第一篇：新公司法(2017最新)章程范本
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新公司法（2017最新）章程范本
此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！
ＸＸ有限責任公司章程
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）
第二條 公司住所：北京市崇文區廣渠門北里乙ＸＸ號
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第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額
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第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：
ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％
出資方式 貨幣
ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％
其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元
第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（１）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；
（２）了解公司經營狀況和財務狀況；
（３）選舉和被選舉為董事或監事；
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（４）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；
（５）優先購買其他股東轉讓的出資；
（６）優先購買公司新增的注冊資本；
（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；
第八條 股東承擔以下義務：
（１）遵守公司章程；
（２）按期繳納所認繳的出資；
（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（４）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；
第六章 股東轉讓出資的條件
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第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（１）決定公司的經營方針和投資計劃；
（２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；
（３）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；
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（４）審議批準董事長的報告；
（５）審議批準監事的報告；
（６）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（９）對發行公司債券作出決議；
（１０）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（１２）修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
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第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。
第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會
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第二篇：2017年新公司法(2017最新)章程范本
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2017年新公司法（2017最新）章程范本
2017年新公司法章程范本
為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制訂本公司章程。
第一章 總 則
第一條 公司名稱為：。
第二條 公司住所為：
第三條 公司股東為：
第四條 公司類型：有限責任公司。
第五條 公司的營業期限為 年，自公司設立之日起。
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第六條 股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第二章 經營范圍
第七條 公司的經營范圍為：第三章 注冊資本及出資
第八條 公司的注冊資本為 萬元人民幣(實收資本 萬元人民幣)。
第九條 股東的出資額及出資方式： 先生出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間2017年月 日。占注冊資本的 %； 先生出資萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間2017年 月 日；占注冊資本的 %。女士出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間2017年月 日；占注冊資本的 %。
第十條 本公司成立后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發日期、出資證明書由公司蓋章。
第十一條 公司備置股東名冊。股東名冊應記載下列事項：股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號。
第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。也可以向股
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東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。
第十四條 股東不按本章程第九條的規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第四章 股東的權利和義務
第十五條 股東享有下列權利：
1、股東有權出席股東會議，按照出資比例行使表決權；
2、股東有權選舉公司的執行董事或者監事；同時享有被選舉權；
3、股東有權查閱、復制公司章程、財務會計報告和股東會記錄；
4、在公司新增資本時，股東有權優先按照認繳的出資比例認繳出資；
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5、股東可以相互轉讓其全部或者部分出資；
6、股東按照實繳的出資比例分取紅利；
7、股東有權按照自已所持公司比例要求公司清算組分配公司清償債務后的剩余財產。
第十六條 股東應承擔的義務：
1、遵守本公司章程；
2、按時足額繳納出資額；
3、公司成立后，股東不得抽逃出資；
4、按出資額承擔風險責任。第五章 股東會
第十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構。
第十八條 股東會行使下列職權：
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1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
3、審議批準董事會或者執行董事的報告；
4、審議批準監事會或者監事的報告；
5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8、對發行公司債券作出決議；
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修改公司章程；
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11、公司章程規定的其他職權。
第十九條 股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二十條 股東會對其他事項作出決議，必須經代表半數以上表決權的股東通過。
第二十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第二十二條 股東會第六個月召開一次定期會議，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會。股東會會議由執行董事召集和主持。
第二十三條 股東會成員因故不能參加股東會議時，可委托其他成員投票并出具委托書。
第二十四條 召開股東會，應于會議召開十五日以前書面形式通知全體股東。
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股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東作出以上所列決定及其他事項決定時，應當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六章 執行董事
第二十五條 公司設執行董事1名，執行董事任期3年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事為公司的法定代表人。
第二十六條 執行董事行使下列職權:
1、負責召集股東會會議并向股東會報告工作；
2、執行股東會的決定；
3、決定公司經營計劃和投資方案；
4、制訂公司的財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
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7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程規定的其他職權。
第七章 監事與經理
第二十七條 本公司設監事一名，由股東會選舉產生，任期三年，設經理一名，負責公司日常管理事務。
第二十八條 監事為保護公司股東利益和職工利益，行使下列職權：
1、檢查公司財務；
2、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違
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反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
4、向股東會會議提出提案；提議召開臨時股東會會議；
5、依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
6、公司章程規定的其他職權；
7、監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十九條 公司設經理，由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
2、組織實施公司經營計劃和投資方案；
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3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
7、聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
8、公司章程和執行董事授予的其他職權；第八章 公司財務、會計
第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十一條 按照《會計法》的規定，本公司的會計為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。并于一月三十一日前將上終了時編制的財務會計報告送交股東。
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第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東出資比例分配給股東。
第三十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
第三十四條 公司的財務由財務部門負責。第九章 勞動管理、工資福利及社會保險
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第三十五條 公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。
第三十六條 公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十七條 公司有下列情況之一的應解散：
1、本章程第五條規定的期限屆滿；
2、股東會決議解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第三十八條 公司依法照前條第1、2、4、5項規定解散的，應當在決定后十五日內組成清算小組進行清算。有限責任公司的清算組由股東等人組成。
第三十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
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1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2、通知、公告債權人；
3、處理與清算有關的公司未了結的業務；
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
5、清理本公司的債權、債務；
6、處理公司清償債務后的剩余財產；
7、代表公司參與民事訴訟活動；
第四十條：公司財產能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：
1、支付清算費用；
2、職工工資、社會保險費用和法定補償金；
3、繳納所欠稅款；
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4、清償公司債務；
公司財產按前款規定清償后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。
第四十一條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 其它事項
第四十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動維護職工權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。
第四十三條 公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第四十四條 公司中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。
第四十五條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案
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送原登記機關備案。
公司的執行董事、監事、經理發生變動的，應向原公司登記機關備案。第十二章 附 則
第四十六條 本章程未盡事宜，由股東大會修訂、補充。
第四十七條 本章程解釋權歸股東大會。
第四十八條 本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律法規執行。
第四十九條 本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。
第五十條 本章程經股東一致同意并簽名、章程有效。
第五十一條 本章程一式 份，股東持一份，報公司登記機關備案一份。
股東簽名、蓋章： 2017 年 月 日
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第三篇：外商獨資企業章程范本(公司法(2017最新))
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外商獨資企業章程范本（公司法（2017最新））
外商獨資企業章程范本
外商獨資*******公司
章 程
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法規，******有限公司<簡稱境外投資者>于****年**月**日在中國**省***市設立外資企業******有限公司(簡稱外資企業)，特制定本章程。
第二條 外資企業中文名稱：******有限公司。
法定地址：中國****市****路**號。郵政編碼：****。
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法定代表人：****，職務：****，國籍：****。
第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司
英文名稱：******。
法定地址：******。
英文地址：******。
法定代表：****，職務：****，國籍：****。
第四條 外資企業的組織形式為有限責任公司，境外投資者對外資企業的責任以其認繳的出資額為限。
第五條 外資企業為中國的法人，受中國的法律管轄和保護，在中國境內從事經營活動須遵守中國的法律，法規，不損害中國的社會公共利益。
第二章 宗旨和經營范圍
第六條 外資企業的宗旨是：****。
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第七條 外資企業的經營范圍是：****。
第三章 投資總額、注冊資本、出資期限
第八條 外資企業的投資總額為****萬元人民幣。經營規模為年銷售額****萬元人民幣。
第九條 外資企業的注冊資本為****萬元人民幣。其構成為****萬元人民幣的等值*元現匯。
第十條 境外投資者履行出資期限：自營業執照頒發之日起6個月內一次繳清。
第十一條 投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。
第十二條 外資企業在經營期內不得減少其注冊資本，確需減少的，須經審批機關批準。
第十三條 外資企業注冊資本的增加、轉讓，以及外資企業的分立、合并或者由于其它原因導致注冊資本發生重大變化，均須報原審
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批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
第十四條 外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須報經原審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。
第四章 組織機構
第十五條 外資企業股東行使下列職權：
1、決定外資企業的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換外資企業的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
3、批準董事會的報告;
4、批準監事的報告;
5、批準外資企業的財務預算方案、決算方案;
6、批準外資企業的利潤分配方案和彌補虧損方案;
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7、對外資企業增加或者減少注冊資本作出決定;
8、對外資企業合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
9、修改外資企業章程;
10、章程規定的其他職權。
第十六條 外資企業設董事會，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會職權主要如下：
1、向股東報告工作;
2、執行股東的決定;
3、決定外資企業的經營計劃和投資方案;
4、決定外資企業內部管理機構的設置;
5、制訂外資企業的財務預算方案、決算方案;
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6、制訂外資企業的利潤分配方案和彌補虧損方案;
7、制訂外資企業合并、分立、解散或者變更外資企業形式的方案;
8、決定聘任外資企業的高級職員;
9、制訂外資企業重要的規章制度;
10、章程規定的其他職權。
第十七條 董事長是外資企業的法定代表人，由境外投資者委派產生，外資企業的法定代表人應依照其章程規定，代表外資企業行使職權。董事會會議由董事長召集和主持。董事長無法履行其職責時，應當以書面形式委托其他董事代其行使職權。
第十八條 外資企業不設監事會，設監事1名。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十九條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
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第二十條 監事行使下列職權：
1、檢查公司財務;
2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
4、向股東提出提案。
第二十一條 監事可以對董事會決定事項提出質詢或者建議。
第二十二條 監事行使職權所必需的費用，由外資企業承擔。
第二十三條 外資企業經營管理機構設置為：下設供應、銷售、財務、行政等部門。
第二十四條 外資企業設總經理1人，副總經理1人，任期為三年，由董事會聘任。
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第二十五條 總經理在外資企業法定代表人的授權范圍內，組織領導外資企業的日常生產和經營管理工作，其職責主要如下：
1、領導外資企業的生產經營工作;
2、制訂外資企業規章制度;
3、任命部門經理;
4、對外簽訂外資企業的經營業務合同;
5、決定職工的錄用、解雇、獎勵;
6、行使法定代表人授予的其它職權。
副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。
第二十六條 外資企業設會計師，由法定代表人聘請，在總經理領導下開展工作。
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會計師負責外資企業的財務會計工作，組織外資企業開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
第二十七條 外資企業的高級職員請求辭職時，應提前向法定代表人提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，法定代表人可隨時解聘。
第五章 財務與會計
第二十八條 外資企業依照中國的法律、法規和財政部門的規定，建立財務會計制度并報其所在地財政稅務機關備案。
外資企業賬簿應記載如下內容：
1、現金流動情況;
2、注冊資本及負債情況;
3、物資購銷情況。
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第二十九條 外資企業的會計采用日歷年制，自一月一日起至十二月二十一日止為一個會計。
第三十條 外資企業的自制會計憑證，會計賬簿和會計報表，用中文書寫。
第三十一條 外資企業采用人民幣為記賬本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折價計算。
第三十二條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會計師查閱外資企業賬目。
第三十三條 外資企業按照中華人民共和國稅法的規定，由法定代表人決定其固定資產的折舊年限。
第三十四條 外資企業依照中國稅法繳納所得稅后的利潤，按照《中華人民共和國外資企業法》的規定，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。
第三十五條 外資企業在中國境內建立財務賬簿，進行獨立核算，法律咨詢s.yingle.com
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其的會計報表和清算會計報表，應聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。
第三十六條 外資企業以往會計的虧損未彌補前，不得分配或匯出利潤，以往會計末匯出該分配的利潤，可與本會計的利潤一并分配。
第六章 稅務與外匯
第三十七條 外資企業按照中國稅法的有關規定繳納各項稅款。
第三十八條 外資企業的職工依照中國法律法規的規定繳納稅款。
第三十九條 外資企業的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的規定辦理。
第四十條 外資企業在經中國外匯管理部門批準的經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立人民幣和外匯賬戶。
外資企業的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應當從其外匯帳戶中支付。
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第七章 職工與工會
第四十一條 外資企業在中國境內雇用職工，企業和職工雙方應當依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險，勞動紀律事項。
第四十二條 外資企業負責職工的業務技術培訓，建立考核制度，使職工在生產管理技能方面能夠適應企業的生產與發展需要。
第四十三條 外資企業有權對違反外資企業的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，對開除處分的職工，報當地勞動部門備案。
第四十四條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據外資企業具體情況，由法定代表人決定，并在勞動合同中具體規定。
外資企業隨著生產的發展，職工業務能力技術水平的提高，適當提高職工的工資。
第四十五條 職工的福利、資金，勞動保護和勞動保險等事宜，外資企業將分別在勞動管理合同中加以規定，確保職工在正常條件下
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從事生產和工作。
第四十六條 外資企業聘請的高級管理人員的待遇由法定代表人決定。
第四十七條 外資企業的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第四十八條 外資企業工會是職工利益代表，有權代表職工同本企業簽訂勞動合同。
第四十九條 外資企業工會的基本任務是：依照中國法律和規定，維護職工的合法權益，協助外資企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資企業的各項經濟任務。
第五十條 外資企業研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議，外資企業應當聽取工會的意見，取得工會的合作。
第五十一條 外資企業應當積極支持本企業工會的工作，并依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設
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備，用于辦公、會議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業。外資企業每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費，由工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第八章 期限、終止、清算
第五十二條 外資企業的經營期限為30年，自營業執照簽發之日起計算。
第五十三條 境外投資者如需延長外資企業的經營期限，應在經營期滿180天前，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。
第五十四條 外資企業有下列情形之一的，應予終止：
1、經營期限屆滿;
2、經營不善嚴重虧損，投資者決定解散;
3、因自然災害，戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營;
4、破產;
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5、違反中國的法律，法規，危害社會公共利益被依法撤消;
6、其它解散事由已經出現。
第五十五條 外資企業如提前終止時，應提交終止申請書，報原審批機關核準。審批機關做出的核準日期為企業的終止日期。
第五十六條 外資企業結束經營時，應提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。
第五十七條 清算委員會由外資企業的法定代表、債權人代表及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。
第五十八條 清算費用從外資企業現存財產中優先支付。
清算委員會行使下列職權：
1、召集債權人會議;
2、接管并清理外資企業財產，編制資產負債表和財產目錄;
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3、提出財產作價和計算依據;
4、制定清算方案;
5、收回債權和清償債務;
6、追回投資者應繳未繳的款項;
7、分配剩余財產;
8、代表外資企業起訴和應訴。
第五十九條 外資企業在清算結束之前，境外投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業的財產。
外資企業清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。
第六十條 外資企業清算結束，應向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。
第九章 附 則
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第六十一條 外資企業的各項保險，向中國境內的保險公司投保。
第六十二條 本章程用中文書寫。
第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權代表簽字并報中華人民共和國商務部或其委托的審批機構，經批準后生效，修改時同樣需報中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準后生效。
公司章程簽署頁
境外投資者簽章：
年 月 日
于中國 省 市
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賃
新
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品
主
要
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括
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設
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專
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侵
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項
目的基
本
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? 廈門市企業登記管理條例（2004http://s.yingle.com/y/gs/1080975.html
年修正）
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? ? 如何進行公司合并 http://s.yingle.com/y/gs/1080972.html 企業如
何
制
定
最
佳
融
資
決
策
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? 公司變更登記申請書范本
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? 四成中小企未識“融資味”
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? 市場觀察：短期融資券市場松了一口氣 http://s.yingle.com/y/gs/1080968.html
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? ? 專利代理懲戒規則 http://s.yingle.com/y/gs/1080963.html 中小企
業
融
資
難
漸
次
破
題
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? 中小企業融資
（一）：IPO上市
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年修
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? 中小企業融資過程中應當注意的問題 http://s.yingle.com/y/gs/1080953.html
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不
具
有
獨
立的法
人
http://s.yingle.com/y/gs/1080949.html
? 中小企業融資問題的治本之策
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第四篇：新《公司法》筆記
新《公司法》培訓筆記
《公司法》至今共修訂了三次，第一次修訂是1999年，主要在兩方面進行了修訂：一是在國有獨資公司中設立監事，二是提高無形資產在股份公司中的出資比例；第二次修訂是在2004年，只是刪除了131條第2款的規定，即溢價發行股份不再需要證監會的批準；第三次修訂就是2005年的修訂。
與前兩次相比，本次修訂對《公司法》進行了大幅度的修改，僅保留原有條款20條，另外刪除29條，合并修改171條；新《公司法》還增加了“第三章有限責任公司的股權轉讓”和“第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務”等規定，并增設“第二章第三節一人有限責任公司的特別規定”。對于“上市公司”，新《公司法》只著重組織機構的規定，股票發行全部移至《證券法》中，新《公司法》不再對其進行規定；關于企業改制等方面的規定，也從新《公司法》中刪除。
現將新《公司法》的主要修改內容歸納如下：
一、有限責任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。
根據新《公司法》第二十六條規定，有限責任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內繳足。這是本次修改公司法的重點內容之一。
二、擴大了股東的出資方式。
除可以用貨幣出資外，還可用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資。例如：債權和股權等。同時取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規定貨幣出資金額不低于注冊資本的30％即可。
三、分紅和責任承擔。
由于新《公司法》規定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責任承擔，也做了相應的修改。新《公司法》第三十五條規定，股東按實繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規定，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。
四、一人公司的特別規定
新《公司法》首次引進了一人公司的概念，即一個自然人股東或一個法人股東設立的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應一次繳足。一個自然人只能設立一個一人公司，但一個法人可設立多個一人公司。一人公司不設股東會，采取過錯推定責任，即除非股東能證明公司財產和個人財產是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務承擔連帶責任。
五、問責機制
（一）擴大了股東的知情權。
舊《公司法》僅規定了有限責任公司的股東享有股東會議記錄和公司財務會計報告的查閱權，而新《公司法》在原有規定的基礎上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議的查閱權，除此之外，對上述各文件股東還享有復印權。
另外值得注意的是，新《公司法》僅規定了股東可以查閱、復制董事會會議決議和監事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規定。根據新《公司法》的立法精
神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因為兩會是公司的運作機密，屬于商業秘密，若允許查閱，可能會發生破壞會議記錄等不良情況的發生，從而擾亂公司正常的經營秩序，故從保護股東權益、維護董事和監事權威的角度出發，兩會記錄是不允許查閱的。
（二）公司帳務的原始憑證不能被查閱。
為進一步保障有限責任公司股東知情權的實現，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計帳簿的權利，但對該權利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據立法精神，公司帳務的原始憑證不應包括在會計帳簿內。
（三）股份有限公司的股東不能查閱會計帳簿。
根據新《公司法》第九十八條的規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表。并未規定有公司會計帳簿的查閱權，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權上存在的最大差異。
（四）大大增加了監事會的職權。
在舊《公司法》中，職工監事代表的比例是由公司章程規定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監事代表的比例由公司章程制定這一規定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。
新《公司法》還在原有基礎上，增加了監事會的職權：對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監事會有提出罷免的建議權；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，監事會有召集和主持股東會會議的權利；監事會有向股東會會議提出議案的權利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權利。
另外，監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。
（五）上市公司的高級管理人員實行過錯推定責任。
（六）直接訴訟機制和派生訴訟機制。
新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進行了規定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進行了規定（股東直接訴訟），股東以個人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關于訴訟費用，新《公司法》中未做規定，從實際來看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔，若公司勝訴，也可適當承擔部分訴訟費用。
（七）會計師責任
1、強制審計
新《公司法》第一百六十五條第一款規定，公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
2、解聘陳述權
聘用和解聘會計師事務所由公司章程規定，未做規定的，股東會、股東大會和董事會都有權決定。
新《公司法》第一百七十條第二款規定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會
計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
3、配合義務
新《公司法》第一百七十一條規定了公司有配合會計師事務所的義務，公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料。
4、采取過錯推定責任
（八）律師違法違規的責任：過錯推定責任
（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強制式
（十）刪除國家公務員不得兼任公司董事、監事、經理的規定。
新《公司法》的幾大特點：
一、鼓勵投資的服務型公司法
（一）大幅下調公司注冊資本（不區分產業性質）。
1、有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元。
2、一人有限責任公司注冊資本最低限為10萬元。
（二）允許分期繳納注冊資本。
（三）實現出資形式的多元化。
“可依法轉讓的非貨幣財產”應符合：
1、對公司有商業價值；
2、可以用貨幣估價；
3、可以依法轉讓（即有人愿意購買的）；
4、法律、行政法規等強行法不禁止的。
由以上標準，可分為六種：
1、所有權：包括有主物和無主物；
2、他物權：例如，土地使用權、采礦權等；
3、股權：包括上市和非上市公司的股權；
4、債券：包括對公司的債權和對第三人的債權；
5、知識產權：包括專利權、商標權、著作權；
6、其他
其中股權是瑕疵投資/風險投資，因股價是不穩定的。
禁止規定：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產等作價出資。
（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關于轉投資的限制。
（五）允許募集設立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。
（六）進一步下調上市公司的門檻：對股權結構、公司治理良好的公司，給予股
市融資的機會。
（七）依法允許公司當合伙人（公司可以向其他企業投資），公司對外投資的數額
不再受限制。
（八）引進一人公司制度。
二、鼓勵公司自治的市場型公司法
（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。
（二）鼓勵公司章程自治：公司章程個性化，應考慮各公司的企業文化，不再依
賴于工商局的章程范本。
（三）出資比例與分紅比例脫鉤。
（四）出資比例與表決權脫鉤：由公司章程來規定按何比例行使表決權，若未規
定，再按出資比例行使。
（五）優先股：按實繳的出資比例認繳出資。
（六）經營范圍制度改革：公司在經營范圍外簽訂的合同有效。
（七）放寬公司擔保能力。
三、國有經濟與民營經濟一視同仁的平等型公司法
（一）立法宗旨。
（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發起人為5人以上的同
時，破例允許國有企業改建為股份有限公司的發起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規定，設立股份有限公司的發起人為2—200人。
（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設計上存在歧視性待遇。
（四）發債權利能力和行為能力不對等。
（五）一人公司的制度設計。
（六）對國有公司的改革。
（七）關聯交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。
四、弘揚股權文化的保護型公司法
（一）股東主權思想。
（二）股東資格的確認與保護。
（三）自益權與共益權。
（四）小股東的五大救濟途徑：查賬；分紅；轉股；退股；解散公司的訴權。
（五）股東代表訴訟（保護中小股東的合法權益）：
1、原告資格：持股連續180天以上，持股份額（單獨或合計）在1％以上
2、被告范圍
3、竭盡公司內部救濟的原則
4、公司訴訟地位：公司為被告
5、勝訴的利益歸屬：歸公司
6、調解方案的司法審查
7、股東代表仲裁
（六）累積投票制：股東大會選舉時實行累積投票制（新《公司法》第一百零六
條）。
（七）瑕疵的股東會、董事會決議。
訴訟無效確認與撤銷確認：新《公司法》22條，會議內容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內容違反章程則可申請撤銷。
（八）股權轉讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內未答復的，視為同
意轉讓。
（九）股東資格的確認：
1、基礎證據：股權出資證明書或繼受取得股權的轉讓協議；
2、效力證據：股東名冊上的股東被自然推定為股東；
3、對抗證據：工商局的登記資料（未經登記不得對抗第三人）。
五、董事長的削權“革命”與公司法定代表人制度創新
（一）從根本上剝奪了董事長的決策權。
（二）保留了董事長的兩項職權：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實
施情況。
（三）董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。
（四）董事長不再是當然的法定代表人：新《公司法》第十三條規定，執行董事
或總經理也可擔任公司的法定代表人。
六、監事會制度創新
監事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。
七、注重社會責任的人文法律（以人為本）
八、職工權益保護
（一）職工監事制度：職工代表的比例不能低于1/3。
（二）職工董事制度：國有獨資公司、兩個以上的國有企業或兩個以上的其他國
有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會中應當有職工代表；其他有限責任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。
（三）職工持股計劃
（四）限制破產與裁員政策
（五）國有公司的職工權益得到進一步保護
九、注重可操作性與可訴性的公司法
第五篇：新公司法解讀
《公司法》最新修訂，注冊公司不必驗資
(2013-12-30 17:47:07)轉載▼
標簽： 公司法修訂
解讀
認繳出資
注冊資本
最低注冊資本
《中華人民共和國公司法》12處修改，自2014年3月1日起施行
一、刪去第七條第二款中的“實收資本”。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
解讀：今后公司實收資本一項將不再出現在新的營業執照上。
二、將第二十三條第二項修改為：“
（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： 股東符合法定人數；
股東出資達到法定資本最低限額；改為：有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額 股東共同制定公司章程；
有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； 有公司住所。
解讀：股東實際出資為認繳出資取代，即只要股東承諾會出資即可。
三、將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”
原為：第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
解讀：進一步取消了以往對普通公司最低注冊資本的要求，但法律法規另有規定的除外，例如《商業銀行法》對全國性商業銀行、地方性商業銀行都有不同的最低注冊資本要求；《保險法、《證券法》也對保險公司、證券公司等最低注冊資本有所要求。
四、刪去第二十七條第三款。
第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
解讀：取消公司出資中現金比例的最低限制，有利于技術型公司的成立和創業企業的發展。
五、刪去第二十九條。
第二十九條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
解讀：未來公司登記過程中不再需要經過驗資程序，節省費用。
2014年3月1日新的《中華人民共和國公司法》實行，全國人民一片歡騰，都知道在工商局注冊有限公司不要注冊資金了，不用驗資了，你想申報多少都行，其實不是這樣的，還是有注冊資金的，只不過原來是需要會計師事務所驗資的，現在自己申報，只要符合公司的規模就可以了，不但如此，也不是全部放開，還規定了注冊27種行業必須要驗資，這27種行業是：
1、采取募集方式設立的股份有限公司
2、商業銀行
3、外資銀行
4、金融資產管理公司
5、信托公司
6、財務公司
7、金融租賃公司
8、汽車金融公司
9、消費金融公司
10、貨幣經紀公司
11、村鎮銀行
12、貸款公司
13、農村信用合作聯社
14、農村資金互助社
15、證券公司
16、期貨公司
17、基金管理公司
18、保險公司
19、保險專業代理機構、保險經紀人 20、外資保險公司
21、直銷企業
22、對外勞務合作企業
23、融資性擔保公司
24、勞務派遣企業
25、典當行
26、保險資產管理公司
27、小額貸款公司
六、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”
解讀：公司注冊資本以認繳前提，有人認繳出資即可注冊，并不再需要經過驗資。
七、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。解讀：股東名冊中可以不記載出資額。
八、刪去第五十九條第一款。
第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
解讀：取消一人公司的資本限額。
九、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“
（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件： 發起人符合法定人數；
2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；修該為：有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。股份發行、籌辦事項符合法律規定；
發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 有公司住所。
解讀：股份公司設立放開最低資本限額規定
十、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”
原：第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。第三款修改為：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”
原：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
解讀：取消股份公司最低注冊資本限制，除法律法規另有規定外，普通股份公司不再設立最低股本限制。
十一、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”
原：第八十四條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
第三款修改為：“發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。” 原：發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。
解讀：股份公司的成立以股東承諾出資為前提，如何實際出資由公司章程規定，增加投資者的自主性。
十二、刪去第一百七十八條第三款。
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
總結幾點：
1、出資不限制現金比例了，2、出資除特殊情況外不需要驗資了，3、除特殊情況外沒有最低資本限制了。
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