第一篇：公司資本與投資情況

南京萬順食品運(yùn)輸有限責(zé)任公司資本與投資情況

一．出資

備注：

1.以辦公住所、辦公用品和設(shè)備出資的股東xxx、xxx和xxx，在公司成立前應(yīng)一次性足額繳納出資；

2.以貨幣出資的股東xxx和xxx，在公司成立前應(yīng)繳納其認(rèn)繳出資的20%，其余部分自公司成立之日起每季度繳納其認(rèn)繳出資的20%，有特殊情況可以向股東會申請延遲，但要在兩年內(nèi)繳足；

3.對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)要進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二．出資證明書樣本

三．公司資本的增加與減少

（一）增資

程序：

公司增資應(yīng)當(dāng)董事會制定增加注冊資本的方案，然后提交股東會決議，并必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

增資方式：

1．外部增資，此方式要慎重采用；

2．內(nèi)部增資：一般采用同比增資，按股東原實(shí)際出資比例相應(yīng)增加各股東的出資，但是，獲贈公司股份的董事長所持的股份增資后所占比例不得超過5%。如果，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的，可采取不同比出資。

3．分配性增資：公司在用當(dāng)年稅后利潤彌補(bǔ)完虧損，并再提取10%納入法定公積金（若公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取），5% 列入公司法定公益金后，還有盈余的，股東按照實(shí)繳的出資比例分取股息、紅利。

（二）減資

適用情形：

1.公司資本的實(shí)際需求量小于公司的注冊資本總額，為提高資金利用效率而減少公司資本。

2.公司嚴(yán)重虧損時，公司的注冊資本數(shù)額與公司實(shí)有資產(chǎn)嚴(yán)重不符，或者公司派生分立情形下，原公司主體地位不變，但公司資產(chǎn)減少，將公司注冊資本減少以與實(shí)際資產(chǎn)相符。

程序：

1.由董事會通過決議，制定公司減少資本方案。

2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司在減資前，首先應(yīng)清理資產(chǎn)，明確公司的資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益的現(xiàn)狀，為制定減資方案提供依據(jù)。

3.召開股東會，對減資方案進(jìn)行審議并表決。減少資本決議須由代表公司2/3以上表決權(quán)的股東通過。

4.通知及公告?zhèn)鶛?quán)人。公司自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

5.處理公司債務(wù)。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果對于債權(quán)人在法定期限內(nèi)提出的要求，公司不予滿足的，則不得進(jìn)行減資。

6.辦理變更登記及公告。公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或者決定做出之日起45日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

7.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

四．公司轉(zhuǎn)投資的限制

限制：

公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

公司要向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁?dān)保，由經(jīng)過董事會和股東會決議；

公司對投資或者擔(dān)保的總額不得超過25萬，對單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過5萬，董事會和股東會的決議不得超過其規(guī)定的限額。

程序：

1.公司要對投資對象進(jìn)行全面調(diào)查，摸清發(fā)展?jié)摿拔磥砬熬埃粚?dān)保對象也要進(jìn)行全面細(xì)致的調(diào)查，摸清信用狀況及還債能力；

2.董事會以2/3多數(shù)通過決議后，提交詳細(xì)的調(diào)查報(bào)告及風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告給股東會；

3.股東會以2/3的多數(shù)通過后，決議生效。

第二篇：公司資本性支出投資管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)公司資本性支出投資的科學(xué)決策，充分發(fā)揮投資的作用，提高其效益和效率，保證投資管理的準(zhǔn)確性、嚴(yán)肅性和可控性，根據(jù)國家法律法規(guī)和中國南車股份有限公司投資規(guī)定，特制定本辦法。

第二條 投資工作必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的要求，堅(jiān)持審批和實(shí)施流程，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整目標(biāo)，以提高公司核心競爭力，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁和提高經(jīng)濟(jì)效益為目的。

第三條 投資有效文件

1、公司資本性支出計(jì)劃；

2、經(jīng)批準(zhǔn)下達(dá)的規(guī)劃通知書。

第四條 本辦法所指投資管理，是指資本性支出計(jì)劃范疇內(nèi)投資項(xiàng)目的申報(bào)、評審、立項(xiàng)報(bào)批、計(jì)劃下達(dá)與實(shí)施過程跟蹤、費(fèi)用控制、竣工驗(yàn)收、投資效果評價(jià)、制造資源的調(diào)撥和報(bào)廢等。

第五條 本辦法適用于公司所屬各中心、事業(yè)部、職能平臺、黨群部門的資本性支出項(xiàng)目投資。

第三篇：讀《資本成本公司理財(cái)和投資理論》

讀《資本成本公司理財(cái)和投資理論》

讀《資本成本、公司理財(cái)和投資理論》

對于現(xiàn)代金融學(xué)來說，投資組合理論、MM定理、CAPM和APT是其賴以發(fā)展的基石。我們小組研讀的這篇《資本成本、公司理財(cái)和投資理論》由莫迪格里尼和米勒于1958年發(fā)表于《美國經(jīng)濟(jì)評論》，在這篇文章中，作者提出：在一定的條件下，企業(yè)無論以負(fù)債籌資還是以權(quán)益資本籌資都不影響企業(yè)的市場總價(jià)值。因?yàn)椋绻髽I(yè)偏好債務(wù)籌資，債務(wù)比例相應(yīng)上升，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)隨之增大，股票價(jià)格就會下降。企業(yè)從債務(wù)籌資上得到的好處會被股票價(jià)格的下跌所抹掉，從而導(dǎo)致企業(yè)的總價(jià)值（股票加上債務(wù)）不變。企業(yè)以不同的方式籌資只是改變了企業(yè)的總價(jià)值在股權(quán)者和債權(quán)者之間分割的比例，卻不改變企業(yè)價(jià)值的總額。這就是被譽(yù)為現(xiàn)代金融學(xué)benchmark之一的“MM定理”。

一、問題的提出

本文開篇，作者就提出了“什么是資本成本”的問題。從資本成本的角度出發(fā)考慮公司理性決策問題。而這一問題的衡量標(biāo)準(zhǔn)有兩個①利潤最大化；②公司價(jià)值最大化。

作者首先詳細(xì)分析了傳統(tǒng)理論中關(guān)于資本成本影響理性公司投資決策的研究中，沒有考慮風(fēng)險(xiǎn)因素而帶來的種種不足：不考慮風(fēng)險(xiǎn)則兩大衡量標(biāo)準(zhǔn)一致，都是在投資收益率高于等于利率時投資，債務(wù)融資和股權(quán)融資的資本成本都等于債券利率。作者指出，傳統(tǒng)分析方法如采用確定性等價(jià)的近似分析法——在期望收益中加上風(fēng)險(xiǎn)折現(xiàn)（或在市場利率的基礎(chǔ)上加上風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)）——在微觀層面上的價(jià)值很小。

考慮風(fēng)險(xiǎn)因素時，采用利潤最大化標(biāo)準(zhǔn)的思路無法解決很多問題※，因而作者提出應(yīng)當(dāng)選用市場價(jià)值最大化作為衡量公司投資決策是否理性的標(biāo)準(zhǔn)。由這個標(biāo)準(zhǔn)出發(fā)考慮資本成本，進(jìn)一步研究公司的資本結(jié)構(gòu)與公司價(jià)值之間的關(guān)系。

基于市場價(jià)值最大化，可以提供一個可以操作的資本成本的定義和可行的投資理論。在這種方法下，任何投資項(xiàng)目和相關(guān)的融資計(jì)劃僅需要考慮：該融資項(xiàng)目是否能增加公司股票的市場價(jià)值。這種思路完全獨(dú)立于當(dāng)前所有者的偏好，很好的解決了利潤最大化無法解決的問題。

二、本文的基本思路和前提假設(shè)

論文的第一部分是基本理論本身（命題1和命題2）和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)性的簡介。第二部分在第一部分的基礎(chǔ)商討論有關(guān)資本成本的問題和不確定條件下公司投資理論的發(fā)展（命題3）。作者采用局部均衡分析（不考慮稅收、利率變化等），視確定收入現(xiàn)金流的價(jià)格連續(xù)的模型外生的量，在文中提出了三個命題。其中，最重要的是命題1，命題2、3都是由命題1推導(dǎo)出來的。MM定理的證明過程使用了套利均衡理論作為其主要的證明方法，最重要的假設(shè)前提是完美市場，在這個市場上無交易成本、無稅收而且無套利。這就保證了資本結(jié)構(gòu)不影響公司現(xiàn)金流量，即在滿足假定條件時分配給公司債權(quán)人和股東的所有未來現(xiàn)金流量之和不受資本結(jié)構(gòu)影響。MM定理的主要假設(shè)如下：

1.公司擁有經(jīng)濟(jì)中的所有實(shí)物資產(chǎn)。公司可以通過發(fā)行普通股和公司債的方式來籌集實(shí)物資產(chǎn)投資所需的資金。先假定公司只能通過發(fā)行普通股來籌措資金，第一部分的下半部分再考慮公司發(fā)行債券或它們的等價(jià)物作為公司資金的來源。

2.假定一段時期后自然相應(yīng)增加到某一股份的收益流的平均值是有限的、且對于概率分布而言是一個隨機(jī)變量，取平均值的數(shù)學(xué)期望值作為這一股份的期望收益。假設(shè)個人投資者關(guān)于期望收益的看法是一致的。

3.（戰(zhàn)略性地位的假設(shè)）公司都可按一定的標(biāo)準(zhǔn)化為“等價(jià)收益類”，任一公司發(fā)行任何一類的股票的收益都可和其他公司發(fā)行的同類股票的收益成比例。這一假設(shè)的重要性在于，可以把公司分成不同的組（類型），每一組里不同公司的股票都是“同類”的，即：彼此是可以替代的。在任一類中，每一股的價(jià)格必須與其期望收益呈比例。這個比例用連續(xù)變量ρk *表示。

4.資本市場為完全競爭市場，套利是自由的，交易成本忽略不計(jì)。

5.所有的債券（公司融資債券和個人的負(fù)債）均可獲得一個穩(wěn)定而固定的收益率。公司利用公司融資時的利率與個人用股票擔(dān)保借入資金時的利率均為一定并且相等。同時，不考慮利率的期限結(jié)構(gòu)。

6.公司投融資的目的是企業(yè)市場價(jià)值最大化，與股東利益最大化一致。

7.利率不隨著杠桿經(jīng)營而增長。

本文作者通過分析論證：在完全競爭的市場環(huán)境中，企業(yè)的價(jià)值與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)無關(guān)。但在考慮公司稅賦成本時，由于利息支出為稅前列支項(xiàng)目，而股利為稅后項(xiàng)目，因而債務(wù)融資成本低于股權(quán)融資，隨著企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中的負(fù)債率的提高，企業(yè)價(jià)值也得以增加，最理想的企業(yè)資本結(jié)構(gòu)是100%債務(wù)融資。

三、命題的提出及推導(dǎo)過程

命題1：

即：任何公司的市場價(jià)值獨(dú)立于資本結(jié)構(gòu)之外，是其期望收益與它的類相關(guān)的比率

（資本化率）。將上述恒等式變形為：

。即：任何公司的平均資本成本完全獨(dú)立于它的資本結(jié)構(gòu)，并等于它所屬類的純股票流的資本化率。

推導(dǎo)：要證明上述命題成立，只需證明如果

時，套利將發(fā)生恢復(fù)這種相等關(guān)系。證明如下：假定屬同一類的兩家公司1和公司2的預(yù)期收益

相同，即預(yù)期收益

；

為債券利率，根據(jù)假設(shè)5有公司債券利率和個人信用借債利率相同。

公司1：完全普通股融資，資本結(jié)構(gòu)為，：

公司2：資本結(jié)構(gòu)既含股又含債為。

情形一：

時，可構(gòu)造如下投資組合：

——投資者持有的公司2的股份，即：。

投資收益

——投資者持有公司1的股份

且，其中

為投資者最初持有，部分是投資者個人信用借入；因?yàn)椋瑒t

投資收益

套利過程，最終使得

；

情形二： 時，可構(gòu)造如下投資組合：

——投資者持有的公司1的股份，即：

投資收益

——投資者持有公司2的數(shù)量為 的股份和數(shù)量為的債券，且

。其中，；

投資收益

套利過程，最終使得

。命題1證畢。

命題2：對于屬于k類的任何公司j，其在股票上的期望收益或產(chǎn)出率i可用杠桿的線性函數(shù)表示成：

。其中，代表每股期望收益率，代表與融資風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的貼水，代表公司的杠桿，代表k類中每股純股票流的資本化率。

推導(dǎo)：，將

代入命題等式中的右邊有：

右邊

左邊：

；顯然命題等式中左邊=右邊，命題2證畢。

仔細(xì)觀察

將其變形可得：

這個公式與后來的CAPM定價(jià)公式

極為相似。可以看出二者之間關(guān)系緊密，且都使用套利均衡理論為主要證明方法。

命題3：公司投資的截止點(diǎn)在任何情況下都是，并且完全不受融資的證券類型的影響。即不考慮公司所使用的融資方式，一個公司的邊際資本成本等同于資本的平均成本，后者接著等于公司所屬類的非杠桿經(jīng)營流的資本化率。命題3實(shí)際上基于前面兩個命題成立的情況下（忽略稅收不計(jì)）給出的投資政策——若k類中的一公司在決策時按照最有利于股東利益的行為進(jìn)行，當(dāng)且僅當(dāng)投資收益率

時才會利用投資機(jī)會。

推導(dǎo)：考慮三種融資方式——債券、留存收益和發(fā)行普通股——每一種情況下，當(dāng)且僅當(dāng)投資收益率

時才會利用投資機(jī)會。

⑴發(fā)行債券融資；最有利于股東利益的目標(biāo)——股票市場價(jià)值增加

投資前：

投資：

則：

顯然，時，根據(jù)目標(biāo)，則只有

時才會利用投資機(jī)會。

⑵利用留存收益；最有利于股東利益的目標(biāo)：股東財(cái)富增加A：公司將留存收益

（不損害其資產(chǎn)的盈利能力）作為股息分配到股東，分配后股東財(cái)富

B：公司將留存收益

用于籌措期望收益率為的新資產(chǎn)，投資后股東財(cái)富

顯然，時，根據(jù)目標(biāo)，則只有

時才會利用投資機(jī)會。

⑶發(fā)行普通股融資；最有利于股東利益的目標(biāo)：股票價(jià)格上升

代表每股股票的當(dāng)前市場價(jià)值（只反映當(dāng)前的期望收益）

代表原來股票數(shù)量

代表發(fā)行的新股數(shù)量，有如下關(guān)系：，發(fā)行新股后，顯然，時，根據(jù)目標(biāo)，則只有

時才會利用投資機(jī)會。命題3證畢。

根據(jù)命題3，似乎很容易得出一個結(jié)論，就是既然公司投資的標(biāo)準(zhǔn)是，那么不需要考慮選擇哪項(xiàng)融資工具（債券、留存收益和發(fā)行普通股）。作者指出，這樣的結(jié)論是錯誤的。雖然，根據(jù)命題3

融資工具類型與投資無關(guān)，但是，所有者或者經(jīng)理的偏好、選擇將導(dǎo)致融資計(jì)劃的不同。由于經(jīng)理的目標(biāo)不一定等于增加所有者利益，或者經(jīng)理人的其他目標(biāo)（這些目標(biāo)不一定與所有者的目標(biāo)沖突）使得經(jīng)理人更可能選擇某一而不是其他類型的融資安排。例如，許多借款協(xié)議中，債權(quán)人可以規(guī)定一些條件，而管理層會認(rèn)為這些條件冒犯了它的特權(quán)或限制了它可操作的自由而不選擇借款協(xié)議。在現(xiàn)實(shí)中，經(jīng)理人考慮到普通股可能會導(dǎo)致投資的資本化無效，首先不會選擇普通股融資。比較常見的融資方式選擇是①發(fā)行優(yōu)先購股權(quán)；②債務(wù)融資；③可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股。而決定經(jīng)理人的偏好就需要考察經(jīng)理人的效用函數(shù)而不是所有者的效用函數(shù)。對于這個問題，在本文中作者并沒有深入討論。

考慮稅收的影響：此前的三大命題分析中并沒有考慮稅后的影響，作者在文章最后一部分考慮了稅收以后的資本成本（股票、債券、留存收益）問題。

為了簡化分析，作者使用的是平均稅率，用

表示公司所得稅率。考慮公司所得稅以后，化簡后有：，顯然，當(dāng)

時，以

下降。作者得出的結(jié)論是：對利息作為扣除費(fèi)用的公司所得稅，股東可以從有債務(wù)的資本結(jié)構(gòu)中獲得累積的利得，這種利得很小。當(dāng)D=0，即全部發(fā)股融資時，利用股票融資的平均資本成本：

；

當(dāng)D=V，即全部發(fā)債融資時，利用債券融資的平均資本成本：

；

當(dāng)公司全部利用留存收益融資時，令

代表股利個人所得稅，代表資本利得稅；則利用留存收益融資的平均資本成本為：

作者最后還舉了一個例子，當(dāng) =10%，=4%，=50%，=40%，= =20%。代入上述公式可得 =20%； =16%；

=15%。可以看出三種融資方式的平均資本成本是逐漸下降的，這也暗含了優(yōu)序融資（pecking order）的思想。

四、MM定理的實(shí)證分析

基礎(chǔ)命題的一些限制和擴(kuò)展，現(xiàn)有的方法和結(jié)論可以衍生到很多有用的方面，在這里我們僅考慮3點(diǎn)：

（1）允許稅前的利息扣除

（2）承認(rèn)債券和利率的多樣性存在

（3）承認(rèn)現(xiàn)實(shí)市場的不完善可能會影響套利行為

在這一部份中前兩個將要在這一部份給與簡要的說明，在第二部分中將對稅收問題作進(jìn)一步的說明。市場的不完善將要在1部分說明。

現(xiàn)代方法中公司稅收的效應(yīng)。利息在計(jì)算公司利潤中的扣除將會阻止套利行為，而套利行為使給定類型的所有企業(yè)的價(jià)值與其實(shí)物資產(chǎn)所產(chǎn)生的預(yù)期收益成比例。相反，每一類型的企業(yè)的市場價(jià)值與其扣稅以后的預(yù)期收益（也就是，所支付的利息和預(yù)期的股東凈收入之和）成比例。這也就是說我們將用扣稅后的總收入

來代替原來的，將原命題一盒命題二改寫。

雖然改寫后命題的形式?jīng)]有受影響，但有一些解釋必須改變。特別是，稅后資本化率

不能再解釋為資本的平均成本。

和真實(shí)的平均成本之間的差別，在我們看來與公司的投資計(jì)劃有關(guān)。為了描述市場行為，也就是我們所關(guān)心的，這種差別是不重要的。雖然只有在不考慮稅收的情況下兩者才是嚴(yán)格一致的，但為了表達(dá)簡單和標(biāo)準(zhǔn)論文中術(shù)語的連貫性，我們?nèi)匀话?/p>

視為資本的平均成本。

債券和利率多樣性的效果。在現(xiàn)存的資本市場上，我們發(fā)現(xiàn)不是一個而是所有的利率都會根據(jù)期限，貸款技術(shù)規(guī)定，現(xiàn)實(shí)目的的相關(guān)性，和貸款者融資條件的不同而不同。經(jīng)濟(jì)理論和市場經(jīng)驗(yàn)都說明隨著貸款企業(yè)（或個人）債務(wù)與股權(quán)比率的上升，借款人所要求的收益增加。如果是這樣，我們可以假設(shè)存在這樣的一個收益曲線，不論其具體的形式是怎么樣的，它對所有貸款者都是一樣的，然后我們可以將我們的命題擴(kuò)展成借款供給遞增的曲線。

命題一的形式和解釋不受杠桿增加而改變利率的影響；但是平均貸款成本會隨著債務(wù)的增加而增加，但所有資金的平均成本將不受杠桿的影響（除去稅收因素）。這個結(jié)論是由對于任何公司通過債券和股票的適當(dāng)組合來套利消除杠桿的套利者的能力出發(fā)推導(dǎo)出來的。因?yàn)檫@種能力，（利息支付前的）盈利率與市場價(jià)值也就是對于給類型中所有企業(yè)的平均資本成本必須一致。換句話說，隨著杠桿的增加貸款資金成本的增加將會隨著普通股票收益率的下降而抵消。這個似乎荒謬的結(jié)論會在相關(guān)的命題二中被證明。

當(dāng)且僅當(dāng)收益曲線

對于不同的貸款者而言是不同的時候，命題一才需要作明顯的修正，這種情況有可能發(fā)生當(dāng)債權(quán)人對某一類債務(wù)人的債券有明顯的偏好時可能發(fā)生。例如，如果某一類的公司可以在相同的個人杠桿下以較低的利率貸款，則這些公司的平均資本成本會有所降低。

盡管在收益曲線對于所有貸款者而言都是相同的情況時命題一不受影響，但是普通股票收益和杠桿之間就沒有像命題二所說的嚴(yán)格的線性關(guān)系。

1、有關(guān)命題一和命題二的關(guān)系的說法

我們所發(fā)展的有關(guān)公司價(jià)值和股票的命題似乎與當(dāng)前金融學(xué)界的說法不太相同。主要的區(qū)別可以通過圖一和圖二說明。我們的命題一[等式(4)]假設(shè)資本的平均成本在k類型所有企業(yè)j中是一個連續(xù)的，不依賴其融資結(jié)構(gòu)。這也就是說，如果我們在給定類型中抽取一個企業(yè)，如果對于每一個企業(yè)我們都劃分一個市場的預(yù)期收益率，這些點(diǎn)將趨向于一條水平的直線。從命題一推出命題二，假設(shè)利率是連續(xù)的變量，公司普通股票收益和融資結(jié)構(gòu)的關(guān)系可以看成是一條直線，其斜率為（截距為，可以從圖二中MM’表示出來。

相反，現(xiàn)在金融學(xué)家中普遍的觀點(diǎn)是一個企業(yè)的普通股票的收益價(jià)格率（或是其倒數(shù)，多期收益乘數(shù)）通常受企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中適度債務(wù)的影響很小。轉(zhuǎn)化成我們的語言就是： 在k

類型的任何企業(yè)j ，在時連續(xù)

或者

這里

表示普通股票的資本化率或者股票的收益價(jià)格比。

視為最大化的合理化債務(wù)融資結(jié)構(gòu)。所以收益與杠桿之間的關(guān)系是水平線ML'，超過L’

時，由于在股票交易中市場貼現(xiàn)值的增加，收益會突然增加，用L’G來表示。

如果所有的股票價(jià)值給定，那么企業(yè)的總價(jià)值是：

由于有風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該大于，企業(yè)的價(jià)值將會隨著債務(wù)的增加而加大，而我們假設(shè)企業(yè)價(jià)值不受資本結(jié)構(gòu)的影響，另外一個與我們觀點(diǎn)不同的方面是

：

從這個等式可見，平均資本成本不像我們討論的那樣獨(dú)立于資本結(jié)構(gòu)，會隨著杠桿的增加而減少，至少在有限債務(wù)率范圍以內(nèi)是這樣的。

如果我們允許高價(jià)值杠桿的存在，也就是高的股票收益的存在，我們可以得到U型曲線

如果是U字型的平均資本成本則存在一個最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)。這是股東管理者最感興趣的。我們的模型中卻不存在這種最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)——從資本的成本的角度來看，所有的結(jié)構(gòu)都是一樣的，效用理論對此也沒有做出明確的解釋。

另一個較為成熟的理論由David Durand

提出，由于保險(xiǎn)公司和一些其他的重要的機(jī)構(gòu)投資者受限于債務(wù)證券，非金融機(jī)構(gòu)可以從他們那借到資金而付出比自由市場上更低的利率。因此他也許會同意我們的結(jié)論，認(rèn)為股東不可能在不受限的市場上通過杠桿獲得收益，他認(rèn)為股東可以通過現(xiàn)有的機(jī)構(gòu)計(jì)劃獲得收益。由于安全溢價(jià)的存在這種收益可能增加，借款者將給與公司優(yōu)先借款權(quán)。

傳統(tǒng)理論和Durand 的理論中都在投資者主觀的風(fēng)險(xiǎn)偏好和他們可觀的市場機(jī)會中存在爭議。而我們的命題一和命題二，就像開始所提到的那樣是不依賴于投資者的個人風(fēng)險(xiǎn)偏好的，也不包括對于給定風(fēng)險(xiǎn)，投資者需要多大的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。命題一和命題二僅僅只依賴于“一價(jià)定律”即在市場上一種商品不可能以多于一種的價(jià)格出售；或者更準(zhǔn)確地說，用兩種商品打包而形成的一種商品的價(jià)格不可能持續(xù)地與這兩部分的加權(quán)平均價(jià)格相偏離。

如：

奶油+脫脂牛奶=牛奶，奶油的價(jià)格最貴，脫脂牛奶的價(jià)格最低，牛奶的價(jià)格等于兩者價(jià)格的加權(quán)平均。對于每一加侖的牛奶，農(nóng)夫所能得到的價(jià)值都是一定的。如果顧客不能分別出牛奶中奶油的含量（市場不是完善的）那么可以通過分離奶油獲利。按Durand 的理論，如果有一部分人習(xí)慣性地在規(guī)定只出售用奶油替代牛奶的餐廳就餐，有這一限制以后奶油的價(jià)格將高于無此限制時的價(jià)格（利率會降低）。那些在家吃飯或者喜歡和脫脂牛奶的人將獲利（那些管理自己資產(chǎn)組合和樂于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的人）。但是農(nóng)民不能通過提取奶油單獨(dú)出售獲利。

我們的命題可以視為是傳統(tǒng)理論在特殊金融市場的擴(kuò)展。

2、關(guān)于我們基本命題的一些實(shí)證

相關(guān)的兩個研究：

（1）Allen：對于43家大的電子實(shí)體的證券收益和融資結(jié)構(gòu)的相關(guān)分析。

（2）Robert Smith：（未發(fā)表的研究）用42家石油公司來預(yù)測Allen 的研究結(jié)論是否能在其他行業(yè)運(yùn)用。Allen 的研究是基于1947和1948年的平均數(shù)據(jù)，而Smith的研究只選取1953年的數(shù)據(jù)。

關(guān)于資本成本的檢驗(yàn)中，回歸后我們可以得到以下方程：

其散點(diǎn)圖如下：

從圖中我們不難看出其資本成本與公司結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系近似的成水平線分布，因而可以證明我們的命題一比傳統(tǒng)理論更接近于事實(shí)。

對于普通股票的收益與資本結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系我們可以得出以下方程：

相應(yīng)的散點(diǎn)圖如下：

從圖中我們可以發(fā)現(xiàn)普通股的收益與資本結(jié)構(gòu)中債券所占的份額明顯呈正相關(guān)的關(guān)系，當(dāng)我們在加入一個平方項(xiàng)以后，即考慮利率隨資本結(jié)構(gòu)中債券比例增加而增加的時候。可以看到平方項(xiàng)前的負(fù)系數(shù)在5%的水平上很顯著。具體的回歸方程如下：

但我們也應(yīng)該看到以上實(shí)證檢驗(yàn)也存在不足，如并非所有對股票有系統(tǒng)性影響的因素艘被考慮了，特別是沒有嘗試檢驗(yàn)股利支付率可能產(chǎn)生的影響。這與研究目的有關(guān)，在這個模型中，股利本身不起作用。

五

MM的歷史沿革及發(fā)展 Modigliani & Miller(1958)在完美市場的假設(shè)下指出公司價(jià)值與公司金融政策（資本結(jié)構(gòu)和股利政策）無關(guān)。MM定理認(rèn)為，在不考慮企業(yè)法人所得稅和交易成本的情況下，如果資本市場是充分競爭的，資本市場上的套利是完全自由的，市場上替代投資機(jī)會的收益率與私人融資成本相同，則相同投資所需資金的籌措，無論是采用發(fā)行企業(yè)債還是通過股票融資，從現(xiàn)有股東的角度來看，兩種融資方式的成本是相同的。即在完全競爭資本市場假定的前提下，企業(yè)的融資方式選擇以及由此導(dǎo)致的資本結(jié)構(gòu)變化，對企業(yè)的價(jià)值不會產(chǎn)生影響，不存在最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)。理論界其后不斷對MM定理的假設(shè)進(jìn)行修正，形成了早期具有代表性的有關(guān)公司破產(chǎn)成本、交易成本或信號理論，和隨后重視公司的制度安排和行為研究的代理理論。

在MM定理中假定市場是理想的市場，而在現(xiàn)實(shí)中這一假設(shè)是不存在的，首先我們可以看到稅收在現(xiàn)實(shí)社會中是顯著存在的，而且起著十分重要的作用。MILLER與1961加入稅收后的MM認(rèn)識到稅收對資本結(jié)構(gòu)以及企業(yè)價(jià)值的稅盾（tax shield）效應(yīng)，對MM定理進(jìn)行了修正。認(rèn)為債券的避稅效應(yīng)很大，增加了對債務(wù)融資稅收好處的估計(jì)值。但債務(wù)融資稅收好處的存在并不一定表明公司在它們的資本結(jié)構(gòu)中一直會尋求最大限度數(shù)額的債務(wù)。一方面，在其他形式的融資，特別是留存收益者，當(dāng)投資者在個人所得稅下的稅務(wù)身份被考慮時，在某些情況下可能更便宜一些。而且處于保持公司財(cái)務(wù)靈活性的需要，公司一般會保留相當(dāng)?shù)慕桢X權(quán)利。在給定投資政策情況下，股利政策的改變意味著僅僅只是對任何期間內(nèi)的總收益在股利和資本利得之間的分配上的改變，假定投資者按理性行事的話，這樣的一種改變不可能影響到市場價(jià)值評估。

MILLER 1977年從個人所得稅和企業(yè)債券收益率決定的角度分析了負(fù)債的公司所得稅效應(yīng)。他認(rèn)為在個人所得稅累進(jìn)制下，企業(yè)債券收益率是由債券市場上債券的總供求平衡決定的，這一均衡決定的是所有企業(yè)的最優(yōu)債券需求和供給總量，而不是針對單個企業(yè)。因此，單個企業(yè)是無法確定這一均衡的量，如果企業(yè)因負(fù)債在公司所得稅方面具有避稅效應(yīng)而增發(fā)企業(yè)債券。在債券市場均衡的情況下，只有提高投資者持有債券的收益率才能使大量的債券被投資者所吸收。投資者持有債券收益率的提高會抵消負(fù)債的避稅效應(yīng)。即在一個層次上稅收減免的好處正好被另一個層面上增加的劣處所抵消。

1、破產(chǎn)成本主義

破產(chǎn)成本主義認(rèn)為一旦債務(wù)超過可接受的水平，企業(yè)的平均資本成本就會隨著債務(wù)水平的增加而增高，從而增加破產(chǎn)的可能性，過度的債務(wù)融資還會增加企業(yè)全部盈利的風(fēng)險(xiǎn)性，進(jìn)而減少企業(yè)總價(jià)值。而在破產(chǎn)成本主義中，破產(chǎn)成本可以分為：直接成本，包括法律成本，管理成本，關(guān)閉成本，變賣資產(chǎn)成本，破產(chǎn)前的維持經(jīng)營成本。間接成本主要是由于債券人和股東之間的利益沖突所帶來的代理成本，這種代理成本主要包括：

1、管理者投資于風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，帶來的利益被股東所獲得，而債權(quán)人的利益很小，即風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移問題。

2、管理者借錢發(fā)股利。

3、投資不足。

4、防止清算。由于這些問題的存在，債券人會簽定契約，規(guī)定一些條款，會帶來一些成本。

增長型的企業(yè)一般會依賴股票，因?yàn)樗麄兛赡軙p失。而對于缺乏有價(jià)值的投資機(jī)會的企業(yè)，過度負(fù)債其實(shí)不是問題。

另外，財(cái)務(wù)危機(jī)成本也有重要的作用。

2、權(quán)衡理論（TRADE-OFF）

經(jīng)濟(jì)學(xué)家們將負(fù)債的成本從破產(chǎn)成本進(jìn)一步擴(kuò)展到代理成本、財(cái)務(wù)困境成本以及非負(fù)債稅收收益的損失等方面，擴(kuò)大了成本和收益的內(nèi)容，形成權(quán)衡理論。V=D+E=V+PV（INTERSET TAX SHIELD）—PV（COST OF FINANCIAL DISTRESS）PV（INTERSET TAX SHIELD）：由于稅收抵減的未來收益的現(xiàn)值： PV（COST OF FINANCIAL DISTRESS）：由于存在破產(chǎn)的威脅而產(chǎn)生的未來成本的現(xiàn)值。

但在實(shí)際中，破產(chǎn)成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于負(fù)債的避稅收益，傳統(tǒng)的資本結(jié)構(gòu)理論研究的重點(diǎn)是“資本結(jié)構(gòu)是否影響企業(yè)價(jià)值，企業(yè)是否存在最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)，如果存在以什么標(biāo)準(zhǔn)來確定最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)。

現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論研究的是企業(yè)不同的融資方式選擇是如何影響企業(yè)的收益流量；在不同的條件下，企業(yè)如何選擇最優(yōu)的融資方式；與有效的公司治理機(jī)制相適應(yīng)的企業(yè)融資證券該如何設(shè)計(jì)。

3、優(yōu)序融資理論

MYERS

是一個靜態(tài)替代框架

在優(yōu)序融資理論中，不存在事先確定的資產(chǎn)負(fù)債比，只存在兩種類型的權(quán)益資本，外部資本和內(nèi)部資本，每一觀察到的企業(yè)的負(fù)債比率只反映其對外部的融資。

在該理論中，由于存在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離而自然導(dǎo)致信息的不對稱。投資者不知道現(xiàn)存資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值和新的投資機(jī)會的價(jià)值，如果公司股票被低估，發(fā)行這樣的股票意味著原由股東利益的轉(zhuǎn)移，如果經(jīng)營管理者站在老股東的立場，他們會拒絕發(fā)行被低估的股票，除非老股東的利益的損失能被新投資機(jī)會帶來的現(xiàn)金流所抵消，相反的，經(jīng)營管理者會在公司股票被高估的時候發(fā)行新股。此時發(fā)行新股就成為一個壞的信號，意味著公司股票被高估了，而新股發(fā)行是價(jià)格的下降隨信息不對稱的程度增大而增大。

由于債券和股票的優(yōu)先級不同，所以債券發(fā)行所帶來的價(jià)格下降效果比發(fā)股票所帶來的價(jià)格下降要小，發(fā)債可以在一定程度上經(jīng)營管理者的信息優(yōu)勢。

按照優(yōu)序融資理論的表述：

（1）公司偏好內(nèi)部融資

（2）股利是具有粘性的，并且目標(biāo)支付率僅僅是逐漸調(diào)整以適應(yīng)有價(jià)值的投資機(jī)會程度的變動，他們要制定他們的目標(biāo)股利支付率，以使他們的投資能通過內(nèi)部產(chǎn)生的現(xiàn)金滿足。

（3）如果需要外部融資，公司將首先發(fā)行最安全的證券。他們首先使用負(fù)債，然后可能采用可轉(zhuǎn)換債券之類的混合證券，把股票作為最后的手段。

（4）每個公司所觀察到的負(fù)債比率反映了它對外部融資累積的需求。

企業(yè)資本結(jié)構(gòu)問題通過信號的傳遞與市場的反應(yīng)聯(lián)系起來了。

4、代理理論

以前的代理成本假說認(rèn)為管理者和股東的利益是一致的，但在現(xiàn)實(shí)生活中事實(shí)不是這樣的，1、管理者并不會承擔(dān)他的投資行為所帶來的全部成本，除非管理者同時也是所有者。

2、沒有辦法去完全、正確的評價(jià)管理者的業(yè)績。代理成本包括為設(shè)計(jì)、監(jiān)督和約束利益沖突的代理人之間的一組契約所必須付出的成本，加上執(zhí)行契約時成本超過利益所造成的剩余損失。

假設(shè)一個完全由管理者和顧主擁有的企業(yè)，基本上沒有代理成本，因?yàn)樗饺死娴某杀颈粌?nèi)部化了，如果這個企業(yè)需要外部融資，債券融資優(yōu)于股票融資。在債券融資時，私人利益被內(nèi)部化了，發(fā)行外部股權(quán)會帶來代理成本，而私人利益的成本被新股東承擔(dān)，而內(nèi)部的股東則獲得利益。

只要市場是有效的，權(quán)益和負(fù)債的定價(jià)就能夠無偏差地反映企業(yè)代理關(guān)系所產(chǎn)生的監(jiān)督和重置成本，那么，企業(yè)的最友結(jié)構(gòu)應(yīng)該是在給定內(nèi)部資金水平下，能夠使代理成本最小的權(quán)益與負(fù)債比例。

同時也提出了自由現(xiàn)金流的概念，由于債券是一個要求支付現(xiàn)金的契約，高債務(wù)率比較危險(xiǎn)，但是可以防止公司的過度投資行為。因此成長型的公司應(yīng)該保持低債務(wù)率以保持足夠的現(xiàn)金。而投資機(jī)會有限的公司會選擇一個比較高的債務(wù)率來約束管理者。

5、財(cái)務(wù)契約論

他們假設(shè)，企業(yè)在資本結(jié)構(gòu)中引入風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)必有利益可言，因而存在一個最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)問題；其次，它再假設(shè)風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)可以通過財(cái)務(wù)契約進(jìn)行控制，所以存在一個最優(yōu)財(cái)務(wù)契約問題。他們也認(rèn)為契約是有成本的。他們提出財(cái)務(wù)契約論的一個研究重點(diǎn)是可以通過可轉(zhuǎn)換條款、可贖回條款和優(yōu)先債務(wù)條款等復(fù)雜財(cái)務(wù)契約來解決代理問題。財(cái)務(wù)契約設(shè)計(jì)雖然可以部分解決債務(wù)的代理成本問題，但他卻沒能從理論上根本說明到底什么樣的契約才是最優(yōu)的。DIAMOND的金融中介和代理監(jiān)督認(rèn)為當(dāng)資本提供者在不能夠無成本的對借款人的贏利實(shí)現(xiàn)能力進(jìn)行監(jiān)督時，債務(wù)契約就被當(dāng)作是最優(yōu)的盈利分享法則。

6、信號模型

在這些理論中，假定經(jīng)營者或內(nèi)部人擁有公司收益流量或投資機(jī)會的特征的私人信息。在一種方法中，公司資本結(jié)構(gòu)的選擇會把內(nèi)部人的信息傳給外部投資者。LP模型和ROSS，在ROSS的激勵-信號模型中，他假設(shè)經(jīng)營者知道公司收益的真實(shí)分配，而投資者不知道。市場使公司的有價(jià)證券價(jià)值升高時，經(jīng)營者會因此收益，但如果公司破產(chǎn)，經(jīng)營者將被處罰。投資者將較高的債務(wù)水平看成較好的質(zhì)量的信號。因?yàn)閷θ魏蝹鶆?wù)水平，低質(zhì)量的公司都有更高的預(yù)期邊際破產(chǎn)成本，所以，低質(zhì)量公司的經(jīng)營者不通過發(fā)行更多的債券來模仿高質(zhì)量公司。公司杠桿的增加允許經(jīng)營者保留較大一部分股票。因?yàn)閰拹猴L(fēng)險(xiǎn)，較大的股票分額降低了經(jīng)營者的福利，但對較高質(zhì)量項(xiàng)目的經(jīng)營者來說，這種降低的程度較少。這樣高質(zhì)量公司的經(jīng)營者可以通過在均衡狀態(tài)擁有更多的債務(wù)來表現(xiàn)這個事實(shí)。

LP模型認(rèn)為在信息不對稱的情況下，為了使投資項(xiàng)目的融資能夠順利的進(jìn)行，借貸雙方就必須交流信息。而這種交流可以通過信號的傳遞來進(jìn)行。譬如掌握了內(nèi)幕消息的企業(yè)家本身也對申請融資的項(xiàng)目進(jìn)行投資，這本身就向貸方傳遞了一個信號，即項(xiàng)目本身包括有好的消息。也就是說，企業(yè)家進(jìn)行投資的意愿本身就可以作為表示一個項(xiàng)目質(zhì)量的信號。

上述理論在考慮企業(yè)融資方式時，都假設(shè)資本市場上是完全競爭的，公司可以根據(jù)自己的意愿進(jìn)行融資，但這一假設(shè)與事實(shí)不符，尤其是那些中小規(guī)模的私人企業(yè)，他們的負(fù)債比率并不是一個策略性的選擇，只是由于市場不完善所造成的后果。

7、銀行資本結(jié)構(gòu)理論

因?yàn)殂y行的存款非常脆弱并且很容易作成擠兌，同時不確定的增加使存款更加脆弱，增加銀行資本會降低了金融危機(jī)的可能銀行具有安全網(wǎng)：存款保險(xiǎn)、再貼現(xiàn)窗口、無條件支付承諾、非直接的監(jiān)管。存款人要求一定的資本比率去保護(hù)自己的利益，原因是破產(chǎn)成本、代理問題、信息不對稱等問題。銀行進(jìn)行股權(quán)融資，超過要求的比例，會降低銀行的價(jià)值，增加融資成本，因此較高的資本充足率會增加社會成本。

資本的數(shù)量影響了銀行可以用于還款的數(shù)量。如果由于以上的原因迅速籌集資金是很昂貴的，那么金融機(jī)構(gòu)會保留一部分資金以應(yīng)對未預(yù)期到的投資機(jī)會或者損失。但是銀行在影響資本結(jié)構(gòu)中的因素中有以下兩個方面與普通公司不一樣：（1）安全網(wǎng)的存在保護(hù)了銀行的安全，并可能會降低銀行資本；（2）法定資本充足率的要求提高了一些銀行的資本。我們定義銀行的市場資本準(zhǔn)備指股權(quán)占資產(chǎn)的比率。存在一個市場資本要求和法定資本充足率的要求。安全網(wǎng)的建立降低了市場資本要求這解釋了為什么銀行有最低的資產(chǎn)比率。

法定資本充足率的要求主要是考慮到兩個因素：

1、安全網(wǎng)，尤其是存款保險(xiǎn)制度使政府成為最后保險(xiǎn)人。而資本充足率的要求可以限制政府和納稅人的風(fēng)險(xiǎn)暴露。

2、法定資本充足率的要求可以保護(hù)經(jīng)濟(jì)免受2銀行破產(chǎn)所帶來的負(fù)面印象，尤其是系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

但這一標(biāo)準(zhǔn)很難確定，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的度量很難確定，而且這一要求會導(dǎo)致一些銀行從事表外業(yè)務(wù)。

MM定理作為資本結(jié)構(gòu)理論發(fā)展史的開篇之作，提出了新的研究方法和理論，開創(chuàng)了資本結(jié)構(gòu)理論新的發(fā)展思路，并廣泛運(yùn)用于經(jīng)濟(jì)研究的多個領(lǐng)域。

※例如：管理當(dāng)局是如何確定它的股票持有人的風(fēng)險(xiǎn)偏好以及在他們的品味中如何取得妥協(xié)？當(dāng)經(jīng)濟(jì)學(xué)家面對這樣一個事實(shí)，即當(dāng)任何給定的投資機(jī)會是否是的利用，恰恰依賴于誰此刻碰巧是公司的所有者時，他們?nèi)绾谓⒁粋€有意義的投資函數(shù)？

*其經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋如下：（1）k類中任一股票的期望收益率；（2）1/ρk是為獲得1美元期望收益愿意支付的價(jià)格；（3）與永久債券相比較，1/ρk可看作k類公司的不確定流的期望值的市場資本化率。

第四篇：公司資本原則

一、公司資本概念

由股東出資構(gòu)成的公司資本在公司存在及營運(yùn)的整個過程中扮演著極其重要的角色：對公司而言，它既是公司獲取獨(dú)立人格的必備要件，又是公司得以營運(yùn)和發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)；對股東而言，它既是股東出資和享有相應(yīng)權(quán)益的體現(xiàn)，又是股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)；對債權(quán)人而言，它是公司債務(wù)的總擔(dān)保，是債權(quán)人實(shí)現(xiàn)其債權(quán)的重要保障。所以研究公司資本制度有著重要的意義。而研究公司資本，首先要明確的就是公司資本的概念。對于公司資本，迄今為止，人們?nèi)匀狈y(tǒng)一的認(rèn)識。它在不同學(xué)科、不同領(lǐng)域有著不同的含義。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，公司資本有廣義和狹義之分。狹義上的公司資本僅指股東對公司的出資和由此形成的收益，在會計(jì)學(xué)上，它主要體現(xiàn)為企業(yè)的資本金、公積金和未分配利潤，也就是在資產(chǎn)負(fù)債表中列為股東權(quán)益的部分，或者說是企業(yè)的凈資產(chǎn)，即總資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額，它代表著企業(yè)的真正償貸能力。廣義上的公司資本，除股本外，還包括借貸資本，即凡可供公司長期支配或使用的資產(chǎn)均可視為公司的資本，而不管其真正所有人為誰，它相當(dāng)于公司資金的概念。可見在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，資本是一個隨著企業(yè)的運(yùn)營而在不斷波動的動態(tài)范疇，它強(qiáng)調(diào)的是資本的經(jīng)濟(jì)價(jià)值或者說資本的增值性，至于其來源及權(quán)利歸屬則非其所問。法學(xué)意義上的公司資本，主要出現(xiàn)在信托法、財(cái)政法和公司法中。公司法上的資本，通常指公司的注冊資本，即由章程所確定的、股東認(rèn)繳的出資總額，又稱股本。其特征是：第一，它是股東對于公司的投資。公司資本這一特征，使它與經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的資本概念相區(qū)別。它既不包括經(jīng)濟(jì)學(xué)上所稱“借貸資本”的公司債、貸款等，又不包括“自有資本”中的公積金和未分配利潤等。第二，它是股東對于公司的永久性投資。公司負(fù)債到期必須償還，而股東一旦投資于公司形成公司資本，只要公司處于存續(xù)狀態(tài)，就不能退還股金。第三，它是公司法人對外承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。公司如果資不抵債，股東不承擔(dān)大于公司資本的清償責(zé)任。因此，公司資本于公司對外交往的信譽(yù)具有至關(guān)重要的作用。

正確理解公司資本的含義，首先應(yīng)將其與經(jīng)濟(jì)學(xué)上的公司資本區(qū)分開。公司資本既不包含經(jīng)濟(jì)學(xué)上的公積金和未分配利潤，也不包括借貸資本。它僅相當(dāng)于經(jīng)濟(jì)學(xué)上的業(yè)主資本或資本金，即股本。公司法上的資本是一個靜態(tài)的范疇，它是股東出資的貨幣體現(xiàn)，并不隨公司經(jīng)營而不時地處于不斷變化之中。從而與經(jīng)濟(jì)學(xué)上的動態(tài)資本概念不同。這是因?yàn)閷τ邢挢?zé)任公司和股份有限公司而言，由于股東僅對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司資本成為公司對外承擔(dān)責(zé)任的唯一擔(dān)保，鑒于此，法律就必須將公司的資產(chǎn)與股東個人財(cái)產(chǎn)作出嚴(yán)格區(qū)分，并盡可能保持公司資本的相對充實(shí)和穩(wěn)定，以確保債權(quán)人的利益和社會交易安全，為此公司便需確立了一系列有關(guān)資本籌集和維持的原則和制度。此時公司資本就“不再是經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的動蕩不定的企業(yè)凈資產(chǎn)的符號，而演變成一個確定公司凈資產(chǎn)最小價(jià)值的剛性尺碼，這個最小的凈資產(chǎn)價(jià)值必須在公司成立之初形成并在經(jīng)營過程中盡可能地加以維持”。其次，必須搞清公司資本與公司資金的關(guān)系。公司的資金，是指可供公司支配的以貨幣形式表現(xiàn)出來的公司資產(chǎn)的價(jià)值，它主要包括公司股東對公司的永久性投資、公司發(fā)行的債券、向銀行的貸款等。盡管發(fā)行公司債和貸款等方式所籌的資金可供公司支配，但這些資金實(shí)質(zhì)上是公司的債務(wù)，在公司資產(chǎn)負(fù)債表上是以債來表示的，只有公司股東的出資，才是公司的自有資本。由此可見，公司資金是一個外延比公司資本更加寬泛的概念，公司資本只是公司資金的組成部分。區(qū)分資本與資金，在公司設(shè)立承保人階段尤為重要，因?yàn)榻^大多數(shù)國家的公司法，都要求資合公司的成立必須具備一定的資本而不是一般意義上的資金，更不允許以貸款和公司債充作公司的資本。再次，要正確認(rèn)識公司資本的含義，還必須把它放到特定的公司資本制度中加以考察，迄今為止，西方國家的公司立法已經(jīng)確認(rèn)了相對獨(dú)立的三種公司資本制度，即法定資本制、授權(quán)資本制和折衷資本制。在不同的公司資本制度中，公司資本的具體含義迥然有別。一般而言，在法定資本制下公司資本指注冊資本，而在授權(quán)資本制下，公司資本的內(nèi)容復(fù)雜化，并呈現(xiàn)出四種不同的具體形態(tài)：即注冊資本或授權(quán)資本、發(fā)行資本、實(shí)收資本和儲備資本。應(yīng)指出的是，授權(quán)資本制下的注冊資本與法定資本制下的注冊資本名同實(shí)則不同：授權(quán)資本制下的注冊資本，由于其并不要求發(fā)起人或股東全部認(rèn)足，因而實(shí)際上它本身還不是公司的真正資本，只不過是公司預(yù)計(jì)的發(fā)展規(guī)模和政府允許公司發(fā)行資本的最高限額，故又稱名義資本。而在折衷資本制下，有的國家對公司資本的含義則以立法的形式加以特別限定。如日本1950年修正商法后，將公司資本規(guī)定為：“公司的資本，除本法有特別規(guī)定外，是指已發(fā)行面額股份的股款總額和已發(fā)行無面額股份的發(fā)行價(jià)格的總額。”日本的這一規(guī)定，實(shí)質(zhì)上是將公司資本限定為發(fā)行資本，而非注冊資本。從而避免了因?qū)嵭屑兇獾氖跈?quán)資本制易使相對人對公司資本產(chǎn)生誤解的弊端。正研究公司資本的意義。

二、公司資本的形成

（一）、股東出資。公司資本是指在章程中登記的由股東認(rèn)繳的出資總額。因而股東出資是公司資本形成的最基本的途徑。公司資本雖在章程中均應(yīng)貨幣化，表現(xiàn)為一定的貨幣額，但就股東的具體出資方式而言，并不以貨幣或現(xiàn)金為限，它還可以其他非現(xiàn)金財(cái)產(chǎn)出資，也稱現(xiàn)物出資。但是由于現(xiàn)物出資的特殊性，各國公司立法往往對之加以特別規(guī)定，尤其是對現(xiàn)物出資的范圍加以必要的限定。以下主要介紹以德國和美國為代表的兩種立法模式，以期從中得到一些啟示。

1、德國：德國1884年的第二股份修正法開始對現(xiàn)物出資進(jìn)行全面的嚴(yán)格限制，目前德國關(guān)于此的主要規(guī)定有：（1）明確實(shí)物出資有關(guān)事項(xiàng)的記載和事前公告措施。它不僅要求在章程中對實(shí)物出資相關(guān)作出規(guī)定，而且還要求發(fā)起人應(yīng)在調(diào)查之前向法院提交設(shè)立報(bào)告。（2）實(shí)行嚴(yán)格的實(shí)物出資檢查制度。實(shí)行董事、監(jiān)事與審計(jì)員的雙重檢查，規(guī)定了第三人機(jī)關(guān)的介入，即由法院根據(jù)工商大會的建議所任命的審計(jì)（檢察員）進(jìn)行審查。（3）嚴(yán)格禁止能夠代替實(shí)物出資的各種手段，包括財(cái)產(chǎn)承受、事后設(shè)立及以勞務(wù)出資等。所謂財(cái)產(chǎn)承受，主要指公司在成立之際有償接受他人財(cái)產(chǎn)的情形，德國法又稱實(shí)物承受。德國股份法規(guī)定：如果公司接收現(xiàn)有的或要生產(chǎn)的設(shè)備或其他財(cái)物，那么章程必須對接受的實(shí)物、公司購得實(shí)物的人員，因接收實(shí)物而提供的賠償金等作出規(guī)定，否則，實(shí)物接受的合同和法律行為無效。同時還規(guī)定，在實(shí)物接受的情況下，應(yīng)設(shè)立監(jiān)事和審計(jì)員，對實(shí)物接受情況進(jìn)行審查。設(shè)立報(bào)告要說明實(shí)物接收所依據(jù)的主要情況，如果實(shí)物接受的價(jià)值明顯低于為此而保證支付的價(jià)值，法院可以拒絕登記；如果發(fā)起人通過實(shí)物故意或由于嚴(yán)重過失而使公司受到損失，那么發(fā)起人應(yīng)作為總債務(wù)人負(fù)責(zé)賠償損失。概言之，關(guān)于實(shí)物出資的所有規(guī)則全部適用于財(cái)產(chǎn)承受。所謂事后設(shè)立，德國稱追加實(shí)物設(shè)立，指在公司成立后的一定時期內(nèi)，公司從股東及其有關(guān)聯(lián)的他人手中取得營業(yè)所需財(cái)產(chǎn)的情形。德國公司法規(guī)定，自公司在商業(yè)登記簿中登記注冊后最初兩年內(nèi)訂立的合同，（此類合同主要指根據(jù)這些合同，公司應(yīng)獲得現(xiàn)有的或要生產(chǎn)的設(shè)備，或者價(jià)值超過基本資本百分之十的賠償金的其他財(cái)物）只有經(jīng)過股東大會同意并且在商業(yè)登記簿登記注冊后才有效，在股東大會作出決議之前，監(jiān)事會應(yīng)審查合同，并作出書面報(bào)告（追加實(shí)物設(shè)立的報(bào)告），此外還應(yīng)由一名或幾名公司設(shè)立審計(jì)員進(jìn)行審查。股東大會同意后，董事會要將合同在商業(yè)登記簿中登記注冊。如果由于設(shè)立審計(jì)員聲明或者追加設(shè)立報(bào)告明顯不正確或不完整，或不合法律規(guī)定，法院可以拒絕登記。因故意或重大過失給公司造成損失的，公司董事會和監(jiān)事會成員對公司負(fù)賠償責(zé)任。對于勞務(wù)，德國法明確規(guī)定，勞務(wù)不能算作實(shí)物出資或?qū)嵨锝邮堋＃?）強(qiáng)化現(xiàn)物出資人及設(shè)立參與人對公司的損害賠償及差額填補(bǔ)責(zé)任。

2、美國。美國的公司法對非現(xiàn)金財(cái)產(chǎn)出資沒有很嚴(yán)格的限制，而且沒有直接的監(jiān)督規(guī)定。但在實(shí)踐中，基于資本真實(shí)性的要求，其強(qiáng)調(diào)公司股份發(fā)行過程中以現(xiàn)物出資的對價(jià)的適當(dāng)性，從而形成了兩個著名的原則：真實(shí)價(jià)值規(guī)則和善意規(guī)則。真實(shí)價(jià)值規(guī)則要求股份的對價(jià)（真實(shí)價(jià)值）不得低于其發(fā)行價(jià)格；善意規(guī)則則規(guī)定，除非董事是依據(jù)善意的商業(yè)判斷標(biāo)準(zhǔn)來確定對價(jià)，股份的承受人即應(yīng)對差額部分負(fù)責(zé)。據(jù)此，當(dāng)公司收到的出資財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值低于其發(fā)行價(jià)格時，其發(fā)行的股份即被形象地稱為摻水股。此時公司可以取消該股份，也可要求股東另外支付所需的對價(jià)以“擠出水分”。而公司的債權(quán)人也可依據(jù)信托資金理論、錯誤陳述理論或法定義務(wù)理論來追究持有摻水股的股東的責(zé)任，以使自己沒能實(shí)現(xiàn)的權(quán)益得以救濟(jì)。所以，盡管美國沒有像大陸法系國家那樣建立一套相對嚴(yán)格現(xiàn)物出資限制制度，但其通過其發(fā)達(dá)的判例法確立了一系列司法原則，從而保證了公司債權(quán)人的利益不因股東實(shí)物出資的高估而受損，因而也能收到異工同曲之效。

3、中國。我國公司立法對現(xiàn)物出資也作了較充分的規(guī)定：一是規(guī)定了出資的基本范圍，即包括實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)及土地使用權(quán)（公司法第24條）；二是規(guī)定了一系列限制制度。包括：規(guī)定現(xiàn)物出資應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（25條第一款）；股東出資須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。（公司法第26條）；規(guī)定了股東以現(xiàn)物出資出資不實(shí)時所應(yīng)承擔(dān)的差額填補(bǔ)責(zé)任和股東的連帶繳付責(zé)任（28條）。但是應(yīng)該看到，上述規(guī)定仍是不完善的。表現(xiàn)在：首先在出資范圍上，以列舉性條款加以規(guī)定的方式（第24條）不具有靈活性，難以適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。一個典型的問題是，在上述規(guī)定情況下，是否能以對公司的債權(quán)作為出資，即債作股問題。嚴(yán)格來說是不允許的，但在我國公司制改造過程中，債轉(zhuǎn)股已在實(shí)踐中采納。此外對采礦權(quán)、地役權(quán)甚至承包租賃權(quán)等用益物權(quán)能否作為出資，也是實(shí)踐中需要解決的問題，因?yàn)樵谖覈蟛糠肿匀毁Y源屬于國家所有的情況下，以國有資源的經(jīng)營權(quán)如采礦權(quán)，勘探權(quán)等出資是有現(xiàn)實(shí)依據(jù)的，而目前我國公司法只規(guī)定土地使用權(quán)一種，顯然也難以適應(yīng)現(xiàn)實(shí)需要。所以我國公司法對現(xiàn)物出資范圍加以一定的兜底性條款是非常必要的。其次是對現(xiàn)物出資的限制方面，我國缺乏象德國那樣的財(cái)產(chǎn)承受和事后設(shè)立制度。但公司股東規(guī)避法律，先用現(xiàn)金出資，然后再以公司的名義反購股東的現(xiàn)物，這樣的例子在我國也不鮮見。而我國又非判例法國家，不能以判例來加以彌補(bǔ)，所以采納德國法的上述規(guī)定是切實(shí)可行的。

（二）、股東和發(fā)起人的出資責(zé)任及其救濟(jì)。出資是股東對公司的基本義務(wù)，也是形成公司資本的基本途徑。為了保證公司資本的充實(shí)，維護(hù)債權(quán)人和社會公眾的利益，各國立法對股東和公司的發(fā)起人規(guī)定了嚴(yán)格的出資責(zé)任。縱觀各國立法，主要有兩大類：

1、出資違約責(zé)任。股東的出資違約責(zé)任是指股東不履行或不適當(dāng)履行其出資義務(wù)時對公司和其他已足額出資股東所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任。各國公司法一般在規(guī)定股東出資違約責(zé)任的同時也規(guī)定了相應(yīng)的救濟(jì)手段。概括起來有如下幾種：第一種是行使失權(quán)程序。失權(quán)程序相當(dāng)于立法賦予公司或發(fā)起人的一種單方面的認(rèn)股契約解除權(quán)。它是指公司立法規(guī)定，對于怠于履行出資義務(wù)的認(rèn)股人，公司或發(fā)起人可以催告其在一定期限內(nèi)繳納，逾期仍不繳納者即喪失其認(rèn)股人權(quán)利，所認(rèn)股份可另行募集。如日本商法後179條規(guī)定：“股份認(rèn)購人不按該法第177條之規(guī)定繳納時，發(fā)起人可規(guī)定日期，到期仍未進(jìn)行繳納時，可向股份認(rèn)購人通知其權(quán)利的喪失。”“發(fā)起人發(fā)出前項(xiàng)的通知后，股份認(rèn)購人仍未進(jìn)行繳納時，其權(quán)利喪失，在此場合，發(fā)起人可對該認(rèn)購人認(rèn)購的股份，重新募集股東。”第二種是行使追繳出資權(quán)。在股東出資違約的情況下，公司也可以不行使失權(quán)手續(xù)，而要求有履行可能的股東繼續(xù)履行其出資義務(wù)，這就是公司對出資違約股東的追繳出資權(quán)。經(jīng)公司追繳，股東仍不履行出資義務(wù)的，公司完全可依契約之債的性質(zhì)，請求法院強(qiáng)制契約之履行，即強(qiáng)制認(rèn)股人繳款。此種救濟(jì)手段在股東以非現(xiàn)金出資的情形下更為常用。不過，不少國家對公司追繳出資權(quán)行使的時效作出規(guī)定，如德國規(guī)定公司請求權(quán)的時效為5年，自公司登記人為商業(yè)登記時起算。第三種是損害賠償。損害賠償是可以和其他救濟(jì)手段并用的一種救濟(jì)方式，當(dāng)其他救濟(jì)手段不足以彌補(bǔ)其所遭受損失的情況下，公司仍可主張違約承擔(dān)損害賠償責(zé)任。第四種是利息罰則。如德國法規(guī)定“沒有及時支付所要求款項(xiàng)的股東，應(yīng)自期滿之日起支付應(yīng)交款的5的年息。

2、發(fā)起人的資本充實(shí)責(zé)任。所謂資本充實(shí)責(zé)任就是指為貫徹資本充實(shí)原則，由公司發(fā)起人承擔(dān)的相互擔(dān)保出資義務(wù)履行、確保公司實(shí)收資本與所定資本相一致的民事責(zé)任。資本充實(shí)責(zé)任是公司法上的一種特殊的民事責(zé)任制度，其目的是在公司發(fā)起人之間建立一種相互督促、相互約束的出資擔(dān)保關(guān)系，以確保資本充實(shí)，維護(hù)公司債權(quán)人的利益，并提高公司設(shè)立的效率，防止社會資源的浪費(fèi)。作為一種特殊的法律責(zé)任，其特點(diǎn)為：其一，它是公司法上的法定責(zé)任，不以當(dāng)事人的約定為必要，也不能以公司章程或股東會決議來免除。其二，它是違反出資義務(wù)股東以外的其他公司發(fā)起人的責(zé)任，其內(nèi)容與出資違約責(zé)任不同。其三，它因公司設(shè)立行為而產(chǎn)生，故承擔(dān)者僅限于公司發(fā)起人（日本還擴(kuò)充到公司成立時的董事）。其四，資本充實(shí)責(zé)任是無過錯責(zé)任，只要存在資本不足的事實(shí)即可構(gòu)成，公司發(fā)起人是否有過錯，在所不問。其五，它是一種連帶責(zé)任，全體發(fā)起人中的任何一人對資本不足的事實(shí)均負(fù)有全部充實(shí)責(zé)任。先行承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任的公司發(fā)起人，可向違反出資義務(wù)的股東求償，也可要求其他公司發(fā)起人分擔(dān)。發(fā)起人的資本充實(shí)責(zé)任的一般內(nèi)容包括認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任、繳納擔(dān)保責(zé)任、價(jià)格填補(bǔ)責(zé)任以及由于資本不實(shí)而給公司或第三人造成損失的損害賠償責(zé)任等內(nèi)容。其一，認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任，即設(shè)立股份有限公司而發(fā)行股份時，其發(fā)行股份未被認(rèn)購或認(rèn)購后又取消的，由發(fā)起人共同認(rèn)購，在此情形下，履行認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任的公司的發(fā)起人可以自然取得認(rèn)購部分的股權(quán)。其二，繳納擔(dān)保責(zé)任。股東雖認(rèn)購股份但未繳納股款或交付現(xiàn)物的，由發(fā)起人承擔(dān)連帶繳納股款或交付未給付財(cái)產(chǎn)價(jià)額的義務(wù)，繳納擔(dān)保責(zé)任也稱出資擔(dān)保責(zé)任。與認(rèn)購擔(dān)保責(zé)任不同，履行繳納擔(dān)保責(zé)任的發(fā)起人只是代行出資義務(wù)，他并不能因此而當(dāng)然全部或部分取得履行責(zé)任部分的股權(quán)，而只能向違反出資義務(wù)的股東行使求償權(quán)。三是差額填補(bǔ)責(zé)任，也稱價(jià)格補(bǔ)足責(zé)任。在公司成立時，如果出資現(xiàn)物的實(shí)際價(jià)額顯著低于所定價(jià)額時，發(fā)起人對不足的差額部分承擔(dān)連帶填補(bǔ)責(zé)任。履行差額填補(bǔ)責(zé)任的發(fā)起人可向出資不實(shí)的股東行使求償權(quán)。其四，損害賠償。發(fā)起人不僅要對股份認(rèn)購、股款繳納承擔(dān)保證責(zé)任，而且還要對因出資不實(shí)給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。這種損害賠償責(zé)任同樣是基于資本充實(shí)原則實(shí)行的無過錯責(zé)任，實(shí)際上是一種代為賠償責(zé)任，在發(fā)起人對公司實(shí)際損失進(jìn)行后，同樣擁有向違約股東求償?shù)臋?quán)利。由于履行后三種責(zé)任的公司發(fā)起人并不能因此而當(dāng)然取得履行責(zé)任部分的股權(quán)，而只能事后向違反出資義務(wù)的股東行使求償權(quán)，為避免代行出資者的求償權(quán)不能實(shí)現(xiàn)，有的國家如日本賦予代行出資者如選擇權(quán)：要求違反出資義務(wù)的股東償付所代交的出資；或者要求其按章程所定價(jià)額或股票發(fā)行價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但該項(xiàng)選擇權(quán)應(yīng)在一定期間行使。應(yīng)該說頗具借鑒意義。

（三）、我國公司法關(guān)于股東出資責(zé)任的規(guī)定。我國公司法在“有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)設(shè)置”一節(jié)中對股東的出資違約責(zé)任和差額填補(bǔ)責(zé)任作了規(guī)定，但與其它國家相應(yīng)規(guī)定相比，我國上述法律規(guī)定顯然過于簡單，缺乏操作性，在體系上也存在著較大的漏洞。表現(xiàn)在：首先，在適用范圍方面，它僅適用于有限責(zé)任公司的場合，而對于股份有限公司是否也適用，則無明確的規(guī)定。其次，在股東出資違約責(zé)任方面，它只規(guī)定了對股東承擔(dān)的違約責(zé)任，而未規(guī)定有對公司承擔(dān)的違約責(zé)任。而這兩種責(zé)任是有所區(qū)分的，一般而言，在公司成立或存續(xù)的場合，違反出資義務(wù)的股東只能是直接向公司承擔(dān)違約責(zé)任，而不是向已足額繳納出資的任一股東承擔(dān)違約責(zé)任，只有因出資義務(wù)不履行而導(dǎo)致公司不成立、解散或被撤銷等場合，違反出資義務(wù)的股東才向已足額繳納出資的股東承擔(dān)責(zé)任。再次是在資本充實(shí)責(zé)任方面，從公司法第28條的規(guī)定看，只有有限責(zé)任公司股東的差額填補(bǔ)責(zé)任，并且只適用于現(xiàn)物出資場合，對于現(xiàn)金出資則沒有相應(yīng)的規(guī)定。

三、公司資本的結(jié)構(gòu)。

1、出資構(gòu)成。是指公司資本中各類出資所占的比例。前述談到，股東可以現(xiàn)金，也可以以非現(xiàn)金財(cái)產(chǎn)（包括有體物和無形財(cái)產(chǎn)）出資，對各類出資在公司資本中所占的比例，各國往往根據(jù)自己的實(shí)踐需要而在立法上作出規(guī)定。一般而言，對現(xiàn)金出資比例和無形財(cái)產(chǎn)的出資比例作出限定，為各國立法所經(jīng)常采納。由于現(xiàn)金是公司得以正常營運(yùn)的最基本的物質(zhì)基礎(chǔ)，因而許多國家特別是大陸法系國家的公司法大都對現(xiàn)金應(yīng)占資本的比例作了明確的規(guī)定。例如，法國規(guī)定股份有限公司的現(xiàn)金出資應(yīng)占公司總資本的25的；意大利規(guī)定現(xiàn)金出資為公司資本的30，瑞士、盧森堡規(guī)定為20.從我國公司法規(guī)定的注冊成本構(gòu)成要求來看，現(xiàn)金出資仍為注冊資本之大部。毫無疑問，對現(xiàn)金出資應(yīng)占公司資本的比例加限定是完全必要的，但如對現(xiàn)金出資的比例要求過高，在一定程度上，勢必增加公司設(shè)立的難度，造成公司資金的積壓或沉淀。因此，對現(xiàn)金出資數(shù)額的限制，原則上應(yīng)以是否達(dá)到了啟動公司經(jīng)營為準(zhǔn)。同時，規(guī)定過高的貨幣出資比例，不利于國有企業(yè)的公司化改造。因?yàn)槲覈鴩衅髽I(yè)普遍存在著流動資金不足的問題，在其資本結(jié)構(gòu)中，貨幣資本所占比例偏低，如果公司法規(guī)定較高的現(xiàn)金出資比例，必將使許多國有企業(yè)因不符合現(xiàn)金比例要求而難以改造為股份有限公司。基于此，我國公司法沒有采取不少國家所采取的上限控制法，而是采取下限控制法，即規(guī)定某種非現(xiàn)金出資不得超過公司注冊資本的一定比例。如我國公司法第24條第2款規(guī)定：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。公司法第80條第2款要求，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20.2、借貸資本的法律控制。公司通過舉債方式所籌集的可供公司長期支配和使用的資金，借貸資本或債務(wù)資本。借貸資本并非真正意義上公司資本，相反，它是公司的債務(wù)，無論公司經(jīng)營情況如何，公司都負(fù)有定期還本付息的義務(wù)。但它又與公司資本密切聯(lián)關(guān)。首先，借貸資本與權(quán)益資本之間的比率通常與債權(quán)的安全系數(shù)成反比：比率越高，公司的凈資產(chǎn)就越少，債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)就越大，公司的穩(wěn)定性就越差；反之，比率越低，公司的凈資產(chǎn)比重就越高，公司的穩(wěn)定性就越強(qiáng)，債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)就越小。其次，債權(quán)較股權(quán)具有更大的優(yōu)越性。尤其在公司清算時，作為債權(quán)人的股東比單純的股東在公司破產(chǎn)時會享有更多的權(quán)利，債權(quán)往往優(yōu)先于股權(quán)得到清償。從而，股東在特定情況下更傾向于以債權(quán)人身份出現(xiàn)，通過公司借貸而不是向公司注入股本的方式來作為來彌補(bǔ)公司資金的不足。進(jìn)而極易導(dǎo)致借貸資本與權(quán)益資本的過分懸殊，因此，為限制股東出資債權(quán)化此，出于保證公司的正常經(jīng)營、保護(hù)債權(quán)人利益和交易安全的需要，各國都對借貸資本的規(guī)模作出一定的限制。通常的作法是：一是限定借貸資本與股本的最高比例，通常為3：1或4：1；二是對股東向公司借貸作出限制。如德國1980修訂后的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在公司需要增加自有資本時向公司提供的借貸資本，在所有的破產(chǎn)程序中，都將被視為是公司的自有資本，如果第三人向公司提供這種借貸時，是由某個股東提供擔(dān)保，那么該第三人將不會被視為普通的債權(quán)人。在破產(chǎn)程序中，他向有限公司提出債權(quán)主張之前，必須向該第三人償還貸款后的12個月內(nèi)開始了破產(chǎn)程序，提供了擔(dān)保的股東就必須就公司向該第三人償還的任何款項(xiàng)對公司負(fù)責(zé)。（有限責(zé)任公司法第32條）。英美法系國家雖然缺乏明確的法律規(guī)定，但卻通過大量的司法判例，確立一系列司法規(guī)則來加以保護(hù)。主要有：一是揭開法人面紗原則。依該項(xiàng)原則，在某些特殊情況下，法官可以不考慮公司的獨(dú)立人格而直接追究股東的個人責(zé)任。該原則經(jīng)常被適用于公司資本嚴(yán)重不足的場合，這里資本不足，通常指公司資本總額與公司經(jīng)營事業(yè)及其隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比所存在的明顯不足的情形。同時，資本不足應(yīng)以公司設(shè)立時為準(zhǔn)，若公司成立時已有足額資本，只是在競爭中因經(jīng)營不善或其它原因而導(dǎo)致資本虧損時，則不能認(rèn)為是資本不足。據(jù)此，當(dāng)公司成立時若自有資本與其負(fù)債相關(guān)懸殊，與其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)無法適應(yīng)，即原始資本未充分化時，股東應(yīng)對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。二是深石理論。為在泰勒訴標(biāo)準(zhǔn)石油公司及電子公司一案中確立。意為：子公司如存在資本不足，又為母公司的利益而不按正常方式經(jīng)營業(yè)務(wù)，則子公司破產(chǎn)或重組時母公司對子公司的債權(quán)地位應(yīng)次于優(yōu)先股東的權(quán)益。三是以破產(chǎn)為目的對公司的貸款視為公司資本規(guī)則。這是在破產(chǎn)訴訟和稅務(wù)訴訟中經(jīng)常被援引的一項(xiàng)規(guī)則。美國最高法院在對約翰。凱利一案中所作的判決中宣布負(fù)債對權(quán)益比率為4：1或更高時，將自動導(dǎo)致負(fù)債重新歸入權(quán)益（資本），從而使那些本作為公司原始資本一部分的所謂股東貸款的求償權(quán)在公司破產(chǎn)程序中得不到法院的支持。其立論依據(jù)是，依據(jù)公平和誠信原則，事實(shí)上的資本應(yīng)被作為資本看待，這樣，那些以破產(chǎn)為目的而向公司提供關(guān)聯(lián)的所謂優(yōu)勢也隨著這一規(guī)則的確立而消失。當(dāng)然，上述對股東債權(quán)的此種處理只適用于公司資本不足的場合。如果公司成立時的資本是充足的，即不是以破產(chǎn)為目的，而是公司其他業(yè)務(wù)需要而向公司提供的貸款通常仍被視為真正的貸款。我國在這方面的規(guī)定主要見于公司法第161條第二項(xiàng)即：公司發(fā)行公司債券時累計(jì)的債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40.除此外再難發(fā)現(xiàn)類似規(guī)定。而我們知道，發(fā)行公司債券只是股份公司或極少數(shù)符合條件的國有有限責(zé)任公司向社會舉債的一種方式，僅限定公司債券與公司凈資產(chǎn)的比例，尚不能解決其他類型公司以及股份有限公司通過其他融資方式所形成的超額負(fù)債問題，更無法防范股東基于破產(chǎn)目的以虛假的債務(wù)關(guān)系掩蓋其真實(shí)投資行為現(xiàn)象的發(fā)生和蔓延。國此我們認(rèn)為，德國有限責(zé)任公司法的有關(guān)規(guī)定和英美法國家的一些判例學(xué)說和規(guī)則值得我們借鑒。

3、法定最低資本限額。最低資本限額制是公司資本制度的一項(xiàng)重要內(nèi)容，各國立法都給予充分關(guān)注，但各國國情和法律文化的不同，對最低資本額限制的寬嚴(yán)程度也各不相同。

1、歐洲國家。歐洲大陸國家一般多以法律明文的形式對公司最低資本額作出規(guī)定。因有限責(zé)任公司的人合特點(diǎn)及其多為中小組織形態(tài)的現(xiàn)實(shí)，一般對有限責(zé)任公司最低資本額的要求不高，而對具有資合性特點(diǎn)并可能成為大企業(yè)形態(tài)的股份有限公司，則規(guī)定較高的最低資本額。如下表所示：

--------------------||公司最低資本額| |國別|---------[1][2][3]下一頁

第五篇：私募股權(quán)投資與資本運(yùn)營

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資本運(yùn)營是生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物，一個優(yōu)秀的企業(yè)家不但要善于生產(chǎn)經(jīng)營，同時也應(yīng)善于資本運(yùn)營。

——中鋁集團(tuán)董事長/熊維平

很多本土企業(yè)家接受不了“玩錢”，覺得還是做事來賺錢比較踏實(shí)，用錢玩錢風(fēng)險(xiǎn)太大了，這樣的觀點(diǎn)需要改變了。如果在這一輪資本市場上企業(yè)沒有眼光沒有進(jìn)入，等這一輪過去你可能就要比別人低一個檔次。

——美的集團(tuán)董事長/何享健

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高端論壇：舉辦和參加國際國內(nèi)知名的金融高峰論壇和商會論壇

【課程設(shè)置】

一、金融理論基礎(chǔ)篇

第一模塊：金融基礎(chǔ)課程

>>中國資本市場改革、創(chuàng)新與發(fā)展的理論與實(shí)踐

>>國際金融學(xué)>>

>>戰(zhàn)略財(cái)務(wù)管理>>

第二模塊：戰(zhàn)略投資決策管理

>>投資戰(zhàn)略與價(jià)值創(chuàng)造>>

>>投資項(xiàng)目現(xiàn)金流估算>>

>>決策流程管理

>>投資分析中的最新思想與發(fā)展

第三模塊：企業(yè)戰(zhàn)略定位

>>定位戰(zhàn)略核心

>>圍繞定位達(dá)致獨(dú)特的運(yùn)營配稱

第四模塊：企業(yè)品牌的創(chuàng)建與管理

>>品牌的組成要素

>>品牌定位

>>品牌的強(qiáng)化、重?zé)ɑ盍驼衽d

第五模塊：高級工商管理核心課程

>>中國企業(yè)家領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)

>>戰(zhàn)略思維與戰(zhàn)略決策

>>企業(yè)信息化戰(zhàn)略

>>戰(zhàn)略市場營銷

二、私募股權(quán)實(shí)戰(zhàn)篇

第六模塊：基金基礎(chǔ)模塊

>>基金業(yè)市場發(fā)展現(xiàn)狀分析

>>基金的概念、類別、投資方式

>>國內(nèi)和國際基金相關(guān)政策解析

第七模塊：PE的市場與法務(wù)

金融學(xué)理論貨幣銀行學(xué) 金融風(fēng)險(xiǎn)與管控 投資選擇方法 投資項(xiàng)目最低預(yù)期回報(bào)率 >>應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)與不確定性>>定位決定戰(zhàn)略取舍>>定位經(jīng)營創(chuàng)造可持續(xù)競爭優(yōu)勢>>品牌架構(gòu)或體系>>通過市場營銷計(jì)劃來管理品牌>>品牌的長期管理>>企業(yè)組織行為學(xué)>>管理決定與統(tǒng)計(jì)分析>>戰(zhàn)略人力資源管理>>商務(wù)談判與溝通 >>基金、基金管理公司的定位與作用>>

>>私募股權(quán)投資在資本市場中的地位與發(fā)展>>私募股權(quán)投資的法律政策分析

>>中國PE發(fā)展的源動力與外助力>>私募股權(quán)投資組建方式的比較與選擇

第八模塊：私募股權(quán)投資基金

>>私募股權(quán)投資基金概念

>>私募股權(quán)投資基金的發(fā)起與設(shè)立

>>私募股權(quán)投資基金的管理

>>私募股權(quán)投資基金的投資

>>私募股權(quán)投資基金的風(fēng)險(xiǎn)控制

>>私募股權(quán)投資基金的利益與分配

>>私募股權(quán)投資基金退出的選擇、決策與法律操作

第九模塊：PE的技術(shù)要點(diǎn)

>>企業(yè)股權(quán)融資的操作模式募集渠道>>投資項(xiàng)目選擇中的調(diào)研與評估

>>企業(yè)股權(quán)融資的技術(shù)問題

>>私募融資與上市

>>私募并購重組策略

>>私募股權(quán)投資案例分析及創(chuàng)建

三、企業(yè)上市實(shí)戰(zhàn)篇

第十模塊：企業(yè)上市

>>全球資本市場格局>>國內(nèi)外主板和創(chuàng)業(yè)板上市戰(zhàn)略

>>不同上市地的審批、監(jiān)管及規(guī)則條件>>上市過程中流程及操作>>境內(nèi)外上市決策與運(yùn)作>>企業(yè)上市后投融資策略分析

>>創(chuàng)業(yè)板上市條件與發(fā)展展望>>創(chuàng)業(yè)板上市核準(zhǔn)制度與申請流程

第十一模塊：上市公司前后其團(tuán)隊(duì)建設(shè)

>>企業(yè)投資行為中的非理性沖動；>>管理團(tuán)隊(duì)和商業(yè)模式的合理估值；

>>經(jīng)營價(jià)值的創(chuàng)造及其內(nèi)在沖突；>>股權(quán)資產(chǎn)泡沫風(fēng)險(xiǎn)對策

>>董事會的定位、構(gòu)建和運(yùn)作模式；>>董事的酬金與績效；

>>董事會與管理層戰(zhàn)略如何一致？>>獨(dú)立董事與監(jiān)事會的定位、構(gòu)建和運(yùn)作模式第十二模塊：企業(yè)估值、并購和整合實(shí)戰(zhàn)分析

>>公司并購基本思路>>IPO前的私募：吸收合并的價(jià)值

>>IPO前的并購：銷售額定價(jià)與市盈率定價(jià)>>并購決策

>>上市公司生存模式：并購----EPS自展效應(yīng)>>企業(yè)估值

>>財(cái)務(wù)談判>>企業(yè)重組

>>重組后的戰(zhàn)略與人力資源整合>>全球資本市場現(xiàn)狀

>>全球幾大證券交易所概覽>>港股和海外股票投資

>>海外融資和直接投資>>有關(guān)海外投資的政策展望

>>實(shí)戰(zhàn)案例解析

四、資本經(jīng)營實(shí)戰(zhàn)篇

第十模塊：資本市場和公司治理

>> 國際資本市場解析>> 泛中國資本市場解析

>> 資本市場的雙刃劍>>公司治理概論

>> 公司治理的必要性和基本問題>> 制度和情感的雙輪驅(qū)動模型

>> 公司治理中的中國特色>> 公司治理中的制度變遷和制度設(shè)計(jì)

>> 公司治理中的民主與獨(dú)裁>> 公司治理機(jī)制

>> 大股東和小股東的博弈>> 從著名企業(yè)案例看公司治理

第十一模塊：公司資本運(yùn)作

>>公司金融戰(zhàn)略與分析>>公司價(jià)值評估方法及案例

>>資本預(yù)算決策與融資方案設(shè)計(jì)>>期權(quán)的應(yīng)用開發(fā)與價(jià)值評估

>>資本運(yùn)作戰(zhàn)略依據(jù)與規(guī)劃方法>>“走出去戰(zhàn)略”的實(shí)施

第十五模塊：匯率投資與管理

>>國際金融形勢>>國際經(jīng)濟(jì)新格局及對外匯市場的影響

>>人民幣匯率解析>>外匯交易原理

>>中國外匯體制變遷與外匯市場發(fā)展>>外匯風(fēng)險(xiǎn)管理及外匯交易策略

第十二模塊：債券投資

>>債券市場概論>>企業(yè)債與可轉(zhuǎn)債定價(jià)與發(fā)行

>>債券的估值與投資管理

第十三模塊：證券市場投資與選股

>>中國資本市場發(fā)展概況>> 2010年資本市場展望與股票市場投資

>>國內(nèi)證券行業(yè)分析>>投資分析與風(fēng)險(xiǎn)管理

>>資本市場發(fā)展的一般邏輯>>現(xiàn)代投資模式概覽

>> K線基礎(chǔ)、成交量分析、技術(shù)指標(biāo)分析、投資組合分析

>>全方位的風(fēng)險(xiǎn)管理>>價(jià)值分析重要指標(biāo)

>>新興證券市場理論分析>>中外股市比較

>>資本市場熱點(diǎn)問題探討

第十四模塊：期貨、期權(quán)與基金投資

>>期貨市場>>幾大期貨市場交易

>>國際期權(quán)交易簡介>>股指期貨原理及國際股指期貨

>>期貨、期權(quán)、股指期貨的交易策略與實(shí)例詳解

游學(xué)課堂

>>國內(nèi)外著名企業(yè)、金融城市參觀考察（美國、歐洲、日韓、香港等）

>>企業(yè)家論壇，經(jīng)驗(yàn)分享

>>感商悟道

>>金融同學(xué)會

【學(xué)員分布】

企業(yè)資本運(yùn)營課程積淀優(yōu)秀課程文化的同時也在尋求創(chuàng)新，這一經(jīng)典課程正在吸

引越來越多的優(yōu)秀金融管理者加入。

歷屆學(xué)員來自不同行業(yè)，95%以上學(xué)員是企業(yè)的決策層；管理工作經(jīng)驗(yàn)在11年

以上的學(xué)員占總數(shù)的80%以上；參加學(xué)員58%的企業(yè)為民企，20%為國企，22%

為合資及外企；公司年銷售額達(dá)1億以上的占90%。企業(yè)資本經(jīng)營課程的學(xué)習(xí)不僅

是對高層管理實(shí)踐的檢驗(yàn)，更是企業(yè)家自身能力的彰顯。

【目標(biāo)學(xué)員】

董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管人員；銀行及金融投資相關(guān)從業(yè)人員等。

【課程時間】

學(xué)制一年半，每兩個月集中授課3-4天，共240學(xué)時。

最新上課時間：2013年01月10-13日

【課程費(fèi)用】

全部課程學(xué)費(fèi)：人民幣48000元/人（包括：報(bào)名費(fèi)、學(xué)費(fèi)、書本資料費(fèi)、證書費(fèi)、教學(xué)管理費(fèi)）學(xué)員學(xué)習(xí)期間的食宿費(fèi)、交通費(fèi)及國內(nèi)外考察費(fèi)自理。

匯款方式：戶名：清 華 大 學(xué)

帳號：0200 0045 0908 9131 550

開戶行：工商銀行北京分行海淀西區(qū)支行

【 聯(lián)系方式 】

聯(lián)系人：劉老師

手機(jī)：***

電話：010-57228156 524098

52傳真：010-57228156

郵箱：xuexi1166@163.com

清華大學(xué)實(shí)戰(zhàn)型私募股權(quán)投資與資本運(yùn)營董事長研修班報(bào)名學(xué)籍登記表

詳細(xì)填寫并傳至校辦：FAX：010-8241485

41.姓 名Name:英文名English name（如果有）

2.性 別Gender： □男Male□女Female

民 族Ethnic Group:學(xué) 歷degree:

3.身份證號(或護(hù)照號等)Personal ID Number：

4.國籍Nationality:籍貫Place of Birth（或出生地）:

5.通訊信息Contact Information

通訊地址Contact Address：

省Province市City郵編Zip code

電話Telephone：傳 真Fax：

電子郵件E-Mail：手 機(jī)Mobile：

6.目前工作單位Current Employer：

職務(wù)Position：擔(dān)任職務(wù)年限Length of time at the current position：年月

7.公司簡介company introduction注：報(bào)到提交校方材料

? 4張二寸藍(lán)底近照4tow-inch recent photos

? 清晰的身份證復(fù)印件Clear copy of ID

? 兩張名片2 Business Cards

? 報(bào)名表Application Form

? 學(xué)歷、學(xué)位證書復(fù)印件Copy of Degree Certificates/Diplomas

? 公司簡介Company Introduction

? 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本Copy of Duplicate of business license

? 本頁復(fù)印有效Copy Effective

申請人Applicant：

年月

聯(lián)系人：劉老師

手機(jī)：***

電話：010-57228156 52409852

傳真：010-57228156

郵箱：xuexi1166@163.com