第一篇：關于“X”與“Y”兩家公司合并的可行性報告

關于機械公司與機電公司

合并的可行性研究

時間：

關于機械公司與機電公司

合并的可行性報告

序言

為了進一步做好總公司（辰州礦業）服務工作，根據調整組織機構、優化資源配置、適應市場競爭、的要求和總公司公司戰略整合的總體安排，堅持機制創新、管理創新、技術創新以及精簡、效能、統一的原則，在尊重公司歷史和考慮現有組織機構的基礎上，對兩家子公司的組織結構進行整合。通過整合，使兩家子公司成為基于市場導向、適應辰州礦業發展需求、具有高度柔性和反應敏捷的經濟實體；成為具備科學的公司治理結構、完善的責權利激勵約束機制和績效考核評價體系、有效的經濟核算與內部控制的實體；成為以服務好辰州礦業為基礎，以系統有序的施工組織、協調與管理為支撐，以高效、完善的機制與組織為保障的現代化礦山服務類企業；最終實現向管理技術集約化的效益型組織轉變的戰略目標。為辰州礦業乃至集團公司的持續穩定發展做出應有的貢獻。

企業整合是市場發展的必然

隨著國家文化教育和新聞出版發行業對外放開腳步的加快，最終到2008年完全兌現對世貿組織的承諾全面開放，近段時間社科與教輔業都深深地感受到了市場的競爭壓力。

行業洗牌早已開始，競爭將更慘烈。

四川XX文化傳播有限公司與四川省YY文化發展有限公司都是成都市民營圖書批發型企業，公司規模、人員組成都較為接近，并分屬不同的兩大圖書類別，兩公司的合并具有較強的互補性和市場化發展的必然性。

因此，選擇整合共同發展是兩公司理性的共識。

企業整合的前提是：優勢互補，資源共享

四川XX文化傳播有限公司是一家擁有川內社科圖書資源豐富、信譽好、企業沉淀較重，但經營管理面臨突破；

四川省YY文化發展有限公司是一家擁有川內一流的教輔圖書發行渠道、信譽好、企業

沉淀較輕、有一定的人才儲備和較職業的管理團隊，但進入圖書業較晚、資源不夠豐富、經營管理面臨突破。

四川XX文化傳播有限公司與四川省YY文化發展有限公司的合并，是更大意義上的資源互補性合并，是投資人共同價值觀念一致的取向，是最真誠的合作意愿。因此，為兩家公司的合并奠定了最堅實的基礎。

一、企業合并的意義與發展前景

四川XX文化傳播有限公司與四川省YY文化發展有限公司的合并，是繼“盛盟”與“求索”合并組建為“索盟”后的又一次民營圖書企業的大整合、大重組，將為民營企業的發展帶來一次較大的沖擊，將再次改變國人、川人無合作意識和現代企業發展理念的觀點，為川企的發展做一次大膽的嘗試。

四川XX文化傳播有限公司與四川省YY文化發展有限公司合并后，將是民營圖書發行企業第一次在社科、教輔兩大產品系列的大融合，將是繼國有“文軒”之后的第一家民營同時經營社科、教輔兩大產品系列批發的企業。

四川XX文化傳播有限公司與四川省YY文化發展有限公司的合并能夠最大限度的利用好雙方在渠道、物流配送、管理體系與資源，做到真正意義上的資源共享與降低成本，因此，也將更大程度的提升新公司的競爭力和競爭優勢。

兩家企業合并后，新公司將全面整合雙方的優質資源，將以職業管理團隊為核心的企業發展與管理核心，并建立以現代企業法人治理結構為企業的管理模式；充分發揮大平臺的優勢，吸引更多的人才進一步增強企業的競爭力和競爭優勢。

合并后的新公司將給現有圖書發行市場帶來一次全新的經營變革和發展新模式。

二、公司合并的目標

創建規范的現代文化產業集團。

兩公司的合并將擴大原有市場的占有率和市場影響力。

兩公司的合并將會首先整合雙方的物流資源，規范和優化物流平臺，將物流做成專業的圖書物流公司，成為集團公司的又一利潤增長點；將社科、教輔、少兒、經管、等集于一家的全品系的圖書批發業務的大中盤商；開發連鎖批發業務以覆蓋更大的縣市、鄉鎮；積極拓展圖書進超市和品牌圖書專賣店的業務發展。

兩公司的合并后，力爭兩年將銷售量做到2.5億元人民幣。

三、公司合并的風險與防范機制及企業文化建設

企業合并的最大風險是信任危機與文化排異。

四川XX文化傳播有限公司與四川省YY文化發展有限公司的合并在很大程度上都能夠克服信任危機與文化排異，因為，雙方的合并不是建立在對對方眼前利益的依賴和單純追求經濟利益的基礎之上，而是建立在共同遠景、價值觀念、誠信的經營理念之上。并且，雙方經過多次友好和真誠的協商，就共同致力于創建規范化的現代文化產業發展企業集團達成了最廣泛的一致。

新公司將在企業文化認同與溶合上建立一套包容性更強、人性化更高、相互信任、相互理解、共同努力、相互影響和相互激勵的新企業文化體系以保證合并后企業的正常與健康發展。新公司的治理結構完全按照法人治理結構建設，徹底改變企業初期家族血緣系統管理，而以，公司董事會為最高產權管理機構，以董事會授權下的總經理組建的職業管理團隊為經營管理核心，從而為合并后的新公司提供制度和體制的保證。

文化包容、制度規范是解決信任危機與文化排異的有力保證。具體：

1．充分尊重“XX”與“YY”原有公司發展歷史中的優良品質，但必須認真負責的理清兩公司原有文化中不利于新公司發展的文化元素；

2．新公司的文化是建立在雙方一致認同的價值觀和方法論的基礎上，如：誠信——建立在公司從上到下的每一位員工、管理人、老板，從做人到做事都以誠信為原則，從而使誠信深深浸透進企業的骨髓，成為企業之本，是公司的基本素質定位；和諧——是新公司共同認知世界、社會歸屬的高度意識，和諧是公司追求的一種內心和內部組織的一種境界和外部環境與內在需求的高度統一；創新——創新是企業發展的核心動力，是企業追求目標的動力源泉，也是企業發展的最基本方式與方法；卓越——是企業發展追求的永恒目標；

3．新公司的文化建設是關系到新公司能否很快走上健康發展之關鍵，因此，必須是建立在，以“正直、誠實”為基礎的組織觀念、以“公平、公正”為基礎的組織管理原則、以“創新、進取”為基礎的團隊精神之上的具有新時代氣息的企業文化。

四、新公司的組織機構與管理原則及具體步驟

1、新公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》的規定建立有限責任公司的法人治理結構，以公司的董事會為公司最高權力機構，以董事長為法定代表，以董事長任命的總經理為公司經營管理目標責任人，以總經理組建的以各專業人才為核心的職業管理團隊為公司的組織架

構，形成產權清晰、責任明確的較規范的現代企業組織架構形態；

2、管理嚴格遵循現代企業管理的基本原則，建立一套適合兩公司整合現狀的管理制度體系，以制度為標準、以目標為導向，強化目標責任制和目標責任激勵的經營目標管理。

3．構建條理清晰、層級扁平、責任明確的組織架構；

4．梳理工作流程，明確控制節點的責任歸屬；

5．強化團隊意識，增強每一位管理人員的責任感和員工的歸屬感；

6．明確各部、各中心的工作責任界限和權利范圍以及責任劃分；

7．重新整編《公司員工手冊》，界定員工行為規范和正常人力資源、行政管理、財務體系工作流程和準則；

8．加快信息流標準及規劃的建設，讓信息化正確表示產品銷售狀況從而有效分析指導業務形態的調整與提升；

9．完善兩個產品系列的采購流程、銷售業務流程、物流流程的整合，最大限度的節約各項成本開支；

10．完成內外財務管理體系的合并，實現整個財務管理體系的有效監控和有效配置。

五、新公司的經營原則與目標及具體方法

1、公司以誠信經營、創新發展為經營原則，堅持做強、做大圖書批發業務，積極探索網絡營銷新思路；

2、公司在積極拓展各條業務途徑的同時，以中盤批發特有的業務形態努力做到為產業鏈的上、下游即供、需雙方提供優質服務和共同發展的良好商業氛圍，為凈化圖書市場進一份責任。

3、充分利用好“XX” 多年積累的社科資源和良好的信譽口碑，將“YY”較廣泛的客戶渠道有機結合起來，建立起新興的較科學的“客戶評估體系”與“客戶信譽等級服務體系”，對現有渠道銷售進行深入的挖潛，擴大“教輔”與“社科”兩大產品體系的市場占有率和客戶心中的利潤預期期望值；

4、充分利用好“XX”和“YY”兩家公司原有的較優質的客戶與市場資信，將能夠共享的信息與資源盡最大限度的共享與互補；

5、充分發揮整合后的新興的較全品系的中盤供應商的優勢，更大范圍內的擴大對下游客戶的引導力和凝聚力；

6、盡快建立起適合公司營銷發展的“市場規劃中心”，完全擺脫憑個人推斷決策市場戰略的企業發展初級階段，讓新公司的市場發展靠真實的市場客戶需求來決定，讓客戶的需求來指導我們營銷，讓公司創新需求來引導市場銷售；

7、定位好現有門店銷售目標，運用準確的財務數據進行考核與激勵，盡快推進財務對各業務單元的成本核算與利潤考核和激勵，形成較為完整的營銷激勵機制，為銷售工作增大動力；

8、加快營銷創新意識的貫徹與落實，積極鼓勵各銷售中心嘗試業務創新；

9、理清銷售基本工作定性與定位，正確樹立客戶服務思想，讓真正的客戶服務思想——一切為客戶著想，為客戶提供有價值的咨詢和產品銷售之外的附加值工作，深入到銷售工作的每個角落，讓服務真正成為新公司的競爭優勢；

10、大力拓展超市、門店直營，加大管配圖書直銷，從而加強現金流溢動，擴大贏利空間；

11、加快探索多功能性書店的發展模式，創建獨特的文化書吧；

12、探索電子商務及網上購、借、會員制書業等時代發展方向。

六、公司合并的具體操作

1、首先，理清雙方的資產狀況，剝離不良資產，在經過雙方共同確認后，將兩公司的優質資產注入新公司；

2、根據公司的組織機構設置配置各中心主要領導干部，由各中心負責人提出各中心的崗位責任制和管理原則匯總審核，將公司最基本的管理原則確定下來，并不斷完善公司的各項制度建設；

3、確定各中心的經營與管理目標，制定相應的考核制度和執行細則。

二零零七年五月三十日

第二篇：兩家公司合作項目 合同范本

XXXX項目合作協議

甲方：XXXX傳媒有限公司

乙方：XXXX傳媒有限公司

甲乙雙方為共同投資人，經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，雙方本著互惠互利、合作經營的原則，就甲乙雙方合作投資經營“XXXX”項目事宜達成如下協議：

一、合作宗旨

甲乙雙方為共同投資人，堅持共同經營、共擔風險、共享利益的原則。雙方以出資額度占項目總投資額比例為準，對項目承擔風險責任，享受利益分紅。

二、合伙經營項目、工作范圍及合作方式

1、項目名稱：XXXX。

2、項目地址：XXXX，占地面積XXX平方米；

3、項目合作期間為：自201X年X月X日起至X月X日止；項目結束后，合作展覽期限需順延的，或需變更場地的，雙方需在本協議期限結束前的10天內協商并另簽合作協議，開展籌備工作。暫定于201X年X月X日，設備開始進場安裝施工。

4、項目工作范圍：前期的關系運作、社會協調、籌備策劃、預算洽談、方案編制、招商推廣等工作，正式進場施工的準備工作，以及項目開業的開幕式、日常接待游客、場館安保、后勤等事宜；

5、項目合作方式：甲乙雙方以認股方式出資，甲方占項目總股份的X%，乙方占項目總股份的X%；

6、出資方式：出資方式采用實資支付，項目開工前期，甲乙雙方設立銀行共管賬戶，甲方向共管賬戶轉入資金X萬元（大寫：XX萬元整），乙方向共管賬戶轉入資金X萬元（大寫：XX萬元整），共計XX萬元（大寫：XX萬元整）為項目啟動資金，定于201X年X月

日前，啟動資金全額到位，若因任何一方拖延導致工期延誤，則該方承擔相應損失。

三、利潤分享和虧損分擔

1、甲、乙雙方按出資額占項目總額的比例分享共同投資的利潤，并分擔共同投資的虧損。甲、乙雙方各自以出資額為限對共同投資項目承擔責任。

2、該項目不可預見的投資事項，由甲、乙雙方按其出資比例共同承擔。

3、項目的固定資產和盈余按照甲方X%、乙方X%的比例分配。項目債務按照甲方X%、乙方X%比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分，未按期限清償對方墊付的出資，每逾期一天按照應付未付金額的同期銀行存款利率計算利息，向墊付方承擔違約責任。

4、銷售和運營的盈余利潤按約定的X%和X%比例分紅，項目結束后進行結算。

四、責任、權利和義務

1、甲方

A負責項目場地審批和協調，水、電等配套資源的辦理和協商，提供場館、場地內需要的供水、供電來源及線路規劃；負責向乙方如實說明與會展區域有關的場地情況，并向乙方提供場地設施技術數據等信息；以及其他與相關管理部門協調事項的辦理；

B負責確保在項目活動期內正常使用本協議約定的場地； C項目安裝施工期間與場地管轄部門爭議的解決； D主導社會推廣、企業招商工作以及工作中與政府或當地管理部門的對接事項辦理；

E主導場館裝備、游客棉服、廣告展示位等事項招商工作； F項目進場施工期間，對安裝施工質量進行監管；配合安保小組檢查各類安全隱患；

G開幕式嘉賓的邀請和接待工作； H票務工作和財務工作的監督管理。

2、乙方

A負責項目施工進度跟進；

B負責配合甲方進行社會推廣和企業招商工作； C票務印刷和制作； D安保人員招錄和培訓； E辦公用品及其他物資采購；

F配合甲方進行場館裝備、游客棉服、廣告展示位等事項招商工作；

G負責場館區域范圍內公共設施的挪位及合理使用；

H負責場館搭建、設備安裝、拆卸、搬遷及善后清理等工作，并承擔相關費用。

五、特別約定

1、甲方應在項目活動過程中與乙方保持良好溝通，甲方有權利隨時知悉乙方工作的進度，乙方應當如實向甲方進行反饋；

2、非因甲方因素導致乙方使用場地或公共區域物品、設施和人員造成損害的，甲方不承擔任何責任，應由實際直接責任人承擔相關責任；

3、本協議合作期間，甲乙雙方不得自行銷售其他商品，如有需要，需經雙方協商決定；項目活動期間銷售盈利按股權分享，即甲方X%，乙方X%；

4、雙方有義務對本合作協議項目內的商業秘密進行保密，未經雙方商議許可，不得對外披露；

5、除本協議約定情況外，未經雙方協商一致，任一方不得單方解除本協議。

六、其他約定

1、本協議未盡事宜，雙方可通過協商解決，也可另行簽訂補充協議；

2、爭議解決：在分配利潤或分擔債權時，如有爭議，可提請相關勞動仲裁部門仲裁；甲乙雙方如發生糾紛，應共同協商，本著有利于項目發展的原則予以解決，如協商不成，可以提交鶴壁市仲裁委員會仲裁，或到當地人民法院提起訴訟，對各方均有約束力；

3、本協議自雙方簽字蓋章之日起生效；

4、本協議一式二份，甲乙雙方各執行一份，均具有同等法律效力。

甲

方：

XXXX傳媒有限公司 乙 方：

XXXX傳媒有限公司

簽字：

簽字：

蓋章：

蓋章：

****年**月**日

****年**月**日

第三篇：公司合并協議書

公司合并協議書

公司合并協議書1

________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協商，就雙方實行合并事宜，一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

1.商號為丙股份有限公司；

2.經營范圍為汽車制造及銷售；

3.資本總額為____元，因合并而設立時發行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

4.住所在____省____市____區____街____號

三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續于該日不能完成時，雙方可協商延期。

四、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元。乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數為____股，每股____元。

甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。

乙方于合并實行日在冊的股東，以____ ：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）

五、甲乙雙方于合并期日所有的財產及權利義務，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協議生效后至合并期日，應以善良管理人的`注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務、____元以上支出等，應經對方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商解決。

九、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協議失效。

十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十一、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：________________________________ 乙方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________ 住所：________________________________

法定代表人（簽名） ___________________法定代表人（簽名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

公司合并協議書2

甲方：

公司原代碼：

乙方：

公司原代碼：

第一條 項目概況：甲乙雙方為擴大相互公司規模、增強公司抗風險能力，經充分友好協商，就甲方、乙方新設合并事宜一致達成協議，甲方、乙方因合并而解散。

第二條 公司名稱暫不變更，內雙方辦理公司合并相關事宜。

第三條 經營項目內容：.

第四條 期限：自年月日起，至年月日止。

第五條 出資金額、方式、期限及股份構成。

(一)公司總資本為萬元，甲方以現有公司資產出資人民幣萬元，

占%股份（見資產詳單）；乙方以現有公司資產出資人民幣萬元，占%股份（見資產詳單）；

甲、乙雙方股本在公司存續期間不能以現金方式返退，公司經營過程所產生利潤按同等股比分配。

(二)合作期間出資為共有財產，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。

第六條 盈余分配與債務承擔：各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

(一)盈余分配：以財務報表及業務單量為依據，按股份比例分配。在公司經營每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；雙方約定每月最低生產銷售定額為元，如因甲方生產原因造成交貨時間延誤，甲方；如因乙方原因未達到當月最低銷售任務，乙方。

(二)債務承擔：債務先以公司財產償還，公司財產不足清償時，以債務清單為依據，按比例承擔。

第七條 入伙、退伙、出資的轉讓：

出資的轉讓：允許甲、乙雙方在經營期內轉讓其在公司中的全部或部分財產份額。

在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優先受讓權。如向甲、乙雙方以外的第三人轉讓，應征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業的財產份額的，經修改本協議即成為企業的股東。

第八條 企業負責人及企業事務執行：

(一)甲、乙雙方共同管理企業事務。甲方委派出納，乙方委派會計。

(二)甲、乙雙方約定在經營企業過程中，委托甲方為運營負責人，其權限為：

1.對企業的運營進行日常管理;

2.出售公司的產品(貨物)、購進常用貨物;

3.管理公司的經營性日常費用、收入與支出。

4.委托乙方對外市場拓展及維護負責人，協調外圍的各項事務性工作。

(三)企業必須依法納稅。

(四)聘用員工須經甲、乙雙方共同同意。

第九條 權利和義務：

(一)甲、乙雙方的權利：

1.甲、乙雙方均有表決權和監督權，企業的經營活動由甲、乙雙方共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權;

2.甲、乙雙方享有企業利益的分配權;

3.甲、乙雙方對企業利益的分配應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業經營積累的財產歸甲、乙雙方共有。

(二)甲、乙雙方的義務

1.按照本甲、乙雙方協議的約定維護甲、乙雙方財產的統一;

2.分擔企業經營損失的債務;

3.合作完成后，甲方承擔技術平臺的實施和業務的開展，乙方承擔協助市場網絡的開拓及人脈資源的投入。

(三)雙方因一方未盡之義務而對公司造成的損失，需承擔相應責任。

第十條 禁止行為：

(一)未經甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸企業，造成的損失按實際損失進行賠償。

(二)禁止甲、乙雙方參與經營與本企業競爭的`業務。

(三)除本協議另有約定或者經甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業進行交易。

(四)甲、乙雙方不得從事損害本企業利益的活動。

第十一條 企業營業的繼續：

在一方退股的情況下，另一方有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇吸收新的合作方加入經營。

第十二條 企業經營的終止和清算

企業因下列情形解散：

1.企業經營期限屆滿;

2.甲、乙雙方同意終止;

3.已不具備法定條件;

4.企業事務完成或不能完成;

5.被依法撤銷;

6.出現法律、行政法規規定的企業解散的其他原因。

第十三條 違約責任：

甲、乙雙方在本協議約定內未按協定方式準時、足額出資的，應當賠償由此給對方造成的損失。

第十四條 協議爭議解決方式：

凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，甲、乙雙方共同協商，如協商不成，通過法律途徑解決。

第十五條 其他

(一)本協議簽訂前，雙方各自債權歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關。

(二)經協商一致，甲、乙雙方可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。

(三)本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

(四)本協議經甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

法定代表人(或授權代表)： 法定代表人(或授權代表)：

開戶銀行： 開戶銀行：

銀行賬號： 銀行賬號：

聯系電話： 聯系電話：

簽約時間： 簽約時間：

簽約地點：

公司合并協議書3

甲方：xx有限責任公司 法定代表人（授權代表）______________________________

乙方：xx有限責任公司 法定代表人（授權代表）______________________________

本協議于_______年_________月____________日于________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力；

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散并注銷。

現甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）企業類型：xx有限公司；

（二）注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元；

（三）企業住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________；

（五）甲方截至___年_____月______日經審計并經乙方確認的資產負債表（見附件一），評估報告（見附件二）

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）企業類型：xx有限公司；

（二）注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元；

（三）企業住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________

（五）股東及股本結構情況：[]出資[]萬元，占注冊資本的_______%；

（六）盈利狀況：20xx年、20x、20xx年……[盈利/虧損]；

（七）乙方截至______年____月_____日經審計并經甲方確認的資產負債表（見附表三），評估報告（見附表四）

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散并注銷；

（二）甲乙雙方合并后，存續公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和；

（三）甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但，合并手續于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。

與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執行。

第五條雙方的權利和義務

（一）甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等；

（二）甲方應與乙方共同聘請資產評估機構并由甲方負擔所有資產評估費用；

（三）本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔；

（四）乙方于本協議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、承擔義務_________元以上的支出等，應經甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

第七條合并手續的辦理

甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。

甲乙雙方應于股東大會通過本協議之日起一周內，持該協議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續，并提請登記機關予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協議自動失效。

本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的`任何法律文件構成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。

第九條爭議的解決

本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十條協議的生效及其他

本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。

甲方：xx有限責任公司 乙方：xx有限責任公司

法定代表人（授權代表） 法定代表人（授權代表）

簽署日期：____________ 簽署日期：___________

公司合并協議書4

甲方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：____________職務：____________

乙方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：_____________職務：___________

上述當事人就雙方公司合并的有關事宜達成如下協議：

1.雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。

2.原__股份有限公司：資產總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產凈值_____萬元；__股份有限公司：資產總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產凈值_____萬元；現__股份有限公司資產凈值為_____萬元。

3.現__公司注冊資金總額為_____萬元，計劃向社會發行股票_____萬股計_____萬元。發行股票后現__公司的資本構成為：

公司注冊資本總額為_____萬元。其中：原__公司持股_____萬元，占資本總額60%；

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；

新股東持股_____萬元，占資本總額的.20%；

4.原__公司發行的股票_____萬股，舊股票調換新股票按1：3調換；原__公司發行股票_____萬股，舊股票調換新股票按2：1調換；新發行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發行。

5.合并各方召開股東大會批準本合同的時間應當是_____年_____月_____日前。

6._______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。

7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題。__公司應及時辦理財產、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。

甲方：__股份有限公司乙方：__股份有限公司

法定代表人：________法定代表人：________

______年____月____日

附：雙方公司資產負債情況表，由______________會計事務所驗證。

公司合并協議書5

合同編號：_________

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

由于，甲乙雙方擬進行合并，成立Z股份有限公司，現根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條款，共同信守。

第一條合并的方式

甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。

第二條合并各方資產及債權債務

1.甲方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元；

2.乙方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元。

詳見甲方和乙方財務報表。

第三條合并后公司資產

______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發行股票______萬元，每股金額______元，發行股份數______股。

第四條合并后公司資本構成

甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；

乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；

新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%。

第五條換股比例

原甲方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；原乙方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；新發行的______萬股新公司股票向公司職工定向發行。

本合同所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。

第六條合并后公司職工的安排

新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續履行原勞動合同規定的權利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經濟補償等條款。）

第七條合并后公司的章程

根據公司合并后具體情況，重新制定公司章程。

第八條合并后公司的董事事項（其中包括董事的`選任、報酬、各方人員的安排等。）

第九條資產的交接與交接前資產的管理

甲方和乙方共同成立“新設合并公司籌備處”，負責甲方和乙方股份公司新設合并事項。籌備處在______年______

月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產、債務和業務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產、債務及公司業務盡善管注意義務。

第十條合并程序及時間

本合同經由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經各公司股東大會決定后發生效力，并由雙方依照本合同條款的規定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續。

合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。

甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產負債表、資產債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知并公告。

甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規定辦理，未規定者，由雙方董事會協商辦理。

第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。

甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）

代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）

_______年_______月______日_______年______月_____日

第四篇：公司合并合同

合作合同

甲方：永華廣告裝飾

乙方：花開富貴有限公司

因業務需要，現甲乙雙方兩家公司合并。

一、合作事宜

甲乙雙方公司合并后甲乙雙方仍用各自原公司名稱。合并后由雙方協商再定一個新的名稱作為合并后的公司總稱。原有固定資產盤點后仍歸屬各自。合作后甲方負責管理、制作。乙方負責聯系業務，處理外界事務。

二、資產事宜

目前雙方所有耗材均盤算成錢入賬，由公司支付。合作期間，由于公司利益所發生的費用由甲乙雙方均攤，獲利后利益甲乙雙方五五分成。甲乙雙方在公司合并期間不得以任何理由擅自挪用公司資金。公司資金由甲乙雙方協商統一調配，若有挪用，后果自負。造成損失由挪用方承擔，并限期返還。

三、公司業務事宜

自本合同簽訂之日起，甲乙雙方各公司接任何工程都應協商決

定與客戶簽訂合同時所屬名字。

合同簽字生效，永無異議。

此合同一式兩份，甲乙雙方各執一份。

甲方（簽字蓋章）：乙方（簽字蓋章）：

簽約日期：年月日簽約日期：年月日

第五篇：如何進行公司合并[范文模版]

如何進行公司合并

來源： 作者：

公司合并的形式

1）吸收合并 一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

2）新設合并 兩個以上公司合并設立一個新公司，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司合并的程序

合并屬于公司的重要法律行為，涉及公司的存續、公司股東和債權人的利益，因此各國公司法都對公司合并加以規制，設定較為嚴格的程序。我國《公司法》對于公司合并的程序規定如下：

1．草簽合并協議。

2．股東大會作出合并決議。股東大會作出合并決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3通過。

3．由合并各方簽訂正式協議。

4．依法辦理有關審批手續。根據《公司法》規定：“股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司與股份有限公司之間的合并，也包括股份有限公司與有限責任公司之間的合并。

5．編制資產負債表及財產清單。

6．履行債權人保護程序。公司合并后，主體資格發生變更，當事公司的財產成為一整體，對原有公司的債權人產生重大影響。我國《公司法》規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日 內在報紙上公告次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者相應的擔保。

7．進行資本的合并和財產的移轉。完成了催告債權人的程序后，合并的公司即可進行資本的合并及財產的移轉。

8．向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或設立登記。在完成上述程序后，合并公司應在法定期限內，到登記主管機關辦理合并登記。合并登記依合并中不同公司的生滅變化而分成三種情況：因合并而存續的公司，須進行變更登記；因合并而消滅的公司，須進行注銷登記；因合并而設立的公司，須進行設立登記。

公司新設合并登記程序

新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理注銷登記。

1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）；

（4）合并各方在報紙上發布合并公告的憑證；

（5）合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

（6）合并各方的營業執照復印件。

2、合并解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方的合并協議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）公司在報紙上發布三次合并公告的憑證；

（6）公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注6；

（7）公司營業執照正副本；

（8）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

公司吸收合并登記程序

吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散，合并后存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記。

1、合并后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）；

（4）公司在報紙上發布合并公告的憑證；

（5）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

（6）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）；

（7）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程；

（8）由新一屆股東會全體股東出具的《確認書（B）》，若有職工代表出任的董事、監事，還需提交職代會選舉的職任文件；

（9）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明；

（10）《公司股東（發起人）名錄》；

（11）《公司（企業）法定代表人登記表》；

（12）《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》；

（13）公司董事、監事、經理的身份證復印件；

（14）合并后需解散公司營業執照復印件、公司營業執照正副本；

（15）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方簽訂的合并協議；

（4）合并存續公司股東會同意合并的決議；

（5）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（6）公司在報紙上發布三次合并公告的憑證；

（7）公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；

（8）公司營業執照正副本；

（9）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

公司合并的法律后果

合并作為一種法律行為，一經實施，必將產生一系列的法律后果：??

1．公司主體資格的消亡。無論采取哪種形式的合并，都會產生公司法人主體資格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主體資格消亡；在新設合并中，數個原有公司解散，宣告終止，主體資格消亡。

2．消亡公司的債權債務的概括移轉。如果原公司的債權人未就合并事項提出異議，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。??

3．消亡公司的股東身份發生改變。采取前述不同方法來實現的公司合并，消亡公司的股東身份改變的情況也有所差異。采取購買股權法的，消亡公司股東因獲得對方支付的股權購買價款而喪失股東身份；采取置換股權法的，消亡公司股東因股權置換而成為合并各方以外的其他公司的股東；采取吸收股權法的，消亡公司股東變更為存續公司的股東；采取承擔債務法的，消亡公司股東因原公司資產和債務基本相等而喪失股東身份。

××公司合并公告（樣本）

經本公司股東會于年月日討論決定：本公司與××公司、……合并，特此公告。

請債權人自接到本公司通知書之日起三十日內，未接到通知書的自本公第一次公告之日起四十五日內，對自己是否要求本公司清償債務或者提供相應的擔保作出決定，并于該期間內通知本公司，否則，本公司將視其為沒有提出要求。

聯系人：聯系電話：

公司

日期：年月日