第一篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄

一、公司合并事務描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

三、合并的主要法律文書之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項

(方案編寫者聲明：由于并未知悉三家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關信息。)

XXX有限責任公司和XXX有限責任公司、XXX有限責任公司吸收

合并方案

一、公司合并事務描述

1、擬合并的公司有三家，分別為XXX有限責任公司和XXX有限責任公司、XXX有限責任公司。

2、擬合并的三家公司均為有限責任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股東同時均為丙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。三家公司的合并將主要基于公司訂立協議產生，該協

議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為，其當事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務屬于公司并購。三家公司合并后，XXX有限責任公司、XXX有限責任公司、XXX有限責任公司仍然存續。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內部職能部門框架圖；公司的業務概況（經營范圍、經營方式、主要產品、經營業績、生產經營能力、市場營銷狀況）；公司章程；公司基本規章制度。

（二）公司批文及證照：公司營業執照；公司外貿經營權許可證；公司特種商品經營許可證；公司的設立批文。

（三）公司資產文件：公司的房屋產權證；公司的土地使用權證；公司的商標專用權證書；公司的專利權證書；公司的著作權說明；公司所有固定資產的產權證明。

（四）公司合同及債權債務：設備及其他固定資產的買賣合同；購銷及其他業務經營合同；財產或設備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術轉、受讓合同；合資、合作、聯營合同；借款合

同、保險合同；擔保合同；公司債權債務清冊（債權人、債務人名單、債權債務金額、性質）；其他對公司有重大影響的合同或協議。

（五）公司財務資料：近三年財務會計資料；未來一年的盈利預測資料；稅務資料（稅務登記證；納稅情況說明；稅務部門關于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動人事資料：高級管理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標準文本；工會組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結但尚未執行的判決、裁定或裁決；公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會決議、董事會決議或紀要。

（九）其他資料。如環境保護等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款 公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎和依據，在公司合并中具有至關重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應當包括：

合并各方當事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務中為吸收合并。

合并的對價。合并對價即合并中存續公司為取得消失公司財產而支付的對價。

合并各方的資產、債權債務狀況。合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內容更加完善可行，為合并的進行提供更具體的依據和指導，合并合同應規定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續公司要增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會發生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對其做出規定。

公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關于董事條款的變化，因此，合同中應對董事的規定包括董事的選任、報酬等問題。

公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關各方的權利義務，應就職工的勞動關系及解除勞動關系的手續和經濟補償金做出約定。

財產的交接與交接前財產的管理。合并合同應對財產交換的方式、時間、地點及財產保管進行規定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行主體、方式、時間等進行規定，以便合并程序有效進行。

合并合同的變更、解除。合同中應對合同內容的變更、解除做出規定，包括變更、解除的條件、程序等。

此外，合同中還應對違約責任做出約定，明確違約應承擔的法律后果，以利于合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規定，明確一旦發生爭議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協議。《公司法》第174條規定，公司合并，應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協議發生法律效力。

（二）董事會決議。公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定，但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情，只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。

（三）股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定，其決議方法，在有限責任公司，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

（四）政府批準。如果合并需要取得主管機關審批的，則需要取得其批準。

（五）編制資產負債表及財產清單。《公司法》第174條規定，公司決議合并時，應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。

（六）對債權人的通知或者公告。因公司合并對債權人利益構成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。

（七）辦理合并登記手續。公司合并完成后，應當辦理相應的注銷、變更或設立登記。

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

（一）合并中存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）。

（3）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

（10）公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）、公司營業執照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議；

（3）合并存續公司股東會同意合并的協議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（7）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規定，公司合并應經股東會決議。

2、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規定。重點關注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機關的，應先申請解散公司的注銷登記，再申請存續公司的變更登記或新設公司的開業登記。合并各方為同一登記機關的，也可以同時申請辦理。

（四）核準合并公司的開業、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應注意是否有債權人對公司的合并提出異議。如果有債權人異議，應責令公司清償債務或提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，不予核準登記。

（五）合并后公司的股東應為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應為合并各方的注冊資本之和。合并各方股東涉及國有、集

體資產的，應按評估后凈資產折股，未涉及國有、集體資產的也可不作評估，按審計后賬面凈資產折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行，否則會得不償失。

第二篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄

一、公司合并事務描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項

(方案編寫者聲明：由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關信息。)

XXX有限責任公司和XXX有限責任公司

吸收合并方案

一、公司合并事務描述

1、擬合并的公司有兩家，分別為：XXX有限責任公司和XXX有限責任公司。

2、擬合并的兩家公司均為有限責任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司的所有自然人股東同時均為乙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。兩家公司的合并將主要基于公司訂立協議產生，該協議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為，其當事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務屬于吸收合并。兩家公司合并后，XXX有限責任公司存續，XXX有限責任公司消滅。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內部職能部門框架圖；公司的業務概況（經營范圍、經營方式、主要產品、經營業績、生產經營能力、市場營銷狀況）；公司章程；公司基本規章制度。

（二）公司批文及證照：公司營業執照；公司外貿經營權許可證；公司特種商品經營許可證；公司的設立批文。

（三）公司資產文件：公司的房屋產權證；公司的土地使用權證；公司的商標專用權證書；公司的專利權證書；公司的著作權說明；公司所有固定資產的產權證明。

（四）公司合同及債權債務：設備及其他固定資產的買賣合同；購銷及其他業務經營合同；財產或設備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術轉、受讓合同；合資、合作、聯營合同；借款合同、保險合同；擔保合同；公司債權債務清冊（債權人、債務人名單、債權債務金額、性質）；其他對公司有重大影響的合同或協議。

（五）公司財務資料：近三年財務會計資料；未來一年的盈利預測資料；稅務資料（稅務登記證；納稅情況說明；稅務部門關于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動人事資料：高級管理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標準文本；工會組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結但尚未執行的判決、裁定或裁決；公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會決議、董事會決議或紀要。

（九）其他資料。如環境保護等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎和依據，在公司合并中具有至關重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應當包括：

合并各方當事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務中為吸收合并。

合并的對價。合并對價即合并中存續公司為取得消失公司財產而支付的對價。

合并各方的資產、債權債務狀況。合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內容更加完善可行，為合并的進行提供更具體的依據和指導，合并合同應規定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續公司要增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會發生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對其做出規定。

公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關于董事條款的變化，因此，合同中應對董事的規定包括董事的選任、報酬等問題。

公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關各方的權利義務，應就職工的勞動關系及解除勞動關系的手續和經濟補償金做出約定。

財產的交接與交接前財產的管理。合并合同應對財產交換的方式、時間、地點及財產保管進行規定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行主體、方式、時間等進行規定，以便合并程序有效進行。

合并合同的變更、解除。合同中應對合同內容的變更、解除做出規定，包括變更、解除的條件、程序等。此外，合同中還應對違約責任做出約定，明確違約應承擔的法律后果，以利于合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規定，明確一旦發生爭議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協議。《公司法》第174條規定，公司合并，應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協議發生法律效力。

（二）董事會決議。公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定，但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情，只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。

（三）股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定，其決議方法，在有限責任公司，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

（四）政府批準。如果合并需要取得主管機關審批的，則需要取得其批準。

（五）編制資產負債表及財產清單。《公司法》第174條規定，公司決議合并時，應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。

（六）對債權人的通知或者公告。因公司合并對債權人利益構成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。

（七）辦理合并登記手續。公司合并完成后，應當辦理相應的注銷、變更或設立登記。

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

（一）合并中存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）。

（3）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

（10）公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）、公司營業執照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議；

（3）合并存續公司股東會同意合并的協議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（7）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規定，公司合并應經股東會決議。

2、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規定。重點關注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機關的，應先申請解散公司的注銷登記，再申請存續公司的變更登記或新設公司的開業登記。合并各方為同一登記機關的，也可以同時申請辦理。

（四）核準合并公司的開業、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應注意是否有債權人對公司的合并提出異議。如果有債權人異議，應責令公司清償債務或提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，不予核準登記。

（五）合并后公司的股東應為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應為合并各方的注冊資本之和。合并各方股東涉及國有、集體資產的，應按評估后凈資產折股，未涉及國有、集體資產的也可不作評估，按審計后賬面凈資產折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行，否則會得不償失。

第三篇：公司吸收合并方案

吸收合并辦理工商登記提交材料

一、吸收合并的存續公司辦理變更登記提交材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）、《股東出資信息》

（三）合并各方的股東會（股東大會）決議

（四）合并協議。合并協議的內容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發起人）認繳和實繳的情況，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項；

（五）合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本

（七）債務清償或者債務擔保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）驗資報告

（十一）新增加股東（發起人）的法人資格證明或者身份證明

（十二）載明合并情況的解散公司的注銷證明

（十三）合并各方的營業執照副本復印件

（十四）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件

（十五）存續公司營業執照副本

公司合并時變更其他登記事項的，還應當按照《公司登記管理條例》、《企業登記登記申請材料及格式規范》規定提交的文件、證件。因合并存續公司新增的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

二、因合并而解散的公司申請注銷登記時，應當提交列文件：

（一）《公司注銷登記申請書》

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）

（四）合并協議。合并協議的內容包括合并各方的名稱、合并形式，合并后公司股東（發起人）認繳和實繳的情況，合并協議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協議各方認為需要規定的其他事項；

（五）合并各方公司關于通過合并協議的決議或決定

（六）依法刊登合并公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本

（七）債務清償或者債務擔保的說明

（八）合并后新公司股東會（股東大會）決議。決議內容主要包括：確認債務清償或債務擔保的說明、修改公司章程等決議事項。

（九）合并各方的營業執照副本復印件

（十）企業法人營業執照正、副本

（十一）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件

因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協議中載明解散公司需先行辦理清算的除外，公司吸收合并文本格式參考樣式

一、合并各方股東會決議：

菰城景區經營管理有限公司股東決定

菰城景區經營管理 有限公司(以下簡稱本公司)股東 湖州旅游發展集團 于（時間）在（地點）作出如下決定：

同意本公司與水藝、城市旅游合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后本公司存續，水藝、城市旅游解散。合并后，兩公司的債權債務由本公司承繼；水藝、城市旅游無分公司和對外投資（如有，則說明具體處理）；合并前兩公司的原有勞動合同繼續有效，按照《勞動合同法》及相關規定執行。合并后本公司的名稱、住所、經營范圍等由合并后本公司股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 100 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

出資已經全部繳足。

2)水藝公司：注冊資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經全部繳足。

3)城市旅游公司：注冊資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 出資已經全部繳足。

3、合并后本公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后本公司的注冊資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

4、根據合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據新章程的規定產生合并后本公司的組織機構，原組織機構相應解散。

5、本公司與乙公司的合并基準日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協議為準，合并協議簽定后應報股東會批準。

贊同股東簽署

年 月 日

乙有限公司股東會決議

乙 公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議： 同意本公司與甲公司合并，具體方案如下：

1、合并形式為吸收合并，合并后甲公司存續，本公司解散。合并后，兩公司的債權債務由甲公司承繼；本公司無分公司和對外投資（如有、則說明如何處理）；合并前兩公司的原有勞動合同繼續有效，按照《勞動合同法》及相關規定執行。合并后甲公司的名稱、住所、經營范圍等由合并后其股東會決定。

2、合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1)本公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

2)甲公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

3、合并后存續的甲公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 兩股東的出資已經全部繳足。

4、本公司因被吸收合并而解散，原組織機構相應解散。根據合并后的具體情況，由甲公司的股東制定其公司章程，合并后甲公司的組織機構依其章程的規定產生。

5、本公司與甲公司的合并基準日為 年 月 日。

6、其他未盡事宜以簽定的合并協議為準，合并協議簽定后應報股東會批準。

贊同股東簽署：

年 月 日

二、合并協議

合 并 協 議

（一）當事人

甲方： 菰城景區經營管理有限公司 住所：

法定代表人： 朱家虹 電話： 郵政編碼：

乙方： 水藝公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

丙方： 城市旅游公司 住所：

法定代表人： xxx 電話： 郵政編碼：

（二）鑒于

由于（合并的原因），甲乙丙三方擬進行合并，現根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條款，共同信守。

（三）合同正文： 第一條 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存續，乙、丙公司解散。合并后存續的甲公司的名稱、住所、經營范圍等事項由其股東會決定。

第二條 合并各方的債權債務處理情況

合并各方的債權、債務由合并后存續的甲公司承繼。乙、丙公司無分公司和對外投資（如有，說明如何處理）。

第三條合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：

1、甲公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。兩股東的出資已經全部繳足。

2、乙有限公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

3、丙有限公司：注冊資本 萬元，實收資本 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為。

三股東的出資已經全部繳足。

第四條 合并后存續公司的注冊資本、實收資本及股東出資情況：

合并后存續的甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元。

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為，實繳以 方式出資 萬元；

第五條 合并各方職工的安排：

合并后，合并前兩公司的原有勞動合同繼續有效，按照《勞動合同法》及相關規定執行。

第六條 合并后存續公司的章程：

根據合并后存續的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。

第七條 合并后存續公司的組織機構：

合并后甲公司的組織機構和法定代表人根據其章程的規定產生。

第八條 合并程序及時間：

本協議經甲乙丙三方簽署，并應于 年 月 日前報各公司股東會批準通過。本合并協議經合并各方股東會通過后，各公司應編制截止 年 月 日的資產負債表、財產清單目錄等，并按照《公司法》的規定通知各自債權債務人并予以公告。

甲公司與乙、丙公司的合并基準日為 年 月 日。

第九條 其他本協議未盡事宜，依有關法律規定辦理，未規定者由雙方協商辦理。

第十條 本協議自合并各方簽定之日起生效。協議一式四份，三方各持一份，報工商行政管理部門一份。

甲方：（公司蓋章）乙方：（公司蓋章）丙方：（公司蓋章）

法定代表人簽字： 法定代表人簽字： 法定代表人簽字：

簽定時間：年 月 日

簽定地點：

三、批準合并協議的股東會決議

菰城景區經營管理有限公司股東會決議

菰城景區經營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續，乙、丙公司解散。通過本公司與乙公司于 年 月 日簽定的合并協議。

贊同股東簽署

年 月 日

乙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協議。

贊同股東簽署

年 月 日

丙 有限公司股東會決議

有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

同意本公司與甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存續，本公司解散。通過本公司與甲公司于 年 月 日簽定的合并協議。

贊同股東簽署

年 月 日

四、報紙公告內容：

吸收合并公告

甲公司與乙、丙公司決定吸收合并，合并后甲公司存續，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元；乙公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元。丙公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元合并后，甲公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元。

根據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，債權人自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

甲公司 乙公司 丙公司

年 月 日

五、債務清償或者債務擔保的說明

甲公司、乙公司、丙公司債務清償、債務擔保的說明

根據 年 月 日甲公司股東會決議和 年 月 日乙公司股東會決議以及根據 年 月 日丙公司股東會決議，各公司的股東已同意三公司簽定的合并協議。各公司在作出合并決議之日起10日內通知了債權人，并于三十日內在 年 月 日的《報紙》上公告，告知債權人自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。現各公司對債權人要求公司清償債務或提供相應的擔保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債權債務由合并后存續的甲公司承繼，債權人對甲公司、乙、丙公司合并都無異議。

特此說明

甲公司 乙公司

丙公司

股東： 股東： 股東：

年 月 日

六、合并后存續公司股東會決議

菰城景區經營管理有限公司股東會決議

菰城景區經營管理 有限公司(以下簡稱本公司)（時間）在（地點）召開了臨時股東會會議。會議召開前,已經通知了全體股東。本次會議應到股東 名，實到 名，占公司表決權的 %。本次會議的通知、召集、主持、召開、議事、表決等均符合《公司法》和公司章程的規定，所通過的決議合法有效。

本次股東會會議全體股東一致同意通過如下決議：

一、根據 年 月 日 本公司股東會決議、年 月 日乙公司股東會、年 月 日丙公司股東會三公司簽定的合并協議，本公司與乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存續，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股東變更為。

二、合并后本公司的注冊資本為 萬元，實收資本為 萬元，各股東認繳、實繳出資情況如下：

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ；

認繳出資 萬元，占公司注冊資本的 %，出資方式為 ； 三股東的出資已經全部繳足。

三、同意 年 月 日作出的《甲公司、乙公司、丙公司債務清償、債務擔保的說明》。現各公司對債權人要求公司清償債務或提供相應的擔保事宜都已處理完畢，合并前各公司的債務債權由合并后存續的本公司承繼，債權人對本公司和乙、丙公司合并都無異議。

四、變更公司組織機構：

1、由 組成公司的股東會。

2、說明有關機構變更情況。

五、本公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限不變（如果變更則分別寫明變更情況）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下屬分公司和對外股權變更隸屬關系到甲名下，說明具體情況。

六、通過根據以上決議事項和公司法修改的公司章程。

贊同股東簽署：

年 月 日

第四篇：公司合并協議書

公司合并協議書

公司合并協議書1

________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協商，就雙方實行合并事宜，一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

1.商號為丙股份有限公司；

2.經營范圍為汽車制造及銷售；

3.資本總額為____元，因合并而設立時發行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

4.住所在____省____市____區____街____號

三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續于該日不能完成時，雙方可協商延期。

四、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元。乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數為____股，每股____元。

甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。

乙方于合并實行日在冊的股東，以____ ：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）

五、甲乙雙方于合并期日所有的財產及權利義務，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協議生效后至合并期日，應以善良管理人的`注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務、____元以上支出等，應經對方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商解決。

九、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協議失效。

十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十一、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：________________________________ 乙方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________ 住所：________________________________

法定代表人（簽名） ___________________法定代表人（簽名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

公司合并協議書2

甲方：

公司原代碼：

乙方：

公司原代碼：

第一條 項目概況：甲乙雙方為擴大相互公司規模、增強公司抗風險能力，經充分友好協商，就甲方、乙方新設合并事宜一致達成協議，甲方、乙方因合并而解散。

第二條 公司名稱暫不變更，內雙方辦理公司合并相關事宜。

第三條 經營項目內容：.

第四條 期限：自年月日起，至年月日止。

第五條 出資金額、方式、期限及股份構成。

(一)公司總資本為萬元，甲方以現有公司資產出資人民幣萬元，

占%股份（見資產詳單）；乙方以現有公司資產出資人民幣萬元，占%股份（見資產詳單）；

甲、乙雙方股本在公司存續期間不能以現金方式返退，公司經營過程所產生利潤按同等股比分配。

(二)合作期間出資為共有財產，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。

第六條 盈余分配與債務承擔：各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

(一)盈余分配：以財務報表及業務單量為依據，按股份比例分配。在公司經營每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；雙方約定每月最低生產銷售定額為元，如因甲方生產原因造成交貨時間延誤，甲方；如因乙方原因未達到當月最低銷售任務，乙方。

(二)債務承擔：債務先以公司財產償還，公司財產不足清償時，以債務清單為依據，按比例承擔。

第七條 入伙、退伙、出資的轉讓：

出資的轉讓：允許甲、乙雙方在經營期內轉讓其在公司中的全部或部分財產份額。

在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優先受讓權。如向甲、乙雙方以外的第三人轉讓，應征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業的財產份額的，經修改本協議即成為企業的股東。

第八條 企業負責人及企業事務執行：

(一)甲、乙雙方共同管理企業事務。甲方委派出納，乙方委派會計。

(二)甲、乙雙方約定在經營企業過程中，委托甲方為運營負責人，其權限為：

1.對企業的運營進行日常管理;

2.出售公司的產品(貨物)、購進常用貨物;

3.管理公司的經營性日常費用、收入與支出。

4.委托乙方對外市場拓展及維護負責人，協調外圍的各項事務性工作。

(三)企業必須依法納稅。

(四)聘用員工須經甲、乙雙方共同同意。

第九條 權利和義務：

(一)甲、乙雙方的權利：

1.甲、乙雙方均有表決權和監督權，企業的經營活動由甲、乙雙方共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權;

2.甲、乙雙方享有企業利益的分配權;

3.甲、乙雙方對企業利益的分配應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業經營積累的財產歸甲、乙雙方共有。

(二)甲、乙雙方的義務

1.按照本甲、乙雙方協議的約定維護甲、乙雙方財產的統一;

2.分擔企業經營損失的債務;

3.合作完成后，甲方承擔技術平臺的實施和業務的開展，乙方承擔協助市場網絡的開拓及人脈資源的投入。

(三)雙方因一方未盡之義務而對公司造成的損失，需承擔相應責任。

第十條 禁止行為：

(一)未經甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸企業，造成的損失按實際損失進行賠償。

(二)禁止甲、乙雙方參與經營與本企業競爭的`業務。

(三)除本協議另有約定或者經甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業進行交易。

(四)甲、乙雙方不得從事損害本企業利益的活動。

第十一條 企業營業的繼續：

在一方退股的情況下，另一方有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇吸收新的合作方加入經營。

第十二條 企業經營的終止和清算

企業因下列情形解散：

1.企業經營期限屆滿;

2.甲、乙雙方同意終止;

3.已不具備法定條件;

4.企業事務完成或不能完成;

5.被依法撤銷;

6.出現法律、行政法規規定的企業解散的其他原因。

第十三條 違約責任：

甲、乙雙方在本協議約定內未按協定方式準時、足額出資的，應當賠償由此給對方造成的損失。

第十四條 協議爭議解決方式：

凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，甲、乙雙方共同協商，如協商不成，通過法律途徑解決。

第十五條 其他

(一)本協議簽訂前，雙方各自債權歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關。

(二)經協商一致，甲、乙雙方可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。

(三)本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

(四)本協議經甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

法定代表人(或授權代表)： 法定代表人(或授權代表)：

開戶銀行： 開戶銀行：

銀行賬號： 銀行賬號：

聯系電話： 聯系電話：

簽約時間： 簽約時間：

簽約地點：

公司合并協議書3

甲方：xx有限責任公司 法定代表人（授權代表）______________________________

乙方：xx有限責任公司 法定代表人（授權代表）______________________________

本協議于_______年_________月____________日于________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力；

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散并注銷。

現甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）企業類型：xx有限公司；

（二）注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元；

（三）企業住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________；

（五）甲方截至___年_____月______日經審計并經乙方確認的資產負債表（見附件一），評估報告（見附件二）

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）企業類型：xx有限公司；

（二）注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元；

（三）企業住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________

（五）股東及股本結構情況：[]出資[]萬元，占注冊資本的_______%；

（六）盈利狀況：20xx年、20x、20xx年……[盈利/虧損]；

（七）乙方截至______年____月_____日經審計并經甲方確認的資產負債表（見附表三），評估報告（見附表四）

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散并注銷；

（二）甲乙雙方合并后，存續公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和；

（三）甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但，合并手續于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。

與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執行。

第五條雙方的權利和義務

（一）甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等；

（二）甲方應與乙方共同聘請資產評估機構并由甲方負擔所有資產評估費用；

（三）本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔；

（四）乙方于本協議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、承擔義務_________元以上的支出等，應經甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

第七條合并手續的辦理

甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。

甲乙雙方應于股東大會通過本協議之日起一周內，持該協議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續，并提請登記機關予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協議自動失效。

本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的`任何法律文件構成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。

第九條爭議的解決

本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十條協議的生效及其他

本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。

甲方：xx有限責任公司 乙方：xx有限責任公司

法定代表人（授權代表） 法定代表人（授權代表）

簽署日期：____________ 簽署日期：___________

公司合并協議書4

甲方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：____________職務：____________

乙方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：_____________職務：___________

上述當事人就雙方公司合并的有關事宜達成如下協議：

1.雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。

2.原__股份有限公司：資產總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產凈值_____萬元；__股份有限公司：資產總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產凈值_____萬元；現__股份有限公司資產凈值為_____萬元。

3.現__公司注冊資金總額為_____萬元，計劃向社會發行股票_____萬股計_____萬元。發行股票后現__公司的資本構成為：

公司注冊資本總額為_____萬元。其中：原__公司持股_____萬元，占資本總額60%；

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；

新股東持股_____萬元，占資本總額的.20%；

4.原__公司發行的股票_____萬股，舊股票調換新股票按1：3調換；原__公司發行股票_____萬股，舊股票調換新股票按2：1調換；新發行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發行。

5.合并各方召開股東大會批準本合同的時間應當是_____年_____月_____日前。

6._______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。

7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題。__公司應及時辦理財產、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。

甲方：__股份有限公司乙方：__股份有限公司

法定代表人：________法定代表人：________

______年____月____日

附：雙方公司資產負債情況表，由______________會計事務所驗證。

公司合并協議書5

合同編號：_________

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

由于，甲乙雙方擬進行合并，成立Z股份有限公司，現根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條款，共同信守。

第一條合并的方式

甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。

第二條合并各方資產及債權債務

1.甲方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元；

2.乙方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元。

詳見甲方和乙方財務報表。

第三條合并后公司資產

______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發行股票______萬元，每股金額______元，發行股份數______股。

第四條合并后公司資本構成

甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；

乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；

新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%。

第五條換股比例

原甲方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；原乙方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；新發行的______萬股新公司股票向公司職工定向發行。

本合同所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。

第六條合并后公司職工的安排

新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續履行原勞動合同規定的權利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經濟補償等條款。）

第七條合并后公司的章程

根據公司合并后具體情況，重新制定公司章程。

第八條合并后公司的董事事項（其中包括董事的`選任、報酬、各方人員的安排等。）

第九條資產的交接與交接前資產的管理

甲方和乙方共同成立“新設合并公司籌備處”，負責甲方和乙方股份公司新設合并事項。籌備處在______年______

月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產、債務和業務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產、債務及公司業務盡善管注意義務。

第十條合并程序及時間

本合同經由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經各公司股東大會決定后發生效力，并由雙方依照本合同條款的規定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續。

合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。

甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產負債表、資產債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知并公告。

甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規定辦理，未規定者，由雙方董事會協商辦理。

第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。

甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）

代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）

_______年_______月______日_______年______月_____日

第五篇：公司合并合同

合作合同

甲方：永華廣告裝飾

乙方：花開富貴有限公司

因業務需要，現甲乙雙方兩家公司合并。

一、合作事宜

甲乙雙方公司合并后甲乙雙方仍用各自原公司名稱。合并后由雙方協商再定一個新的名稱作為合并后的公司總稱。原有固定資產盤點后仍歸屬各自。合作后甲方負責管理、制作。乙方負責聯系業務，處理外界事務。

二、資產事宜

目前雙方所有耗材均盤算成錢入賬，由公司支付。合作期間，由于公司利益所發生的費用由甲乙雙方均攤，獲利后利益甲乙雙方五五分成。甲乙雙方在公司合并期間不得以任何理由擅自挪用公司資金。公司資金由甲乙雙方協商統一調配，若有挪用，后果自負。造成損失由挪用方承擔，并限期返還。

三、公司業務事宜

自本合同簽訂之日起，甲乙雙方各公司接任何工程都應協商決

定與客戶簽訂合同時所屬名字。

合同簽字生效，永無異議。

此合同一式兩份，甲乙雙方各執一份。

甲方（簽字蓋章）：乙方（簽字蓋章）：

簽約日期：年月日簽約日期：年月日