第一篇：村級(jí)合并方案

祝站鎮(zhèn)村級(jí)合并試點(diǎn)方案

為了進(jìn)一步深化農(nóng)村綜合體制改革，加快城鄉(xiāng)一體化進(jìn)程，進(jìn)一步加強(qiáng)基層組織建設(shè)，優(yōu)化農(nóng)村基層工作機(jī)制，強(qiáng)化黨在農(nóng)村的執(zhí)政基礎(chǔ)，鞏固農(nóng)村基層政權(quán)，充分調(diào)動(dòng)農(nóng)民群眾和基層干部積極性，推進(jìn)社會(huì)主義新農(nóng)村建設(shè)，促進(jìn)祝站經(jīng)濟(jì)社會(huì)又好又快發(fā)展，按照全縣區(qū)統(tǒng)一部署，結(jié)合我鎮(zhèn)實(shí)際，現(xiàn)就我鎮(zhèn)村級(jí)區(qū)劃調(diào)整工作提出如下實(shí)施方案：

一、指導(dǎo)思想

堅(jiān)持以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的十八大精神，十八屆三中全會(huì)精神，全面落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，圍繞全面建設(shè)小康社會(huì)的目標(biāo)，按照省、市、區(qū)關(guān)于加強(qiáng)農(nóng)村工作的部署和要求，以《村民委員會(huì)組織法》為依據(jù)，堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，尊重大多數(shù)群眾的意愿，規(guī)范程序，依法操作，積極穩(wěn)妥地開(kāi)展村級(jí)合并工作。按照建設(shè)社會(huì)主義新農(nóng)村的要求，以選優(yōu)配強(qiáng)村級(jí)帶頭人為重點(diǎn)，合理調(diào)整村級(jí)區(qū)域規(guī)模，不斷深化農(nóng)村綜合改革，強(qiáng)化農(nóng)村基層組織建設(shè)，充分發(fā)揮村級(jí)自治組織作用，維護(hù)農(nóng)村穩(wěn)定促進(jìn)我鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步。

二、重要意義

科學(xué)合理調(diào)整村級(jí)區(qū)域規(guī)模，具有重要的意義：

1、是緩解村級(jí)收支矛盾，減輕農(nóng)民負(fù)擔(dān)，保證村級(jí)組織正常運(yùn)轉(zhuǎn)的一項(xiàng)重要舉措；

2、是提高村干部待遇，增強(qiáng)干部素質(zhì)，調(diào)動(dòng)干部工作積極性，促進(jìn)農(nóng)村黨風(fēng)廉政建設(shè)的有效途徑；

3、是優(yōu)化資源配置，發(fā)展區(qū)域經(jīng)濟(jì)，增加農(nóng)民收入，壯大村集體經(jīng)濟(jì)的有力保證；

4、是加快中心村、集鎮(zhèn)形成，加速城鎮(zhèn)化建設(shè)進(jìn)程，促進(jìn)祝站農(nóng)村經(jīng)濟(jì)社會(huì)又好又快發(fā)展的有力前提。

三、基本原則

（一）堅(jiān)持尊重民意，依法推進(jìn)的原則。村級(jí)合并在充分尊重民意的基礎(chǔ)上，通過(guò)不同形式征求大多數(shù)村民同意后調(diào)整，具體操作嚴(yán)格按照“村民委員會(huì)設(shè)立、撤銷(xiāo)、范圍調(diào)整，由祝站鎮(zhèn)人民政府提出，經(jīng)村民會(huì)議討論同意后，報(bào)區(qū)級(jí)人民政府批準(zhǔn)”的程序進(jìn)行。要積極穩(wěn)妥地處理好村級(jí)合并中出現(xiàn)的各類(lèi)矛盾，切實(shí)維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，確保調(diào)整工作依法有序進(jìn)行。

（二）堅(jiān)持科學(xué)合理，利于發(fā)展的原則。以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，立足當(dāng)前，著眼長(zhǎng)遠(yuǎn)，科學(xué)規(guī)劃，合理布局，規(guī)模適度。以有利于中心村、集鎮(zhèn)的形成和小城鎮(zhèn)建設(shè)，增強(qiáng)其聚集和輻射效用，帶動(dòng)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展和農(nóng)民生活水平的提高。

（三）堅(jiān)持因地制宜，便于管理的原則。確定村的規(guī)模、村委會(huì)駐地等問(wèn)題時(shí)，尊重歷史沿革，區(qū)域位置、村鎮(zhèn)規(guī)劃、水利道路、學(xué)校、山場(chǎng)資源等因素。充分尊重大多數(shù)群眾村相鄰、地相連、人相親的生產(chǎn)、生活習(xí)慣，讓廣大村民感受到調(diào)整帶來(lái)的好處。

（四）堅(jiān)持整建制調(diào)整的原則。結(jié)合祝站鎮(zhèn)實(shí)際，在充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，考慮人文、自然、工作等要素，科學(xué)合理地調(diào)整撤并，村級(jí)區(qū)域調(diào)整原則上整村合并，不宜交叉重組。村調(diào)整、撤并后，新村村名、新村委會(huì)駐地將根據(jù)人口集中程度、傳統(tǒng)知名度、地理區(qū)位優(yōu)勢(shì)、加強(qiáng)基層組織建設(shè)工作等因素確定，經(jīng)得起歷史檢驗(yàn)。撤并的村在地域上相連，不形成“飛地”。

（五）堅(jiān)持依法推進(jìn)原則。依據(jù)《村民委員會(huì)組織法》等相關(guān)法律規(guī)定，村級(jí)區(qū)劃調(diào)整方案須經(jīng)村民表決。各項(xiàng)工作在鎮(zhèn)黨委政府領(lǐng)導(dǎo)下，按法定程序，按部就班，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)。

四、目標(biāo)任務(wù)

此次村級(jí)合并主要是以合并張崗村與樂(lè)畈村、祝畈村與河界村作為試點(diǎn)。

五、方法步驟

（一）準(zhǔn)備階段（6月04日——6月06日）。

1、成立組織。鎮(zhèn)成立村級(jí)合并工作領(lǐng)導(dǎo)小組，待調(diào)整村也要相應(yīng)成立領(lǐng)導(dǎo)小組，具體負(fù)責(zé)撤并村日常工作。

2、宣傳發(fā)動(dòng)。鎮(zhèn)及時(shí)召開(kāi)村級(jí)合并座談會(huì)及動(dòng)員大會(huì)，并將通過(guò)會(huì)議、標(biāo)語(yǔ)、橫幅、宣傳欄等多種形式，廣泛宣傳村級(jí)合并的重要意義和具體做法，讓廣大群眾家喻戶曉，自覺(jué)主動(dòng)地參與調(diào)整工作。

3、制定方案。按照區(qū)委、區(qū)政府統(tǒng)一部署，依據(jù)《村民委員會(huì)組織法》等相關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持村級(jí)合并的四條基本原則，認(rèn)真調(diào)查研究，廣泛征求各方面的意見(jiàn)和建議，科學(xué)合理地確定并村工作方案和撤并后的村名、村委會(huì)駐地，最后提出調(diào)整的意向性方案報(bào)區(qū)合并工作領(lǐng)導(dǎo)小組審核、區(qū)政府批準(zhǔn)實(shí)施。

（二）實(shí)施階段（6月09日——6月20日）

1、召開(kāi)動(dòng)員會(huì)議。鎮(zhèn)及時(shí)召開(kāi)座談會(huì)，了解各村的思想動(dòng)態(tài)，并召開(kāi)動(dòng)員培訓(xùn)大會(huì)，傳達(dá)上級(jí)會(huì)議精神，安排村級(jí)合并意向性方案表決工作部署，向待調(diào)整村派出駐村工作組，工作組組長(zhǎng)由包片領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任，負(fù)責(zé)指導(dǎo)村級(jí)合并工作。組織鎮(zhèn)村干部進(jìn)一步走訪村民，召開(kāi)村“兩委”會(huì)，黨員大會(huì)及村民代表會(huì)議，按照鎮(zhèn)黨委政府上報(bào)并經(jīng)區(qū)領(lǐng)導(dǎo)組審定的意向性方案，做好黨員干部群眾的思想工作。

2、廣泛征求意見(jiàn)。按區(qū)委、區(qū)政府要求，召開(kāi)不同類(lèi)型的座談會(huì)，認(rèn)真廣泛征求干部群眾意見(jiàn)，依照《村民委員會(huì)組織法》規(guī)定，召開(kāi)戶代表會(huì)議，對(duì)村級(jí)合并意向性方案進(jìn)行表決。村兩委組織三分之二以上的戶代表參加表決，獲得參加表決的戶代表過(guò)半數(shù)以上同意的表決結(jié)果方可有效。表決采取集中會(huì)議投票或流動(dòng)票箱投票等方式進(jìn)行，表決后當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，填寫(xiě)村級(jí)合并表決報(bào)告單，封存表決票上報(bào)鎮(zhèn)政府。

3、科學(xué)組建班子。要切實(shí)做好合并后村班子的組建工作，新村成立后，撤銷(xiāo)原村黨支部，組建合并村黨支部，合并村黨支部書(shū)記由鎮(zhèn)黨委任命，主持并村后續(xù)工作和下一步村級(jí)組織換屆工作，原任村黨支部成員作為新村臨時(shí)黨支部成員。合并后，原村委會(huì)自行解體，成員職務(wù)自然終止，同時(shí)組建合并村村委會(huì)籌備組，籌備組組長(zhǎng)由鎮(zhèn)黨委確定，也可由村黨支部書(shū)記兼任，原村黨支部書(shū)記、村委會(huì)主任為籌備工作組副組長(zhǎng)，撤并村的原任全體村干部為成員，負(fù)責(zé)村務(wù)工作，直至新村村委會(huì)成員在下一屆村委會(huì)換屆選舉時(shí)選舉產(chǎn)生。

4、嚴(yán)格印章管理。村民表決通過(guò)后，鎮(zhèn)里統(tǒng)一收回調(diào)整村所有公章和標(biāo)牌，交鎮(zhèn)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室統(tǒng)一處理，由鎮(zhèn)統(tǒng)一（黨支部、村委會(huì)、財(cái)務(wù)專(zhuān)用公章等）刻制合并村黨組織、村委會(huì)籌備組及財(cái)務(wù)專(zhuān)用章。

5、合理確定村名和村部駐地。按照位置適中、流向合理原則，確定村名和村部駐地，交村民代表會(huì)議討論通過(guò)。在認(rèn)真做好群眾思想工作并廣泛聽(tīng)取意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，妥善確定合適的村名和村部駐地；如意見(jiàn)分歧較大，通過(guò)村名會(huì)議表決確定。

6、明確政策及各項(xiàng)待遇 村級(jí)合并后，區(qū)對(duì)原行政村支農(nóng)政策原則不變；調(diào)整工作扎實(shí)、成效明顯的村，在項(xiàng)目資金上給予傾斜和扶持，讓合并村村民切實(shí)享受村級(jí)合并帶來(lái)的發(fā)展成果。原任村干部繼續(xù)任職的，其工資待遇按就高不就低原則執(zhí)行。

7、鎮(zhèn)政府根據(jù)各村對(duì)村級(jí)合并的表決結(jié)果，形成材料報(bào)區(qū)政府審批。

（三）清產(chǎn)核資，嚴(yán)明責(zé)任（6月23日——6月27日）村級(jí)合并工作中清產(chǎn)核資尤為重要，要加強(qiáng)對(duì)村集體“三資”管理。

1、并村前，各村要繼續(xù)做好2014年1月01日以后的村集體“三資”清理登記工作；

2、對(duì)歷史遺留問(wèn)題，沒(méi)及時(shí)處理的，并村結(jié)束后，再區(qū)別情況，妥善解決。

3、鎮(zhèn)積極協(xié)助村對(duì)備用

金等流動(dòng)資金進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)結(jié)算，并按照規(guī)定程序做好村集體流動(dòng)資金的凍結(jié)和“三資”臺(tái)賬及票據(jù)、帳本等所有會(huì)計(jì)資料的封存工作。

4、堅(jiān)持原村組集體“三資”所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和基本核算單位，“四不變”原則。

5、嚴(yán)禁借并村之機(jī)，混淆賬務(wù)，私分或隨意處置集體“三資”一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，要按照組織財(cái)經(jīng)紀(jì)律，嚴(yán)肅處理，并追究有關(guān)當(dāng)事人和責(zé)任人的相關(guān)責(zé)任。

6、對(duì)合并前的村級(jí)債務(wù)進(jìn)行審核登記，（四）總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，迎接驗(yàn)收（7月01日——7月11日）妥善處理村級(jí)合并中的矛盾和相關(guān)問(wèn)題，切實(shí)做好人事和財(cái)務(wù)等交接上的善后工作；全面制定新村各項(xiàng)規(guī)章制度；認(rèn)真做好村、組干部的思想工作；對(duì)村級(jí)合并工作進(jìn)行總結(jié)，并將總結(jié)報(bào)區(qū)村級(jí)合并工作領(lǐng)導(dǎo)小組。

六、工作要求

（一）思想認(rèn)識(shí)要統(tǒng)一。鎮(zhèn)村采取多種形式，廣泛開(kāi)展宣傳發(fā)動(dòng)工作，統(tǒng)一干群思想認(rèn)識(shí)。并分層次分階段召開(kāi)各種類(lèi)型的干部群眾動(dòng)員會(huì)、座談會(huì)，把政策交給群眾。要把宣傳工作貫穿于村級(jí)合并工作始終，做到家喻戶曉，人人皆知。

（二）信訪維穩(wěn)要落實(shí)。村級(jí)合并工作時(shí)間緊、任務(wù)重，政策性強(qiáng)，涉及面廣，容易產(chǎn)生不穩(wěn)定因素。因此，信訪維穩(wěn)工作必須與村級(jí)合并工作同步安排落實(shí)。信訪維穩(wěn)工作責(zé)任主體在鄉(xiāng)，落實(shí)在村，全鎮(zhèn)要把思想認(rèn)識(shí)、政策宣傳、說(shuō)服教育、司法解釋等方面的工作做深做細(xì)，從農(nóng)村綜合改革大局出發(fā)，妥善處理各種矛盾和問(wèn)題，確保社會(huì)穩(wěn)定。

（三）組織領(lǐng)導(dǎo)要加強(qiáng)。為確保村級(jí)合并工作有序推進(jìn)，全鎮(zhèn)要本著對(duì)農(nóng)民群眾長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和經(jīng)濟(jì)社會(huì)持續(xù)發(fā)展高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，緊緊圍繞村級(jí)合并方案，科學(xué)安排、依法操作，及時(shí)協(xié)調(diào)處理村級(jí)合并過(guò)程中的各種矛盾和問(wèn)題，確保村級(jí)合并工作順利實(shí)施。要切實(shí)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，把村級(jí)合并工作列入鄉(xiāng)村階段性工作，全力以赴、全員參與。把能否抓好這次村級(jí)合并工作、能否做到“人心不散、工作不亂、秩序不亂”作為衡量鎮(zhèn)村干部綜合素質(zhì)的一次重要檢驗(yàn)。

（四）工作紀(jì)律要嚴(yán)明。所有原村干部在村級(jí)合并期間，要穩(wěn)定思想，廉潔自律，顧全大局，堅(jiān)守崗位，積極工作。村級(jí)合并在區(qū)委、區(qū)政府的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，在區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組和指導(dǎo)組的指導(dǎo)下開(kāi)展工作。鎮(zhèn)黨政主要負(fù)責(zé)人為第一責(zé)任人，分片包村干部為直接責(zé)任人，各村“兩委”主要負(fù)責(zé)同志為具體責(zé)任人，一級(jí)抓一級(jí)，一級(jí)對(duì)一級(jí)負(fù)責(zé)，并出臺(tái)了《祝站鎮(zhèn)村級(jí)合并工作紀(jì)律》文件，確保政治紀(jì)律嚴(yán)明。鎮(zhèn)組織精干力量成立駐村領(lǐng)導(dǎo)小組，幫助具體指導(dǎo)村級(jí)合并工作；精心制定方案，尊重多數(shù)群眾意見(jiàn)，依法穩(wěn)妥有序開(kāi)展。對(duì)工作開(kāi)展不利，達(dá)不到預(yù)期效果，造成不利影響和后果的，實(shí)行嚴(yán)格責(zé)任追究，確保村級(jí)合并工作圓滿完成。

第二篇：合并方案

勵(lì)嵩和信與賽睿信和《公司合并方案》

及應(yīng)注意的問(wèn)題

公司合并的目的：旨在為提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，獲得所需產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)，提高資源利用率，實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)，競(jìng)?cè)　叭濉毕葯C(jī)，加速公司發(fā)展步伐，抵隅抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，獲得規(guī)模效益。

整合公司

一、基本情況：

勵(lì)嵩和信（北京）科技發(fā)展有限公司（下稱“勵(lì)嵩公司”）

注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣。現(xiàn)資本不足。

董事長(zhǎng)：邢嵩；

股東：邢嵩、焦洪義

北京賽睿信和科技有限公司（下稱“賽睿公司”）

注冊(cè)資本： 100萬(wàn)元。現(xiàn)未進(jìn)行年檢。

董事長(zhǎng)：邢濟(jì)利；股東:邢濟(jì)利、王福旺、劉吉雙。

二、兼并的規(guī)范

（一）、形式：

勵(lì)嵩采取吸收股份式。即被兼并的賽睿公司的所有者將賽睿公司的凈資產(chǎn)加估值作為股金投入勵(lì)嵩公司，成為勵(lì)嵩公司的一個(gè)股東。

（二）、方式

按《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的合并方式，勵(lì)嵩公司采取吸收合并，股份購(gòu)買(mǎi)股份的方式兼并賽睿公司。原有股東股權(quán)股份對(duì)價(jià)置還，在吸收合并中，采取勵(lì)嵩公司以自身的股份購(gòu)買(mǎi)賽睿公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，賽睿公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有勵(lì)嵩公司支付的自身的股份，（因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算），賽睿公司的股東成為勵(lì)嵩公司的股東，賽睿公司消滅。

三、公司合并的操作方法

在吸收合并中，采取將賽睿公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給勵(lì)嵩公司，勵(lì)嵩公司支付對(duì)價(jià)的股份，賽睿公司將消滅。

資產(chǎn)股權(quán)同步轉(zhuǎn)移：

1、以股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

勵(lì)嵩公司以自身的股份購(gòu)買(mǎi)賽睿公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，賽睿公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有勵(lì)嵩公司支付的自身的股份，賽睿公司解散，（因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算），賽睿公司的股東成為勵(lì)嵩公司的股東。

2、以股份購(gòu)買(mǎi)股份的方式

勵(lì)嵩公司以自身的股份換取賽睿公司股東所持有的賽睿公司的股份，從而使賽睿公司的股東成為勵(lì)嵩公司的股東，然后，無(wú)須清算而解散賽睿公司，賽睿公司的全部權(quán)利和義務(wù)由勵(lì)嵩公司承受。

四、公司合并的程序

(一)、訂立合并協(xié)議

合并協(xié)議的主要內(nèi)容：

1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;

4、合并形式;

5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

6、違約責(zé)任;

7、解決爭(zhēng)議的方式;

8、簽約日期、地點(diǎn);

9、合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(二)、通過(guò)合并協(xié)議

合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東(大)會(huì)，參與合并的公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過(guò)特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。按公司法有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

(三)合并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

(四)通知債權(quán)人和公告

(五)辦理公司變更、注銷(xiāo)登記

整理：焦洪義

2010年6月2日

第三篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡(jiǎn)要目錄

一、公司合并事務(wù)描述

二、公司合并過(guò)程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

三、合并的主要法律文書(shū)之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時(shí)辦理相關(guān)變更和注銷(xiāo)登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項(xiàng)

(方案編寫(xiě)者聲明：由于并未知悉三家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對(duì)性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關(guān)信息。)

XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司吸收

合并方案

一、公司合并事務(wù)描述

1、擬合并的公司有三家，分別為XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司。

2、擬合并的三家公司均為有限責(zé)任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股東同時(shí)均為丙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。三家公司的合并將主要基于公司訂立協(xié)議產(chǎn)生，該協(xié)

議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關(guān)合并事宜所達(dá)成的。故而合并作為一種民事行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運(yùn)營(yíng)成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務(wù)屬于公司并購(gòu)。三家公司合并后，XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司、XXX有限責(zé)任公司仍然存續(xù)。

二、公司合并過(guò)程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內(nèi)部職能部門(mén)框架圖；公司的業(yè)務(wù)概況（經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)狀況）；公司章程；公司基本規(guī)章制度。

（二）公司批文及證照：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；公司外貿(mào)經(jīng)營(yíng)權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營(yíng)許可證；公司的設(shè)立批文。

（三）公司資產(chǎn)文件：公司的房屋產(chǎn)權(quán)證；公司的土地使用權(quán)證；公司的商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)證書(shū)；公司的專(zhuān)利權(quán)證書(shū)；公司的著作權(quán)說(shuō)明；公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。

（四）公司合同及債權(quán)債務(wù)：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)合同；購(gòu)銷(xiāo)及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合同；財(cái)產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同；建筑工程合同；對(duì)外投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同；合資、合作、聯(lián)營(yíng)合同；借款合

同、保險(xiǎn)合同；擔(dān)保合同；公司債權(quán)債務(wù)清冊(cè)（債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì)）；其他對(duì)公司有重大影響的合同或協(xié)議。

（五）公司財(cái)務(wù)資料：近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；未來(lái)一年的盈利預(yù)測(cè)資料；稅務(wù)資料（稅務(wù)登記證；納稅情況說(shuō)明；稅務(wù)部門(mén)關(guān)于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動(dòng)人事資料：高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷；與職工訂立的勞動(dòng)合同標(biāo)準(zhǔn)文本；工會(huì)組織情況；離、退休人員情況一覽表及說(shuō)明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說(shuō)明；公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決；公司高級(jí)管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或紀(jì)要。

（九）其他資料。如環(huán)境保護(hù)等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款 公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：

合并各方當(dāng)事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫(xiě)明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類(lèi)形式，在本合并事務(wù)中為吸收合并。

合并的對(duì)價(jià)。合并對(duì)價(jià)即合并中存續(xù)公司為取得消失公司財(cái)產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià)。

合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價(jià)格的基本要素，對(duì)合并價(jià)格的科學(xué)確定，對(duì)合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對(duì)此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內(nèi)容更加完善可行，為合并的進(jìn)行提供更具體的依據(jù)和指導(dǎo)，合并合同應(yīng)規(guī)定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續(xù)公司要增加資本，進(jìn)而引起公司章程的變更。此時(shí)，可規(guī)定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會(huì)發(fā)生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對(duì)其做出規(guī)定。

公司董事的事項(xiàng)。因公司合并給公司董事帶來(lái)了重大變化，可能也涉及章程中關(guān)于董事條款的變化，因此，合同中應(yīng)對(duì)董事的規(guī)定包括董事的選任、報(bào)酬等問(wèn)題。

公司職員事項(xiàng)。因合并往往會(huì)帶來(lái)公司職工勞動(dòng)關(guān)系的變動(dòng)。為了妥善處理這一問(wèn)題，明確相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)就職工的勞動(dòng)關(guān)系及解除勞動(dòng)關(guān)系的手續(xù)和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金做出約定。

財(cái)產(chǎn)的交接與交接前財(cái)產(chǎn)的管理。合并合同應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)交換的方式、時(shí)間、地點(diǎn)及財(cái)產(chǎn)保管進(jìn)行規(guī)定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對(duì)合并程序履行主體、方式、時(shí)間等進(jìn)行規(guī)定，以便合并程序有效進(jìn)行。

合并合同的變更、解除。合同中應(yīng)對(duì)合同內(nèi)容的變更、解除做出規(guī)定，包括變更、解除的條件、程序等。

此外，合同中還應(yīng)對(duì)違約責(zé)任做出約定，明確違約應(yīng)承擔(dān)的法律后果，以利于合同的履行，還應(yīng)對(duì)合同爭(zhēng)議的解決做出規(guī)定，明確一旦發(fā)生爭(zhēng)議通過(guò)法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協(xié)議。《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)該由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。一般來(lái)講，在公司合并實(shí)踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會(huì)的授權(quán)后即進(jìn)行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協(xié)議”。合并計(jì)劃需要經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)的同意。合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意推薦給股東會(huì)，然后征得各自公司股東會(huì)的同意。如果合并雙方股東會(huì)批準(zhǔn)了合并計(jì)劃，合并協(xié)議發(fā)生法律效力。

（二）董事會(huì)決議。公司合并應(yīng)首先經(jīng)由董事會(huì)作出合并決議。盡管我國(guó)公司法沒(méi)有對(duì)董事會(huì)的合并決議作出規(guī)定，但這確屬應(yīng)有之義。公司合并本身就是公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事情，只不過(guò)公司合并構(gòu)成了對(duì)股東利益的重大影響。因此，公司合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意后，還需要提交股東會(huì)的審議。

（三）股東會(huì)決議。公司合并對(duì)公司的重大變更事項(xiàng)，對(duì)股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經(jīng)由股東會(huì)同意后方可實(shí)施。我國(guó)《公司法》規(guī)定，其決議方法，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。

（四）政府批準(zhǔn)。如果合并需要取得主管機(jī)關(guān)審批的，則需要取得其批準(zhǔn)。

（五）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。《公司法》第174條規(guī)定，公司決議合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀況。

（六）對(duì)債權(quán)人的通知或者公告。因公司合并對(duì)債權(quán)人利益構(gòu)成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

（七）辦理合并登記手續(xù)。公司合并完成后，應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的注銷(xiāo)、變更或設(shè)立登記。

五、合并時(shí)辦理相關(guān)變更和注銷(xiāo)登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

（一）合并中存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)（或其所有者）同意合并的決議（主要寫(xiě)明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

（5）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫(xiě)明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

（10）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并中解散公司辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的協(xié)議；

（4）公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議；

（5）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應(yīng)提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項(xiàng)

（一）避免合并無(wú)效。公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范，都可以作為合并無(wú)效的原因。在實(shí)務(wù)中，違反下列強(qiáng)制性規(guī)范是常見(jiàn)的導(dǎo)致公司合并無(wú)效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應(yīng)經(jīng)股東會(huì)決議。

2、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點(diǎn)關(guān)注公司公告日期必須在股東會(huì)決議之日起一個(gè)月以內(nèi)，公司申請(qǐng)登記的日期必須在股東會(huì)決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機(jī)關(guān)的，應(yīng)先申請(qǐng)解散公司的注銷(xiāo)登記，再申請(qǐng)存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開(kāi)業(yè)登記。合并各方為同一登記機(jī)關(guān)的，也可以同時(shí)申請(qǐng)辦理。

（四）核準(zhǔn)合并公司的開(kāi)業(yè)、變更、注銷(xiāo)登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時(shí)應(yīng)注意是否有債權(quán)人對(duì)公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議，應(yīng)責(zé)令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，不予核準(zhǔn)登記。

（五）合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東，合并后公司的注冊(cè)資本應(yīng)為合并各方的注冊(cè)資本之和。合并各方股東涉及國(guó)有、集

體資產(chǎn)的，應(yīng)按評(píng)估后凈資產(chǎn)折股，未涉及國(guó)有、集體資產(chǎn)的也可不作評(píng)估，按審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應(yīng)的文件以及程序嚴(yán)格按照律師制定程序進(jìn)行，否則會(huì)得不償失。

第四篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡(jiǎn)要目錄

一、公司合并事務(wù)描述

二、公司合并過(guò)程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時(shí)辦理相關(guān)變更和注銷(xiāo)登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項(xiàng)

(方案編寫(xiě)者聲明：由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對(duì)性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關(guān)信息。)

XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司

吸收合并方案

一、公司合并事務(wù)描述

1、擬合并的公司有兩家，分別為：XXX有限責(zé)任公司和XXX有限責(zé)任公司。

2、擬合并的兩家公司均為有限責(zé)任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司的所有自然人股東同時(shí)均為乙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。兩家公司的合并將主要基于公司訂立協(xié)議產(chǎn)生，該協(xié)議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關(guān)合并事宜所達(dá)成的。故而合并作為一種民事行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運(yùn)營(yíng)成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務(wù)屬于吸收合并。兩家公司合并后，XXX有限責(zé)任公司存續(xù)，XXX有限責(zé)任公司消滅。

二、公司合并過(guò)程中可能需要提供的相關(guān)文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內(nèi)部職能部門(mén)框架圖；公司的業(yè)務(wù)概況（經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、主要產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)狀況）；公司章程；公司基本規(guī)章制度。

（二）公司批文及證照：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；公司外貿(mào)經(jīng)營(yíng)權(quán)許可證；公司特種商品經(jīng)營(yíng)許可證；公司的設(shè)立批文。

（三）公司資產(chǎn)文件：公司的房屋產(chǎn)權(quán)證；公司的土地使用權(quán)證；公司的商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)證書(shū)；公司的專(zhuān)利權(quán)證書(shū)；公司的著作權(quán)說(shuō)明；公司所有固定資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明。

（四）公司合同及債權(quán)債務(wù)：設(shè)備及其他固定資產(chǎn)的買(mǎi)賣(mài)合同；購(gòu)銷(xiāo)及其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)合同；財(cái)產(chǎn)或設(shè)備的租賃合同；建筑工程合同；對(duì)外投資合同；技術(shù)轉(zhuǎn)、受讓合同；合資、合作、聯(lián)營(yíng)合同；借款合同、保險(xiǎn)合同；擔(dān)保合同；公司債權(quán)債務(wù)清冊(cè)（債權(quán)人、債務(wù)人名單、債權(quán)債務(wù)金額、性質(zhì)）；其他對(duì)公司有重大影響的合同或協(xié)議。

（五）公司財(cái)務(wù)資料：近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；未來(lái)一年的盈利預(yù)測(cè)資料；稅務(wù)資料（稅務(wù)登記證；納稅情況說(shuō)明；稅務(wù)部門(mén)關(guān)于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動(dòng)人事資料：高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷；與職工訂立的勞動(dòng)合同標(biāo)準(zhǔn)文本；工會(huì)組織情況；離、退休人員情況一覽表及說(shuō)明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說(shuō)明；公司已了結(jié)但尚未執(zhí)行的判決、裁定或裁決；公司高級(jí)管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或紀(jì)要。

（九）其他資料。如環(huán)境保護(hù)等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并合同是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù)，在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應(yīng)當(dāng)包括：

合并各方當(dāng)事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續(xù)的公司。合并合同中要寫(xiě)明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應(yīng)當(dāng)是按法律形態(tài)進(jìn)行的具有法律意義的分類(lèi)形式，在本合并事務(wù)中為吸收合并。

合并的對(duì)價(jià)。合并對(duì)價(jià)即合并中存續(xù)公司為取得消失公司財(cái)產(chǎn)而支付的對(duì)價(jià)。

合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況。合并各方的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)狀況是決定合并價(jià)格的基本要素，對(duì)合并價(jià)格的科學(xué)確定，對(duì)合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應(yīng)對(duì)此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續(xù)公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內(nèi)容更加完善可行，為合并的進(jìn)行提供更具體的依據(jù)和指導(dǎo)，合并合同應(yīng)規(guī)定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續(xù)公司要增加資本，進(jìn)而引起公司章程的變更。此時(shí)，可規(guī)定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會(huì)發(fā)生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對(duì)其做出規(guī)定。

公司董事的事項(xiàng)。因公司合并給公司董事帶來(lái)了重大變化，可能也涉及章程中關(guān)于董事條款的變化，因此，合同中應(yīng)對(duì)董事的規(guī)定包括董事的選任、報(bào)酬等問(wèn)題。

公司職員事項(xiàng)。因合并往往會(huì)帶來(lái)公司職工勞動(dòng)關(guān)系的變動(dòng)。為了妥善處理這一問(wèn)題，明確相關(guān)各方的權(quán)利義務(wù)，應(yīng)就職工的勞動(dòng)關(guān)系及解除勞動(dòng)關(guān)系的手續(xù)和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金做出約定。

財(cái)產(chǎn)的交接與交接前財(cái)產(chǎn)的管理。合并合同應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)交換的方式、時(shí)間、地點(diǎn)及財(cái)產(chǎn)保管進(jìn)行規(guī)定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對(duì)合并程序履行主體、方式、時(shí)間等進(jìn)行規(guī)定，以便合并程序有效進(jìn)行。

合并合同的變更、解除。合同中應(yīng)對(duì)合同內(nèi)容的變更、解除做出規(guī)定，包括變更、解除的條件、程序等。此外，合同中還應(yīng)對(duì)違約責(zé)任做出約定，明確違約應(yīng)承擔(dān)的法律后果，以利于合同的履行，還應(yīng)對(duì)合同爭(zhēng)議的解決做出規(guī)定，明確一旦發(fā)生爭(zhēng)議通過(guò)法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協(xié)議。《公司法》第174條規(guī)定，公司合并，應(yīng)該由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。一般來(lái)講，在公司合并實(shí)踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會(huì)的授權(quán)后即進(jìn)行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協(xié)議”。合并計(jì)劃需要經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)的同意。合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意推薦給股東會(huì)，然后征得各自公司股東會(huì)的同意。如果合并雙方股東會(huì)批準(zhǔn)了合并計(jì)劃，合并協(xié)議發(fā)生法律效力。

（二）董事會(huì)決議。公司合并應(yīng)首先經(jīng)由董事會(huì)作出合并決議。盡管我國(guó)公司法沒(méi)有對(duì)董事會(huì)的合并決議作出規(guī)定，但這確屬應(yīng)有之義。公司合并本身就是公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事情，只不過(guò)公司合并構(gòu)成了對(duì)股東利益的重大影響。因此，公司合并計(jì)劃經(jīng)由董事會(huì)同意后，還需要提交股東會(huì)的審議。

（三）股東會(huì)決議。公司合并對(duì)公司的重大變更事項(xiàng)，對(duì)股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經(jīng)由股東會(huì)同意后方可實(shí)施。我國(guó)《公司法》規(guī)定，其決議方法，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。

（四）政府批準(zhǔn)。如果合并需要取得主管機(jī)關(guān)審批的，則需要取得其批準(zhǔn)。

（五）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。《公司法》第174條規(guī)定，公司決議合并時(shí)，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單的目的是為了便于了解公司現(xiàn)有資產(chǎn)狀況。

（六）對(duì)債權(quán)人的通知或者公告。因公司合并對(duì)債權(quán)人利益構(gòu)成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

（七）辦理合并登記手續(xù)。公司合并完成后，應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的注銷(xiāo)、變更或設(shè)立登記。

五、合并時(shí)辦理相關(guān)變更和注銷(xiāo)登記手續(xù)應(yīng)提供的文件、證件

（一）合并中存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)（或其所有者）同意合并的決議（主要寫(xiě)明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

（5）公司新一屆股東會(huì)決議（主要寫(xiě)明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng)）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。

（10）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并中解散公司辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（3）合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的協(xié)議；

（4）公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議；

（5）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應(yīng)提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項(xiàng)

（一）避免合并無(wú)效。公司合并只要違反了法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范，都可以作為合并無(wú)效的原因。在實(shí)務(wù)中，違反下列強(qiáng)制性規(guī)范是常見(jiàn)的導(dǎo)致公司合并無(wú)效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規(guī)定，公司合并應(yīng)經(jīng)股東會(huì)決議。

2、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點(diǎn)關(guān)注公司公告日期必須在股東會(huì)決議之日起一個(gè)月以內(nèi)，公司申請(qǐng)登記的日期必須在股東會(huì)決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機(jī)關(guān)的，應(yīng)先申請(qǐng)解散公司的注銷(xiāo)登記，再申請(qǐng)存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開(kāi)業(yè)登記。合并各方為同一登記機(jī)關(guān)的，也可以同時(shí)申請(qǐng)辦理。

（四）核準(zhǔn)合并公司的開(kāi)業(yè)、變更、注銷(xiāo)登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時(shí)應(yīng)注意是否有債權(quán)人對(duì)公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議，應(yīng)責(zé)令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，不予核準(zhǔn)登記。

（五）合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東，合并后公司的注冊(cè)資本應(yīng)為合并各方的注冊(cè)資本之和。合并各方股東涉及國(guó)有、集體資產(chǎn)的，應(yīng)按評(píng)估后凈資產(chǎn)折股，未涉及國(guó)有、集體資產(chǎn)的也可不作評(píng)估，按審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應(yīng)的文件以及程序嚴(yán)格按照律師制定程序進(jìn)行，否則會(huì)得不償失。

第五篇：質(zhì)檢機(jī)構(gòu)合并方案

國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)

《關(guān)于整合檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)的實(shí)施意見(jiàn)》

新華社北京3月11日電 國(guó)務(wù)院辦公廳日前轉(zhuǎn)發(fā)了中央編辦、質(zhì)檢總局《關(guān)于整合檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)的實(shí)施意見(jiàn)》，就扎實(shí)推進(jìn)業(yè)務(wù)相同或相近的檢驗(yàn)、檢測(cè)、認(rèn)證機(jī)構(gòu)整合工作做出明確要求。意見(jiàn)提出，通過(guò)整合做強(qiáng)做大檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)，力爭(zhēng)到2020年，建立起定位明晰、治理完善、監(jiān)管有力的管理體制和運(yùn)行機(jī)制，形成布局合理、實(shí)力雄厚、公正可信的檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證服務(wù)體系，培育一批技術(shù)能力強(qiáng)、服務(wù)水平高、規(guī)模效益好、具有一定國(guó)際影響力的檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證集團(tuán)。

意見(jiàn)指出，檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證是現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的重要組成部分。目前，我國(guó)檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)規(guī)模普遍偏小，布局結(jié)構(gòu)分散，行業(yè)壁壘較多，國(guó)際化程度不高，難以適應(yīng)現(xiàn)代市場(chǎng)體系的要求。要通過(guò)整合工作，推動(dòng)檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證高技術(shù)服務(wù)業(yè)快速發(fā)展，為加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式、促進(jìn)提質(zhì)增效升級(jí)提供有力支撐。

意見(jiàn)強(qiáng)調(diào)，要充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，堅(jiān)持政事分開(kāi)、事企分開(kāi)和管辦分離，進(jìn)一步理順政府與市場(chǎng)的關(guān)系，科學(xué)界定國(guó)有檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)功能定位，大力推進(jìn)整合，優(yōu)化布局結(jié)構(gòu)，創(chuàng)新體制機(jī)制，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，不斷提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和國(guó)際影響力，推動(dòng)檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證高技術(shù)服務(wù)業(yè)做強(qiáng)做大。

意見(jiàn)從六個(gè)方面提出了整合的重點(diǎn)任務(wù)。要推進(jìn)部門(mén)及系統(tǒng)內(nèi)整合，各有關(guān)部門(mén)要研究提出本部門(mén)本系統(tǒng)的檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)整合方案，并分批實(shí)施。要對(duì)事關(guān)國(guó)計(jì)民生、分屬不同部門(mén)的相同相近的檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證業(yè)務(wù)和職能進(jìn)行整合，鼓勵(lì)條件成熟的領(lǐng)域開(kāi)展跨部門(mén)、跨行業(yè)、跨層級(jí)的整合。要加強(qiáng)布局規(guī)劃，推進(jìn)跨地區(qū)整合，發(fā)展區(qū)域性綜合檢驗(yàn)檢測(cè)機(jī)構(gòu)，允許非國(guó)有資本參股，組建混合所有制檢驗(yàn)檢測(cè)集團(tuán)。要轉(zhuǎn)變政府職能，創(chuàng)新管理體制，政府原則上不再直接舉辦一般性檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)，逐步與檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證機(jī)構(gòu)脫鉤。要清理政策法規(guī)，逐步放開(kāi)市場(chǎng)，鼓勵(lì)和支持社會(huì)力量開(kāi)展檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證業(yè)務(wù)，加大政府購(gòu)買(mǎi)服務(wù)力度，營(yíng)造公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境。要研究完善產(chǎn)業(yè)、財(cái)稅、人事、收入分配、社會(huì)保險(xiǎn)等配套政策。

意見(jiàn)要求，要堅(jiān)持統(tǒng)籌規(guī)劃、合理布局，政府引導(dǎo)、市場(chǎng)驅(qū)動(dòng)。要積極穩(wěn)妥、分步實(shí)施，分業(yè)推進(jìn)、分級(jí)負(fù)責(zé)。各地區(qū)、各有關(guān)部門(mén)要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，抓緊制定方案，確保落到實(shí)處。

《 人民日?qǐng)?bào) 》（2014年03月12日 06 版）