第一篇：舞蹈中心合并方案

九域舞蹈加盟合作合同

甲方： 乙方：

聯系人： 聯系人：

聯系電話： 聯系電話：

九域舞蹈培訓學校，提倡：以鋼管舞教學為主，以時尚吸引注意力，以品牌打造影響力的理念，積極打造教學第一、服務第一、信譽第一的國際一流品牌，全力推廣舞蹈積極發展，成為全民健身運動項目，使其很快成為中國第一個時尚健身知名品牌。

甲乙雙方本著優勢共享、平等互利、共謀發展的原則，在平等、自愿、誠實、信任、互利的基礎上，為進一步普及和推廣舞蹈教學，尋求雙贏。

根據中華人民共和國有關法律，就乙方加盟甲方，成為加盟甲方連鎖分校、建立加盟連鎖關系、在乙方所在地進行舞蹈培訓等事宜，經友好協商，訂如下加盟協 議：

一，甲方權利和義務

1.簽訂協議后，經甲方授權，乙方在當地成立_________九域舞蹈加盟店，并以

甲方名義在當地進行舞蹈培訓招生 2.乙方可以使用九域舞蹈及九域舞蹈品牌對外招收學員及從事廣告活動，但廣告內容需由甲方審核，甲方應當在乙方提交申請后的三天內答復，否則視為同意。

3.甲方享有對乙方進行業務監督管理權利，主要為乙方需在約定的區域內開展

九域舞蹈的教學，乙方不得從事有損甲方健康形象等行為。若乙方嚴重違反上述規定，經協商無法過成一致的，甲方不退還加盟費用以及管理推廣費用，并收回授權書和協議書，同時宣布合同作廢。

4.甲、乙雙方各自獨立承擔民事責任，相互之間無產權歸屬關系，乙方接受甲方授權后，接受甲方監督，但雙方自付盈虧、獨立核算。

5.品牌資源：甲方有義務向乙方提供開業指導，管理各部門工作人員的手冊，并對乙方加盟店的內外部設計，裝修，裝飾，顏色配置布局等提供指導。

6.人力資源：甲方為乙方的管理系統及人事培訓，乙方有權派送人員到甲方所在地進行免費的招生培訓，需提前25天申請，培訓人員費用和差旅費由乙方承擔。

7.市場支持：甲方確保加盟機構在二、三線城市或地區僅此一家，以保證該加盟機構的市場占有率及利潤。8.網站支持：甲方為乙方提供加盟店網站支持，并發布乙方關于公司簡介、管理培訓、資格認證、管理咨詢及服務在內的最新信息。

9.策劃支持：甲方將為乙方優惠活動等活動的策劃方案，并且為乙方優惠信息在甲方網站進行一個月推廣。

二，乙方的權利和義務

1.乙方負責在本協議指定經營場所進行招收學員和組織教學工作，自行招聘管理人員，加盟店自身運作的一切費用自行負責。

2.乙方應對甲方提供的加盟合同等知識產權的保密，不得擅自轉讓傳授他人。

3.加盟期間乙方不得擅自停止經營活動和改變經營地址，因故變遷應及時通知甲方，否則視為違約。

4.乙方給當地學員發_________資格證書，按證書成本費支付給甲方：初級

（_________元）、中級（_________元）、高級（_________元）、特級（_________元）。證書按價格支付，不同證書有不同補充協議。

5.乙方享有甲方提供相關商品的俱樂部最優惠的折扣價，不得對外公開。6.在加盟甲方后，未經甲方允許不得再加盟其它相同或類似的組織，否則一律

取消乙方加盟資格，甲方不退還加盟費用以及管理推廣費用，并收回授權書和協議書，同時宣布合同作廢。

7.協議簽定后，乙方須一次性上交加盟合作費幣_________元，8.乙方自加盟協議簽訂之日起，每年需向甲方一次性支付管理推廣費用_____ 元，管理推廣費用拖欠30天，將取消乙方加盟資格。

9.甲方工作人員為乙方提供學員，該學員報名交費之后，由乙方支付該學員報

名學費的20%為招生提成。

10.如果乙方因違反法律、法規或本協議及其它有關規定而被甲方終止授權，或

乙方提出終止授權，或乙方自行解除加盟合作時，乙方所繳納的加盟費、管理費用不予退還。

三，合作期限

1.甲、乙雙方的合作自___年___月___日正式開始，至___年___月___日止，為 期___年，合作期滿乙方有優先續約權。

2.協議生效之日起，甲方將依照有關規定去乙方考察，如考察情況與乙方匯

報的情況不相符時，甲方有權終止與乙方合作。

3.如三年合作期滿后，有一方不愿繼續合作，可提前3個月告知對方。

四、協議的變更與終止

1、甲、乙雙方合作過程中，如有本協議未盡事宜或需要事項，由甲、乙雙方協商，以書面協議形式對本協議進行補充與本協議具有同等法律效力。

2、遇有下列情形，則本協議終止；

（1）合作期滿，甲、乙雙方決定不延長合作期；

（2）甲、乙雙方中任何一方主體消亡；

（3）由于國家政策和法律影響致使合作無法繼續；

（4）甲、乙雙方中任何一方違反本協議的規定，另一方有權終止并要求賠償；

（5）乙方提出終止本協議，并經甲方同意；

（6）由于不可抗力的影響致使合作無法繼續。

3、乙方發生下列情況，甲方有權自行決定終止本協議：

（1）乙方因債務或其它原因已經被第三方控制而喪失實際經營權時；

（2）乙方私自將甲方對乙方的授權轉讓給第三方時；

（3）乙方不按規定交納加盟費及管理費時；

五、其它

1.此協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份。協議雙方負責人簽字后生效。

2.此協議未盡事宜，雙方可協商解決

甲方簽字 乙方簽字

年 月 日 年 月 日

第二篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄

一、公司合并事務描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

三、合并的主要法律文書之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項

(方案編寫者聲明：由于并未知悉三家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關信息。)

XXX有限責任公司和XXX有限責任公司、XXX有限責任公司吸收

合并方案

一、公司合并事務描述

1、擬合并的公司有三家，分別為XXX有限責任公司和XXX有限責任公司、XXX有限責任公司。

2、擬合并的三家公司均為有限責任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股東同時均為丙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。三家公司的合并將主要基于公司訂立協議產生，該協

議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為，其當事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務屬于公司并購。三家公司合并后，XXX有限責任公司、XXX有限責任公司、XXX有限責任公司仍然存續。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內部職能部門框架圖；公司的業務概況（經營范圍、經營方式、主要產品、經營業績、生產經營能力、市場營銷狀況）；公司章程；公司基本規章制度。

（二）公司批文及證照：公司營業執照；公司外貿經營權許可證；公司特種商品經營許可證；公司的設立批文。

（三）公司資產文件：公司的房屋產權證；公司的土地使用權證；公司的商標專用權證書；公司的專利權證書；公司的著作權說明；公司所有固定資產的產權證明。

（四）公司合同及債權債務：設備及其他固定資產的買賣合同；購銷及其他業務經營合同；財產或設備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術轉、受讓合同；合資、合作、聯營合同；借款合

同、保險合同；擔保合同；公司債權債務清冊（債權人、債務人名單、債權債務金額、性質）；其他對公司有重大影響的合同或協議。

（五）公司財務資料：近三年財務會計資料；未來一年的盈利預測資料；稅務資料（稅務登記證；納稅情況說明；稅務部門關于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動人事資料：高級管理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標準文本；工會組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結但尚未執行的判決、裁定或裁決；公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會決議、董事會決議或紀要。

（九）其他資料。如環境保護等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款 公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎和依據，在公司合并中具有至關重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應當包括：

合并各方當事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務中為吸收合并。

合并的對價。合并對價即合并中存續公司為取得消失公司財產而支付的對價。

合并各方的資產、債權債務狀況。合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內容更加完善可行，為合并的進行提供更具體的依據和指導，合并合同應規定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續公司要增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會發生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對其做出規定。

公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關于董事條款的變化，因此，合同中應對董事的規定包括董事的選任、報酬等問題。

公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關各方的權利義務，應就職工的勞動關系及解除勞動關系的手續和經濟補償金做出約定。

財產的交接與交接前財產的管理。合并合同應對財產交換的方式、時間、地點及財產保管進行規定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行主體、方式、時間等進行規定，以便合并程序有效進行。

合并合同的變更、解除。合同中應對合同內容的變更、解除做出規定，包括變更、解除的條件、程序等。

此外，合同中還應對違約責任做出約定，明確違約應承擔的法律后果，以利于合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規定，明確一旦發生爭議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協議。《公司法》第174條規定，公司合并，應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協議發生法律效力。

（二）董事會決議。公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定，但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情，只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。

（三）股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定，其決議方法，在有限責任公司，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

（四）政府批準。如果合并需要取得主管機關審批的，則需要取得其批準。

（五）編制資產負債表及財產清單。《公司法》第174條規定，公司決議合并時，應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。

（六）對債權人的通知或者公告。因公司合并對債權人利益構成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。

（七）辦理合并登記手續。公司合并完成后，應當辦理相應的注銷、變更或設立登記。

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

（一）合并中存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）。

（3）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

（10）公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）、公司營業執照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議；

（3）合并存續公司股東會同意合并的協議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（7）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規定，公司合并應經股東會決議。

2、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規定。重點關注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機關的，應先申請解散公司的注銷登記，再申請存續公司的變更登記或新設公司的開業登記。合并各方為同一登記機關的，也可以同時申請辦理。

（四）核準合并公司的開業、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應注意是否有債權人對公司的合并提出異議。如果有債權人異議，應責令公司清償債務或提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，不予核準登記。

（五）合并后公司的股東應為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應為合并各方的注冊資本之和。合并各方股東涉及國有、集

體資產的，應按評估后凈資產折股，未涉及國有、集體資產的也可不作評估，按審計后賬面凈資產折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行，否則會得不償失。

第三篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄

一、公司合并事務描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項

(方案編寫者聲明：由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關信息。)

XXX有限責任公司和XXX有限責任公司

吸收合并方案

一、公司合并事務描述

1、擬合并的公司有兩家，分別為：XXX有限責任公司和XXX有限責任公司。

2、擬合并的兩家公司均為有限責任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司的所有自然人股東同時均為乙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。兩家公司的合并將主要基于公司訂立協議產生，該協議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為，其當事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務屬于吸收合并。兩家公司合并后，XXX有限責任公司存續，XXX有限責任公司消滅。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內部職能部門框架圖；公司的業務概況（經營范圍、經營方式、主要產品、經營業績、生產經營能力、市場營銷狀況）；公司章程；公司基本規章制度。

（二）公司批文及證照：公司營業執照；公司外貿經營權許可證；公司特種商品經營許可證；公司的設立批文。

（三）公司資產文件：公司的房屋產權證；公司的土地使用權證；公司的商標專用權證書；公司的專利權證書；公司的著作權說明；公司所有固定資產的產權證明。

（四）公司合同及債權債務：設備及其他固定資產的買賣合同；購銷及其他業務經營合同；財產或設備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術轉、受讓合同；合資、合作、聯營合同；借款合同、保險合同；擔保合同；公司債權債務清冊（債權人、債務人名單、債權債務金額、性質）；其他對公司有重大影響的合同或協議。

（五）公司財務資料：近三年財務會計資料；未來一年的盈利預測資料；稅務資料（稅務登記證；納稅情況說明；稅務部門關于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動人事資料：高級管理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標準文本；工會組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結但尚未執行的判決、裁定或裁決；公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會決議、董事會決議或紀要。

（九）其他資料。如環境保護等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎和依據，在公司合并中具有至關重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應當包括：

合并各方當事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務中為吸收合并。

合并的對價。合并對價即合并中存續公司為取得消失公司財產而支付的對價。

合并各方的資產、債權債務狀況。合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內容更加完善可行，為合并的進行提供更具體的依據和指導，合并合同應規定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續公司要增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會發生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對其做出規定。

公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關于董事條款的變化，因此，合同中應對董事的規定包括董事的選任、報酬等問題。

公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關各方的權利義務，應就職工的勞動關系及解除勞動關系的手續和經濟補償金做出約定。

財產的交接與交接前財產的管理。合并合同應對財產交換的方式、時間、地點及財產保管進行規定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行主體、方式、時間等進行規定，以便合并程序有效進行。

合并合同的變更、解除。合同中應對合同內容的變更、解除做出規定，包括變更、解除的條件、程序等。此外，合同中還應對違約責任做出約定，明確違約應承擔的法律后果，以利于合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規定，明確一旦發生爭議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協議。《公司法》第174條規定，公司合并，應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協議發生法律效力。

（二）董事會決議。公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定，但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情，只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。

（三）股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定，其決議方法，在有限責任公司，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

（四）政府批準。如果合并需要取得主管機關審批的，則需要取得其批準。

（五）編制資產負債表及財產清單。《公司法》第174條規定，公司決議合并時，應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。

（六）對債權人的通知或者公告。因公司合并對債權人利益構成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。

（七）辦理合并登記手續。公司合并完成后，應當辦理相應的注銷、變更或設立登記。

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

（一）合并中存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）。

（3）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

（10）公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）、公司營業執照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議；

（3）合并存續公司股東會同意合并的協議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（7）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規定，公司合并應經股東會決議。

2、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規定。重點關注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機關的，應先申請解散公司的注銷登記，再申請存續公司的變更登記或新設公司的開業登記。合并各方為同一登記機關的，也可以同時申請辦理。

（四）核準合并公司的開業、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應注意是否有債權人對公司的合并提出異議。如果有債權人異議，應責令公司清償債務或提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，不予核準登記。

（五）合并后公司的股東應為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應為合并各方的注冊資本之和。合并各方股東涉及國有、集體資產的，應按評估后凈資產折股，未涉及國有、集體資產的也可不作評估，按審計后賬面凈資產折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行，否則會得不償失。

第四篇：合并方案

勵嵩和信與賽睿信和《公司合并方案》

及應注意的問題

公司合并的目的：旨在為提高公司核心競爭力，獲得所需產權資產，提高資源利用率，實行一體化經營，競取“三板”先機，加速公司發展步伐，抵隅抗風險的能力，獲得規模效益。

整合公司

一、基本情況：

勵嵩和信（北京）科技發展有限公司（下稱“勵嵩公司”）

注冊資本：1000萬元人民幣。現資本不足。

董事長：邢嵩；

股東：邢嵩、焦洪義

北京賽睿信和科技有限公司（下稱“賽睿公司”）

注冊資本： 100萬元。現未進行年檢。

董事長：邢濟利；股東:邢濟利、王福旺、劉吉雙。

二、兼并的規范

（一）、形式：

勵嵩采取吸收股份式。即被兼并的賽睿公司的所有者將賽睿公司的凈資產加估值作為股金投入勵嵩公司，成為勵嵩公司的一個股東。

（二）、方式

按《中華人民共和國公司法》規定的合并方式，勵嵩公司采取吸收合并，股份購買股份的方式兼并賽睿公司。原有股東股權股份對價置還，在吸收合并中，采取勵嵩公司以自身的股份購買賽睿公司的全部資產，包括全部權利和義務，賽睿公司失去原有的全部資產，而僅擁有勵嵩公司支付的自身的股份，（因債權和債務已全部轉移，無須清算），賽睿公司的股東成為勵嵩公司的股東，賽睿公司消滅。

三、公司合并的操作方法

在吸收合并中，采取將賽睿公司的股權轉移給勵嵩公司，勵嵩公司支付對價的股份，賽睿公司將消滅。

資產股權同步轉移：

1、以股份購買資產的方式

勵嵩公司以自身的股份購買賽睿公司的全部資產，包括全部權利和義務，賽睿公司失去原有的全部資產，而僅擁有勵嵩公司支付的自身的股份，賽睿公司解散，（因債權和債務已全部轉移，無須清算），賽睿公司的股東成為勵嵩公司的股東。

2、以股份購買股份的方式

勵嵩公司以自身的股份換取賽睿公司股東所持有的賽睿公司的股份，從而使賽睿公司的股東成為勵嵩公司的股東，然后，無須清算而解散賽睿公司，賽睿公司的全部權利和義務由勵嵩公司承受。

四、公司合并的程序

(一)、訂立合并協議

合并協議的主要內容：

1、合并協議各方的名稱、住所、法定代表人;

2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

3、合并后公司的投資總額和注冊資本;

4、合并形式;

5、合并協議各方債權、債務的承繼方案;

6、違約責任;

7、解決爭議的方式;

8、簽約日期、地點;

9、合并協議各方認為需要規定的其他事項。

(二)、通過合并協議

合并協議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權不在董事會，而在股東(大)會，參與合并的公司必須經各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。按公司法有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

(三)合并編制資產負債表和財產清單。

(四)通知債權人和公告

(五)辦理公司變更、注銷登記

整理：焦洪義

2010年6月2日

第五篇：村級合并方案

祝站鎮村級合并試點方案

為了進一步深化農村綜合體制改革，加快城鄉一體化進程，進一步加強基層組織建設，優化農村基層工作機制，強化黨在農村的執政基礎，鞏固農村基層政權，充分調動農民群眾和基層干部積極性，推進社會主義新農村建設，促進祝站經濟社會又好又快發展，按照全縣區統一部署，結合我鎮實際，現就我鎮村級區劃調整工作提出如下實施方案：

一、指導思想

堅持以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，認真貫徹落實黨的十八大精神，十八屆三中全會精神，全面落實科學發展觀，圍繞全面建設小康社會的目標，按照省、市、區關于加強農村工作的部署和要求，以《村民委員會組織法》為依據，堅持從實際出發，尊重大多數群眾的意愿，規范程序，依法操作，積極穩妥地開展村級合并工作。按照建設社會主義新農村的要求，以選優配強村級帶頭人為重點，合理調整村級區域規模，不斷深化農村綜合改革，強化農村基層組織建設，充分發揮村級自治組織作用，維護農村穩定促進我鎮經濟發展和社會進步。

二、重要意義

科學合理調整村級區域規模，具有重要的意義：

1、是緩解村級收支矛盾，減輕農民負擔，保證村級組織正常運轉的一項重要舉措；

2、是提高村干部待遇，增強干部素質，調動干部工作積極性，促進農村黨風廉政建設的有效途徑；

3、是優化資源配置，發展區域經濟，增加農民收入，壯大村集體經濟的有力保證；

4、是加快中心村、集鎮形成，加速城鎮化建設進程，促進祝站農村經濟社會又好又快發展的有力前提。

三、基本原則

（一）堅持尊重民意，依法推進的原則。村級合并在充分尊重民意的基礎上，通過不同形式征求大多數村民同意后調整，具體操作嚴格按照“村民委員會設立、撤銷、范圍調整，由祝站鎮人民政府提出，經村民會議討論同意后，報區級人民政府批準”的程序進行。要積極穩妥地處理好村級合并中出現的各類矛盾，切實維護社會穩定，確保調整工作依法有序進行。

（二）堅持科學合理，利于發展的原則。以科學發展觀為指導，立足當前，著眼長遠，科學規劃，合理布局，規模適度。以有利于中心村、集鎮的形成和小城鎮建設，增強其聚集和輻射效用，帶動農村經濟發展和農民生活水平的提高。

（三）堅持因地制宜，便于管理的原則。確定村的規模、村委會駐地等問題時，尊重歷史沿革，區域位置、村鎮規劃、水利道路、學校、山場資源等因素。充分尊重大多數群眾村相鄰、地相連、人相親的生產、生活習慣，讓廣大村民感受到調整帶來的好處。

（四）堅持整建制調整的原則。結合祝站鎮實際，在充分調研的基礎上，考慮人文、自然、工作等要素，科學合理地調整撤并，村級區域調整原則上整村合并，不宜交叉重組。村調整、撤并后，新村村名、新村委會駐地將根據人口集中程度、傳統知名度、地理區位優勢、加強基層組織建設工作等因素確定，經得起歷史檢驗。撤并的村在地域上相連，不形成“飛地”。

（五）堅持依法推進原則。依據《村民委員會組織法》等相關法律規定，村級區劃調整方案須經村民表決。各項工作在鎮黨委政府領導下，按法定程序，按部就班，積極穩妥地推進。

四、目標任務

此次村級合并主要是以合并張崗村與樂畈村、祝畈村與河界村作為試點。

五、方法步驟

（一）準備階段（6月04日——6月06日）。

1、成立組織。鎮成立村級合并工作領導小組，待調整村也要相應成立領導小組，具體負責撤并村日常工作。

2、宣傳發動。鎮及時召開村級合并座談會及動員大會，并將通過會議、標語、橫幅、宣傳欄等多種形式，廣泛宣傳村級合并的重要意義和具體做法，讓廣大群眾家喻戶曉，自覺主動地參與調整工作。

3、制定方案。按照區委、區政府統一部署，依據《村民委員會組織法》等相關規定，堅持村級合并的四條基本原則，認真調查研究，廣泛征求各方面的意見和建議，科學合理地確定并村工作方案和撤并后的村名、村委會駐地，最后提出調整的意向性方案報區合并工作領導小組審核、區政府批準實施。

（二）實施階段（6月09日——6月20日）

1、召開動員會議。鎮及時召開座談會，了解各村的思想動態，并召開動員培訓大會，傳達上級會議精神，安排村級合并意向性方案表決工作部署，向待調整村派出駐村工作組，工作組組長由包片領導擔任，負責指導村級合并工作。組織鎮村干部進一步走訪村民，召開村“兩委”會，黨員大會及村民代表會議，按照鎮黨委政府上報并經區領導組審定的意向性方案，做好黨員干部群眾的思想工作。

2、廣泛征求意見。按區委、區政府要求，召開不同類型的座談會，認真廣泛征求干部群眾意見，依照《村民委員會組織法》規定，召開戶代表會議，對村級合并意向性方案進行表決。村兩委組織三分之二以上的戶代表參加表決，獲得參加表決的戶代表過半數以上同意的表決結果方可有效。表決采取集中會議投票或流動票箱投票等方式進行，表決后當場公布表決結果，填寫村級合并表決報告單，封存表決票上報鎮政府。

3、科學組建班子。要切實做好合并后村班子的組建工作，新村成立后，撤銷原村黨支部，組建合并村黨支部，合并村黨支部書記由鎮黨委任命，主持并村后續工作和下一步村級組織換屆工作，原任村黨支部成員作為新村臨時黨支部成員。合并后，原村委會自行解體，成員職務自然終止，同時組建合并村村委會籌備組，籌備組組長由鎮黨委確定，也可由村黨支部書記兼任，原村黨支部書記、村委會主任為籌備工作組副組長，撤并村的原任全體村干部為成員，負責村務工作，直至新村村委會成員在下一屆村委會換屆選舉時選舉產生。

4、嚴格印章管理。村民表決通過后，鎮里統一收回調整村所有公章和標牌，交鎮領導小組辦公室統一處理，由鎮統一（黨支部、村委會、財務專用公章等）刻制合并村黨組織、村委會籌備組及財務專用章。

5、合理確定村名和村部駐地。按照位置適中、流向合理原則，確定村名和村部駐地，交村民代表會議討論通過。在認真做好群眾思想工作并廣泛聽取意見的基礎上，妥善確定合適的村名和村部駐地；如意見分歧較大，通過村名會議表決確定。

6、明確政策及各項待遇 村級合并后，區對原行政村支農政策原則不變；調整工作扎實、成效明顯的村，在項目資金上給予傾斜和扶持，讓合并村村民切實享受村級合并帶來的發展成果。原任村干部繼續任職的，其工資待遇按就高不就低原則執行。

7、鎮政府根據各村對村級合并的表決結果，形成材料報區政府審批。

（三）清產核資，嚴明責任（6月23日——6月27日）村級合并工作中清產核資尤為重要，要加強對村集體“三資”管理。

1、并村前，各村要繼續做好2014年1月01日以后的村集體“三資”清理登記工作；

2、對歷史遺留問題，沒及時處理的，并村結束后，再區別情況，妥善解決。

3、鎮積極協助村對備用

金等流動資金進行盤點結算，并按照規定程序做好村集體流動資金的凍結和“三資”臺賬及票據、帳本等所有會計資料的封存工作。

4、堅持原村組集體“三資”所有權、使用權、收益權和基本核算單位，“四不變”原則。

5、嚴禁借并村之機，混淆賬務，私分或隨意處置集體“三資”一經發現，要按照組織財經紀律，嚴肅處理，并追究有關當事人和責任人的相關責任。

6、對合并前的村級債務進行審核登記，（四）總結經驗，迎接驗收（7月01日——7月11日）妥善處理村級合并中的矛盾和相關問題，切實做好人事和財務等交接上的善后工作；全面制定新村各項規章制度；認真做好村、組干部的思想工作；對村級合并工作進行總結，并將總結報區村級合并工作領導小組。

六、工作要求

（一）思想認識要統一。鎮村采取多種形式，廣泛開展宣傳發動工作，統一干群思想認識。并分層次分階段召開各種類型的干部群眾動員會、座談會，把政策交給群眾。要把宣傳工作貫穿于村級合并工作始終，做到家喻戶曉，人人皆知。

（二）信訪維穩要落實。村級合并工作時間緊、任務重，政策性強，涉及面廣，容易產生不穩定因素。因此，信訪維穩工作必須與村級合并工作同步安排落實。信訪維穩工作責任主體在鄉，落實在村，全鎮要把思想認識、政策宣傳、說服教育、司法解釋等方面的工作做深做細，從農村綜合改革大局出發，妥善處理各種矛盾和問題，確保社會穩定。

（三）組織領導要加強。為確保村級合并工作有序推進，全鎮要本著對農民群眾長遠利益和經濟社會持續發展高度負責的態度，緊緊圍繞村級合并方案，科學安排、依法操作，及時協調處理村級合并過程中的各種矛盾和問題，確保村級合并工作順利實施。要切實加強組織領導，把村級合并工作列入鄉村階段性工作，全力以赴、全員參與。把能否抓好這次村級合并工作、能否做到“人心不散、工作不亂、秩序不亂”作為衡量鎮村干部綜合素質的一次重要檢驗。

（四）工作紀律要嚴明。所有原村干部在村級合并期間，要穩定思想，廉潔自律，顧全大局，堅守崗位，積極工作。村級合并在區委、區政府的統一領導下，在區領導小組和指導組的指導下開展工作。鎮黨政主要負責人為第一責任人，分片包村干部為直接責任人，各村“兩委”主要負責同志為具體責任人，一級抓一級，一級對一級負責，并出臺了《祝站鎮村級合并工作紀律》文件，確保政治紀律嚴明。鎮組織精干力量成立駐村領導小組，幫助具體指導村級合并工作；精心制定方案，尊重多數群眾意見，依法穩妥有序開展。對工作開展不利，達不到預期效果，造成不利影響和后果的，實行嚴格責任追究，確保村級合并工作圓滿完成。