第一篇：公司合并的法律規定

公司合并的法律規定

《公司法》

第一百八十二條 公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十五條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第一百八十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十七條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

《公司法解釋三》

為正確適用《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)，結合審判實踐，對人民法院審理公司解散和清算案件具體適用法律問題作出如下規定。

一、關于管轄和案件受理費

第一條 股東提起解散公司的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。案件受理費按照非財產案件標準收取。

第二條 清算案件由公司住所地人民法院管轄。區、縣級市工商行政管理機關核準登記公司的清算案件一般由基層人民法院管轄;地級市(含本級)以上的工商行政管理機關核準登記公司的清算案件一般由中級人民法院管轄。

清算案件受理費應當按公司財產總值，依照財產案件收費標準收取。

二、關于請求解散公司訴訟

第三條 股東依據公司第一百八十三條的規定，以股東會或者股東大會持續兩年無法召開、或者表決時無法達到法定或者公司章程規定的多數而不能做出有效決議，或者其他公司經營管理發生嚴重困難的情形為由，向人民法院提起訴訟，請求解散公司的，人民法院應當受理。

第四條 股東向人民法院提起訴訟請求解散公司，應當以公司為被告，以公司的其他有關股東為第三人。

第五條 股東向人民法院提起訴訟請求解散公司，同時申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，如果人民法院判決解散公司，其可依據公司法第一百八十四條和本規定第十三條的規定，另行申請人民法院對公司進行清算。

第六條 人民法院審理解散公司訴訟，應當組織原告股東和公司其他股東進行調解。

人民法院經調解，公司其他股東愿意收購原告股東的股份并就受讓價格協商一致的，應當以調解方式結案。

(另一種意見：第二款應當補充內容如下：人民法院經調解，公司其他股東愿意收購原告股東的股份，但對受讓價格不能協商一致的，人民法院可以判決公司其他股東以評估方式或者依據最后一次資產負債表確定的價格收購原告股東的股份。)

第七條 人民法院作出的解散公司的判決或者駁回解散公司訴訟請求的判決，除對提起該訴訟的股東產生法律效力外，對其他未提起訴訟的股東亦具有同樣的法律效力。

駁回解散公司訴訟請求的判決生效后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以相同的事實和理由向人民法院提起訴訟請求解散公司，人民法院不予受理。

第八條 股東惡意提起訴訟，請求解散公司的，人民法院判決駁回其訴訟請求后，公司因原告股東起訴造成損失向人民法院提起訴訟，請求判決股東對其承擔賠償責任的，人民法院應當予以支持。

三、關于公司清算及相關責任

第九條 公司解散后有關公司債務的民事訴訟，仍應當以公司的名義進行訴訟。公司依法成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟活動。

第十條 有限責任公司的股東或者股份有限責任公司的董事在解散事由出現后有下列行為，公司債權人提起訴訟請求其承擔相應民事責任的，人民法院應予支持：

(一)惡意處置公司財產給債權人造成損失的，應當在造成損失的范圍內對公司債務承擔賠償責任;

(二)侵占公司法人財產的，應當在其侵占財產份額內對公司債務承擔賠償責任;不能證明其侵占財產份額的，應當對公司的債務承擔連帶清償責任;

(三)以欺詐手段騙取公司登記機關辦理法院注銷登記的，應當對公司的債務承擔賠償責任;

(四)未在法定期限內履行清算義務，造成公司財產貶值、流失、滅失等實際損失的，應當在造成損失的范圍內對公司債務承擔賠償責任。

第十一條 本規定第十條中的股東或者董事為二人以上時，其中一人或者數個股東或董事依據第十一第一款第(四)項規定對外承擔責任后，可以向其他股東或者董事追償。有限責任公司的股東按照出資比例、股份有限責任公司的董事平均分擔責任，但能夠證明自己無過錯的除外。

第十二條 交易對人與公司簽定合同或者進行交易時知道或者因當知道公司已經解散，仍與其進行與清算無關的經營活動的，由此造成的損失應當由交易相對人和公司根據各自過錯承擔賠償責任。

第十三條 公司清算時，清算組應當將公司解散清算事宜書面通知債權人，并根據公司規模和地域范圍在全國或者公司住所地省級有影響的報紙上進行公告。

債權人因清算組未適當履行通知、公告義務，請求判決清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應予以支持。

第十四條 公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。債權人對重新核定的債權仍有異議的，可以向人民法院提起訴訟予以確認。

對訴訟未決的債權，清算組可以將相應份額提存后，對其他財產先行分配。

第十五條 債權人未在規定的期限內申報債權的，可以在公司財產最終分配完畢前請求清償。未分配財產不足以清償其債務，債權人提起訴訟請求判決公司股東以其分配中取得的財產予以清償的，人民法院應予以支持，但債權人對未在規定期限內申報債權有過錯的除外。公司股東在分配中取得的財產不足以清償其債務，債權人向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。

公司在清算中對于已知債權人的債權未予清償，清算完畢后債權人向人民法院提起訴訟，請求判決清算組成員對其損失承擔賠償責任的，人民法院應予以支持。

第十六條 清算組成員執行清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司造成損失，公司怠于起訴，股東依據公司法第一百五十二條的規定，以清算組成員為被告向人民法院提起訴訟的，人民法院應予以受理。

四、關于法院指定清算組清算

第十七條 公司解散后逾期不能組成清算組進行清算，或者成立清算組開始清算后故意拖延清算，或者有其他違法清算、可能嚴重損害公司債權人或者股東利益行為的，公司股東、債權人申請人民法院對公司進行清算的，人民法院應當受理。

公司已經不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，人民法院可以告知其依據《中華人民共和國破產法》的規定向人民法院申請宣告破產。

第十八條 人民法院受理清算案件，應當同時指定清算組成員。

根據公司的具體情形，清算組成員可以由公司的股東、董事、監事，或者依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構，或者具備相關專業知識并取得執業資格的人員組成。

清算組成員違反法律或者行政法規、喪失執業能力或者民事行為能力，或者有其他嚴重損害公司債權人的利益的行為的，人民法院應當及時予以更換;債權人有正當理由請求人民法院更換清算組成員的，人民法院應及時予以更換。

社會中介機構和具備相關專業知識并取得執業資格的人員擔任清算組成員的，可以取得相應報酬。

第十九條 人民法院指定的清算組成員無正當理由拒不履行清算職責的，人民法院可以參照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零二條第一款第(六)項、第一百零四條的規定，對清算組成員或者成員的主要負責人、直接責任人員予以罰款、拘留，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

(另一種觀點：此規定似無必要，可刪除。)

第二十條 清算組對清算事務作出決議，須有清算組成員二分之一以上的人員出席，且由全體成員過半數通過。

清算組不能達成有效決議的，可以請求人民法院作出裁定。

第二十一條 變價出售公司財產應當通過拍賣進行;清算組決議不經拍賣方式變價的，應當將財產變價方案報人民法院確認后進行。未經人民法院確認給公司財產造成損失的，公司股東或者債權人向人民法院提起訴訟，請求判決清算組成員對其承擔賠償責任的，人民法院應當予以支持。

第二十二條 清算方案應當報人民法院確認。人民法院以清算方案有瑕疵不予確認的，清算組應當予以修改。未經確認的清算方案，清算組不得執行。由此造成的損失，公司股東或者債權人向人民法院提起訴訟，請求判決清算組成員承擔賠償責任的，人民法院予以支持。

第二十三條 人民法院指定的清算組應當在公司清算案件受理六個月內清算完畢。但因有關民事糾紛起訴到人民法院或者申請仲裁機關仲裁的，其審限或者仲裁的期間除外。

因特殊情況無法在六個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。人民法院可以根據實際情況決定適當延長清算期限。

第二十四條 本規定自公布之日起施行。

第二篇：公司企業合并的法律規定

公司企業合并的法律規定

假如A公司收購B公司，即A+B=A

1、簽訂《公司合并協議》

2、A、B公司均召開股東會決議

①依據《公司法》第37第九款規定，股東（大）會對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

②【有限公司】依據《公司法》第43條第二款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

【股份公司】依據《公司法》第103條第二款規定，股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、公告債權人

依據《公司法》173條規定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

4、合并賬務

依據公司法第173條，B公司編制資產負債表和財產清單，并聘請會計師事務所審計。依據《公司法》174條及其他稅務法規，將A、B兩公司賬務合并，為簡化稅務處理，以B公司原資產、負債的審定數作為入賬價值。A公司合并B公司賬務后，由會計師事務所進行審計，并出具《驗資報告》。

5、A公司向工商部門辦理變更登記;B公司向工商部門辦理注銷登記。

二、稅務規定

1、增值稅 免稅。

《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》國稅函[2002 ]420號。

國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關

2、契稅

《關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）規定：兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。

3、印花稅

因為印花稅稅目為列舉稅目，如果是單純的合并協議，則不要貼花；企業合并中涉及到的財產所有權等轉讓合同，需要貼花。同時根據《關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》的規定，以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

4、個人所得稅

如果企業股東為自然人，或者為個人獨資企業或合伙企業，則涉及到個人所得稅。

根據財稅[2009]59號、國家稅務總局公告2010年第4號規定，符合特殊性稅務處理條件的，被合并方是不需要進行清算。在會計賬務處理中，被合并方資產、負債、所有者權益中有關數據，基本上按原賬面數額移植到合并方企業，在此過程中“未分配利潤”沒有發生分配行為，不需征收個人所得稅；如果在免稅重組過程中，合并方賬務處理時對“未分配利潤”做了轉增股本處理，則需要征收個人所得稅。

5、企業所得稅

根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）

《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局。告2010年第4號）文件，企業合并分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種情形。

（1）一般性稅務處理

合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

具體來說企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前欠稅等稅款、清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。被收購方應確認資產轉讓所得或損失；收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

（2）特殊性稅務處理： ①特殊性稅務處理的適用條件

第一，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。第二，企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

第三，企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

第四，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并。② 特殊性稅務處理：

合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；

被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；

可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截止合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

③ 稅務局申報：

企業發生符合規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合特殊性重組的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊性稅務處理。

徐高峰律師

上海專業股權律師

2015畢業于政法大學，高于合格線40多分通過國家司法考試，擁有中國執業律師證、證券從業資格證書，通過安徽省某縣紀委崗筆試、面試。T|E|L：一*五*六*一*八*九*四*七*八*一*五

第三篇：公司合并方案

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄

一、公司合并事務描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

三、合并的主要法律文書之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項

(方案編寫者聲明：由于并未知悉三家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關信息。)

XXX有限責任公司和XXX有限責任公司、XXX有限責任公司吸收

合并方案

一、公司合并事務描述

1、擬合并的公司有三家，分別為XXX有限責任公司和XXX有限責任公司、XXX有限責任公司。

2、擬合并的三家公司均為有限責任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司、乙公司的所有自然人股東同時均為丙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。三家公司的合并將主要基于公司訂立協議產生，該協

議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為，其當事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務屬于公司并購。三家公司合并后，XXX有限責任公司、XXX有限責任公司、XXX有限責任公司仍然存續。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內部職能部門框架圖；公司的業務概況（經營范圍、經營方式、主要產品、經營業績、生產經營能力、市場營銷狀況）；公司章程；公司基本規章制度。

（二）公司批文及證照：公司營業執照；公司外貿經營權許可證；公司特種商品經營許可證；公司的設立批文。

（三）公司資產文件：公司的房屋產權證；公司的土地使用權證；公司的商標專用權證書；公司的專利權證書；公司的著作權說明；公司所有固定資產的產權證明。

（四）公司合同及債權債務：設備及其他固定資產的買賣合同；購銷及其他業務經營合同；財產或設備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術轉、受讓合同；合資、合作、聯營合同；借款合

同、保險合同；擔保合同；公司債權債務清冊（債權人、債務人名單、債權債務金額、性質）；其他對公司有重大影響的合同或協議。

（五）公司財務資料：近三年財務會計資料；未來一年的盈利預測資料；稅務資料（稅務登記證；納稅情況說明；稅務部門關于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動人事資料：高級管理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標準文本；工會組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結但尚未執行的判決、裁定或裁決；公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會決議、董事會決議或紀要。

（九）其他資料。如環境保護等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款 公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎和依據，在公司合并中具有至關重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應當包括：

合并各方當事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務中為吸收合并。

合并的對價。合并對價即合并中存續公司為取得消失公司財產而支付的對價。

合并各方的資產、債權債務狀況。合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內容更加完善可行，為合并的進行提供更具體的依據和指導，合并合同應規定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續公司要增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會發生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對其做出規定。

公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關于董事條款的變化，因此，合同中應對董事的規定包括董事的選任、報酬等問題。

公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關各方的權利義務，應就職工的勞動關系及解除勞動關系的手續和經濟補償金做出約定。

財產的交接與交接前財產的管理。合并合同應對財產交換的方式、時間、地點及財產保管進行規定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行主體、方式、時間等進行規定，以便合并程序有效進行。

合并合同的變更、解除。合同中應對合同內容的變更、解除做出規定，包括變更、解除的條件、程序等。

此外，合同中還應對違約責任做出約定，明確違約應承擔的法律后果，以利于合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規定，明確一旦發生爭議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協議。《公司法》第174條規定，公司合并，應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協議發生法律效力。

（二）董事會決議。公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定，但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情，只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。

（三）股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定，其決議方法，在有限責任公司，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

（四）政府批準。如果合并需要取得主管機關審批的，則需要取得其批準。

（五）編制資產負債表及財產清單。《公司法》第174條規定，公司決議合并時，應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。

（六）對債權人的通知或者公告。因公司合并對債權人利益構成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。

（七）辦理合并登記手續。公司合并完成后，應當辦理相應的注銷、變更或設立登記。

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

（一）合并中存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）。

（3）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

（10）公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）、公司營業執照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議；

（3）合并存續公司股東會同意合并的協議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（7）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規定，公司合并應經股東會決議。

2、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規定。重點關注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機關的，應先申請解散公司的注銷登記，再申請存續公司的變更登記或新設公司的開業登記。合并各方為同一登記機關的，也可以同時申請辦理。

（四）核準合并公司的開業、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應注意是否有債權人對公司的合并提出異議。如果有債權人異議，應責令公司清償債務或提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，不予核準登記。

（五）合并后公司的股東應為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應為合并各方的注冊資本之和。合并各方股東涉及國有、集

體資產的，應按評估后凈資產折股，未涉及國有、集體資產的也可不作評估，按審計后賬面凈資產折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行，否則會得不償失。

第四篇：公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案簡要目錄

一、公司合并事務描述

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

四、公司合并程序

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

六、公司合并需要注意的事項

(方案編寫者聲明：由于并未知悉兩家擬合并公司的具體信息，該方案可能針對性不足。如需更具可操作性的合并方案，還需掌握兩家公司的有關信息。)

XXX有限責任公司和XXX有限責任公司

吸收合并方案

一、公司合并事務描述

1、擬合并的公司有兩家，分別為：XXX有限責任公司和XXX有限責任公司。

2、擬合并的兩家公司均為有限責任公司。

3、擬合并公司的股東均為自然人股東并具有同一性，即甲公司的所有自然人股東同時均為乙公司的所有自然人股東。

4、盡管有上述第3條之特征，但兩家公司的合并是基于公司本身，而非公司股東。合并是參與合并的公司之間的契約行為，不是股東之間的契約行為。兩家公司的合并將主要基于公司訂立協議產生，該協議將是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有關合并事宜所達成的。故而合并作為一種民事行為，其當事人是公司本身，而非公司股東。

5、合并的主要目的之一是減少一家公司之運營成本，以提高公司及全體股東之收益。

6、該合并事務屬于吸收合并。兩家公司合并后，XXX有限責任公司存續，XXX有限責任公司消滅。

二、公司合并過程中可能需要提供的相關文件與資料

（一）兩家公司的概況資料：公司的歷史沿革；公司內部職能部門框架圖；公司的業務概況（經營范圍、經營方式、主要產品、經營業績、生產經營能力、市場營銷狀況）；公司章程；公司基本規章制度。

（二）公司批文及證照：公司營業執照；公司外貿經營權許可證；公司特種商品經營許可證；公司的設立批文。

（三）公司資產文件：公司的房屋產權證；公司的土地使用權證；公司的商標專用權證書；公司的專利權證書；公司的著作權說明；公司所有固定資產的產權證明。

（四）公司合同及債權債務：設備及其他固定資產的買賣合同；購銷及其他業務經營合同；財產或設備的租賃合同；建筑工程合同；對外投資合同；技術轉、受讓合同；合資、合作、聯營合同；借款合同、保險合同；擔保合同；公司債權債務清冊（債權人、債務人名單、債權債務金額、性質）；其他對公司有重大影響的合同或協議。

（五）公司財務資料：近三年財務會計資料；未來一年的盈利預測資料；稅務資料（稅務登記證；納稅情況說明；稅務部門關于近三年納稅情況的證明）；外匯資料。

（六）公司勞動人事資料：高級管理人員簡歷；與職工訂立的勞動合同標準文本；工會組織情況；離、退休人員情況一覽表及說明。

（七）訴訟、仲裁或行政處罰：公司目前涉及的全部訴訟、仲裁、行政處罰及其說明；公司已了結但尚未執行的判決、裁定或裁決；公司高級管理人員涉及的訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（八）公司歷次股東會決議、董事會決議或紀要。

（九）其他資料。如環境保護等。

三、合并的主要法律文件之一——合并合同的擬定及主要條款

公司合并合同是合并雙方就合并條件及合并程序達成的合意。合并合同是公司合并的基礎和依據，在公司合并中具有至關重要的作用。

（一）合并合同的主要條款

合并合同的主要條款應當包括：

合并各方當事人。既包括合同的主體――訂立合并合同、參加公司合并的兩家公司，還包括合并后存續的公司。合并合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。

合并的方式。合同中合并的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，在本合并事務中為吸收合并。

合并的對價。合并對價即合并中存續公司為取得消失公司財產而支付的對價。

合并各方的資產、債權債務狀況。合并各方的資產、債權債務狀況是決定合并價格的基本要素，對合并價格的科學確定，對合并是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

職工安置辦法。由于合并中存續公司的職工利益受到合并影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合并而消失的公司。

（二）合并合同的普通條款

為了使合同內容更加完善可行，為合并的進行提供更具體的依據和指導，合并合同應規定以下普通條款：

合并后的公司章程。在吸收合并中，存續公司要增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規定公司章程的修改條款。

資本和公積金。公司合并中，往往會發生資本和公積金變化，因此合并合同中可以對其做出規定。

公司董事的事項。因公司合并給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關于董事條款的變化，因此，合同中應對董事的規定包括董事的選任、報酬等問題。

公司職員事項。因合并往往會帶來公司職工勞動關系的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關各方的權利義務，應就職工的勞動關系及解除勞動關系的手續和經濟補償金做出約定。

財產的交接與交接前財產的管理。合并合同應對財產交換的方式、時間、地點及財產保管進行規定。

合并程序及合并日期。合并合同可以對合并程序履行主體、方式、時間等進行規定，以便合并程序有效進行。

合并合同的變更、解除。合同中應對合同內容的變更、解除做出規定，包括變更、解除的條件、程序等。此外，合同中還應對違約責任做出約定，明確違約應承擔的法律后果，以利于合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規定，明確一旦發生爭議通過法院或者仲裁解決。

四、公司合并程序

（一）訂立合并協議。《公司法》第174條規定，公司合并，應該由合并各方簽訂合并協議。合并因當事公司之間的合同而成立。一般來講，在公司合并實踐中，往往是公司管理層在得到公司董事會的授權后即進行合并談判，并代表雙方公司擬定“合并協議”。合并計劃需要經過公司董事會的同意。合并計劃經由董事會同意推薦給股東會，然后征得各自公司股東會的同意。如果合并雙方股東會批準了合并計劃，合并協議發生法律效力。

（二）董事會決議。公司合并應首先經由董事會作出合并決議。盡管我國公司法沒有對董事會的合并決議作出規定，但這確屬應有之義。公司合并本身就是公司董事會權限范圍內的事情，只不過公司合并構成了對股東利益的重大影響。因此，公司合并計劃經由董事會同意后，還需要提交股東會的審議。

（三）股東會決議。公司合并對公司的重大變更事項，對股東利益影響甚大。因此，公司合并必須經由股東會同意后方可實施。我國《公司法》規定，其決議方法，在有限責任公司，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。

（四）政府批準。如果合并需要取得主管機關審批的，則需要取得其批準。

（五）編制資產負債表及財產清單。《公司法》第174條規定，公司決議合并時，應立即編制資產負債表和財產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是為了便于了解公司現有資產狀況。

（六）對債權人的通知或者公告。因公司合并對債權人利益構成影響，法律要求公司在作出合并決議之日起通知或者公告債權人。

（七）辦理合并登記手續。公司合并完成后，應當辦理相應的注銷、變更或設立登記。

五、合并時辦理相關變更和注銷登記手續應提供的文件、證件

（一）合并中存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容）。

（3）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認書》。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。

（9）《公司股東名錄）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況》。

（10）公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）、公司營業執照正副本。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、合并中解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協議；

（3）合并存續公司股東會同意合并的協議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內容至少三次公告的報刊；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

（7）公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

（8）其他應提交的文件。

六、公司合并需要注意的事項

（一）避免合并無效。公司合并只要違反了法律和行政法規的強制性規范，都可以作為合并無效的原因。在實務中，違反下列強制性規范是常見的導致公司合并無效的原因：

1、違反公司法第38條和103條規定，公司合并應經股東會決議。

2、違反公司法第184條規定，債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保，但公司不清償債務或者不提供相應的擔保。

（二）公司合并的程序是否符合法律規定。重點關注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內，公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

（三）公司合并各方為不同登記機關的，應先申請解散公司的注銷登記，再申請存續公司的變更登記或新設公司的開業登記。合并各方為同一登記機關的，也可以同時申請辦理。

（四）核準合并公司的開業、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時應注意是否有債權人對公司的合并提出異議。如果有債權人異議，應責令公司清償債務或提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，不予核準登記。

（五）合并后公司的股東應為合并各方的原股東，合并后公司的注冊資本應為合并各方的注冊資本之和。合并各方股東涉及國有、集體資產的，應按評估后凈資產折股，未涉及國有、集體資產的也可不作評估，按審計后賬面凈資產折股。

（六）建議合并全程由律師介入，相應的文件以及程序嚴格按照律師制定程序進行，否則會得不償失。

第五篇：公司合并協議

公司合并協議

×××有限公司和×××有限公司，根據《中華人民共和國公司法》和中國其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，就×××有限公司（吸收方）吸收合并×××有限公司（被吸收方），特訂立本協議。

第一條 合并雙方

×××有限公司（以下簡稱甲方），在注冊，其法定地址是：法定代表人：姓名：

職務：

國籍：

×××有限公司（以下簡稱乙方），在注冊，其法定地址是：法定代表人：姓名：

職務：

國籍：

第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、以及中國的其他有關法規，同意由甲

方吸收合并乙方，合并后甲方存續，乙方解散。

第三條 合并后公司的名稱為：

英文名稱為：

法定代表人：

公司的法定地址：

第四條 合并后公司投資總額為，注冊資本為。

第五條 合并后公司經營范圍：。

第六條 合并后乙方解散，乙方的債權、債務全部由甲方承繼。

第七條 職工安置辦法（根據公司實際情況詳細說明）。

第八條 由于任何一方的過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，應由過錯方承擔

違約責任。如屬雙方的過錯，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第九條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十條 凡因執行本協議或本協議有關事宜所發生的一切爭議，雙方應盡量通過友好協商

加以解決。如果協商不能解決時，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會的仲裁程序規則進行仲裁。仲裁決是終局的，對爭議雙方都有約束力。在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本協議應繼續履行。

第十一條 本協議需經上海市嘉定區人民政府批準，自批準之日起生效。

第十二條 本協議于年月日由甲乙雙方的法定代表或授權代表在簽字。本協議一式份，甲乙雙方各執份。每份具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人（授權代表）：

乙方：

法定代表人（授權代表）：