第一篇：公司合并流程

公司合并流程

一、董事會擬定合并方案

二、訂立合并協(xié)議

三、股東大會通過合并協(xié)議

四、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單

五、依法辦理有關(guān)審批手續(xù)

六、通知債權(quán)人和公告

七、辦理公司變更、注銷登記

公司合并協(xié)議

（吸收合并）

甲方：股份有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：股份有限公司

住所：

法定代表人：

甲乙雙方董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。

三、甲方現(xiàn)有資本總額元，股份總數(shù)股，每股金額元，因合并而發(fā)行股份股，每股金額不變，資本總額增至元，股份總數(shù)增至元。

乙方現(xiàn)有資本總額元，股份總數(shù)股，每股金額元。乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并全部換為甲方股票，對換比例為：。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額元）。

甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)，元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其

工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

七、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起二周內(nèi)，向有關(guān)管理部門申請合并。乙方或雙方合并申請未得管理部門批準(zhǔn)時，本協(xié)議失效。

八、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。

九、本合同一式四份，甲方雙方各執(zhí)兩份，經(jīng)雙方簽字或蓋章后生效。

甲方：乙方：

2011年月日2011年月日

股東大會合并決議

（存續(xù)公司）

時間：

地點：

出席會議股東：

委托代理人：

出席者代表有表決股份共股。

大會向與會者散發(fā)了本公司與乙股份有限公司代表簽訂的合并協(xié)議。與會者對此進行了簡短討論后，以舉手方式進行表決，表決結(jié)果，贊成，反對，票棄權(quán)。贊成票為出席股東持有表決權(quán)的%（三分之二以上）。會議通過下列決議：

1、同意本公司與乙股份有限公司合并。方式為吸收合并，本公司繼續(xù)存在，乙股份有限公司解散，并入本公司。同意雙方代表于年月日訂立的合并協(xié)議；

2、同意公司章程作如下修改：

資本總額由元改為元；

股份總數(shù)由股改為股；

營業(yè)范圍增加業(yè)務(wù)。

股東簽名：

年月日

記錄人簽名

公司合并公告

（存續(xù)公司）

本公司與乙股份有限公司代表經(jīng)充分協(xié)商，于年月日簽訂合并協(xié)議。年月日，本公司年度第次臨時股東大會作出合并決議，年月日，本公司與乙股份有限公司共同呈文報省人民政府，申請合并。省人民政府于年月日以文號文件批準(zhǔn)合并申請。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、本次合并為吸收合并，本公司繼續(xù)存在，乙股份有限公司解散并入本公司；

二、合并日期為年月日。合并后，乙股份有限公司的財產(chǎn)、營業(yè)、權(quán)利、義務(wù)由本公司承受；

三、本公司無條件全部收容乙股份有限公司股東。乙股份有限公司于合并期日在冊的股東，以兌換本公司股票。兌換時無須補交股款（每換一股補交元，每換一股退股款元）。自本公告日起，本公司及乙股份有限公司同時停止過戶。

四、本公告為第一次公告。本公司的債權(quán)人如對合并有異議。請于本公告日起90日內(nèi)向本公司聲明。逾期未聲明者，視為同意合并。

特此公告

股份有限公司（章）董事長（簽名）

年月日

公司合并法律依據(jù)

《公司法》第182條規(guī)定，公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議。

《公司法》第183條規(guī)定，股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。

《公司法》第184條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并與三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告

之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。

第二篇：企業(yè)合并流程

企業(yè)重組業(yè)務(wù)——企業(yè)合并

尊敬的納稅人：

為了更好地為您提供優(yōu)質(zhì)、高效的納稅服務(wù)，在您辦理本事項之前，我們?yōu)槟峁┝艘环菹嚓P(guān)事項告知書，請您仔細(xì)閱讀了解：

簡要描述

企業(yè)一般應(yīng)在重組業(yè)務(wù)完成內(nèi)提出企業(yè)所得稅適用特殊性稅務(wù)處理備案申請，截止日期為次年3月底。吸收合并為合并后擬存續(xù)企業(yè)、新設(shè)合并為合并前資產(chǎn)較大的企業(yè)，作為重組主導(dǎo)方提出備案申請。若重組主導(dǎo)方在外省(市)，非主導(dǎo)方在本市，且主導(dǎo)方所屬主管稅務(wù)機關(guān)不提供給該省(市)外企業(yè)特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書的，可由本市企業(yè)自行向主管稅務(wù)機關(guān)申請備案。

重組主導(dǎo)方收到主管稅務(wù)機關(guān)發(fā)送的《企業(yè)重組業(yè)務(wù)——企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理預(yù)備案通知書》后，通知被合并企業(yè)辦理稅務(wù)、工商注銷登記。重組主導(dǎo)方在被合并企業(yè)辦理完稅務(wù)、工商注銷登記后三十個工作日內(nèi)再向其主管稅務(wù)機關(guān)報送被合并企業(yè)注銷登記情況相關(guān)資料。政策依據(jù)

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）

應(yīng)當(dāng)攜帶和提交的材料目錄

(一)申請備案時報送的資料：

1.當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的(商業(yè)目的按國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十八條規(guī)定的條款逐項說明)；

2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)——企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》；

3.《企業(yè)合并業(yè)務(wù)申請企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)明細(xì)表》；

4.企業(yè)合并當(dāng)事方簽訂的合并協(xié)議或決議原件和復(fù)印件；

5.企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明。若屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權(quán)登記機關(guān)的證明材料；

6.被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)以及各單項資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值等相關(guān)報表原件和復(fù)印件；

7.證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及重組日起連續(xù)十二個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；

8.被合并企業(yè)重組日前一個蓋有原稅務(wù)機關(guān)受理章的企業(yè)所得稅納稅申報表(A類)主表、附表復(fù)印件及其對重組日資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)的相關(guān)情況說明，或具有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)的審計報告；

9.若被合并企業(yè)合并前有尚未稅前彌補虧損額的，則需提供虧損發(fā)生及已彌補虧損的企業(yè)所得稅納稅申報表(A類)主表和虧損明細(xì)表原件和復(fù)印件及相關(guān)說明；

10.若需要政府部門批準(zhǔn)合并的，提供企業(yè)合并的政府部門批準(zhǔn)文件原件和復(fù)印件；

11.若被合并企業(yè)有國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第二十八條規(guī)定的尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策，則需提供稅務(wù)機關(guān)已給予的有關(guān)減免稅批準(zhǔn)或備案結(jié)果文書原件和復(fù)印件。

企業(yè)（非主導(dǎo)方）提交的材料：

1.當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括企業(yè)合并的商業(yè)目的（商業(yè)目的按國家稅務(wù)總局公告2010年第4號第十八條規(guī)定的條款逐項說明）;

2.《企業(yè)重組業(yè)務(wù)——企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》1份；

3.《企業(yè)合并業(yè)務(wù)申請企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)明細(xì)表》1份；

4.企業(yè)合并當(dāng)事方簽訂的合并協(xié)議或決議復(fù)印件；

5.企業(yè)合并各方當(dāng)事人的股權(quán)關(guān)系說明。若屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在十二個月以上的股權(quán)登記機關(guān)的證明材料;

6.被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)以及各單項資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值等相關(guān)報表復(fù)印件；

7.被合并企業(yè)重組日前一個蓋有原稅務(wù)機關(guān)受理章的企業(yè)所得稅納稅申報表（A類）主表.附表復(fù)印件及其對重組日資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)的相關(guān)情況說明，或具有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)的審計報告；

(二)被合并企業(yè)稅務(wù)、工商注銷后報送的資料：

1.被合并企業(yè)稅務(wù)注銷證明原件和復(fù)印件；

2.被合并企業(yè)工商注銷證明原件和復(fù)印件；

3.工商部門核準(zhǔn)相關(guān)被合并企業(yè)股東股權(quán)變更證明材料(同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并除外)。備注：重組主導(dǎo)方在申請備案時除將上述資料報送其主管稅務(wù)機關(guān)外，同時還需將其中的“當(dāng)事方企業(yè)合并的總體情況說明、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)——企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案申請表》、《企業(yè)合并業(yè)務(wù)申請企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)明細(xì)表》、被合并企業(yè)重組日前一個蓋有原稅務(wù)機關(guān)受理章的企業(yè)所得稅納稅申報表(A類)主表和附表復(fù)印件及其計稅基礎(chǔ)相關(guān)說明(或具有資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債計稅基礎(chǔ)的審計報告)”報送被合并企業(yè)主管稅務(wù)機關(guān)。復(fù)印件需注明與原件一致，企業(yè)加蓋公章并統(tǒng)一使用A4紙樣。

辦結(jié)時限：分局，三十個工作日；市局，六十個工作日。

回復(fù)文書：《企業(yè)重組業(yè)務(wù)——企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理預(yù)備案通知書》(發(fā)送給重組主導(dǎo)方同時，抄送給被合并企業(yè)及其主管稅務(wù)機關(guān))；《企業(yè)重組業(yè)務(wù)——企業(yè)合并企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理備案結(jié)果通知書》和《告知書》(發(fā)送給合并企業(yè)同時，抄送給被合并企業(yè)及其主管稅務(wù)機關(guān)、被合并企業(yè)股東及其主管稅務(wù)機關(guān))。

如果您還有任何稅務(wù)方面的問題，可咨詢您的稅收管理員，也可撥打12366納稅服務(wù)熱線。

第三篇：公司合并協(xié)議書

公司合并協(xié)議書

公司合并協(xié)議書1

________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

1.商號為丙股份有限公司；

2.經(jīng)營范圍為汽車制造及銷售；

3.資本總額為____元，因合并而設(shè)立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

4.住所在____省____市____區(qū)____街____號

三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。

四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。

甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。

乙方于合并實行日在冊的股東，以____ ：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）

五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的`注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、____元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。

九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)申請合并。一方或雙方申請未獲批準(zhǔn)時，本協(xié)議失效。

十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。

十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：________________________________ 乙方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________ 住所：________________________________

法定代表人（簽名） ___________________法定代表人（簽名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

公司合并協(xié)議書2

甲方：

公司原代碼：

乙方：

公司原代碼：

第一條 項目概況：甲乙雙方為擴大相互公司規(guī)模、增強公司抗風(fēng)險能力，經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方、乙方新設(shè)合并事宜一致達成協(xié)議，甲方、乙方因合并而解散。

第二條 公司名稱暫不變更，內(nèi)雙方辦理公司合并相關(guān)事宜。

第三條 經(jīng)營項目內(nèi)容：.

第四條 期限：自年月日起，至年月日止。

第五條 出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。

(一)公司總資本為萬元，甲方以現(xiàn)有公司資產(chǎn)出資人民幣萬元，

占%股份（見資產(chǎn)詳單）；乙方以現(xiàn)有公司資產(chǎn)出資人民幣萬元，占%股份（見資產(chǎn)詳單）；

甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期間不能以現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營過程所產(chǎn)生利潤按同等股比分配。

(二)合作期間出資為共有財產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。

第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)：各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。

(一)盈余分配：以財務(wù)報表及業(yè)務(wù)單量為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；雙方約定每月最低生產(chǎn)銷售定額為元，如因甲方生產(chǎn)原因造成交貨時間延誤，甲方；如因乙方原因未達到當(dāng)月最低銷售任務(wù)，乙方。

(二)債務(wù)承擔(dān)：債務(wù)先以公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，以債務(wù)清單為依據(jù)，按比例承擔(dān)。

第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓：

出資的轉(zhuǎn)讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財產(chǎn)份額。

在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向甲、乙雙方以外的第三人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。

第八條 企業(yè)負(fù)責(zé)人及企業(yè)事務(wù)執(zhí)行：

(一)甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務(wù)。甲方委派出納，乙方委派會計。

(二)甲、乙雙方約定在經(jīng)營企業(yè)過程中，委托甲方為運營負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：

1.對企業(yè)的運營進行日常管理;

2.出售公司的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;

3.管理公司的經(jīng)營性日常費用、收入與支出。

4.委托乙方對外市場拓展及維護負(fù)責(zé)人，協(xié)調(diào)外圍的各項事務(wù)性工作。

(三)企業(yè)必須依法納稅。

(四)聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。

第九條 權(quán)利和義務(wù)：

(一)甲、乙雙方的權(quán)利：

1.甲、乙雙方均有表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)，企業(yè)的經(jīng)營活動由甲、乙雙方共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權(quán);

2.甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán);

3.甲、乙雙方對企業(yè)利益的分配應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進行，企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。

(二)甲、乙雙方的義務(wù)

1.按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護甲、乙雙方財產(chǎn)的統(tǒng)一;

2.分擔(dān)企業(yè)經(jīng)營損失的債務(wù);

3.合作完成后，甲方承擔(dān)技術(shù)平臺的實施和業(yè)務(wù)的開展，乙方承擔(dān)協(xié)助市場網(wǎng)絡(luò)的開拓及人脈資源的投入。

(三)雙方因一方未盡之義務(wù)而對公司造成的損失，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十條 禁止行為：

(一)未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實際損失進行賠償。

(二)禁止甲、乙雙方參與經(jīng)營與本企業(yè)競爭的`業(yè)務(wù)。

(三)除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進行交易。

(四)甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。

第十一條 企業(yè)營業(yè)的繼續(xù)：

在一方退股的情況下，另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇吸收新的合作方加入經(jīng)營。

第十二條 企業(yè)經(jīng)營的終止和清算

企業(yè)因下列情形解散：

1.企業(yè)經(jīng)營期限屆滿;

2.甲、乙雙方同意終止;

3.已不具備法定條件;

4.企業(yè)事務(wù)完成或不能完成;

5.被依法撤銷;

6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的企業(yè)解散的其他原因。

第十三條 違約責(zé)任：

甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準(zhǔn)時、足額出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給對方造成的損失。

第十四條 協(xié)議爭議解決方式：

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過法律途徑解決。

第十五條 其他

(一)本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務(wù)由各方承擔(dān)，與另一方無關(guān)。

(二)經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

(三)本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

(四)本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

法定代表人(或授權(quán)代表)： 法定代表人(或授權(quán)代表)：

開戶銀行： 開戶銀行：

銀行賬號： 銀行賬號：

聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：

簽約時間： 簽約時間：

簽約地點：

公司合并協(xié)議書3

甲方：xx有限責(zé)任公司 法定代表人（授權(quán)代表）______________________________

乙方：xx有限責(zé)任公司 法定代表人（授權(quán)代表）______________________________

本協(xié)議于_______年_________月____________日于________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）企業(yè)類型：xx有限公司；

（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元；

（三）企業(yè)住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________；

（五）甲方截至___年_____月______日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附件一），評估報告（見附件二）

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）企業(yè)類型：xx有限公司；

（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元；

（三）企業(yè)住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________

（五）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：[]出資[]萬元，占注冊資本的_______%；

（六）盈利狀況：20xx年、20x、20xx年……[盈利/虧損]；

（七）乙方截至______年____月_____日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附表三），評估報告（見附表四）

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷；

（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和；

（三）甲乙雙方應(yīng)于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等；

（二）甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評估費用；

（三）本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)；

（四）乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的`任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具有同等法律效力。

甲方：xx有限責(zé)任公司 乙方：xx有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表） 法定代表人（授權(quán)代表）

簽署日期：____________ 簽署日期：___________

公司合并協(xié)議書4

甲方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：____________職務(wù)：____________

乙方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：_____________職務(wù)：___________

上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：

1.雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。

2.原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負(fù)債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負(fù)債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_____萬元。

3.現(xiàn)__公司注冊資金總額為_____萬元，計劃向社會發(fā)行股票_____萬股計_____萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)__公司的資本構(gòu)成為：

公司注冊資本總額為_____萬元。其中：原__公司持股_____萬元，占資本總額60%；

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；

新股東持股_____萬元，占資本總額的.20%；

4.原__公司發(fā)行的股票_____萬股，舊股票調(diào)換新股票按1：3調(diào)換；原__公司發(fā)行股票_____萬股，舊股票調(diào)換新股票按2：1調(diào)換；新發(fā)行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發(fā)行。

5.合并各方召開股東大會批準(zhǔn)本合同的時間應(yīng)當(dāng)是_____年_____月_____日前。

6._______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。

7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題。__公司應(yīng)及時辦理財產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。

甲方：__股份有限公司乙方：__股份有限公司

法定代表人：________法定代表人：________

______年____月____日

附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由______________會計事務(wù)所驗證。

公司合并協(xié)議書5

合同編號：_________

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

由于，甲乙雙方擬進行合并，成立Z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。

第一條合并的方式

甲方與乙方合并后設(shè)立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。

第二條合并各方資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)

1.甲方：資產(chǎn)總額______萬元，負(fù)債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元；

2.乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負(fù)債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。

詳見甲方和乙方財務(wù)報表。

第三條合并后公司資產(chǎn)

______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。

第四條合并后公司資本構(gòu)成

甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；

乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；

新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%。

第五條換股比例

原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。

本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。

第六條合并后公司職工的安排

新設(shè)公司承繼甲方和乙方所有勞動關(guān)系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關(guān)系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關(guān)系，原公司與職工勞動關(guān)系的解除及經(jīng)濟補償?shù)葪l款。）

第七條合并后公司的章程

根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。

第八條合并后公司的董事事項（其中包括董事的`選任、報酬、各方人員的安排等。）

第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理

甲方和乙方共同成立“新設(shè)合并公司籌備處”，負(fù)責(zé)甲方和乙方股份公司新設(shè)合并事項。籌備處在______年______

月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設(shè)立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務(wù)及公司業(yè)務(wù)盡善管注意義務(wù)。

第十條合并程序及時間

本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關(guān)合并所需手續(xù)。

合并各方召開股東大會批準(zhǔn)合同的時間應(yīng)當(dāng)是______年______月______日前。

甲乙雙方于股東大會通過后，應(yīng)編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)債務(wù)目錄等，向各自債務(wù)人通知；向各債權(quán)人分別通知并公告。

甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。

第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。

甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）

代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）

_______年_______月______日_______年______月_____日

第四篇：公司合并合同

合作合同

甲方：永華廣告裝飾

乙方：花開富貴有限公司

因業(yè)務(wù)需要，現(xiàn)甲乙雙方兩家公司合并。

一、合作事宜

甲乙雙方公司合并后甲乙雙方仍用各自原公司名稱。合并后由雙方協(xié)商再定一個新的名稱作為合并后的公司總稱。原有固定資產(chǎn)盤點后仍歸屬各自。合作后甲方負(fù)責(zé)管理、制作。乙方負(fù)責(zé)聯(lián)系業(yè)務(wù)，處理外界事務(wù)。

二、資產(chǎn)事宜

目前雙方所有耗材均盤算成錢入賬，由公司支付。合作期間，由于公司利益所發(fā)生的費用由甲乙雙方均攤，獲利后利益甲乙雙方五五分成。甲乙雙方在公司合并期間不得以任何理由擅自挪用公司資金。公司資金由甲乙雙方協(xié)商統(tǒng)一調(diào)配，若有挪用，后果自負(fù)。造成損失由挪用方承擔(dān)，并限期返還。

三、公司業(yè)務(wù)事宜

自本合同簽訂之日起，甲乙雙方各公司接任何工程都應(yīng)協(xié)商決

定與客戶簽訂合同時所屬名字。

合同簽字生效，永無異議。

此合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方（簽字蓋章）：乙方（簽字蓋章）：

簽約日期：年月日簽約日期：年月日

第五篇：如何進行公司合并[范文模版]

如何進行公司合并

來源： 作者：

公司合并的形式

1）吸收合并 一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

2）新設(shè)合并 兩個以上公司合并設(shè)立一個新公司，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司合并的程序

合并屬于公司的重要法律行為，涉及公司的存續(xù)、公司股東和債權(quán)人的利益，因此各國公司法都對公司合并加以規(guī)制，設(shè)定較為嚴(yán)格的程序。我國《公司法》對于公司合并的程序規(guī)定如下：

1．草簽合并協(xié)議。

2．股東大會作出合并決議。股東大會作出合并決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3通過。

3．由合并各方簽訂正式協(xié)議。

4．依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司與股份有限公司之間的合并，也包括股份有限公司與有限責(zé)任公司之間的合并。

5．編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

6．履行債權(quán)人保護程序。公司合并后，主體資格發(fā)生變更，當(dāng)事公司的財產(chǎn)成為一整體，對原有公司的債權(quán)人產(chǎn)生重大影響。我國《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日 內(nèi)在報紙上公告次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者相應(yīng)的擔(dān)保。

7．進行資本的合并和財產(chǎn)的移轉(zhuǎn)。完成了催告?zhèn)鶛?quán)人的程序后，合并的公司即可進行資本的合并及財產(chǎn)的移轉(zhuǎn)。

8．向公司登記機關(guān)辦理變更登記、注銷登記或設(shè)立登記。在完成上述程序后，合并公司應(yīng)在法定期限內(nèi)，到登記主管機關(guān)辦理合并登記。合并登記依合并中不同公司的生滅變化而分成三種情況：因合并而存續(xù)的公司，須進行變更登記；因合并而消滅的公司，須進行注銷登記；因合并而設(shè)立的公司，須進行設(shè)立登記。

公司新設(shè)合并登記程序

新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）；

（4）合并各方在報紙上發(fā)布合并公告的憑證；

（5）合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（6）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

2、合并解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方的合并協(xié)議；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）公司在報紙上發(fā)布三次合并公告的憑證；

（6）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明注6；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

公司吸收合并登記程序

吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）；

（4）公司在報紙上發(fā)布合并公告的憑證；

（5）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（6）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）；

（7）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程；

（8）由新一屆股東會全體股東出具的《確認(rèn)書（B）》，若有職工代表出任的董事、監(jiān)事，還需提交職代會選舉的職任文件；

（9）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明；

（10）《公司股東（發(fā)起人）名錄》；

（11）《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》；

（12）《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》；

（13）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件；

（14）合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

（15）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并后解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議；

（4）合并存續(xù)公司股東會同意合并的決議；

（5）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（6）公司在報紙上發(fā)布三次合并公告的憑證；

（7）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（8）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

（9）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

公司合并的法律后果

合并作為一種法律行為，一經(jīng)實施，必將產(chǎn)生一系列的法律后果：??

1．公司主體資格的消亡。無論采取哪種形式的合并，都會產(chǎn)生公司法人主體資格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主體資格消亡；在新設(shè)合并中，數(shù)個原有公司解散，宣告終止，主體資格消亡。

2．消亡公司的債權(quán)債務(wù)的概括移轉(zhuǎn)。如果原公司的債權(quán)人未就合并事項提出異議，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。??

3．消亡公司的股東身份發(fā)生改變。采取前述不同方法來實現(xiàn)的公司合并，消亡公司的股東身份改變的情況也有所差異。采取購買股權(quán)法的，消亡公司股東因獲得對方支付的股權(quán)購買價款而喪失股東身份；采取置換股權(quán)法的，消亡公司股東因股權(quán)置換而成為合并各方以外的其他公司的股東；采取吸收股權(quán)法的，消亡公司股東變更為存續(xù)公司的股東；采取承擔(dān)債務(wù)法的，消亡公司股東因原公司資產(chǎn)和債務(wù)基本相等而喪失股東身份。

××公司合并公告（樣本）

經(jīng)本公司股東會于年月日討論決定：本公司與××公司、……合并，特此公告。

請債權(quán)人自接到本公司通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自本公第一次公告之日起四十五日內(nèi)，對自己是否要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保作出決定，并于該期間內(nèi)通知本公司，否則，本公司將視其為沒有提出要求。

聯(lián)系人：聯(lián)系電話：

公司

日期：年月日