第一篇：對私募基金型信托計劃的研究思考

對私募基金型信托計劃的研究思考

《信托法》頒布實施自今，信托業(yè)又走過了不平凡的十年。站在《信托法》實施十周年的節(jié)點上，對信托業(yè)未來的發(fā)展方向進(jìn)行思考，無疑具有重要的現(xiàn)實的意義。當(dāng)前信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品大部分為期限短、規(guī)模小的融資類產(chǎn)品，不能有效滿足信托金融市場需求。在國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)政策鼓勵發(fā)展直接投融資市場的大環(huán)境下，信托公司應(yīng)充分發(fā)揮制度優(yōu)勢有所創(chuàng)新突破。信托資金投資領(lǐng)域和運用方式的多樣性與資本基金式運作的內(nèi)涵相一致，并且在2010年12月中國信托業(yè)峰會上，監(jiān)管層明確提出鼓勵信托公司研究創(chuàng)新設(shè)立中長期私募基金型信托計劃，因此私募基金型信托將有可能成為信托業(yè)未來主要的業(yè)務(wù)方向之一。通過考察相關(guān)信托制度規(guī)定和現(xiàn)有的類基金型信托計劃，本文對信托公司開發(fā)和發(fā)展私募基金型信托計劃提出以下幾點思考。

一、自主管理能力是前提

基金型信托計劃能否成功發(fā)行和良好的運作管理在很大程度上取決于受托人自主管理信托資產(chǎn)的能力。因為基金型信托計劃是一種更具市場競爭力的投資驅(qū)動型理財方式，以信托公司的專業(yè)投資能力為基礎(chǔ)，從理財客戶需求出發(fā)，將風(fēng)險偏好類似客戶的資金組織起來，構(gòu)建成不同理財性質(zhì)的信托資金池，信托公司利用專業(yè)投資手段，充分行使自主管理職責(zé)，根據(jù)資金性質(zhì)將信托資金用不同的方式應(yīng)用于不同領(lǐng)域，實現(xiàn)多種個性化的信托理財目的。這種理財方式給予投資者自由選擇權(quán)，從而更具市場競爭力。

基金型信托計劃要求的自主管理能力具體包括，理財資金募集和客戶關(guān)系管理能力、投資領(lǐng)域研發(fā)開拓能力、投資項目篩選能力、資產(chǎn)配置能力、投資運作管理能力和風(fēng)險控制能力等多個方面。

信托公司培育自主管理能力首要任務(wù)是提升理財資金營銷能力。受制于現(xiàn)有發(fā)行渠道和發(fā)行能力，信托公司如果要發(fā)行規(guī)模較大的中長期私募基金型信托計劃，前提是必須做好理財資金營銷的工作，組建自主管理的營銷團(tuán)隊，加強(qiáng)信托產(chǎn)品的分類包裝，有針對性的進(jìn)行客戶渠道推介，對投資者做好風(fēng)險偏好分類，采用多樣化的私募營銷手段，全方位提升資金募集能力和客戶關(guān)系管理能力。若在短期內(nèi)發(fā)行規(guī)模較大的基金型信托計劃，信托公司可以與銀行或第三方理財公司合作，借用其他客戶渠道提高發(fā)行能力，但這會提高信托資金運營成本。

信托公司培育自主管理能力的核心任務(wù)是提高資產(chǎn)管理能力。基于管理成本和風(fēng)險控制上的考慮，投資驅(qū)動型的基金型信托計劃要求信托公司在資產(chǎn)管理運作過程中必須自主管理。基金型信托計劃規(guī)模大、時間長、資金運用方式多樣，涉及多個項目甚至是多領(lǐng)域的投資，在信托存續(xù)期間需要較多的管理資源進(jìn)行配合，如果將大部分資產(chǎn)管理責(zé)任外包，無疑會增加信托資產(chǎn)承擔(dān)的管理成本，也加大了風(fēng)險控制的難度，這就違背了投資人信托專業(yè)理財?shù)某踔浴Ｒ虼耍鹦托磐杏媱澮笫芡腥酥辽僖谕顿Y項目篩選、資產(chǎn)配置、風(fēng)險控制等關(guān)鍵環(huán)節(jié)上進(jìn)行自主管理。

二、選擇合適的投資領(lǐng)域是關(guān)鍵

投資領(lǐng)域的選擇意味著市場機(jī)會的多少和取舍，抓住良好的市場機(jī)會等于投資成功了一大半。在一個好的投資領(lǐng)域設(shè)立基金型信托計劃本身就具有吸引力，從而自然就提升了資金募集能力，也體現(xiàn)出信托公司的自主管理能力。因此，選擇合適的投資領(lǐng)域是成功設(shè)立基金型信托計劃的關(guān)鍵。

多領(lǐng)域投資和資金應(yīng)用方式靈活一直以來是信托公司顯著區(qū)別于其他金融機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢。但是，這并不意味著信托公司可以將信托資金自由運用于每一個領(lǐng)域，也不是所有的投資領(lǐng)

域都適合設(shè)立基金型信托計劃。一般來說，適合的投資領(lǐng)域要具備市場容量較大、符合產(chǎn)業(yè)政策方向、投資機(jī)會較多、資金需求量大等基本條件的行業(yè)。信托資金的運用不但取決于資金的來源屬性，更取決于投資領(lǐng)域的實際狀況和信托公司的內(nèi)外環(huán)境。基金型信托計劃是一種中長期的產(chǎn)業(yè)投資基金，原理上可以采用在某個領(lǐng)域分散項目投資的方式，也可以在多個領(lǐng)域多個項目進(jìn)行組合投資。在實務(wù)操作上考慮基金型信托計劃投資領(lǐng)域選擇問題，以下幾種思路值得參考。

一是開發(fā)基金型信托計劃初期宜采用集中領(lǐng)域?qū)I(yè)化組合投資方式。目前大多數(shù)信托公司不具備多領(lǐng)域?qū)I(yè)化投資的人才儲備結(jié)構(gòu)，成立跨領(lǐng)域的專業(yè)化投資基金型信托計劃并不現(xiàn)實。但很多信托公司在某些特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)已經(jīng)積累了相當(dāng)豐富的經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)人才儲備充足，形成了一定的競爭優(yōu)勢，在這樣的領(lǐng)域中設(shè)立基金型信托計劃具備了自主管理的前提條件，成功的可能性較大。因此，信托公司優(yōu)先選擇某一強(qiáng)項領(lǐng)域（證券、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、礦產(chǎn)能源等領(lǐng)域）進(jìn)行集中專業(yè)化組合投資。但對于PE投資基金的話，分散投資風(fēng)險是關(guān)鍵考慮因素，多領(lǐng)域的專業(yè)化組合投資方式更為可取，并且每一個項目的投資金額要設(shè)好比例限制。

二是要抓住區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中的機(jī)會選擇投資領(lǐng)域。由于歷史和監(jiān)管原因，信托公司的經(jīng)營區(qū)域范圍均較小，因此受區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的制約較大，但另一方面，信托公司在區(qū)域內(nèi)往往具有一定的制度壟斷優(yōu)勢，能夠受益于區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的機(jī)會。在經(jīng)濟(jì)規(guī)模總量較大的城市或區(qū)域內(nèi)的信托公司，受益于客戶資源和投資項目豐富的先天優(yōu)勢，信托業(yè)務(wù)具有較大的發(fā)展空間。因此，可以結(jié)合區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中的機(jī)會來選擇投資領(lǐng)域。比如，有信托公司就針對山西煤炭行業(yè)兼并重組、河南農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展等區(qū)域經(jīng)濟(jì)機(jī)會開發(fā)出相應(yīng)的基金型信托計劃。

三是充分把握監(jiān)管政策調(diào)整機(jī)會而選擇投資領(lǐng)域。監(jiān)管政策的變化往往在一個階段內(nèi)決定了信托公司可選擇的投資領(lǐng)域和業(yè)務(wù)模式。從2007年的信托新政至今，政策和市場環(huán)境的有利變化賦予了信托公司良好的業(yè)務(wù)創(chuàng)新時機(jī)，全國各家信托公司嘗試了多種業(yè)務(wù)模式，房地產(chǎn)投資、證券投資、銀信合作、資產(chǎn)證券化、政信合作等業(yè)務(wù)逐漸成為一些信托公司主營業(yè)務(wù)和利潤來源，并逐漸上升為一些信托公司的核心業(yè)務(wù)模式。信托公司可以根據(jù)監(jiān)管政策調(diào)整變化結(jié)合自身的優(yōu)勢選擇合適的投資領(lǐng)域設(shè)計基金型信托計劃。

四是要注意加強(qiáng)新投資領(lǐng)域的研發(fā)投入和構(gòu)建與基金型信托計劃相匹配的投資項目池。目前大多數(shù)信托公司以證券投資、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等領(lǐng)域中的一項或兩項為核心業(yè)務(wù)，其他投資領(lǐng)域如現(xiàn)代制造業(yè)、礦產(chǎn)能源、金融產(chǎn)品套利、債券投資等投資領(lǐng)域涉足較少。長遠(yuǎn)來看，單一的投資領(lǐng)域和業(yè)務(wù)模式可供選擇的投資項目數(shù)量有限，難以支撐基金型信托計劃的大規(guī)模發(fā)展。因此，信托公司應(yīng)組織研發(fā)力量對尚未涉足的投資領(lǐng)域中的市場需求、業(yè)務(wù)模式、風(fēng)險評估等方面進(jìn)行專題研究，并嘗試在多業(yè)務(wù)領(lǐng)域上進(jìn)行金融服務(wù)推介，構(gòu)建起符合基金型信托計劃發(fā)展需要的流動性項目池。

三、基金型信托計劃的標(biāo)準(zhǔn)化

在“一法三規(guī)”政策框架和其他相關(guān)監(jiān)管政策的導(dǎo)向下，信托公司發(fā)展成為專業(yè)資產(chǎn)管理公司是業(yè)內(nèi)共識。目前除了部分陽光私募證券投資信托計劃，大多數(shù)信托計劃均為融資驅(qū)動型信托產(chǎn)品，產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化程度低，難以構(gòu)建成獨特的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)模式做大做強(qiáng)進(jìn)而形成核心競爭力。若解決了信托產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)計問題，信托產(chǎn)品的可比較性、流動性和信息透明度等方面就能得到提升，這可以提升投資者的選擇權(quán)和滿足投資者的流動性需求，從而可以提高信托產(chǎn)品的金融市場競爭地位，這就為信托公司成為專業(yè)資產(chǎn)管理公司走上可持續(xù)的發(fā)展道路提供了舞臺。

私募基金型信托計劃的提出讓信托產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)化有了參照體系。柯卡生主任指出，每個私募基金型信托計劃自主研發(fā)，事先向銀監(jiān)會報告，按照風(fēng)險可控、成本核算、信息披露充

分的原則把握，爭取得到人民銀行的大力支持，爭取在銀行間市場發(fā)行交易。因此，信托產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化參照的對象應(yīng)該是銀行間市場現(xiàn)有可交易的金融產(chǎn)品或者是在銀行間市場管理機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下推出完全創(chuàng)新型的信托金融產(chǎn)品。對于私募基金型信托計劃的標(biāo)準(zhǔn)化問題，至少可從三個層次來考慮：

一是基金型信托計劃基本要素的標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)計問題。基金型信托計劃規(guī)模、期限、信托報酬率等基本要素標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)計要求可以只作一些門檻性規(guī)定，引導(dǎo)信托產(chǎn)品向規(guī)模化和長期化發(fā)展，并允許信托公司根據(jù)自身實際情況進(jìn)行設(shè)計。但基金型信托計劃要不要結(jié)構(gòu)化設(shè)計和如何設(shè)計預(yù)期收益率是需要探討的問題。如果基金型信托計劃沒有設(shè)置預(yù)期受益率，則非證券投資類信托計劃的信托受益權(quán)在存續(xù)過程中面臨估值問題，從而影響信托受益權(quán)的流動性，并且在信托到期時不確定的收益率會降低對投資者的吸引力。根據(jù)銀行間市場的特點，參照資產(chǎn)支持證券的做法，開展基金型信托計劃業(yè)務(wù)的初期應(yīng)該設(shè)置預(yù)期收益率，并對信托受益權(quán)進(jìn)行一定的優(yōu)先次級設(shè)計，但在受益權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上不宜復(fù)雜化，分級不超過三級，而且次級受益權(quán)占信托總規(guī)模的比重與預(yù)期收益率相當(dāng)。這樣，一方面可以增加信托計劃優(yōu)先級受益權(quán)的信用等級，也能部分解決信托計劃存續(xù)中受益權(quán)流動性需求的估值問題。

二是基金型信托計劃發(fā)行流通環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)化問題。信托受益權(quán)的流動性問題一直困擾著行業(yè)的發(fā)展。如果相關(guān)監(jiān)管政策能夠做出完善和調(diào)整，在基金型信托計劃的規(guī)模、期限等基本要素都符合要求的前提下，對委托人總數(shù)、自然人數(shù)量、合格投資人門檻、發(fā)行和流通渠道、信息披露等多方面標(biāo)準(zhǔn)化問題實現(xiàn)實質(zhì)性突破，并形成一個特定市場規(guī)則型的規(guī)范性文件，這將極大的推動信托行業(yè)的發(fā)展。

三是私募基金型信托計劃要求信托公司內(nèi)部管理流程的標(biāo)準(zhǔn)化問題。大多數(shù)傳統(tǒng)融資驅(qū)動型信托計劃的個體差異較大，信托公司一般只在信托業(yè)務(wù)的項目立項、盡職調(diào)查、產(chǎn)品設(shè)計、資金運用和存續(xù)管理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行一些原則性的規(guī)定，無法做到更為詳細(xì)的標(biāo)準(zhǔn)化管理。而以自主管理為前提的基金型信托計劃在基金存續(xù)過程中對同一投資領(lǐng)域的多個項目投資的同質(zhì)性較強(qiáng)，標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范化的項目投資流程管理成為可能，這不但可以提高管理效率和風(fēng)險控制水平，而且有利于信托公司自身管理經(jīng)驗和相關(guān)知識儲備積累，并逐漸形成信托公司的特定領(lǐng)域資產(chǎn)管理品牌。從這一點看，信托公司要借鑒一些投資銀行和管理咨詢公司的做法，在公司內(nèi)部加強(qiáng)項目投資的標(biāo)準(zhǔn)化管理。

四、基金型信托計劃發(fā)展面臨的其他問題

大力推動私募基金型信托計劃的規(guī)模化、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化發(fā)展已經(jīng)成為當(dāng)前信托業(yè)內(nèi)熱門議題，但仍有幾個影響信托行業(yè)發(fā)展的問題同樣也困擾著私募基金型信托計劃業(yè)務(wù)的發(fā)展。一是私人股權(quán)投資信托上市退出渠道不暢通問題。由于這一問題的存在，很多信托公司對PE投資類信托業(yè)務(wù)心存芥蒂，發(fā)展緩慢，錯失了大規(guī)模發(fā)展該類業(yè)務(wù)積累自主管理經(jīng)驗的良好時機(jī)，信托公司自主管理的PE投資類信托基金短時間內(nèi)仍難以在市場上大規(guī)模出現(xiàn)。二是信托配套制度不完善影響部分業(yè)務(wù)開展的問題。商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域是私募基金型信托計劃較為理想的投資領(lǐng)域，有關(guān)研究表明，信托登記制度缺失和信托稅收制度不完善是信托公司在房地產(chǎn)投資基金業(yè)務(wù)上發(fā)展緩慢的重要原因。

三是信托產(chǎn)品流動性問題。信托產(chǎn)品流動性差是一個較為棘手的問題，目前為止，國內(nèi)信托業(yè)內(nèi)仍沒有找到好的解決方案。如果私募基金型信托計劃能夠?qū)崿F(xiàn)在銀行間市場發(fā)行和交易，這可以大大提高信托受益權(quán)的流動性，從而可以提升基金型信托計劃的市場競爭力。

第二篇：解讀合伙型私募基金

【私募學(xué)院】三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金

有限合伙私募基金雖然起步較晚，但因其機(jī)制靈活而備受追捧，發(fā)展極其迅速。那到底什么是有限合伙私募基金，它的設(shè)立條件、投資限制、抗風(fēng)險能力、與其他組織形式相比的優(yōu)勢又是什么呢？三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金。

有限合伙私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè)的組織形式，簡而言之就是由一個管理團(tuán)隊（GP）和一個投資團(tuán)隊（LP）合伙成立的以基金規(guī)模為限承擔(dān)有限責(zé)任的采用公司制運作的基金。

有限合伙人是資金主要提供者，不參與企業(yè)日常管理。普通合伙人作為企業(yè)管理者的相應(yīng)出資比例約占合伙資金的1%左右，作為激勵，普通合伙人未來獲得業(yè)績報酬的分配比例可達(dá)20%上下。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，以此來保護(hù)投資者的權(quán)益。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨立籌集和運作基金，而除了在法律范圍內(nèi)的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運營架構(gòu)與陽光私募信托基金并無二致。

在設(shè)立方面

有限合伙制的私募投資基金需要委托一家基金公司或資產(chǎn)管理公司進(jìn)行管理，因此，在設(shè)立基金的同時也需要設(shè)立一家基金公司或資產(chǎn)管理公司；另外有限合伙私募基金還應(yīng)滿足總募集金額不得低于1000萬元；合伙人人數(shù)必須在2個以上，50個以下等基本設(shè)立條件。

在投資方面

由于私募投資屬于高風(fēng)險投資，因此對投資范圍、投資方式及項目分配投資比例等都有嚴(yán)格的約束，在實踐中采用“否定性約束”的方式達(dá)到控制投資風(fēng)險的目的。

在激勵機(jī)制方面

有限合伙的激勵機(jī)制在于利益捆綁。有限合伙制通常規(guī)定，普通合伙人出資1%，而取得風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)收益的20%，有限合伙人出資 99%，而取得風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)收益的80%。這種制度安排，比較充分地考慮了對風(fēng)險投資家的利益激勵，為了追求自身利益，風(fēng)險投資家將盡全力爭取成功。

在風(fēng)險方面

任何投資都是有風(fēng)險的，有限合伙也不例外。但不同的是，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。通俗來講，就是投資項目發(fā)生風(fēng)險的時候，有限合伙人將面臨資金損失的風(fēng)險，而基金管理公司作為普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，賠到破產(chǎn)為止。當(dāng)然，投資通常都是利益導(dǎo)向的，所以不論GP還是LP都不希望看到項目失敗的情形。

在形式方面

有限合伙私募基金相較于公司制、信托制等私募基金組織形式更加的靈活高效。首先有限合伙人即為管理人，因此擁有更大的自主決策權(quán)、運作也更加的簡潔高效；其次，有限合伙制能有效規(guī)避雙重納稅。因為合伙企業(yè)作為非納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照國家有關(guān)稅收規(guī)定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。再次，有限合伙制對資金的使用效率也更高。因為投資人的出資實行“承諾出資”，注冊時無需驗資，這樣可以保證在沒有項目的時候，認(rèn)繳資本暫時不用到位；而等到有好的投資項目出現(xiàn)時，再通知所有合伙人分批注資，進(jìn)而有效避免了資金的積壓，強(qiáng)化了資金使用率。

綜合來看，有限合伙制私募基金在募（集）、投（資）、管（理）、退（出）流程上更加的靈活高效。即：

募集上有限合伙制以契約為主，充分保障合伙人利益；

投資上更利于調(diào)動各合伙人的投資熱情；

管理上降低投資風(fēng)險，實行專業(yè)化管理；

退出上提供便捷的退出通道，基金到期合伙企業(yè)解散，投資者拿回自己的本金和收益。

在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無限責(zé)任和有限責(zé)任兩種責(zé)任形式，既能擴(kuò)大融資渠道，又能積極防范“道德危險因素”的出現(xiàn)，可以有效地解決公司制風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)的弊端，從而在高風(fēng)險、高回報的風(fēng)險投資業(yè)中發(fā)揮積極作用，成為風(fēng)險投資業(yè)的最佳組織形式。

在歐美發(fā)達(dá)的資本市場中，有限合伙制早已是對沖基金的主流運作模式，如股神巴菲特最初是在1956年與幾個親戚成立了合伙人公司，在這個起點上開始了他傳奇的投資人生。

第三篇：資管計劃私募基金信托計劃業(yè)務(wù)模式比較

資管計劃、私募基金、信托計劃業(yè)務(wù)模式比較

?? 一資管計劃·私募基金·信托計劃比較二資產(chǎn)管理計劃合規(guī)要點解析三私募基金登記備案與合規(guī)運作一資管計劃vs.私募基金vs.信托計劃比較

（一）主要監(jiān)管法規(guī)1基金公司及子公司資管計劃《基金法》《信托法》《私募暫行辦法》《試點辦法》《單一客戶合同準(zhǔn)則》《特定多個客戶合同準(zhǔn)則》、“26號文”、《八條底線細(xì)則》。2證券公司及子公司資管計劃《基金法》《信托法》《私募暫行辦法》《管理辦法》《定向?qū)嵤┘?xì)則》《集合實施細(xì)則》《八條底線細(xì)則》。

3私募投資基金《基金法》《信托法》《合伙企業(yè)法》《公司法》《私募暫行辦法》；'7辦法2指引'《登記備案辦法》《信披辦法》《從業(yè)人員管理辦法》《募集辦法》《投顧業(yè)務(wù)辦法(未出臺)》《托管業(yè)務(wù)辦法(未出臺)》《外包業(yè)務(wù)管理辦法(未出臺)》《內(nèi)控指引》《合同指引》等2個指引。4信托計劃《信托法》《信托公司管理辦法》《集合資金信托計劃管理辦法》。

（二）其他比較項目一覽表

（三）關(guān)于對新三板掛牌公司股權(quán)的投資《機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問答

（一）關(guān)于資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問題》：

依法設(shè)立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時可不進(jìn)行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。《非上市公眾司監(jiān)管問答—— 定向發(fā)行

（二）》：

單純以認(rèn)購份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾司的股份發(fā)行。掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾司定向發(fā)行。

（四）關(guān)于合格投資者資格及投資者數(shù)量限制基金公司及子公司資管計劃：

委托投資單個資產(chǎn)管理計劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他特定客戶。社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃，視為合格投資者。

投資者數(shù)量限制：特定多個客戶資管計劃2-200人。證券公司及子公司資管計劃：

具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和承擔(dān)所投資集合資產(chǎn)管理計劃風(fēng)險能力且符合下列條件之一的單位和個人：（1）個人或者家庭金融資產(chǎn)合計不低于100萬元人民幣；（2）公司、企業(yè)等機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣。依法設(shè)立并受監(jiān)管的各類集合投資產(chǎn)品視為單一合格投資者。投資者數(shù)量限制：集合資管計劃2-200人。私募投資基金：

合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃，視為合格投資者。

投資者數(shù)量限制：契約型1-200人、合伙型2-50人、公司型（1-50人或2-200人）信托計劃：

符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔(dān)信托計劃相應(yīng)風(fēng)險的人：（1）投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；（2）個人或家庭金融資產(chǎn)總計在其認(rèn)購時超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)財產(chǎn)證明的自然人；（3）個人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關(guān)收入證明的自然人。

投資者數(shù)量限制：集合信托計劃2-50人

（五）關(guān)于份額轉(zhuǎn)讓基金公司及子公司資管計劃：通過交易所交易平臺向符合條件的特定客戶轉(zhuǎn)讓其持有的資產(chǎn)管理計劃份額證券公司及子公司資管計劃：證券公司、代理推廣機(jī)構(gòu)的客戶之間可以通過證券交易所等中國證監(jiān)會認(rèn)可的交易平臺轉(zhuǎn)讓集合計劃份額私募投資基金：無詳細(xì)規(guī)定信托計劃：柜臺辦理受益權(quán)轉(zhuǎn)讓

（六）關(guān)于開放申贖基金公司及子公司資管計劃：單一計劃自由追加、提取；特定多個客戶計劃每自然季度最多開放一次私募投資基金：無限制；開放期新投資者申購金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含參與費用）；凈值高于100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出后不得低于100萬元；凈值低于100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出二資產(chǎn)管理計劃合規(guī)要點解析主要的法律法規(guī)《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國信托法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》（證監(jiān)會令第83號）《基金管理公司單一客戶資產(chǎn)管理合同內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（2012年修訂）》《基金管理公司特定多個客戶資產(chǎn)管理合同內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（2012年修訂）》主要的監(jiān)管發(fā)文《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的通知》（證辦發(fā)[2014]26號）《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司及子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理的通知》（滬證監(jiān)基金字[2014]28號）《上海轄區(qū)基金管理公司子公司現(xiàn)場檢查情況通報（2014年8月28日）》《關(guān)于加強(qiáng)專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險管理有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)發(fā)[2013]29號）《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則（2015年3月版）》

1、合格投資者

（一）委托投資單個資產(chǎn)管理計劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他特定客戶

（二）下列投資者視為合格投資者：

1、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；

2、依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；

3、投資于所管理資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)管理人及其從業(yè)人員；

4、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。

（三）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于資產(chǎn)管理計劃的，資產(chǎn)管理人或者銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合上述第1、2、4項規(guī)定的投資者投資資產(chǎn)管理計劃的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

2、資產(chǎn)委托人數(shù)量單個集合資產(chǎn)管理計劃的投資者數(shù)量累計不得超過200人。發(fā)生份額轉(zhuǎn)讓、開放參與和退出的，不得導(dǎo)致投資者數(shù)量超過200人。另外，《試點辦法》規(guī)定的“單筆委托金額在300萬元人民幣以上的投資者數(shù)量不受限制”因與《基金法》沖突，不再適用。根據(jù)上海證監(jiān)局《現(xiàn)場檢查通報》，資產(chǎn)管理人不得通過發(fā)行母子計劃或分期同類產(chǎn)品的形式規(guī)避200人上限（作為受托方的資產(chǎn)管理計劃稱為“母計劃”，作為委托方的資產(chǎn)管理計劃稱為“子計劃”）。

3、資產(chǎn)委托人的權(quán)利義務(wù)資產(chǎn)管理人與單一資產(chǎn)委托人開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，如果根據(jù)資產(chǎn)委托人的書面指令進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)要求資產(chǎn)委托人書面承諾委托財產(chǎn)來源和用途的合法性，并要求資產(chǎn)委托人自行承擔(dān)對資金投向和交易對手的調(diào)查、驗證責(zé)任，明確認(rèn)可資產(chǎn)管理人僅承擔(dān)必要的賬戶管理、資金劃撥、信息披露、協(xié)助配合等事務(wù)性職責(zé)，還應(yīng)當(dāng)對根據(jù)其書面指令實施的投資行為承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，并承諾接受延期分配和/或現(xiàn)狀返還、自行負(fù)責(zé)變現(xiàn)等風(fēng)險承擔(dān)原則。

4、通道業(yè)務(wù)的盡調(diào)和投后管理開展單一事務(wù)管理類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時，資產(chǎn)管理人不能免除以下部分職責(zé)：1）盡職調(diào)查。資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)從合作方遴選（準(zhǔn)入）、委托財產(chǎn)來源和用途、交易背景及結(jié)構(gòu)合法合規(guī)等角度履行盡職調(diào)查職責(zé)；其中，合作方遴選機(jī)制應(yīng)參照執(zhí)行26號、28號文的要求，委托財產(chǎn)來源和用途主要依靠合作方的書面承諾做合理性判斷，并參照《八條底線細(xì)則》的要求對交易背景和交易結(jié)構(gòu)做合法合規(guī)性審查。2）投后管理。除負(fù)責(zé)賬戶管理、資金劃撥等事務(wù)性工作外，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)從防范利益沖突、利益輸送、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為著手履行投后管理職責(zé)，并參照《八條底線細(xì)則》的要求對投后運作情況進(jìn)行必要監(jiān)督、信息披露、報告監(jiān)管機(jī)關(guān)。

5、委托財產(chǎn)規(guī)模《試點辦法》規(guī)定的資產(chǎn)管理計劃委托財產(chǎn)規(guī)模是指初始狀態(tài)下的限制，在投資運作期間，因為單位凈值隨市場行情變動、資產(chǎn)管理人按資產(chǎn)管理合同的約定進(jìn)行收益或本金分配等原因?qū)е挛胸敭a(chǎn)規(guī)模超出上述上/下限，不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為違規(guī)。但是，單一資產(chǎn)管理計劃不得因追加或提取委托財產(chǎn)、集合資產(chǎn)管理計劃不得因開放參與和退出等原因?qū)е鲁錾鲜錾?下限。（例如提前還款）

6、非貨幣財產(chǎn)委托《試點辦法》第二條：“基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產(chǎn)委托擔(dān)任資產(chǎn)管理人，由托管機(jī)構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)托管人，為資產(chǎn)委托人的利益，運用委托財產(chǎn)進(jìn)行投資的活動，適用本辦法。” 《信托法》第十四條：“法律、行政法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)，不得作為信托財產(chǎn)。”根據(jù)《試點辦法》及《信托法》的相關(guān)規(guī)定，委托財產(chǎn)不限于貨幣資金形式，也可以為非貨幣財產(chǎn)，如房屋、機(jī)器設(shè)備等實物資產(chǎn)，股票、債券等金融資產(chǎn)，但法律法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)除外。接受非貨幣財產(chǎn)委托在實踐中仍為理論探討，鮮有案例。

7、資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)的獨立性1）賬戶獨立獨立于固有財產(chǎn)，獨立的資金（托管）賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶，不建議使用子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等形式。2）損益獨立取得的財產(chǎn)和收益歸入資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)，產(chǎn)生的應(yīng)付稅費從資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)中列支。3）債務(wù)獨立非因資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，不得對資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利，其債權(quán)人不得主張對資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。4）破產(chǎn)隔離資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人進(jìn)行清算的，資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

8、初始銷售1）銷售結(jié)算專用賬戶（募集賬戶）①具備基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行②從事客戶交易結(jié)算資金存管的指定商業(yè)銀行③中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司2）銷售資金劃轉(zhuǎn)投資者賬戶===>募集賬戶===>歸集賬戶（或有）===>資金賬戶（托管賬戶）在資產(chǎn)管理計劃初始銷售行為結(jié)束前，任何機(jī)構(gòu)和個人不得動用，包括不得用募集戶資金進(jìn)行任何現(xiàn)金管理類投資。資產(chǎn)管理計劃備案成立前，不得參與股票公開或非公開發(fā)行等投資活動，即在非公開發(fā)行獲證監(jiān)會核準(zhǔn)后、發(fā)行情況于證監(jiān)會備案前，資產(chǎn)管理計劃作為認(rèn)購方的資金募集到位并成立之后再繳付認(rèn)購款項。3）期間利息的處理① 投資標(biāo)的流動性較好、有公允合理估值：在初始銷售期形成的利息應(yīng)折算為資產(chǎn)管理計劃份額歸資產(chǎn)委托人所有。② 投向非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)：初始銷售期形成的利息應(yīng)按照中國人民銀行同期活期存款利率計算，并在資產(chǎn)管理計劃成立后（或在第一次收益分配時）返還給投資者。4）認(rèn)購參與費用資產(chǎn)委托人的認(rèn)購參與款項（不含認(rèn)購參與費用）應(yīng)當(dāng)不低于100萬元。初始銷售或開放期募集結(jié)束后，收取的認(rèn)購參與費用不向資金賬戶劃轉(zhuǎn)，待資產(chǎn)管理計劃成立后，資產(chǎn)管理人可以根據(jù)銷售服務(wù)協(xié)議的約定，從收取的認(rèn)購參與費用中向銷售機(jī)構(gòu)支付銷售服務(wù)費用或其他合理費用。

9、開放參與/退出（追加/提取）開放期新投資者申購金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含參與費用）凈值高于100萬元時，投資者可以全部或部分退出，退出后不得低于100萬元凈值低于100萬元時，需退出的，投資者必須選擇一次性全部退出單一資管計劃：提取委托財產(chǎn)同理

10、禁止違規(guī)推介銷售1）不得保本保收益2）不得公開推介銷售① 宣傳推介的對象須為合格投資者② 宣傳推介的范圍須為特定主體3）不得違規(guī)拆分資產(chǎn)管理人不能主動發(fā)起、委托合作機(jī)構(gòu)發(fā)起或通過變更登記等方式，認(rèn)可資產(chǎn)管理計劃份額“大拆小”、“長拆短”、“收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓”等違規(guī)銷售形式。

11、投資(財務(wù))顧問1）業(yè)務(wù)資質(zhì)不得聘請個人或不具備相應(yīng)資質(zhì)的第三方機(jī)構(gòu)擔(dān)任資產(chǎn)管理計劃投資（財務(wù)）顧問。2）違法違規(guī)交易資產(chǎn)管理計劃不得與投資（財務(wù)）顧問本身或其管理的其它產(chǎn)品之間直接或間接存在利益輸送、內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格等行為。資產(chǎn)管理計劃不得由投資（財務(wù)）顧問實施投資決策和委托交易，資產(chǎn)管理人必須保留合規(guī)審查權(quán)，并嚴(yán)格留痕。3）費用支付不得向未提供實質(zhì)服務(wù)的投資（財務(wù)）(顧問支付費用或支付的費用與投資（財務(wù)）顧問提供的服務(wù)不相匹配。4）信息披露關(guān)聯(lián)交易披露等。

12、禁止商業(yè)賄賂1）與第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)之間的商業(yè)賄賂資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)從業(yè)人員利用職務(wù)之便，接受融資方的資金賄賂。2）與投資者之間的商業(yè)賄賂以輸送利益為目的，將資產(chǎn)管理計劃份額銷售給特定投資者，其承擔(dān)的風(fēng)險和收益不對等。3）與銷售服務(wù)機(jī)構(gòu)之間的商業(yè)賄賂組織出境旅游、超規(guī)格度假等高消費活動、有從業(yè)人員或合作機(jī)構(gòu)工作人員及其近親屬參與。

13、外包服務(wù)機(jī)構(gòu)1）外包服務(wù)及業(yè)務(wù)資質(zhì)外包機(jī)構(gòu)應(yīng)到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，并加入基金業(yè)協(xié)會成為會員；提供銷售服務(wù)的應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的基金銷售業(yè)務(wù)資格。2）資產(chǎn)管理計劃外包服務(wù)銷售、支付結(jié)算、份額登記、估值核算、信息技術(shù)系統(tǒng)等3）外包業(yè)務(wù)獨立外包業(yè)務(wù)所涉及的基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)實行嚴(yán)格的分賬管理。外包業(yè)務(wù)與基金托管業(yè)務(wù)團(tuán)隊之間建立必要的業(yè)務(wù)隔離。

14、現(xiàn)狀返還及延期實現(xiàn)現(xiàn)狀返還應(yīng)當(dāng)確保資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)可以做到法律權(quán)屬轉(zhuǎn)移。對于集合資產(chǎn)管理計劃，如果資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)能夠合法合規(guī)地進(jìn)行切分和權(quán)屬轉(zhuǎn)讓，且相關(guān)主體能夠就切分和返還方案協(xié)商一致，那么現(xiàn)狀返還也具有一定可行性。1）到期時，能夠?qū)τ媱澵敭a(chǎn)進(jìn)行切分和權(quán)屬轉(zhuǎn)移，則由管理人、委托人、托管人及其他相關(guān)主體簽署非現(xiàn)金資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并完成占有轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)交割、過戶登記等權(quán)屬轉(zhuǎn)移程序。2）未到期時，不能對計劃財產(chǎn)進(jìn)行切分和權(quán)屬轉(zhuǎn)移，則可以約定延期直至能夠變現(xiàn)并分配，延期期間由管理人或委托人負(fù)責(zé)財產(chǎn)變現(xiàn)工作，包括但不限于債務(wù)重組、參與談判、訴訟/仲裁等，變現(xiàn)損失由計劃財產(chǎn)承擔(dān)。

15、禁止開展資金池業(yè)務(wù)1）期限錯配即資產(chǎn)管理計劃定期或不定期（如3個月、6個月）進(jìn)行滾動發(fā)行或開放，資金投向存續(xù)期比較長（如3年、10年）的標(biāo)的（如信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、有限合伙份額等），投資者的投資期限與投資標(biāo)的的存續(xù)期限、約定退出期限存在錯配，且資金來源與項目投向無法一一對應(yīng)。理論上講，對于滾動發(fā)行募集短期資金投資于長期投資項目的（“長拆短”），如果每筆資金的投資都能確保資金與項目一一對應(yīng)，可以不視為資金池。但是在目前監(jiān)管環(huán)境下，任何“長拆短”的期限錯配都存在被認(rèn)定為違規(guī)的可能，除了確保資金與項目一一對應(yīng)以外，還必須特別注意前一期兌付的本金、收益應(yīng)當(dāng)完全來自融資方還本付息或投資產(chǎn)生的現(xiàn)金流，而不是后一期投資者的參與資金。2）混同運作一是不同資產(chǎn)管理計劃進(jìn)行混同運作，資金與資產(chǎn)無法明確對應(yīng)；例如多個資產(chǎn)管理計劃交叉投資于多個標(biāo)的資產(chǎn)的情形，即“資金池”對接“資產(chǎn)池”。二是資產(chǎn)管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資產(chǎn)管理計劃合并編制一張資產(chǎn)負(fù)債表或估值表；例如單一資產(chǎn)管理計劃下分成若干“子賬戶”，雖然每個子賬戶的投資都能確保資金與項目一一對應(yīng)，但共用一張財務(wù)報表，未單獨建賬核算。3）分離定價即資產(chǎn)管理計劃在開放參與、退出或滾動發(fā)行時未進(jìn)行合理估值，脫離對應(yīng)資產(chǎn)的實際收益率、凈值進(jìn)行分離定價；例如資產(chǎn)管理計劃投資于非標(biāo)資產(chǎn)后，雖然發(fā)生了投資損益但未進(jìn)行估值，之后資產(chǎn)管理計劃開放，管理人自行確定以單位份額凈值1元接受投資者參與，造成實際價值與人為定價的背離。對于投資標(biāo)準(zhǔn)化證券的資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品，如果能夠進(jìn)行公允估值，投資者按照凈值參與、退出，且退出資金沒有得到任何本金和收益保證，則不屬于資金池。例外情形——1）風(fēng)險處置

根據(jù)中國基金協(xié)會擬對《八條底線細(xì)則》修改的討論意見，資產(chǎn)管理計劃所投資資產(chǎn)發(fā)生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產(chǎn)管理計劃通過開放參與、退出或滾動發(fā)行的方式由后期投資者承擔(dān)此類風(fēng)險，但管理人進(jìn)行充分信息披露及風(fēng)險揭示的，可以不認(rèn)定為資金池。

這種情形為管理人的項目風(fēng)險處置明確了一條可行路徑，但是管理人應(yīng)特別注意，信息披露和風(fēng)險揭示務(wù)必做充分，須讓投資者明確了解、認(rèn)可其委托資金最終用于投資已發(fā)生風(fēng)險預(yù)警或風(fēng)險事件的項目，如果募集時已有具體的風(fēng)險處置計劃，也應(yīng)一并向投資者充分披露。2）先募后投

實踐中存在這類情形：資產(chǎn)管理計劃募集時尚未確定具體投資項目，成立后再由管理人篩選投資項目并運用委托財產(chǎn)，而且資產(chǎn)管理計劃運作期設(shè)有開放期。

如果該資產(chǎn)管理計劃確實是采用了多樣化的組合投資策略，而且可以準(zhǔn)確估值，并按照估值開放參與、退出，那么就滿足了基本的合規(guī)性要求。但該種情形要特別注意：一是要確保估值方法的合理性、公允性，不能變相包裝為按固定收益退出；二是要確保所投資資產(chǎn)確實屬于組合投資標(biāo)的，不能實際投向少量長期限、非標(biāo)資產(chǎn)，實際上又構(gòu)成期限錯配；三是在募集時資產(chǎn)管理合同中應(yīng)當(dāng)明確約定標(biāo)的篩選原則、投資策略等事項。

16、分級杠桿限制和劣后級分級資產(chǎn)管理計劃是指存在某一級份額為其他級份額提供一定的風(fēng)險補(bǔ)償或收益分配保障，在收益分配中獲得高于其按份額比例計算的剩余收益的資產(chǎn)管理計劃。杠桿倍數(shù)=（優(yōu)先級份額 劣后級份額）/劣后級份額不參與收益分配或不獲得高于或低于按份額比例計算的收益的份額，在計算杠桿倍數(shù)時可不納入計算。如果分級資產(chǎn)管理計劃不僅設(shè)有優(yōu)先級、劣后級，還設(shè)有中間級，此時關(guān)鍵是看中間級是否接受了風(fēng)險保障或收益保障。只要有就應(yīng)當(dāng)將中間級作為優(yōu)先級合并計算杠桿倍數(shù)。1權(quán)益類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)不超過3倍（權(quán)益類產(chǎn)品是指投資于股票或股票型基金的資產(chǎn)比例高于80%）；2固定收益類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)不超過10倍（固定收益類產(chǎn)品是指投資于銀行存款、標(biāo)準(zhǔn)化債券、債券型基金的資產(chǎn)比例高于80%）；3非標(biāo)類產(chǎn)品的杠桿倍數(shù)不超過10倍（非標(biāo)類產(chǎn)品指的是投資于未在公開證券交易場所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他資產(chǎn)權(quán)利的資產(chǎn)比例高于80%）；4混合類產(chǎn)品杠桿倍數(shù)不超過5倍（混合類產(chǎn)品指的是不能歸屬于上述任何一類的產(chǎn)品）。謹(jǐn)慎對待分級資產(chǎn)管理計劃劣后級份額持有人為單一投資者的情形，該等情形易導(dǎo)致內(nèi)幕交易、操縱市場價格、利益輸送等違法違規(guī)行為——1劣后級投資者與公開或非公開發(fā)行股票的上市公司及其控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他特殊利益安排；2管理人根據(jù)單一劣后級投資者發(fā)出的投資指令、建議進(jìn)行投資運作，必須保留對投資指令、建議的合規(guī)審查權(quán)，并嚴(yán)格留痕。資產(chǎn)管理人資產(chǎn)管理人如果對此疏于盡職調(diào)查、投后管理，則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。三私募基金登記備案與合規(guī)運作

1、私募基金的概述（1）監(jiān)管環(huán)境（2）法律形式合伙型基金法律實體、非法人；GP與LP、合伙協(xié)議；《合伙企業(yè)法》公司型基金法律實體、法人；自我管理與委托管理、公司章程；《公司法》契約型基金非法律實體、信托架構(gòu)的SPV：管理人、基金合同；《基金法》《信托法》（3）投資范圍私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。不得直接從事貸款業(yè)務(wù)，而且目前大多數(shù)商業(yè)銀行也不接受私募基金的委托開展委托貸款業(yè)務(wù)。不能參與Pre-IPO、可以參與定增。

2、管理人登記和產(chǎn)品備案（1）登記備案制度及其效力不設(shè)行政審批，管理人登記、產(chǎn)品備案基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人登記和私募基金備案，僅表明該私募基金管理人及其管理的私募基金已依法履行了相關(guān)登記備案手續(xù)，不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人對其提交的登記備案信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。（2）私募基金管理人登記基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)在私募基金管理人登記材料齊備后的20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金管理人名單及其基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會不再出具私募基金管理人登記電子證明和紙質(zhì)登記證書。【注意】三種暫緩登記：?高管存在公司法規(guī)定的禁止任職情形；?近三年重大行政處罰立案調(diào)查、失信記錄、市場禁入；?虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏）兩種不予登記的情形：業(yè)務(wù)沖突限制（P2P等）；名稱或經(jīng)營范圍限制（投資咨詢）①公司名稱：體現(xiàn)私募性質(zhì)【資本(管理)、基金(管理)、投資(管理)等】②經(jīng)營范圍：體現(xiàn)私募性質(zhì)（同上），無關(guān)業(yè)務(wù)須剔除；投資咨詢是賣方業(yè)務(wù)且應(yīng)取得資質(zhì)（《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》）；③經(jīng)營場所：注冊地址與實際地址可以不一致，但要做合理解釋；建議與關(guān)聯(lián)方物理隔離；④從業(yè)人員：至少2名具備從業(yè)資格的高管，不能全部兼職，各部門也要有符合制度和職能的必要人員；原則不禁止兼職，但制衡崗位不能兼職，兼職不能過多；鼓勵非核心職能外包；⑤注冊資本：無強(qiáng)制要求，但實繳低于25%會被公示；⑥雙GP：“管理人登記”而非“GP登記”，負(fù)責(zé)管理的須登記，系統(tǒng)所限僅登記一個；⑦防火墻：一人控制多家私募管理人；集團(tuán)架構(gòu)需要防控制機(jī)、外部制衡、制度制衡。（3）登記法律意見書第一，新申請私募基金管理人登記機(jī)構(gòu)，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《登記法律意見書》作為必備申請材料；對于2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機(jī)構(gòu)，應(yīng)補(bǔ)充提交《登記法律意見書》；第二，已辦結(jié)登記手續(xù)且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補(bǔ)提《登記法律意見書》；第三，已辦結(jié)登記且備案產(chǎn)品的，協(xié)會將視具體情形要求其補(bǔ)提《登記法律意見書》；第四，已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或基金業(yè)協(xié)會審慎認(rèn)定的其他重大事項的，應(yīng)提交《重大事項變更專項法律意見書》。（4）風(fēng)險和內(nèi)控制度第一，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師需核查申請機(jī)構(gòu)是否已制定完整的涉及機(jī)構(gòu)運營關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度；（有沒有制度）第二，需判斷相關(guān)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度是否符合基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；（是否符合內(nèi)控指引）第三，需評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機(jī)構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機(jī)構(gòu)運營的實際需求等。（能否有效實施）（5）私募基金產(chǎn)品備案基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)在私募基金備案材料齊備后的20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。公司型基金自聘管理團(tuán)隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金作為基金產(chǎn)品履行備案手續(xù)同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。有限合伙等形式的員工持股計劃，不實際從事投資業(yè)務(wù)的不屬于投資基金，可以不備案；需保證資金全部都是員工認(rèn)購、不存在對外募集。協(xié)會接受電子化合同，正在開發(fā)、升級備案系統(tǒng)進(jìn)行支持。投顧管理型基金自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會暫不辦理新登記和已登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請。在2016年2月5日前已登記并已備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，可繼續(xù)申請顧問管理型私募基金產(chǎn)品備案。長期未展業(yè)第一，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。第二，私募基金管理人已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。第三，私募基金管理人已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。

3、合格投資者與推介募集（1）合格投資者契約型基金投資者人數(shù)不超過200人有限合伙型基金、有限責(zé)任公司型基金均為50人以下股份有限公司型基金為2人以上且不超過200人。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當(dāng)為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合前述規(guī)定。私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個人：(1)凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；(2)金融資產(chǎn)（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等）不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。【合伙型基金的GP實際上不是投資者，可以不受100萬限制】下列投資者視為合格投資者：(1)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。穿透核查以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃等投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。禁止拆分轉(zhuǎn)讓中國證監(jiān)會在2016年3月18日新聞發(fā)布會上明確，開展私募投資基金、證券公司及基金子公司資產(chǎn)管理計劃等私募產(chǎn)品或私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，任何機(jī)構(gòu)或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉(zhuǎn)讓私募產(chǎn)品或者私募產(chǎn)品收益權(quán)，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，且單一私募產(chǎn)品投資者數(shù)量不得超過法定上限。具體模式是，先設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以合格投資者身份購買私募產(chǎn)品，然后通過交易平臺將私募產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓給平臺注冊用戶。為避免違反《證券投資基金法》及相關(guān)監(jiān)管要求，建議：(1)私募基金管理人、募集機(jī)構(gòu)不要主動進(jìn)行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓；(2)不要配合各類平臺或主體進(jìn)行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓，確保投資者以書面方式承諾為其自己購買私募基金，在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓條件；(3)要盡到合理注意義務(wù)，即私募基金管理人發(fā)現(xiàn)任何機(jī)構(gòu)或個人違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的，要及時向基金業(yè)協(xié)會、中國證監(jiān)會報告。（2）募集機(jī)構(gòu)私募基金的募集（銷售）機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是私募基金管理人或在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并成為基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)。私募基金管理人不得聘請沒有業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行私募基金的募集活動以及推薦客戶、代理收付等變相募集的活動。從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格。（3）募集賬戶募集結(jié)算資金：募集結(jié)算資金從合格投資者賬戶劃出，到達(dá)私募基金財產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財產(chǎn)。監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)督機(jī)構(gòu)是指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或證券公司。協(xié)會要求（鼓勵）私募基金管理人與監(jiān)督機(jī)構(gòu)聯(lián)名開立私募基金募集資金募集結(jié)算資金專用賬戶，統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金。財產(chǎn)獨立：不得將募集結(jié)算資金歸入其自有財產(chǎn)。禁止挪用私募基金募集結(jié)算資金。不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或清算財產(chǎn)。托管：【非強(qiáng)制】沒有托管的必須在基金合同中約定基金財產(chǎn)安全的保護(hù)制度和糾紛解決機(jī)制。（4）募集行為特定對象調(diào)查推介私募基金之前采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。評估結(jié)果有效期最長不得超過3年。募集機(jī)構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線特定對象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)：(1)投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；(1)募集機(jī)構(gòu)應(yīng)通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；(3)投資者閱讀并同意募集機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；(4)投資者閱讀并確認(rèn)其自身符合合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；(5)投資者在線填寫風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力調(diào)查問卷；(6)募集機(jī)構(gòu)根據(jù)調(diào)查問卷及其評估方法在線確認(rèn)投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力。投資者適當(dāng)性募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險評級標(biāo)準(zhǔn)和方法，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的私募基金。風(fēng)險評估的具體標(biāo)準(zhǔn)，主要由主私募基金管理人自行或委托獨立第三方機(jī)構(gòu)制定。非公開宣傳推介募集機(jī)構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。為確保宣傳推介合法合規(guī)，應(yīng)注意以下兩個要點：第一，宣傳推介的對象須為合格投資者。主要由投資者書面承諾符合合格投資者條件。第二，宣傳推介的范圍須為特定主體。舉例說明，在微博、博客中宣傳推介私募基金，由于任何互聯(lián)網(wǎng)用戶均有權(quán)限、有可能接收宣傳推介信息，受眾范圍不特定，因此屬于違規(guī)行為；而通過實名認(rèn)證的微信公眾平臺，向符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的特定訂閱用戶推送宣傳推介信息，則不違反非公開募集的規(guī)定。此外，募集機(jī)構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。宣傳推介材料推介材料應(yīng)由募集機(jī)構(gòu)制作使用，其他任何機(jī)構(gòu)或個人不得使用、更改、變相使用。募集機(jī)構(gòu)對推介材料內(nèi)容的真實性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取合理方式向投資者揭示風(fēng)險，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。禁止行為(1)公開推介或者變相公開推介；(2)推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計收益、預(yù)測投資業(yè)績等；(4)夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風(fēng)險等可能使投資人認(rèn)為沒有風(fēng)險的表述；(5)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；惡意貶低同行；(6)允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行推介，或推介非本機(jī)構(gòu)募集的私募基金；(7)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。簽署合同①風(fēng)險揭示書募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，重點揭示私募基金投資風(fēng)險，并與投資者一同簽署風(fēng)險揭示書。②合格投資者審查投資者應(yīng)當(dāng)向募集機(jī)構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審查是否符合合格投資者條件。③投資冷靜期各方應(yīng)當(dāng)在完成合格投資者確認(rèn)程序后簽署私募基金合同。基金合同應(yīng)當(dāng)約定給投資者設(shè)置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機(jī)構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。④回訪確認(rèn)投資者簽署基金合同后，指令本機(jī)構(gòu)的非基金推介業(yè)務(wù)人員以錄音電話、電郵等適當(dāng)方式進(jìn)行回訪，回訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述，須客觀確認(rèn)合格投資者的身份及投資決定。未經(jīng)回訪確認(rèn)，私募基金管理人不得簽署基金合同。基金合同可以約定，經(jīng)回訪確認(rèn)程序的合同方可生效。總結(jié)簽署合同前非公開推介、身份識別、風(fēng)險問卷調(diào)查、合格投資者承諾簽署合同時簽署風(fēng)險揭示書、合格投資者審查、投資冷靜期、簽署合同簽署合同后回訪確認(rèn)（錄音/錄像/電郵）、歸檔備查洪磊:募集機(jī)構(gòu)只有嚴(yán)格遵守了投資者適當(dāng)性原則，嚴(yán)格執(zhí)行私募基金宣傳、推介、冷靜期和回訪等制度性要求，才能稱得上募集機(jī)構(gòu)落實了“賣者有責(zé)”，才能談得上要求投資者“買者自負(fù)”。

4、信息披露義務(wù)

一、信息披露義務(wù)人

二、信息披露范圍

三、信息披露管理制度

四、基金募集期間的信息披露

五、基金運作期間的信息披露

六、禁止的信息披露行為

七、保密義務(wù)和資料保管1募集期間的信息披露基金的基本信息；基金管理人基本信息；基金的投資信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定價模式；基金合同的主要條款；金的申購與贖回安排；基金管理人最近三年的誠信情況說明，以及其他應(yīng)披露的事項2運作期間的信息披露季度披露

私募基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財務(wù)指標(biāo)以及投資組合情況等信息。

單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到5000萬元以上的，應(yīng)當(dāng)持續(xù)在每月結(jié)束之日起5個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。

一般每季度披露凈值、規(guī)模較大的每月披露披露

私募基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起4個月以內(nèi)向投資者披露以下信息：

(1)報告期末基金凈值和基金份額總額；(2)基金的財務(wù)情況；(3)基金投資運作情況和運用杠桿情況；(4)投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；(5)投資收益分配和損失承擔(dān)情況；(6)基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準(zhǔn)、計提方式和支付方式；(7)基金合同約定的其他信息。重大事項披露

發(fā)生以下重大事項的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定及時向投資者披露：

(1)基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；(2)投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；(3)變更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、實際控制人發(fā)生變更的；(5)觸及基金止損線或預(yù)警線的；(6)管理費率、托管費率發(fā)生變化的；(7)基金收益分配事項發(fā)生變更的；(8)基金觸發(fā)巨額贖回的；(9)基金存續(xù)期變更或展期的；(10)基金發(fā)生清盤或清算的；(11)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項的；(12)基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；(13)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(14)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。3禁止行為(1)公開披露或者變相公開披露；(2)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)對投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測；(4)違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失；(5)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)構(gòu)；(6)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(7)采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；(8)其他禁止行為。

5、信息報送義務(wù)（1）月度/季度報送證券投資基金的月度報送：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，更新所管理的私募證券投資基金相關(guān)信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。非證券投資基金的季度報送：私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，更新所管理的私募股權(quán)基金等非證券投資類私募基金的相關(guān)信息，包括認(rèn)繳規(guī)模、實繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投向等。（2）報送每結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。每個會計結(jié)束后的4個月內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會報送經(jīng)會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告和所管理私募基金投資運作基本情況。（3）重大事項報送管理人：(1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；(2)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更；(3)私募基金管理人分立或者合并；(4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；(5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；(6)可能損害投資者利益的其他重大事項。應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》私募基金：(1)基金合同發(fā)生重大變化；(2)投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定；(3)基金發(fā)生清盤或清算；(4)私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；(5)對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。（4）違規(guī)后果未按時履行報送義務(wù)：1次暫停備案、累計2次列入異常機(jī)構(gòu)名單且6個月后才能恢復(fù)正常未按要求提交審計報告：1次暫停備案并列入異常機(jī)構(gòu)名單，且6個月后才能恢復(fù)正常被列入嚴(yán)重違法企業(yè)公示：1次暫停備案并列入異常機(jī)構(gòu)名單，且6個月后才能恢復(fù)正常；新申請機(jī)構(gòu)不予登記

6、從業(yè)資格和行為準(zhǔn)則（1）從業(yè)人員資格從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其所有高級管理人員均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。高級管理人員包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高級管理人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。私募金管理人應(yīng)當(dāng)具備至少2名高級管理人員，并應(yīng)當(dāng)設(shè)置合規(guī)風(fēng)控高級管理人員。私募基金管理人的合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。（3個月“靜默期”）（2）從業(yè)人員行為準(zhǔn)則(1)侵占、挪用基金財產(chǎn)，或?qū)⑵涔逃胸敭a(chǎn)、他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)；(2)不公平地對待其管理的不同基金財產(chǎn)或不同投資者；(3)利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；(4)玩忽職守，未能勤勉盡責(zé)，從事?lián)p害基金財產(chǎn)和投資者利益的活動；(5)泄露因工作便利獲取的內(nèi)幕信息或其它未公開信息，從事、協(xié)同或明示、暗示他人從事內(nèi)幕交易活動；(6)以排擠競爭對手為目的壓低收費水平、低于成本銷售基金，采取抽獎、回扣或者贈送實物、保險、基金份額等方式銷售基金；(7)泄露投資者資料和交易信息、各相關(guān)方的信息及商業(yè)秘密，為自己或他人謀取不正當(dāng)利益。(8)利用資金、持股和信息優(yōu)勢，影響或操縱證券交易價格或交易量，誤導(dǎo)和干擾市場；(9)接受賄賂或?qū)λ诉M(jìn)行賄賂（禮物、回扣、補(bǔ)償或報酬等）或從事可能導(dǎo)致利益沖突的活動；(10)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他行為。

第四篇：雙GP私募基金研究（本站推薦）

雙GP私募基金研究

雙GP（普通合伙人）是當(dāng)前有限合伙型私募基金較為流行的操作模式，即對于以有限合伙形式的私募基金而言，有兩個（甚至兩個以上）普通合伙人充當(dāng)私募基金管理人。雙GP的產(chǎn)生有其客觀必然性，不過需要對其法律依據(jù)，有關(guān)基金備案和相關(guān)案例進(jìn)行分析，提出雙GP合規(guī)操作的對策和建議。

一、設(shè)立雙GP私募基金的法律依據(jù)

《合伙企業(yè)法》第61條：“有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。”很顯然，《合伙企業(yè)法》已經(jīng)給雙GP甚至多GP的基金模式留出足夠的生存空間。

另外，《私募基金監(jiān)督管理暫行辦法》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會相關(guān)規(guī)范性文件和答問也沒有否定雙GP基金的合法性。

二、雙GP基金的備案

依據(jù)基金業(yè)協(xié)會的現(xiàn)場解答：“雙GP都需要登記，GP不一定是管理人，可能雙GP情況下還是一個管理人，那么就在這個管理人下家進(jìn)行備案。如果是雙管理人的話，目前我們的系統(tǒng)考慮到統(tǒng)計的問題，我們還是要求基金備在一個管理人下家，你需要說明這個基金還存在另一個管理人。目前我們的登記備案系統(tǒng)還在三期的開發(fā)當(dāng)中，我們會考慮把雙管理人在公示的情況下進(jìn)行更多的完善，目前還是由一個

管理人進(jìn)行私募基金的備案。”

從目前資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺的系統(tǒng)設(shè)置來看，雙GP私募基金在辦理備案時，由其中一個GP負(fù)責(zé)錄入有關(guān)該基金的全部材料并填寫相關(guān)說明，基金備案在該GP名下，但同時需要點擊“新增管理人”選項，錄入另外一個GP的信息，作為基金的第二個管理人。不過在查詢雙GP基金的管理人時，目前只能查到備案該基金的管理人。

三、雙GP模式的法律結(jié)構(gòu)

雙GP與單GP在整個有限合伙層面而言并無二致。事實上，所謂雙GP模式中的兩家GP一般均為合作關(guān)系，兩者共飾GP角色，只是內(nèi)部分工不同。

GP1和GP2的權(quán)限劃分取決于合伙協(xié)議條款的設(shè)計。在實踐中，一般是由GP1負(fù)責(zé)執(zhí)行并擔(dān)任基金投資管理人，主要負(fù)責(zé)投資管理事務(wù)；而GP2負(fù)責(zé)執(zhí)行并擔(dān)任基金運營商，負(fù)責(zé)基金日常運營及監(jiān)督

GP1的投資管理。雙GP在雙方資源存在互補(bǔ)性的情況下更容易發(fā)生，比如，一方善于募資，另一方善于找項目；或者，其中一方有著很強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)背景資源，另一方有比較強(qiáng)的基金管理經(jīng)驗等。

雙GP模式的優(yōu)勢是可以結(jié)合雙方的資源特長，缺點是存在溝通、磨合等不確定性，以及雙方預(yù)期和實際雙方情況可能存在的差距。雙GP模式具有優(yōu)勢互補(bǔ)的特點，兩家GP可在管理架構(gòu)、對外投資和風(fēng)險控制等諸多方面取長補(bǔ)短。但與之同時，雙GP模式可能帶來的弊端是效率低下，兩家GP也許會在部分問題上爭吵不休。因此，合伙協(xié)議條款的設(shè)計顯得尤為重要，通過合伙協(xié)議確定兩家GP的分工、合作是至關(guān)重要的。

四、雙GP的應(yīng)用

在實踐中，部分LP想與GP商討共同管理基金事項，除參與投資、募資外，還參與項目的投資、管理，組成所謂的“雙GP模式”。還有部分專業(yè)的基金管理公司，會選擇有政府背景的機(jī)構(gòu)，合作設(shè)立雙GP模式的并購基金或是產(chǎn)業(yè)基金。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、上市企業(yè)、地方政府引導(dǎo)基金，“雙GP”的要求主要來自這些方向。地方政府引導(dǎo)基金和市場化投資機(jī)構(gòu)的合作，以及大型國企與投資機(jī)構(gòu)的合作中，會出現(xiàn)“雙GP”的現(xiàn)象，這類基金采用“雙GP”機(jī)制主要是出自合規(guī)層面考慮，因為有一些國有企業(yè)內(nèi)部會有規(guī)定，要求必須控股。當(dāng)前，雙GP的應(yīng)用除合規(guī)、合作方面的考慮外，還有管理人資源稀缺方面的因素。盡管從性質(zhì)上講，私募基金管理人登記并非行政許

可，但由于近年來私募領(lǐng)域非法集資、詐騙、操縱股價等亂象頻發(fā)，導(dǎo)致中國證券投資基金業(yè)協(xié)會收緊了私募基金管理人登記事項，新登記私募基金管理人要求嚴(yán)格且需要花費較長時間和一定成本。私募基金管理人資質(zhì)在當(dāng)前成為稀缺資源，使得許多沒有私募基金管理人資質(zhì)的主體不得不選擇與有資質(zhì)的主體形成聯(lián)合，從而參與到私募領(lǐng)域中。

五、雙GP案例

由于目前資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺只接受由一個GP負(fù)責(zé)備案雙GP私募基金，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)尚無法顯示出某一只私募基金是否具有兩個管理人，我們只能通過公開報道簡單梳理近年來出現(xiàn)的一些雙GP私募基金案例。

1.2015年4月17日，山東齊魯股權(quán)新三板產(chǎn)業(yè)基金正式獲批，這是山東省乃至全國PE行業(yè)出現(xiàn)的首只雙GP模式國有混合制新三板產(chǎn)業(yè)基金。2015年 5月30日，國內(nèi)首款以雙GP模式成立的國有混合制的新三板產(chǎn)業(yè)基金正式宣告誕生，其全名為——山東齊魯股權(quán)新三板產(chǎn)業(yè)基金。本產(chǎn)業(yè)基金的雙GP分別為山東金澤霖股權(quán)投資管理股份有限公司（簡稱“金澤霖”）以及山東藍(lán)色經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“藍(lán)色資產(chǎn)”）。該基金登記在“金澤霖”名下。

2.領(lǐng)信股份（831129）于2015年9月18日發(fā)布《關(guān)于與北京天星資本股份有限公司簽訂戰(zhàn)略合作之框架協(xié)議的公告》，公告稱：天星領(lǐng)信新三板投資基金由天星資本與山東領(lǐng)信信息科技股份有限公司共同發(fā)起設(shè)立。基金采用雙GP合作模式，根據(jù)市場情況，LP選擇采用平層化或結(jié)構(gòu)化的設(shè)計，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的優(yōu)先級與劣后級資金的比重根據(jù)實際募集資金情況確定。暫未查詢到該基金備案信息。

3.2016年6月，光大控股與IDG資本宣布合作設(shè)立200億元產(chǎn)業(yè)并購基金，雙方合作方式為光大控股下屬機(jī)構(gòu)——上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司和IDG資本附屬機(jī)構(gòu)——和諧卓越投資中心（有限合伙）共同擔(dān)任基金普通合伙人和管理人。

暫未查詢到該基金備案信息。

4.2017年2月，立思辰（300010）發(fā)布公告稱，與北京金古投資管理有限公司及新航道（北京）管理咨詢有限公司簽署合作意向書，公司與金古投資擬共同指定普通合伙人發(fā)起設(shè)立“立思辰金古國際教育產(chǎn)業(yè)投資基金”。根據(jù)公告內(nèi)容，該基金的普通合伙人是金古投資以及立思辰指定的管理機(jī)構(gòu)或自然人共同擔(dān)任，其中金古投資為執(zhí)行事務(wù)合伙人；基金投資的項目若未來選擇被上市公司并購作為退出渠道，則基金承諾在同等條件下優(yōu)先并入立思辰。

暫未查詢到該基金備案信息。北京金古投資管理有限公司2017年3月22日通過管理人登記，尚未有備案基金。

5.重慶市利橋股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），基金采用雙GP模式管理運作，GP分別為重慶市地產(chǎn)股權(quán)投資基金管理有限公司、招商財富資產(chǎn)管理有限公司。備案在重慶市地產(chǎn)股權(quán)投資基金管理有限公司名下。

6.2016年2月，由海德邦和投資（上海）有限公司與工商銀行下屬基金管理公司共同發(fā)起的一支私募基金在深圳注冊成立。基金采取“雙GP”的先進(jìn)管理模式，由海德邦和與工銀指定子公司共同擔(dān)任基金的普通合伙人，共同參與基金的投資決策和運營管理。基金共募集資金3億元，用于對綠色建筑產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)項目和上市公司的投資。

暫未查詢到該基金備案信息。

7.2015年10月，合源資本管理有限公司發(fā)行了第二只基金——民航商旅產(chǎn)業(yè)基金，規(guī)模3億元，主要投民航商旅產(chǎn)業(yè)的幾家公司。這是合源資本管理有限公司是和民航投資管理有限公司一起合作的雙GP的一只基金。基金備案在合源資本管理有限公司名下。

六、對策與建議

雖然雙GP私募基金本身并不存在合法性障礙，實踐中雙GP私募基金也不鮮見，但雙GP私募基金在設(shè)立和運作過程中仍有許多合規(guī)

問題需要慎重對待。對于雙GP均有私募基金管理人資格的，應(yīng)當(dāng)注意避免兩個GP之間權(quán)責(zé)劃分和利益分配上產(chǎn)生矛盾，一些重要條款需要約定明確，由于實踐中雙GP均有管理人資格的比較少見，不是本文討論重點。我們著重探討雙GP中只有一個GP有私募基金管理人資格，該私募基金應(yīng)當(dāng)如何規(guī)范設(shè)立和運作的情形。

（一）基金的募集和設(shè)立

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》（簡稱：《募集辦法》），私募基金的募集需要遵循以下九個步驟：

《募集辦法》第2條規(guī)定：“在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)可以自行募集其設(shè)立的私募基金，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)（以下簡稱基金銷售機(jī)構(gòu)）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機(jī)構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動。”據(jù)此，私募基金的募集必須由經(jīng)過基金業(yè)協(xié)會登記的機(jī)構(gòu)完成，所以上述9大步驟都應(yīng)當(dāng)由有管理人資格的GP以自己的名義與LP對接，完成募集工作。當(dāng)然，沒有管理人資格的GP應(yīng)當(dāng)全力配合募集工作。

在基金募集完畢后，合伙企業(yè)的設(shè)立也應(yīng)由有管理人資格的GP承擔(dān)。

（二）基金的日常管理和投資事項

雙GP私募基金的管理人必須準(zhǔn)確劃分各自的權(quán)限，約定好自己享有的權(quán)利和應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)。基金的日常管理工作，應(yīng)當(dāng)主要由有管理人資格的GP承擔(dān)，包括基金的財務(wù)管理、工商變更、信息披露、管理人報告等。而對于基金的投資事項，無管理人資格的GP也應(yīng)當(dāng)參與，可通過委派投資決策委員會成員或合伙人會議表決設(shè)置的方式實現(xiàn)對基金投資的共同決策。

另外，對于基金的費用和收益等，也應(yīng)當(dāng)有明確的劃分。這主要是在單GP與LP費用和收益分配方式的基礎(chǔ)上，結(jié)合雙GP的合作方式和雙方“貢獻(xiàn)”大小，合理約定管理費的提取方式、分配比例以及收益分配的模式。

（三）無管理人資格GP管理人資格的申請

對于無管理人資格的GP，考慮到后續(xù)監(jiān)管政策的變化，有可能要求所有參與私募基金管理的機(jī)構(gòu)都應(yīng)具有私募基金管理人資格。所以，本文建議，對于無管理人資格的GP，也應(yīng)在可能的情況下申請私募基金管理人登記，以最大程度地滿足合規(guī)需要。

第五篇：3分鐘看懂信托和私募基金的區(qū)別（模版）

一、信托和私募的定義

信托就是信用委托，信托業(yè)務(wù)是一種以信用為基礎(chǔ)的法律行為，一般涉及到三方面當(dāng)事人，即投入信用的委托人，受信于人的受托人，以及受益于人的受益人。私募又稱為私募基金，是指通過非公開方式面向少數(shù)投資者募集資金而設(shè)立的基金，其銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。對沖基金一般是按照私募基金的方式運作的。

二、兩者的特點及分類

信托公司產(chǎn)品：信托產(chǎn)品是指由信托公司發(fā)行的，收益率跟投資期限都固定的產(chǎn)品，跟銀行存款、國債等類似，屬于固定收益類產(chǎn)品中的一種。信托公司主管部門是中國銀監(jiān)會，屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)。

信托產(chǎn)品特點：收益穩(wěn)定，投資期限1-3年，投資門檻高(100萬起),發(fā)行規(guī)模大，常見起步都在1億以上。目前國內(nèi)信托產(chǎn)品的規(guī)模：11萬億。

購買的方式及原理：因為信托產(chǎn)品的高門檻，導(dǎo)致我們很多小老百姓根本沒有機(jī)會接觸，今天我們用眾籌的模式，大家合伙籌錢去購買一份份的信托產(chǎn)品，就跟網(wǎng)上合伙購買彩票的原理一樣，讓每一個人都有機(jī)會去購買到過去只有那些“高富帥”才能夠買到的產(chǎn)品，讓我們也變成高富帥。基金產(chǎn)品按照投資標(biāo)的分類有：

貨幣市場基金：僅投資于貨幣市場工具，風(fēng)險非常小，如目前網(wǎng)上最火的互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品支付寶旗下的余額寶就是天弘基金發(fā)行的貨幣基金，百度的百發(fā)、蘇寧的零錢寶、網(wǎng)易的收益寶也同屬于貨幣基金，當(dāng)然還有各個基金公司自己網(wǎng)站或者通過銀行網(wǎng)站系統(tǒng)銷售的貨幣基金。

債券基金：80%以上的債券基金均投資于債券，比如國債、企業(yè)債、政府債等，收益低但是非常穩(wěn)定。

股票型基金：投資于股票市場的基金，風(fēng)險大，收益可能很高也可能虧損，適合于追求高收益且能夠承受高風(fēng)險的人群。

混合型基金：不符合上述標(biāo)準(zhǔn)的基金如保本基金、平衡配置基金。

信托型基金：投資于實體企業(yè)、政府基建和重大設(shè)施的建設(shè)，是近年興起的一種基金投資方向，風(fēng)控方式和市場均跟目前的部分信托產(chǎn)品一樣，擁有債權(quán)，風(fēng)險控制好，收益穩(wěn)定且收益高。適合追求穩(wěn)定高收益的人群。

三、信托產(chǎn)品與私募產(chǎn)品的區(qū)別

信托產(chǎn)品與私募產(chǎn)品在過去有著非常明顯的區(qū)分界限，但隨著有限合伙私募的興起，越來越多的人將信托產(chǎn)品與私募產(chǎn)品混淆。所以分享有關(guān)信托和私募的區(qū)別在哪以及一些有效的區(qū)別方法。最明顯的區(qū)別——產(chǎn)品管理人

信托產(chǎn)品的管理人是信托公司，私募產(chǎn)品的管理人是私募投資公司，這是兩類產(chǎn)品最本質(zhì)的區(qū)別。當(dāng)然私募產(chǎn)品有的時候會以很多形式出現(xiàn)，比如過去大家耳熟能詳?shù)年柟馑侥歼@類產(chǎn)品，由于通過信托平臺募集，所以有些產(chǎn)品的名稱中會帶有信托字樣，但它的管理人是私募投資公司。另外就是一些有限合伙私募，它們可能會以券商資管產(chǎn)品或是單一資金信托的形式出現(xiàn)，但券商和信托公司在這里也只起到通道作用，產(chǎn)品的管理人還是私募投資公司。

所以不管私募產(chǎn)品以何種名稱何種形式出現(xiàn)，只要找到管理人那一欄，看看到底是信托公司還是私募投資公司投資者，就很容易區(qū)分出二者。最容易混淆之處——產(chǎn)品投資方向

集合信托產(chǎn)品基本都是投資實體經(jīng)濟(jì)項目，這一設(shè)計特點多年未變，但近幾年市場中也涌現(xiàn)出一批以有限合伙形式投資實體經(jīng)濟(jì)項目的。私募產(chǎn)品從產(chǎn)品投資方向?qū)用鎭砜矗苋菀讓⑺鼈兒托磐挟a(chǎn)品混淆，但這類私募產(chǎn)品與信托產(chǎn)品也有較為明顯的區(qū)別。

信托和私募基金有什么區(qū)別？

信托和基金一樣都是委托理財?shù)年P(guān)系，信托與基金的區(qū)別更多是在國內(nèi)監(jiān)管政策下的經(jīng)營方式的不同。信托有特定的規(guī)則，在發(fā)行、認(rèn)購和贖回方式上都有別于基金。基金有公募和私募之分，公募基金面向大眾，門檻較低，投資者接觸也較多，和信托基本不構(gòu)成競爭關(guān)系。至于私募基金和信托，選信托網(wǎng)認(rèn)為，投資者可以從以下幾個方面加以區(qū)別。

一、在安全性方面。信托產(chǎn)品的安全性普遍高于私募基金，這主要是因為信托受銀監(jiān)會的嚴(yán)格監(jiān)管，行業(yè)較為規(guī)范，且信托公司本身注冊資本雄厚決定的(信托公司注冊資本不得低于3億元人民幣、凈資本不得低于2億元人民幣)。當(dāng)然，信托近年來也有個別延期和“踩雷”事件，也需要具體項目具體分析。就出現(xiàn)資金虧損的概率而言，信托產(chǎn)品的概率是遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于私募基金的。

二、在投資渠道方面。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募監(jiān)管暫行辦法》）的規(guī)定，私募基金可投資于股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額以及投資合同約定的如紅酒、藝術(shù)品等其他投資標(biāo)的。而信托產(chǎn)品的投資范圍也相當(dāng)廣，既可以投資證券等金融產(chǎn)品，也可以投資實業(yè)，兩者投資范圍限制區(qū)別不大。但信托投資實業(yè)的居多，投資金融的多為通道類產(chǎn)品；而私募基金投資股票股權(quán)之類的證券投資基金為大多數(shù)。

三、在流動性方面。信托根據(jù)簽訂的協(xié)議，在信托期限屆滿之前，不得回贖，但可以依法轉(zhuǎn)讓，流動性較差。而私募基金經(jīng)常有封閉期和贖回費的設(shè)定，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓折價高，流動性也較差。

四、門檻性。信托類的門檻很高，一般都是100萬起步，并且不能大范圍公開宣傳，只能特定的小范圍宣傳和推介；2016年“7.15新規(guī)”出臺后，根據(jù)規(guī)定：私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，投資單只私募基金的金額不低于100萬元，且符合凈資產(chǎn)不低于1000萬元的機(jī)構(gòu)，以及金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。但就市場實際情況而言，由于信托有大小額配比限制，100萬能買到的信托產(chǎn)品已經(jīng)越來越少了。

五、收益性。目前市面上的信托產(chǎn)品多為固定收益，收益區(qū)間在10%以下，而私募基金隨標(biāo)的不同，收益構(gòu)成也不同，浮動收益較多，不能統(tǒng)一比較。總體上來說，金融產(chǎn)品的風(fēng)險與收益是成正比的，投資者需要謹(jǐn)慎對待每個項目。信托和私募基金都屬于百萬起點的理財產(chǎn)品，投資者要根據(jù)自身資產(chǎn)持有量和風(fēng)險承受能力合理配置。