第一篇：施工企業上市利弊分析

施工企業上市利弊分析

摘要：隨著國家對基礎設施投入的加大，施工項目越來越多，項目投資越來越大，如何抓住施工領域這一黃金時期，成為制約施工企業能否進一步做大、做強的一個重要因素。為擴大企業規模，提高市場占有率，籌集足夠的資金是施工企業發展的關鍵所在，對施工企業通過上市來籌集資金進行一些簡要的利弊分析。

關鍵詞：施工企業；上市；利弊

十一五期間，我國基礎設施建設正處在高度景氣階段，未來幾年鐵路建設投資和公路建設投資都將保持高位運行狀態，城市市政建設和房地產行業也方興未艾,建筑行業的飛速增長給施工企業帶來了前所未有的發展機遇。為更好更快的發展,增強企業自身實力，施工企業急需擴大市場規模，提高市場占有率，而資金短缺成為制約施工企業進一步發展的一個重要瓶頸。為籌集企業發展資金，單純的靠企業本身實力和銀行信貸已經滿足不了日益增長的資金需求了，為此，施工企業應將籌資渠道轉向資金雄厚的股市，通過上市，來募集發展所需資金，同時通過上市還能完善企業各項管理制度,促使企業更加規范更加健康的發展。本文試著對施工企業上市利弊做一些簡要分析。

1、上市利益分析

(1)可以募集大量資金,有效的緩解資金短缺問題。同時，有利于調整企業資本結構,降低資產負債率。以2008年3月剛剛上市的中國鐵建為例，中國鐵建先于2008年3月10日發行A股，共計募集資金222.46億元人民幣；2008年3月13日，又發行H股，共計募集資金182.5億港元。由此可見，施工企業通過上市可以在短期內在證券市場籌集到巨額資金，而且普通股股票籌集的是企業永久

占用的資金，是企業最穩定的資金來源，它可以是負債的保證，股票籌資越多，對債權人的保證越強，企業的實力也越強，有利于提高企業的信譽。此外，施工企業由于自身行業的特殊性，資產負債率一直居高不下，以相近幾家上市施工企業的資產負債率為例，2005-2007年，中鐵二局(600528)的資產負債比例分別為72%、78%、77%；隧道股份(600820)分別為77%、78%、78%；中國中鐵(601390)分別為92%、93%、93%，而2008年3月剛剛上市的中國鐵建(601186)則高達98%、98%、97%。企業增加負債資金，就相應的增加了固定支付利息的壓力，過多的負債，會使施工企業辛辛苦苦創造出的利潤無形中都流失到銀行中去了，施工企業成為銀行的“打工仔”。施工企業上市后，可以從股票上場上大量融資，極大緩解了企業資金鏈的緊張，調整了企業的負債結構，優化了企業的負債比例，把企業從高負債率解脫出來，解決企業發展所需要的資金，為公司的持續發展獲得穩定的長期的融資渠道。

(2)有利于降低財務風險,增強企業實力。與間接融資相比，企業直接向社會公開發行股票有利于改善企業的資本結構，普通股股票籌集的資金是公司的股本，股本是企業存在的根本，可供企業在生產經營活動中長期使用，除非企業進行清算，否則不用償還本金。雄厚的股本能增加企業發展所需的長期資本，減少還本付息之流動性困境。同時，企業能夠將更多的資本投到那些有長遠投資價值或戰略意義的領域，從而有效地避免企業的短期行為。上市后企業資本運作手段更加豐富，在市場上的信譽程度顯著提高，銀行也愿意向公司提供貸款，這進一步促進企業的發展,并借此可以形成良性的資金循環，使得企業債務融資和股權融資二種籌資方式可以相輔相成。

(3)有利于完善公司的法人治理結構，為企業長遠健康發展奠定制度基礎。上市公司建立起以股東大會、董事會、監事會、獨立董事、各專業委員會為特征的公司組織機構體系、公司直接置身于市場競爭和公眾投資者的外部監督之中、證監會等外部監督機構也會加大對上市公司的監管力度。外部監管越嚴格、市場越規范,公司的治理水平也相應會得到提高。公司上市后可以規范公司原來不規范的運作和管理，提高管理水平，推動管理創新，不斷完善公司的治理結構，推

動企業持續穩定健康發展。

(4)有利于積極進行資本運作，挖掘、培育新的利潤增長點，增強企業的整體競爭力。只要有充裕的資金實力，施工企業方可進行產業結構的戰略調整，實現施工企業經營方式的戰略性轉型，除提高自身的核心競爭力外，不妨投資運營BOO(建設——擁有——經營)項目、BOT(建設——經營——轉讓)項目、房地產項目、海外開發項目等，這些項目雖然在主營業務收入所占比例較小，但作為新的利潤增長點，對企業的貢獻也不容忽視，這些新型投資項目不但可以為公司贏得施工項目，提高盈利水平，同時長遠看可以提供穩定的投資回報，平抑公司其他業務收入和盈利的波動。特別對于施工企業而言，原材料成本占公司主營業務成本的50%以上，原材料價格波動風險將對施工企業利潤產生巨大影響，因此施工企業可以通過資本市場對于一些主要材料生產商、機械設備制造商廠家可進行參股甚至控股，以降低施工企業在施工生產過程中原材料價格波動帶來的風險。企業上市后，將有利于實現企業經營與資本市場的協調發展。

(5)有利于提高市場競爭力，增強企業的市場占有率。施工企業上市后利用所募資金可大量購買大量先進設備，提高施工機械化水平，從而提高施工效率，擴大施工規模,增加經濟效益。同時，從產業競爭角度分析，上市一方面可以支持企業更高速地成長以取得在同行業領先的時機；另一方面，如果同行競爭者均已上市,企業同樣需要充足資本與競爭對手相對抗。此外,企業上市后，可以提高今后在國際資本市場籌資的能力,積極開拓國際市場。

(6)有利于提高企業自身的品牌效應，大大提升知名度。一般而言，各種媒體給予一家上市公司的關注遠遠高于非上市企業，企業上市可獲得巨大的名牌效應，積聚無形資產,更易獲得銀行信貸、有利于吸引高層次高素質的管理人才，為走向國際市場贏得良好的信譽等。品牌效應是施工企業一筆重要的無形資產，在經營承攬中有著極其重要的作用。

2、上市弊端分析

盡管企業上市有巨大的經濟效應和社會效應，能給企業帶來前所未有的發展機遇,但企業上市也面臨一系列的挑戰，也要付出一定的代價,主要體現在：

(1)上市成本：需要不菲的律師費、審計費、券商費等，公司上市后會比上市前受到更嚴格的監管，很多信息需要定期向社會公眾披露，與此同時也需要增加一些相關費用,監管支出加大。

(2)投資風險:企業籌集巨額資金，一旦投資失誤或失敗，有可能使企業面臨財務危機甚至出現毀滅性的災難。

(3)股市風險：股票市場中惡意炒作，短期投機等行為，媒體過度關注負面影響等，可能會使股票價格偏離其內在價值，不能真實反映企業真正內在價值。

(4)訴訟風險：企業上市后需要對全體股民負責，上市公司比私人企業需要履行更多義務、承擔更多責任,管理層也將受到更大的壓力等，為了防范投資風險，保護投資者利益，公司法對上市公司作出了特別的規定，主要有重大事項決策制度、獨立董事制度、董事會秘書制度、關聯董事回避制度、信息公開制度，如給公司造成損失，股東都可以直接訴訟或代為訴訟。

(5)控制權的稀釋：企業上市后應時刻注意股權百分比的控制，以防失去對公司的主權控制。

綜上所述，施工企業上市后，將面臨更為廣闊的發展空間，上市所帶來的好處遠遠大于上市前后所付出的代價，施工企業應以上市為契機，不斷提高管理水平，不斷提高企業自身核心競爭力，同時積極運作資本市場，參與國際市場，實現企業持續、穩定、健康發展,力爭為投資者帶來持久、可觀的投資收益。

第二篇：合伙企業的利弊分析

合伙企業的利弊分析

合伙經營也是許多小型企業的常見模式，尤其是相對復雜的創業構想。實際上，很多生意上了規模之后，通常都會進行合伙經營。因此，對于民營企業來說，合伙現象是很常見的。如今的市場基本上進入買方市場，各種經營類別都已經有太多的企業在參與，因此市場競爭格外激烈。在這種市場大背景下，合伙創業或者強強聯合，就有了更多的吸引力。

1、合伙之所以能成為一種經久不衰和廣受歡迎的企業模式，是因為合伙形式具有許多優點：

（1）合伙組織形式簡單，集資迅速靈活，創辦手續簡便且費用很低。

（2）合伙內部關系緊密，成員較穩定，內部凝聚力較強。

（3）合伙人負無限責任，雖增大了個人風險，但也有利于刺激合伙成員的責任心和鞏固合伙組織的信用。

（4）合伙不是納稅主體，也較少受政府干預和法規限制。實踐證明，合伙是創業的最好形式。美國的波音公司就是由合伙發展而來。

在現代，合伙不僅是個人集資創辦企業的形式，而且是企業之間經營聯合的形式。比如我國民營經濟最發達地區之一的溫州，目前有民營有限責任公司2萬多家，其中絕大部分為中小企業。但從數量上講，民營中小企業主要是以個人業主制企業和合伙制企業（溫州的股份合作制企業中大部分實質上是合伙制企業）為主。

2、合伙經營的優勢非常明顯，具體說來，有以下幾點：

首先，資金的壓力較小。所謂合伙，就是一方的力量不強，因此合作創業，這是可以理解的。

其次，創業期間千頭萬緒，兩個人，甚至更多的人共同創業，則可以分工合作，可以促進創建的進程，并順利展開經濟活動。

第三，合伙人各有特長和自有資源，因此可以取長補短，并各自負責特定的工作，可以實施較為復雜的創業構想與計劃，規模也可以比單槍匹馬大很多，而發展速度上，也遠遠優于單打獨斗的企業。

第四，合伙企業有較大實力，可以進入起點相對較高的行業，也因此可以承擔較大的市場壓力與風險。

3、當然，合伙經營也有其不可避免的弊端：

首先，由于是幾個人共同創業，產權區分上，如果沒有精確的劃分，會有很大的隱患，在企業發展到一定時候，會對原始分配比例提出疑問，而又很難達成一致。

其次，付出與收益之間，并不是精確對應。比如幾個人共同創業，每個人的能力、對企業的作用也有一定的差異，分工合作往往會加大差異，出現苦樂不均的現象。同時，利潤的分配往往是按照投資比例進行分配，合伙人之間往往會有一定的想法，并影響工作的積極性。

第三，利潤被合伙人分配，往往十分有限，降低了創業經濟利益的吸引力。

第四，合伙人在管理方面、企業發展、利潤分配等方面往往產生一定的矛盾，這是必然的現象，關鍵在于如何各司其職，分工合理。

第五，在創建期與營運初期，本身企業就處于投入和虧損階段，但同時合伙人又必須支取一定的個人費用，加大了資金的緊張程度。

第六，合伙對于人身的依賴非常高，假如特定合伙人的中途退出，對創建的事業是一種巨大的風險。

4、合伙協議及法律風險防范

在民營企業之間，由于產權機制、管理機制的自主性，兩個企業的合作，往往具有高效性，但也不可避免的失之于盲目與草率。而類似于這種合作往往形成在口頭上，即使形成書面合同，也是三言而語，沒有面面俱到。不理性、不規范的操作方式為合作雙方日后糾紛埋下隱患。

而具體到合伙實際，“一年合伙，兩年紅火，三年散伙”這種無奈情形，甚至成為了合作企業難以走出的怪圈，這一合作企業難以走出的怪圈，極大阻礙了民營企業的進一步發展。因此，要避免此類事情發生，在合作之初合作人間不能重情輕法，初期就應當規范公司的各項制度，這樣既能使大家不傷感情，避免糾紛發生，也能使公司順利地發展壯大。此階段可以聘請律師代為擬定、審核公司的各項制度及相關協議，再由合伙人就具體條款提出修改建議。

（1）確定合伙之前的準備工作

第一，合作前，理清自身的賬目。理清自身賬目，為的是在將來合作中，清析自己的投入，在發生爭議時能明確自己的權益。這點為很多人所忽略，糊里糊涂地投入，到合作終結清算時，便相互扯皮。

第二，認真審查對方的資本實力。審查合作伙伴的資本實力，同時也是檢驗對方的誠信。在合作中，對方如果實力不足而以實力雄厚的面目出現，不但增加將來生意上的風險，也容易發生爭執。

第三，擬定合作協議。許多人合伙創業到最后總不免落得對簿公堂的原因，經常是以前合條件未談妥寫明。合伙協議寫得愈清楚明白，對合伙人彼此的保護程度也就愈高。如有專業律師能協助合作協議的擬定，則更為合適，對于法律風險的防范也就能更為深入與全面。

（2）簽訂合伙協議應當注意的問題有：

第一，個人合伙可以起字號，依法經核準登記，在核準登記的經營范圍內從事經營。合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協議。合伙人的權利有：①合伙事務的經營權、決定權和監督權，合伙的經營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權；②

合伙人享有合伙利益的分配權；③合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者合同的約定進行，合伙經營積累的財產，歸合伙人共有；④合伙人有退伙的權利。合伙人的義務有：①按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一；②分擔合伙的經營損失和債務；③合伙債務承擔連帶責任。

第二，個人合伙的經營活動，由合伙人共同決定，合伙人有執行或監督的權利。合伙人可以推舉負責人。合伙負責人和其他人員的經營活動，由全體合伙人承擔民事責任。合伙的債務，由合伙人按照出資比例或者協議的約定，以各自的財產承擔清償責任。合伙人對合伙的債務承擔連帶責任，法律另有規定的除外。償還合伙債務超過自己應當承擔數額的合伙人，有權向其他合伙人追償。

（3）合伙協議的主要內容

第一，利潤分配與雙方的權利義務。說明分離利潤和分擔損失方式，具體事務的分擔，經營過程中的合理支出比如每個合伙人每月的經營成本的計算。

第二，投票權和決策權。一般而言，合伙人有同等投票權，這在涉及企業重大事務時具有非同小可的意義。第三，合理的分享利潤權。比如說明在合伙者即使生病或休假也有權分享利潤，但須作出一定的時間限制。這通常是會引發爭議的重大問題，需要在合伙協議中列明。

第四，撤資的條件和處理方法。比如當合伙人離開公司，或合作公司解體時，每個合伙人資本份額如何估價，如何處理等等問題。

第五，訂立合理的財務制度。最為重要的是企業財務會計制度，對會計準則達成協議或讓可靠的會計人員從事這一工作是極其重要的事情。對于不參加實際業務的合伙人，更要堅持這一點，從而能從專業角度把握企業經營的真實情況。

（4）合伙人法律風險防范的三點意識

第一，合伙人之間簽署《合伙協議》一定要遵循自愿原則和誠實信用原則。自愿原則和誠實信用原則是我國《民法通則》和《合同法》規定的從事民事行為和訂立合同必須遵循的基本原則，對于合伙雙方訂立合伙協議并不例外。這就要求合作者開展合伙時，彼此尊重對方的個人意愿，不能將自己的意志強加于對方，應本著誠實信用原則，如實將自己的實際情況告知給對方，而不能采取隱瞞欺騙的手法，更不能在對方不知道本事務所和自己個人的有關情況時，在《合伙協議》中限制對方的權利、加大對方的義務，否則，一旦引起法律訴訟，人民法院將會以“不是出自本人真實意愿”和“顯失公平”為由，宣告該雙方簽署的《合伙協議》無效。

第二，合伙人一定要按照《合伙協議》的約定履行出資義務。不履行出資義務的合伙人在法律上是不能認定其合伙人身份的。同樣，假如該合伙企業的所有合伙人都不履行出資義務的話，則該合伙企業的法律主體資格也是不被承認，因而不受法律保護。因此，為了防止此類風險的發生，合伙人應該按照合伙協議的約定履行出資義務。

第三，“掛名合伙人”也要注意防范自己的法律風險。在實際案例中可以常見“掛名合伙人”現象，所謂“掛名合伙人”，是其不出資、不參與合伙會計師事務所的經營管理，只是該企業形式上的合伙人，并不是真正合伙人或法定合伙人。鑒于此種地位，就有兩方面的法律風險存在，一是當法定合伙人與“掛名合伙人”之間產生經濟利益糾紛時，“掛名合伙人”的地位由于得不到法律上的認可，因而往往處于不利地位，自己的權益也不能得到法律上的保護。另一方面，“掛名合伙人”還會面臨利害關系人請求其與真正合伙人一并承擔連帶責任的法律訴訟風險，人民法院為了保護善意第三人的合法權益，往往會判決掛名合伙人與真正合伙人一樣對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

總之，合伙形式是我國民營企業制度中普遍存在的一種經濟現象，由于經濟形勢發展變化迅疾，而相關法律制度上尚有不少空白，民營企業在實踐中應該不斷摸索，在理論上也可以不斷吸納合理的合伙方式，從而靈活開展合伙事宜。比如有限合伙這一制度，在法律角度看，它在許多發達國家取得了長足的發展，并成為其民商法中一項重要的內容。然而，對此，我國此方面的立法至今還很落后，這是我國企業制度中的一個缺憾。也在一定程度上抑制了我國民營經濟多樣化、規范化發展。隨著我國民營經濟的迅速發展，我國應適時進行有限合伙立法，引進有限合伙企業制度。而在市場經濟主體的民營企業，在實踐中摸索探尋一條合理高效的合伙之道，將更有效率。

第三篇：環保企業上市公司財務分析

環保企業上市公司財務分析

截至目前我國滬深兩市共有15家環保上市企業。

一、經營績效：營業總收入穩定增長，利潤出現下滑

1季度，15家環保上市公司累計實現主營業收入1227.16億元，同比增長28.44%；成本和費用的下降促進了營業利潤和凈利潤快速增長，實現營業利潤13.29億元，同比上升93.01%；凈利潤71.58億元，同比增加93.01％。具體來看，在15家上市環保公司中，只有深圳能源、維爾利2家公司營業總收入出現下滑，其中，維爾利主營業收入下降21.50%，降幅最大；8家企業營業利潤出現負增長，其中城投控股、霞客環保下降70%以上；3家企業凈利潤下降，其中維爾亞下降50％以上，分別下降40.99%、21.91%和57.53%。

部分環保上市公司表現良好。比如國電清新營業總收入增長99.60％，增速遙遙領先；營業利潤方面，三聚環保、九龍電力分別實現了130.17%和99.59%的超高速增長，凈利潤也分別高達134.37%和41.92%。

二、盈利能力：成本上升，總體盈利能力下滑

1季度，由于環保行業生產成本上升，非生產性費用增加較快，而環保產品及服務價格增長相對緩慢，15家環保上市公司整體盈利能力較去年同期有所下降。平均銷售毛利率33.71%，較上年同期減少1.19個百分點；平均銷售凈利率11.26%，較上年同期大幅下降8.1個百分點；平均營業利潤率18.74%，較上年同期下降9.88個百分點；平均凈資產收益率9.71%，較上年同期下降0.88個百分點。

具體來看，15家環保上市公司中，只有（）的盈利能力指標均高于去年同期，其余上市公司在銷售毛利率、銷售凈利率、營業利潤率、凈資產收益率等方面均出現不同程度下滑。其中，東湖高新的銷售毛利率為15.13%，較上年同期減少20.15個百分點，為15家上市環保公司中銷售毛利率下降幅度最大的企業；銷售凈利率、營業利潤率和凈資產收益率下滑幅度最大的是城投控股，較上年同期分別大幅減少149.05個、181.20個和6.01個百分點。

三、償債能力：變現能力及償債能力均提高，回款壓力加大

1季度，15家環保上市公司平均流動比率、速動比率、資產負債率分別為1.58倍、1.20倍、50.46%，較上年同期分別提高0.15倍、0.16倍、下降2.83個百分點。流動比率和速動比率提高，變現能力有所提升；平均資產負債率下降，行業償債能力增強。盡管如此，行業應收賬款同比增長40.28%，存貨增長17.5%，回款壓力仍不容忽視。

具體來看，桑德環境和東江環保流動比率和速動比率上升幅度最高，其中流動比率分別提高1.92倍和1.49倍，速動比率分別提高1.91倍和1.40倍；而富春環保降幅最大，流動比率和速動比率降幅分別達1.49倍和1.48倍。資產負債率方面，9家上市公司資產負債率減小，償債能力提升，其中，桑德環境和東江環保資產負債率分別提高24.26%和25.03%，而富春環保資產負債率上升18.09%，償債能力大幅下滑，償債風險加大。

第四篇：創業板上市企業資格分析

創業板上市企業資格分析

修改后的《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》(以下簡稱《發審委辦法》)和《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)向社會公開征求意見，較之主板市場，創業板持續督導期做出了適當延長，并擬建立創業板信息披露保薦人跟蹤報告制度。

創業

《保薦辦法》的修改主要集中在三個方面：一是考慮到創業板公司規模小、風險高，創業板適當延長了督導期。首次公開發行股票并在創業板上市的，以及創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期較之主板分別延長了一個會計。

是考慮到創業板公司處于成長期，業績波動大較為常見，擬修改的《保薦辦法》對第七十二條規定略作調整，即發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人采取相應監管措施，此規定只適用于主板，不適用于創業板。

1、考慮到創業板公司規模小、風險高，擬通過適當延長持續督導期間以提高創業板公司規范運作水平，促進創業板公司持續發展。擬在第三十六條中增加一款，作為第二款：“首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計”。這樣的規定較之主板，分別延長了1個會計。

同時，為了與第二款保持銜接，相應將第三十六條第一款修改為“首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計；主板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計”。

2、為進一步發揮保薦機構持續督導作用，提升創業板公司信息披露質量，擬實行保薦機構對發行人信息披露跟蹤報告制度。擬在第三十六條之后增加一條，作為第三十七條：“首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。

發行人臨時報告披露的信息涉及募集資金、關聯交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報告披露之日起10個工作日內進行分析并在中國證監會指定網站發表獨立意見。”

3、適當調整對保薦代表人的個別監管措施。《保薦辦法》中規定的監管措施和法律責任既適用于主板市場，也適用于創業板市場。《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》要求保薦人對發行人的成長性出具專項意見，履行盡職調查義務，保障發行人的質量。但考慮創業板公司處于成長期，業績波動大較為常見，擬對《保薦辦法》原第七十二條的規定略作調整，即發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人采取相應監管措施。此規定只適用于主板，不適用于創業板。這是基于創業板企業業績不穩定的特性作出的調整。

二、在第三十六條中增加一款，作為第二款：“首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計”。

：“首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露報告、中期報告之日起15個工作日內在中國證監會指定網站披露跟蹤報告，對本辦法第三十五條所涉及的事項，進行分析并發表獨立意見。

第五篇：內地企業赴香港上市比較分析

內地企業香港上市的比較分析

去年以來，盡管香港證券市場受國際股市的影響持續低迷，但內地企業尤其是民營企業去香港上市的熱情卻絲毫未減。據統計，去年聯交所新上市的企業中約有三分之一以上是內地企業，目前正處于籌備階段計劃在今明兩年上市的內地企業至少有50家。此外，隨著國內上市公司增發H股模式（A to H）的開啟，出于經營國際化和引進國外戰略投資者的需要，內地證券市場可能會有更多的上市公司選擇去香港市場增發新股。

一、內地企業香港上市基本概況

1.概覽

香港作為亞太地區的國際金融中心，在吸引國際資本方面優勢明顯，其成熟的市場運行環境，完善的投資銀行服務，健全的法律法規和市場監管體制對于內地企業有著極大的吸引力，已成為內地企業境外上市的首選地。從 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青島啤酒，至今年5月底為止，在香港聯交所上市的各類來自內地的公司達140余家。10年來內地企業在香港資本市場融資七千多億港元，占同期香港市場融資總額的六成以上，香港證券市場已經成為內地企業籌集國際資本最主要和最有效的場所。據香港聯交所公布的有關資料統計，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司總

市值為四千多億美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中資背景企業 140余家，總市值達13460億港元，占整個港股市價總值的29.5%，已成為香港證券市場上的重要力量。

2.存在的主要問題。

內地企業在香港上市存在的問題主要表現在以下幾個方面： 一是早先上市的國有企業政府色彩濃厚，包裝過度。上市以后未能真正與國際慣例接軌，在經營管理、會計審核制度、業務評估等方面同香港慣用的規則還存在一定距離。

二是企業缺乏核心競爭力，盈利能力不強，經營業績逐年下滑，虧損家數逐年增加。H股和紅籌股1996年有2家虧損，1997年有4家，1998年有8家，2000年則擴大到12家，2001年所有H股和紅籌股平均盈利僅幾分錢。

三是信息披露不規范、不及時。H股公司業務運作以及監管乃至企業內部的政策變動等信息披露不及時，國際投資者無法清晰、及時地獲得第一手資料，從而造成投資者信任危機。

四是公司治理不規范，管理水平低。盲目更改募集資金，盲目投資，盲目多元化現象嚴重。

五是資產運作不靈活，二級市場再融資能力差，目前國內大部分在香港上市公司（紅籌股、國企H股）已經喪失了再融資功能。

二、內地企業香港上市的模式比較

1.H股上市。

H股是指公司注冊地在中國內地，向境外投資者募集股份，上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會計制度，向香港投資者發行股票，在香港主板或創業板上市，但僅在香港發行的股票可以在香港證券市場上市流通，其他股票不在香港市場流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項必須以人民幣計價，以外幣支付。

內地企業在香港發行H股上市應當按照中國證監會的要求提出書面申請并附有關材料，報經證監會批準。證監會對H股主板上市的主要條件為：

（1）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。（2）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。

（3）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

（4）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。

（5）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。目前在主板市場上市的H股公司中，基本上是大型國有企業，共有51家，2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民營企業以H股的身份在香港主板上市。

證監會對H股創業板上市的基本原則是“成熟一家，批準一家”，股份公司應依法設立并規范運作；公司及主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近2年內沒有重大違法違規行為；凡有國有股權的公司必須經國有資產管理部門的批準；科技部認證的高新技術企業優先；并且要符合香港創業板的上市規則。截止到2003年5月底在創業板市場上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶軟件、復旦張江生物醫藥等國內一批知名的高科技企業。

2.紅籌股上市。

紅籌股一般是指在境外注冊，香港上市，控股股東在中國大陸的上市公司發行的股票。紅籌股上市適用注冊地的法律和會計制度，按照香港證券市場的上市規則和上市要求向香港聯交所提出股票上市申請。

早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、駿威投資等。1995年以后出現的紅籌股，主要是內地一些省市、國家大型企業集團將其在香港的窗口公

司改組并在香港上市后形成的，如上海實業、北京控股、中國海外、首長國際等，最近幾年上市的紅籌股則以大型國企和民營企業為主，如中國移動、中國聯通、中國（香港）石油、聯想集團等。目前，在香港主板市場紅籌股主要以國有大中型企業為主，創業板紅籌股則以國內科技型民營企業為主角，如金蝶國際、裕興電腦、藍帆科技、維奧生物等。紅籌股已經成了除H股、N股外，內地企業進入國際資本市場籌資的一條重要渠道。

受前期“廣信、粵海事件”等因素的影響，目前香港證券市場上紅籌股表現較差，市場整體走勢長期以來低于香港恒生指數，交投極不活躍，而且股票價格大多數低于凈資產值，市盈率在10倍左右，逐漸喪失了香港股票市場證券分析師和廣大機構投資者的信任，也基本上喪失了當初期望的境外持續股權融資的功能，這是內地企業采用紅籌方式去香港上市前應特別注意的問題。

3.買殼上市。

買殼上市是指非上市公司通過證券市場購買一家上市公司一定比例的股權，取得該上市公司的控股地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業的發展服務。一般來講，內地企業購買的香港本地上市公司都是一些主營業務發生困難的公司，企業在購買了上市公司以后，為了達到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優質資產注入到上市公司內，提高其再

融資能力。由于在香港市場上融資不受時間限制，沒有連續贏利等財務指標的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）為主，這樣就非常有利于公司成功買殼后進一步的融資。

買殼上市作為赴港上市的一個重要途徑，正越來越受到內地企業尤其是民營企業的關注，這不僅因為在香港買殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產出比高等比較優勢，而且在于它可以提供相對廣闊的私下操作空間。企業買殼上市運作成功與否，除了選擇合適的“殼公司”外，投資銀行、會計師事務所等中介機構的選擇也至關重要，在合適的時機聘請到優秀的中介機構將會對企業的買殼上市工作起到事半功倍的作用。如陽光文化收購良記、上海證大買殼四海互聯網、世茂中國控股收購東建科訊等都是近年來香港證券市場上買殼上市的經典之作。

4、造殼上市。

造殼上市是指內地企業在海外證券交易所所在地或允許的國家或地區，如百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島等地，獨資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司，用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，進而實現以該控股公司申請上市的目的。企業采取境外造殼上市，主要有兩方面的原因，一是為了規避現行境內上市政策的監控，避免證監會煩瑣的申請程序和較高的上市要求；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。造殼上市與企業在境外買殼上市相比更具有優勢，企業能夠

根據自己的實際需要構造出比較滿意的“殼公司”，上市的成本和風險相對較小，因為造殼上市是有目的的選擇或設立“殼公司”，然后申請上市，一方面造殼成本比收購上市公司（買殼上市）成本低；另一方面“殼公司”與內地企業處于同一的大股東控制之下，業務關系密切，除了利用“殼公司”申請上市外，內地企業還可以借助“殼公司”拓展境外業務。

1992年10月，由仰融運作的“華晨汽車”成功實現造殼上市，這是中國企業境外造殼上市的第一家，也是中國股票在紐約上市的第一只。此后，有大量的中資背景企業采取造殼方式境外上市。香港創業板設立之后，出于規避國內監管、股票全流通、股票期權激勵等多方面的考慮，準備到香港創業板上市的國內民營企業大多采取了境外造殼上市的方式，以“假外資”的身份直接申請到香港創業板上市，如2002年8月份上市的樓蘭控股、迪斯數碼、銀河映像等。在香港創業板市場上，那些注冊地在百慕大、開曼群島的上市公司大多數是內地企業造殼上市的杰作。

5.四種上市模式的主要差異。

（1）H股上市與紅籌股上市、買殼上市、造殼上市的最大區別在于股票是否全流通。H股公司由于是在中國大陸注冊。其股權結構仍劃分為國有股、法人股、社會公眾股等，與國內A股上市公司的狀況一樣，國有股、法人股不能上市流通，僅對社會公眾發行的股票可以上市流通。而紅籌上市視同境外公司上市，境外公司沒有發起

人股、國家股、法人股等概念與限制，故公司的所有股份均可在市場流通；根據香港聯交所的有關規定，在禁售期結束以后股票便可以全流通。買殼上市和造殼上市由于“殼”資源是香港本地股或聯交所接受的司法上市地，根據注冊地的有關上市規則，股票可以全流通，而且，許多買殼上市和造殼上市公司本身就是紅籌股概念。

（2）上市的國內審批難易程度不同。H股上市審批比較容易，證監會對H股上市審批的基本原則是“成熟一家，批準一家”；為了支持國有企業的國際化戰略，原國家經貿委、證監會等有關部委先后分四批組織了70多家國有企業去香港發行H股融資。對于紅籌股上市，則認為“按國家產業政策、國務院有關規定和總規模審批”。但對于紅籌股上市公司上市后，其進行分拆上市或增發等不需要證監會審批，只需事后備案。買殼上市、造殼上市則不必經過漫長的審批、登記、公開發行手續，能夠相對簡潔地避開內地企業赴海外上市的政策性障礙，上市手續更為簡便，效率更高，可在較短時間內達到上市的目的。

（3）對發行人的要求不同。從對發行人的要求來看，H股上市條件較為嚴格，如以H股方式在香港主板上市，除了必須符合香港聯交所的上市規定外，還必須符合中國證監會的有關規定，如上市凈資產不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬人民幣等，只有具備較大規模、盈利情況相當良好的企業才能到香港主板上市。紅籌方式上市則只需滿足香港聯交所的上市規定即可提出上市申

請。買殼、造殼上市的方式比較快捷，可以有效地避開香港證券市場對發行人初始上市的某些限制性條款，其不利之處是買殼、造殼成本較高。

（4）發行價格及上市后股價走勢差異較大。H股上市公司由于是在內地注冊，適用內地的法律制度，境外的投資者對中國大陸的法律法規、企業管理體制、會計制度等缺乏充足的認識和信心，再加上早期在香港上市的國企H股市場形象較差，因此目前的發行市盈率、發行價格較低，而且上市后股價普遍跌破發行價，如去年12月份浙江玻璃上市后不久就跌破發行價。紅籌上市、造殼上市由于是在香港及普通法系國家或地區注冊成立并得到管理，使用國際公認的會計制度，擁有更便利的經營渠道，經營方式較少受內地政策的影響，更為自主和靈活，因而比較容易得到國際投資者的認同，發行市盈率、發行價格比H股上市公司高。買殼上市不能帶來類似IP0上市的資本籌集和相應的市場效應，募集資金基本上只能靠二次發行才能解決。

（5）上市后再融資模式不同。H股上市后可以在內地增發A股實現再融資，如早期的青島啤酒、新華制藥、廣州藥業、中石化、華能國際、深高速以及今年的江西銅業、海螺水泥都成功地在內地增發了A股，獲得再次大量融資的機會，并且在境內的發行市盈率要遠高于境外發行市盈率。紅籌股公司、買殼、造殼上市公司由于注冊地在中國大陸境外，目前尚不能在內地證券市場融資，但是由于香港的資本市場體制和法律環境比較靈活、自由，通過紅籌方式在香港

上市，其再融資不受政策約束，且不需要監管部門審批，只要股票能配售出去，就可以不間斷地持續融資，企業可以根據自身的需要在最佳時機以最佳方式進行融資。

總之，H股上市、紅籌股上市和買殼、造殼上市各有利弊，企業應根據自身的實際情況選擇合適的上市模式和上市途徑。一般而言，國有大型企業以H股、紅籌股在香港主板上市比較有利，這是因為主板市場容量大，能夠吸引國際上大的機構投資者的關注；內地民營企業根據企業規模的大小以買殼、造殼的方式在香港主板或創業板上市也是不錯的選擇。

三、內地企業香港上市前景展望

內地企業香港上市，不僅籌集了發展所需要的資金，獲得了快速發展，而且促進了企業治理結構的完善和經營機制的轉換。通過在香港上市進入國際資本市場，還有利于公司更快融入世界經濟一體化之中，提高企業在國際市場的競爭力。

我國加入WTO以后，香港和中國大陸之間的經濟交往更加緊密，未來幾年內地企業在香港證券市場的上市前景將取決五個基本因素：一是香港資本市場的自身建設，主要包括法律制度、市場機制、監管手段、軟件系統和結算系統等；二是中國大陸經濟的運行情況；三是內地擬上市公司的盈利能力和競爭力；四是進入香港證券市場的國際資金數量；五是我國證券市場的政策變化。

綜合分析香港證券市場建設的狀況和未來幾年中國經濟的發展，上述條件基本具備，內地企業香港上市前景依然樂觀。

首先，經過長期的發展，香港股市已經具備了一整套規范高效且符合國際慣例的運作和監管規則，這為國際資本和投資者進入香港市場提供了信心保證。

其次，我國加入WTO后，經濟的持續高速增長以及香港與內地經濟合作的進一步深入，這將為香港股市發展創造有利的宏觀經濟環境。

第三，中國國有企業改革進程加快，民營企業特別是高新科技企業迅速發展，企業的核心競爭能力在不斷提高。

第四，香港市場對國際資本依然具有強大的吸引力。許多市場人士預言，隨著美國股市下調，國際資本有可能會分流到香港市場。未來一段時間內，香港市場的資金仍將是充裕的。

第五，B股對國內投資者開放政策增強了境外戰略投資者對H股公司前景的憧憬，人們相信A、H股也存在合并的可能性，這些客觀因素必將進一步增強國際投資者對H股和紅籌股的信心。今后幾年，內地企業香港上市有可能進入一個新的快速發展階段。