第一篇：關于縣屬國有集體企業改制情況的調查報告

關于縣屬國有、集體企業改制情況的調 查 報 告

宣化縣人大常委會調查組

2010.06

按照縣人大常委會2010年工作要點安排，為做好主任會議聽取縣政府《關于縣屬國有、集體企業改制情況匯報》的工作，6月初，我們在常委會副主任徐智清的帶領下，對縣屬國有、集體企業改制情況進行了專題調查。先后深入到相關主管部門、部分企業，通過聽取匯報、召開座談會、查閱檔案資料等形式，對縣屬國有、集體企業改制的基本情況進行了調查了解。現將調查情況匯報如下：

一、我縣縣屬國有、集體企業改制工作的基本情況

我縣共有縣屬國有企業家（不包括賈管、金圓、市化工廠三家后劃歸縣里的前市屬企業），職工人；集體企業家，職工00人。具體情況為：

中工業和信息化局共有11家國有企業（不包括賈管、金圓、市化工廠三家后劃歸縣里的前市屬企業），13家集體企業，企業在職職工人，退休職工人。國有企業中有6家依法破產、3家改為股份制企業、1家整體租賃、1家關閉。集體企業有2家企業依法破產，其他11家沒有實行改制，處于停產狀態。

糧食系統共有企業24家，企業在職職工人，離退休職工人。其中購銷企業9家、附營企業14家、軍供企業1家。9家國有糧食購銷企業和1家軍供企業完成了改制，14家附營企業有2家完成了改制，3家正在進行改制，剩余9家正在積極組織改制。

供銷系統共有企業27家，企業在職職工人，離退休職工人。其中國營企業家，集體企業家。國有企業中有家依

法破產、家改為股份制企業、家處于停產狀態。集體企業有家企業依法破產，其他11家沒有實行改制，處于停產狀態。

建設局共有企業2家，企業在職職工人，離退休職工人。2家企業中宣化縣建筑公司為集體企業，宣化縣第二建筑公司為國有企業。2001年為了提高建筑資質，宣化縣建筑公司、宣化縣第二建筑公司、宣化縣第三建筑公司、宣化縣水利建筑工程公司、自然人胡寶英五家資產進行了組合，成立了“宣化縣建設工程有限責任公司”。重組后原單位資產、債權、債務部變，各單位獨立經營、自負盈虧。宣化縣第二建筑公司由于破產資金缺口太大，無法實現破產，一直處于停產狀態。

安全生產監督管理局共有企業2家，企業在職職工人，離退休職工人。2家企業中張全莊金礦改制工作已經完成。大白陽金礦改制已進行到資產拍賣程序。

運輸公司共有企業在職職工174人，離退休職工121人。由于改制破產資金缺口太大，未進行企業破產改制。

外貿公司共有企業在職職工145人，離退休職工86人。由于改制破產資金缺口太大，未進行企業破產改制。

二、存在問題

（一）、企業改制工作存在程序不合法現象。

1、未經過職工大會表決先拍賣企業固定資產的。

企業改制過程中的產權交易市場缺乏公開透明度。

在企業改制過程中，企業的產權交易往往不進行公開招標和拍賣，黨委政府和主管部門多是采用行政手段，與意欲從事改制企業的經營者采取協商轉讓、零轉讓的方式，實現企業的改制；國有股未經批準擅自出售，對于國有資產的出售法律有明文規定，必須經具有審批權的部門審批同意后方能出賣。但現實中有很多企業改制國有資產出售是未經批準進行的，出售程序嚴重違法，最終導致了暗箱操作，沒有最大限度地保護好國有資產。而且在實踐中，所改制的企業多是資不抵債，無法繼續經營的企業。在資不抵債的情況下，債務遠遠大于資產，這又給了從事改制企業的經營者一些可乘之機，使他們可以不出一分錢，即可用債務抵頂所購企業資產的價值，從而大大獲益。另外原企業的陳年老帳在企業改制中未進行清理，對于到底是否有債權人、債權人的能力如何，無債權人或無財產繼承人的死帳、呆帳不認真核實的情況，現實中還大量存在。一味地將企業的債務抵頂，勢必導致大量的國有、集體資產流向個人所有，最終極大地損害了國家、集體和廣大職工的利益。

（二）、改制、破產、停產企業的職工安置工作問題嚴重。

1、企業改制成本不足和成本動態增長問題。企業改制成本由企業職工身份置換補償金，企業應繳職工養老保險金、醫保金、失業保險金，企業各類債務等組成。隨著時間的推移，企業改制成本將逐年增加。

第二篇：關于縣屬國有集體企業改制情況的調查報告

關于縣屬國有、集體企業改制情況的

調 查 報 告

宣化縣人大常委會調查組

2010.06 按照縣人大常委會2010年工作要點安排，為做好主任會議聽取縣政府《關于縣屬國有、集體企業改制情況匯報》的工作，6月初，我們在常委會副主任徐智清的帶領下，對縣屬國有、集體企業改制情況進行了專題調查。先后深入到相關主管部門、部分企業，通過聽取匯報、召開座談會、查閱檔案資料等形式，對縣屬國有、集體企業改制的基本情況進行了調查了解。現將調查情況匯報如下：

一、我縣縣屬國有、集體企業改制工作的基本情況

我縣共有縣屬國有企業 家（不包括賈管、金圓、市化工廠三家后劃歸縣里的前市屬企業），職工 人；集體企業 家，職工 00 人。具體情況為：

中工業和信息化局共有11家國有企業（不包括賈管、金圓、市化工廠三家后劃歸縣里的前市屬企業），13家集體企業，企業在職職工 人，退休職工 人。國有企業中有6家依法破產、3家改為股份制企業、1家整體租賃、1家關閉。集體企業有2家企業依法破產，其他11家沒有實行改制，處于停產狀態。

糧食系統共有企業24家，企業在職職工 人，離退休職工 人。其中購銷企業9家、附營企業14家、軍供企業1家。9家國有糧食購銷企業和1家軍供企業完成了改制，14家附營企業有2家完成了改制，3家正在進行改制，剩余9家正在積極組織改制。供銷系統共有企業27家，企業在職職工 人，離退休職工 人。其中國營企業 家，集體企業 家。國有企業中有 家依法破產、家改為股份制企業、家處于停產狀態。集體企業有 家企業依法破產，其他11 家沒有實行改制，處于停產狀態。

建設局共有企業2家，企業在職職工 人，離退休職工 人。2家企業中宣化縣建筑公司為集體企業，宣化縣第二建筑公司為國有企業。2001年為了提高建筑資質，宣化縣建筑公司、宣化縣第二建筑公司、宣化縣第三建筑公司、宣化縣水利建筑工程公司、自然人胡寶英五家資產進行了組合，成立了“宣化縣建設工程有限責任公司”。重組后原單位資產、債權、債務部變，各單位獨立經營、自負盈虧。宣化縣第二建筑公司由于破產資金缺口太大，無法實現破產，一直處于停產狀態。

安全生產監督管理局共有企業2家，企業在職職工 人，離退休職工 人。2家企業中張全莊金礦改制工作已經完成。大白陽金礦改制已進行到資產拍賣程序。

運輸公司共有企業在職職工174人，離退休職工121人。由于改制破產資金缺口太大，未進行企業破產改制。

外貿公司共有企業在職職工145人，離退休職工86人。由于改制破產資金缺口太大，未進行企業破產改制。

二、存在問題

（一）、企業改制工作存在程序不合法現象。

1、未經過職工大會表決先拍賣企業固定資產的。企業改制過程中的產權交易市場缺乏公開透明度。在企業改制過程中，企業的產權交易往往不進行公開招標和拍賣，黨委政府和主管部門多是采用行政手段，與意欲從事改制企業的經營者采取協商轉讓、零轉讓的方式，實現企業的改制；國有股未經批準擅自出售，對于國有資產的出售法律有明文規定，必須經具有審批權的部門審批同意后方能出賣。但現實中有很多企業改制國有資產出售是未經批準進行的，出售程序嚴重違法，最終導致了暗箱操作，沒有最大限度地保護好國有資產。而且在實踐中，所改制的企業多是資不抵債，無法繼續經營的企業。在資不抵債的情況下，債務遠遠大于資產，這又給了從事改制企業的經營者一些可乘之機，使他們可以不出一分錢，即可用債務抵頂所購企業資產的價值，從而大大獲益。另外原企業的陳年老帳在企業改制中未進行清理，對于到底是否有債權人、債權人的能力如何，無債權人或無財產繼承人的死帳、呆帳不認真核實的情況，現實中還大量存在。一味地將企業的債務抵頂，勢必導致大量的國有、集體資產流向個人所有，最終極大地損害了國家、集體和廣大職工的利益。

（二）、改制、破產、停產企業的職工安置工作問題嚴重。

1、企業改制成本不足和成本動態增長問題。企業改制成本由企業職工身份置換補償金，企業應繳職工養老保險金、醫保金、失業保險金，企業各類債務等組成。隨著時間的推移，企業改制成本將逐年增加。

第三篇：國有集體企業改制實施方案

國有集體企業改制實施方案

為認真貫徹落實市委、市政府《關于加快推進全市國有企業改制的決定》，進一步加快全縣企業改制步伐，使全縣企業改制工作按目標、分步驟、高質量、按程序進行，全面完成改制任務，特制訂如下實施方案。

一、指導思想

以黨的十七大精神為指導，牢固樹立科學發展觀，堅持以產權制度改革為核心，以“國退民進”為改革方向，采取股份制改造、依法破產、資產重組等方式，加快國有資本退出，增加企業活力，促進全縣經濟持續快速健康發展。

二、目標任務

到2009年11月底，全部完成全縣企業改制工作。

三、基本原則

1、堅持統一領導，整體推進的原則。全縣企業改制工作在縣推進企業改制指揮部的領導下統一進行，整體推進。

2、堅持產權主體多元化的原則。堅持推進產權主體多元化，將改制與企業的產權結構、組織結構、人員結構調整相結合，與企業資產重組相結合，淘汰劣勢企業，做強優勢企業，促進企業的發展。

3、堅持按照程序、依法依規改制的原則。企業改制要做到公開、公平、公正，要嚴格按照程序規范操作，切實做到企業生產秩序穩定，職工合法權益不受侵害，國有資產不流失。

4、堅持正確處理改革、發展、穩定三者關系的原則。把改革的力度，發展的速度與企業、職工和社會的承受能力相結合，和諧推進改制。

四、企業改制的范圍

本次企業改制的范圍包括絲網集團、工業集團、化工集團、安隆集團、安基集團、鬃尾集團、糧食集團、商務局、物產公司、縣社、外貿公司、農牧局、水務局、中小企業局、交通局、電力局等各系統的全部國有集體企業。

五、改制形式：

堅持“因企制宜、一企一策、分類推進”的指導方針，改制形式采取國有資本全部退出、股權多元化、依法破產等多種形式，淘汰劣勢企業，壯大優勢企業。

六、改制時間安排和實施步驟

1、前期準備階段(2009年3月1日至2009年4月25日)

搞好調研、摸清家底;召開全縣企業改制動員大會;搞好宣傳發動，各級各部門和企業班子及企業職工進一步提高認識，統一思想，增強推進企業改制的責任感和緊迫感;組織有關人員學習、培訓、參觀考察;制定和完善改制政策;建立健全組織機構;各企業主管部門制

定改制規劃，對所屬企業進行分類排隊，做出改制詳細安排布署，明確完成時間、任務和要求。

2、全面實施階段(2009年4月26日至2009年10月31日)全縣改制企業全面進入改制程序，嚴格按照建立企業改制籌委會，制定并報批企業改制規劃方案，清產核資和財務審計，資產損失認定，資產評估，資產處置和職工安置，產權轉讓，期間專項審計和補充評估，新公司設立，建立改制檔案，檢查驗收的程序進行改制。綜合辦公室工作組全部入駐企業，全程指導企業改制工作。10月底前，全縣企業改制工作基本完成。

3、總結驗收階段(2009年11月1日至2009年11月30日)按照改制總體要求組織驗收，認真總結我縣的改制工作，查找解決遺留問題，檢查已改制企業的規范運作情況，全面總結上報。

七、保障措施

1、協調聯動，合力攻堅。推進全縣企業改制工作不僅關系安平的經濟發展，而且關系到全縣的政治和諧和社會穩定。各級各部門一定要充分認識加快推進全縣企業改革與發展的重要性和緊迫性，增強使命感，增加緊迫感，牢固樹立大局觀念、整體意識、服務意識，全力支持企業改制工作，做到各負其責、各盡其職、相互配合。要結合作風建設年活動，切實轉變工作作風，形成打好企業改制攻堅戰“同臺大合唱”的局面。

2、創新思路，破解瓶頸。按照充分利用和統一處置企業現有國有資產，適量補充政府可支配財政性資產的思路，加大政府對企業改制的資金支持力度。要與全縣“城鎮面貌三年大變樣”工作相結合，與招商引資相結合。通過國有企業土地由政府集中收儲，向金融機構抵押貸款的方式籌措改制資金。在此基礎上，制定優惠政策，加快改制企業退城進郊、退出黃金地段到一般地段的力度，盤活企業土地，提升土地資產價值，拓寬改制資金來源渠道。

3、規范運作，加強監管。要認真做好企業改制的各項工作，把好改制方案審批、清產核資、財務審計、產權界定、資產評估、現場交易、職工安置費用支付等關鍵環節;為保證職工利益，將未改制企業職工經濟補償金的計算時間統一定為2009年11月，并在此時間測算職工經濟補償金;在改制資金管理和使用上，要明確專戶儲存，專款專用，嚴格審批程序;紀檢、監察、審計等部門要加強對企業改制工作的監督，對企業改制中的違法違紀行為嚴肅處理。

4、有序推進，確保穩定。要全力做好國企改制中的穩定工作，信訪、勞動和社會保障、工會、財政、公安及企業主管部門要及時協調處理改制工作中涉及的上訪問題，確保企業改制工作的順利進行和社會穩定。

5、加強宣傳，營造氛圍。要加強改制工作的宣傳和企業職工的政治思想工作，充分調動企業職工參與改制、支持改制的積極性，形成加快推進企業改制的強大氛圍。

6、健全組織，加強領導。調整組建安平縣推進企業改制指揮部，完善和充實改制工作的領導和辦事機構，抽硬人，硬抽人，組織精干力量集中辦公。縣工業局、中小企業局、商務局、物產公司、絲網集團、鬃尾集團、安隆集團、安基集團、縣社、糧食集團等分別成立系統分指揮部，具體負責指導本系統的企業改制。

第四篇：集體企業改制方案

集體企業改制方案

一、企業概況

沙溪公社建筑工程隊，1963年7月成立，屬集體所有制性質，主管單位：沙溪公社，經營范圍：土、木建筑，固定資產3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產3.2468萬元。1984年12月14日，申請企業名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮建筑公司，企業法定代表人為余宏錄，公司注冊資金30.2萬元，其中固定資金19.6萬元，流動資金10.3萬元；公司主營建筑工程、水電安裝，兼營土、石方及橋梁工程。1991年企業申請變更，企業名稱變更為上饒縣沙溪建筑工程公司，注冊資金60.6萬元。1993年因縣改市企業申請變更，企業名稱變更為上饒市沙溪建筑工程公司，注冊資金變更至160萬，固定資金80萬，流動資金80萬，出資率100%。1994年上饒市沙溪建筑工程公司申請辦理法定代表人變更，變更為余宏強，注冊資金160萬元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏強同志調離，故需將原法定代表人余宏強更換為鄭發琴；公司注冊資金增加變更為517萬元，并增加一個分支機構。2001年，上饒市沙溪建筑工程公司換發企業法人營業執照，法人代表為李景河，公司注冊資本由517萬元增加到618萬元，出資比例100%。企業地址:上饒市信州區沙溪鎮解放路42號，經營方式：承攬，經營范圍主營：房屋建筑（三級）、水電安裝，兼營：土石方工程、橋梁建筑等。

二、基本情況

沙溪公社建筑工程隊至1963年7月成立以來，至1980年上半年都在持續盈利，經營狀況良好，固定資產3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產3.2468萬元，職工隊伍人數為810人。1984年11月9日，上饒縣沙溪建筑公司的工人情況是固定工人506人，平均年齡35歲，平均等級是3.5級，固定資產中原值239,480萬元，凈值223,001萬元，房屋建筑凈值37,056.18萬元，713平方米，施工機械設備凈值15,3000萬元，15000馬力，流動資金42萬元，效益良好。1984年12月14日，申請企業名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮建筑公司，企業法定代表人為余宏錄。1989年，上饒縣沙溪鎮建筑公司，公司實有人數750人；自有資金總額669,000元，固定資金21.2萬元，流動資金45.7萬元。1990年上饒縣沙溪建筑公司從業人數506人，固定資產原值41.666983元，定額流動資金5.55萬元。1991年企業法定代表人變更，沙溪建筑公司法定代表人變更為李奀雅，從業人數506人，經營場所面積合計791.72平方米，年產值310萬元，利潤0.45萬元。1993年沙溪建筑公司因縣轉市企業名稱變更為上饒市沙溪建筑公司，從業人數510人。1994年上饒市沙溪建筑工程公司資產總額274萬元，負債114萬元，凈資產總額160萬元。1994年12月止，該公司所有權益為5,176,684.31元，其中實收資本60萬元，資本公積4,482,827.45元，盈余公積93,856.86元。1996年上饒市沙溪建筑工程公司，企業人數520人，固定資金270萬元，流動資金247萬元，經營場所面積600平方米，企業效益良好。2001年沙溪建筑工程公司資產總額8,450,782.46元，負債總額1,124,606.51元，凈資產7,326,175.95元，從業人數246人，經營場所面積350平方米，沙溪影劇院產權歸上饒市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饒市沙溪建筑工程公司資產總額8,450,782元，負債總額112.4萬元，凈資產總額7,326,176元，實收資本618萬元。

三、改制具備的條件

1、上饒市沙溪建筑工程公司的主管部門沙溪鎮企業辦出具的批準改制的文件；

2、上饒市沙溪建筑工程公司是城鎮集體所有制企業，其已按照《公司法》改制的要求，提交集體企業職工代表大會討論并獲得批準決議；

3、上饒市沙溪建筑工程公司企業主管部門出具了企業原任法定代表人的免職文件；

4、上饒市沙溪建筑工程公司債權銀行出具了金融債權保全證明文件和人民銀行總行出具的確認文件；

5、上饒市沙溪建筑工程公司取得了依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

四、改制目標及形式

（一）目標：公司制企業即有限責任公司；

（二）形式：整體改制即以企業全部資產為基礎，通過資產重組，整體改建為符合現代企業制度要求的、規范的企業。

五、職工分流、安置方案

1、在冊職工由改建后的公司接收。有限公司根據《勞動法》和《勞動合同法》與職工重新簽訂勞動合同，職工的各項保險、福利待遇按國家有關規定執行。

2、新的公司將按照屬地化管理原則，及時將黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等工作移交地方管理。

3、上饒市沙溪建筑工程公司的職工已全部得到妥善安置，已一次性給予安置費、經濟補償金元。

六、職工對改制的意見及職工大會或職工代表大會通過情況 職工代表大會集體通過一致決議同意改制。

七、改制費用估算

1、資產評估

上饒市沙溪建筑工程公司委托上饒市眾恒資產評估事務所對進行資產評估，2014年1月7日該資產評估事務所出具了饒眾恒評字[2014]第01號評估報告，上饒市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日為基準日的評估后資產凈值為5,679,067.00元。

2、資產處置

上饒市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的凈資產（以資產評估師事務所評估為準）5,679,067.00元由私人全部買入并入股新的公司。

八、改制計劃，時間進度安排

1、改制后企業名稱變更為江西日景建筑工程有限公司；

2、對集體企業法定代表人進行任免；

3、經企業改制創立大會討論，選舉產生江西日景建筑工程有限公司執行董事兼總經理1名，監事1名；

4、對改制后的企業章程進行重新修訂；

九、職工花名冊

第五篇：04 集體企業改制

一、案例情況（森源電氣）

公司是經河南省人民政府《關于設立河南森源電氣股份有限公司的批復》批準，由楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資和隆昌物資共同發起設立的股份有限公司。設立時，公司總股本為2,322.73萬元,其中楚金甫、周保臣、楊合嶺分別以其在長葛市開關廠所占的經評估的凈資產5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作為出資，隆源投資、隆昌物資分別以現金5,400,000元和4,800,000元作為出資。

1、掛靠企業產權界定

長葛市開關廠系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于1992年6月投資設立的企業，注冊資本為30萬元，經過多次的增資長葛市開關廠注冊資本為760萬元。長葛市開關廠曾先后掛靠到長葛市衛生局和長葛市地方稅務局，企業性質曾定為集體性質。

2000年4月6日，長葛市地方稅務局出具《長葛市地方稅務局關于同意開關廠脫離隸屬關系的批復》（長地稅發[2000]40號），同意長葛市開關廠脫離隸屬關系，長葛市開關廠的人財物由長葛市開關廠（即投資者）所有，長葛市開關廠的全部債權、債務均由長葛市開關廠承擔。

2000年4月16日，長葛市衛生局出具《關于長葛市開關廠投資情況的證明》。根據該證明：長葛市開關廠創建時掛靠在長葛市衛生局，但其設立時的原始注冊資金30萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長葛市衛生局實際在長葛市開關廠無任何投資；1993年8月，長葛市衛生局將長葛市開關廠掛靠關系轉入長葛市地方稅務局，與長葛市衛生局脫離掛靠關系，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔。

2000年4月22日，長葛市地方稅務局再次出具《關于長葛市開關廠產權界定的通知》（長地稅字[2000]38號）對長葛市開關廠的產權進行界定，確認長葛市開關廠全部資產由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數額及比例擁有，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔，并解除長葛市地稅局與長葛市開關廠的掛靠關系。

2000年4月30日，長葛市企業產權制度改革領導組出具《關于長葛市開關廠產權界定的批復》（長企改字[2000]6號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據長葛金天平會計師事務所對長葛市開關廠的審驗，確認截至2000年3月31日，長葛市開關廠注冊資金為760萬元人民幣，楚金甫持有長葛市開關廠出資總額的43.34%，計3,293,840元；周保臣持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元；楊合嶺持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元。

2000年10月25日，長葛市企業產權制度改革領導組再次出具《關于長葛市開關廠產權界定的批復》（長企改字[2000]8號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長葛市開關廠注冊資金中的比例分別為43.34%、28.33%、28.33%；并根據亞太資產評估事務所對長葛市開關廠出具的評估報告書，確認截至2000年8月31日，長葛市開關廠評估后的凈資產為1,302.73萬元，楚金甫持有開關廠凈資產5,646,032元，周保臣持有開關廠凈資產3,690,634元，楊合嶺持有開關廠凈資產3,690,634元。

2007年11月19日，許昌市財政局向河南省財政廳上報《關于對長葛市開關廠產權界定的請示》（許財企[2007]31號），申請確認長葛市企業產權制度改革領導組先后于2000年4月和2000年10月出具的長企改字[2000]6號《關于長葛市開關廠產權界定的批復》和長企改字[2000]8號《關于長葛市開關廠產權界定的批復》中認定的長葛市開關廠的產權界定。

2007年12月11日，河南省財政廳出具豫財辦資[2007]46號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權界定結果確認的批復》，同意2000年長葛市企業產權制度改革領導組對長葛市開關廠進行產權界定的確認結果。2008年7月28日，許昌市人民政府以許政文[2008]38號《關于界定河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權的請示》再次確認長葛市開關廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺3位自然人共同投資創建的民營企業，并請示河南省人民政府出具長葛市開關廠產權確認文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權界定的批復》同意許昌市人民政府關于長葛市開關廠產權界定的意見，確認長葛市開關廠2000年改制時清產核資、產權界定程序符合國家法律法規的規定，合法有效。

2、出資設立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資、隆昌物資五名股東簽訂了《河南森源電氣股份有限公司發起人協議書》，同意共同出資組建河南森源電氣股份有限公司。公司注冊資本為2,322.73萬元，其中：楚金甫以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資564.6032萬元，占注冊資本的24.31%；周保臣以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；楊合嶺以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；隆源投資以現金出資540萬元，占注冊資本的23.25%；隆昌物資以現金出資480萬元，占注冊資本的20.67%。長葛市開關廠的債權債務轉由股份公司承繼。

對于發起人以長葛市開關廠作為出資，發行人律師經核查認為：長葛市開關廠系楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人投資設立的私營企業，其產權界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發起人以長葛市開關廠的凈資產出資未損害相關債權債務人的利益，對股份公司的設立不構成法律障礙，對本次股票發行上市不構成法律障礙。

3、發行人設立后，長葛市開關廠有關情況說明 長葛市開關廠于2000年9月至10月份在發行人成立前，共收到中國人民解放軍第5719工廠等118位債權、債務人的《承諾函》，均同意長葛市開關廠的相關債權、債務由新設立的股份公司承接。

基于企業正常生產經營的需要，在事先征得相關債權債務人及長葛市開關廠同意的情形下，楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人直接將其在長葛市開關廠中所占有的凈資產作價投入了股份公司。長葛市開關廠的全部資產、債權債務及業務、人員等全部同時轉入了股份公司。此后，長葛市開關廠未進行過任何經營活動。在股份公司成立后，由于長葛市開關廠不進行任何經營活動，疏忽了長葛市開關廠的注銷工作，直至2007年才進行清算工作，并于2007年12月完成清算注銷手續。但此項未及時注銷事項，未給股份公司及相關債權債務人造成損失。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發起股東承諾，“若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由我等三人承擔”。

發行人律師經核查認為：“長葛市開關廠雖因工作的疏忽而其未及時辦理注銷手續，但是其自股份公司設立后直至2007年12月辦理注銷登記手續期間，未進行過任何實際經營活動；且楚金甫等三人業已承諾，若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由楚金甫等三人承擔。因此，本所律師認為，該項未及時注銷事項不會給股份公司及相關債權債務人造成損失，對本次股票發行上市不構成法律障礙。”【同時可參考的案例：南洋股份、亞廈股份、彩虹精化、龍星化工、漢纜股份、夢潔家紡、同德化工、寶鼎重工、奇正藏藥、南方泵業等】

二、集體企業改制幾點提示

1、如果集體企業改制時股權轉讓程序完全合規，且不存在集體資產流失等情況，則上市前無須取得省政府批文。康耐特的補充法律意見書

（一）2-5頁中表述了該問題。

2、如果集體企業改制過程中程序存在瑕疵，則可以采取事后確認的方式來彌補，根據最新保代培訓政策需要取得省級政府的確認文件。確認文件需要將問題表述清楚并且逐條確認，籠統的“不存在違規行為”的文件現在有時候會里并不會認可。

3、如果在改制過程中存在自然人損害集體利益的情形，就算是上市前取得省級政府的確認文件，也不一定能夠被認可，需要上市前就有關利益股東進行補償，且補償方案需要取得集體村民大會或村民代表大會的通過。

4、損害集體利益的情形有如下幾種：1）股份量化至個人時沒有進行資產評估；2）股份對價支付沒有根據評估凈資產值確認；3）通過隱瞞資產、部分評估的方式做低甚至做虧集體企業資產以實現低價格取得股份的目的。

5、農村集體企業股權轉讓的合法程序基本要素包括：（1）轉讓時相關企業的資產或產權須經資產評估、并報集體企業主管部門確認和批準；（2）轉讓事宜須經過轉讓方企業、受讓方企業的董事會或股東會批準；（3）對于集體企業，最重要的一個環節是轉讓事宜須經代表村民的村民集體代表大會同意；（4）相關轉讓還須經當地至少區級以上政府批準。

6、集體股權轉讓，一般的做法都是報材料前爭取能拿到省級部門的批文，但是不少企業為了爭取早日上市都是冒險先申報，在等待期間再拿省級批文，但在申報前至少應拿到市級政府的批文。可以參考近期過會的浙江金洲管道，其實在浙江類似的案例挺多的。