第一篇：**省鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)改制調(diào)查報告

***的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)起源于20世紀70年代中期，在發(fā)展中形成了以集體經(jīng)濟為主，鄉(xiāng)村工業(yè)為主，市場調(diào)節(jié)為主的特點。推進農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展，實現(xiàn)共同富裕是其主要特征。由于這些企業(yè)基本上集中在***的蘇、錫、常地區(qū)，人們習慣稱其為“蘇南模式”。它是蘇南地區(qū)廣大干部群眾的偉大創(chuàng)造，它的孕育和成型不僅推動了蘇南農(nóng)村商品經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，而且對高度集中的計劃經(jīng)濟起到了突破作用，從而為建設有中國特色的社會主義理論和實踐，為探索公有制的實現(xiàn)形式做出了歷史性的貢獻。

近幾年來，***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在產(chǎn)權(quán)制度改革上取得重要成果，表現(xiàn)為投資主體實現(xiàn)多元化，大中型鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改革成效顯著，“二次改革”全面展開，企業(yè)制度創(chuàng)新開始起步。外向型經(jīng)濟和農(nóng)村私營個體經(jīng)濟得到長足發(fā)展，已成為***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的新的增長點。2001年，全省鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)完成增加值2784億元，實現(xiàn)營業(yè)收入10797億元，實現(xiàn)利稅總額737億元，實交稅金298億元，外貿(mào)出口1454億元。全省鄉(xiāng)村工業(yè)企業(yè)中實行各種不同形式的改革企業(yè)共84687家，占全省93.85％，其中涉及產(chǎn)權(quán)制度改革和所有制變更的企業(yè)共79599家，改制面占88.21％；產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改革和所有制改革企業(yè)的工商變更登記率達95％左右。列入改革統(tǒng)計的大型鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)共1530家，其中涉及產(chǎn)權(quán)制度改革和所有制變更的企業(yè)達1476家，占大中型企業(yè)的96.5％，改制后經(jīng)工商變更重新登記占改制企業(yè)總數(shù)的90％。全省鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資本金總額1823億元，鄉(xiāng)村集體資本占19.2％，個體、外商和法人資本占80.8％；個人資本金中，經(jīng)營管理層持股比例接近50％。

一、***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的產(chǎn)生、發(fā)展及存在困難

(一)70年代中期至90年代前期是***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)快速發(fā)展階段

***的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在80年代中期以前的時間里，主要是通過實現(xiàn)對內(nèi)開放、把縣內(nèi)外、市內(nèi)外、省內(nèi)外的資金、資源、人才、技術(shù)組織到本地區(qū)來發(fā)展經(jīng)濟。1980年***的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總產(chǎn)值突破了100億元。從1976--1986年的11年間，蘇州、無錫、常州三市農(nóng)村農(nóng)副工總產(chǎn)值增長了8倍以上。鄉(xiāng)鎮(zhèn)工業(yè)總產(chǎn)值猛增了17倍。三市農(nóng)村鄉(xiāng)村工業(yè)總產(chǎn)值由25.93億元增長為270.26億元,增長了9.42倍,年遞增率達34％。1986年，***的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)總產(chǎn)值超過500億元。

進入80年代后期，特別是進入90年代以后，主要是通過不斷擴大對外開放，引進國外的資金、技術(shù)、人才來發(fā)展經(jīng)濟，由原來的內(nèi)向型經(jīng)濟逐步轉(zhuǎn)為內(nèi)向與外向結(jié)合發(fā)展的經(jīng)濟形態(tài)。

90年代以后，由于深圳、珠海等沿海特區(qū)經(jīng)濟的高速發(fā)展，以及國家宏觀經(jīng)濟調(diào)控，稅制改革，銀行整頓等因素，蘇南地區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的市場發(fā)生變化，地稅、國稅分家后，稅收從嚴、從緊，地方調(diào)節(jié)力度減弱，企業(yè)資金融通不再像以往那么方便，發(fā)展勢頭慢了下來。1994年，***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)實現(xiàn)總產(chǎn)值6617.97億元，鄉(xiāng)村工業(yè)銷售收入4283.11億元，利稅263.35億元，虧損企業(yè)達到6700多個。1995年，由于宏觀經(jīng)濟形勢偏緊，國內(nèi)外市場的變化，企業(yè)自身機制老化及負擔過重等因素，***的虧損企業(yè)繼續(xù)增加，達到9060多個，比1994年增加25％。

針對這個狀況，***的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)以變應變，開始了“抓大放小”的工作，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制拉開了序幕。以資產(chǎn)為紐帶、以名優(yōu)產(chǎn)品為龍頭，以骨干企業(yè)為主體，一批企業(yè)集團組建了起來。至1994年底，***的大中型企業(yè)已由1990年的67個、工業(yè)總產(chǎn)值26.5億元，增加到502個，工業(yè)總產(chǎn)值604億元。小型企業(yè)則采取分別對待的改制方法，有的實行承包責任制，有的轉(zhuǎn)為股份合作制，“小微虧”企業(yè)采取租賃、兼并的辦法，扭虧無望的企業(yè)則進行拍賣。“抓大放小”促進了企業(yè)的改制，調(diào)整了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，拉動了經(jīng)濟發(fā)展，不同程度地扼制了虧損面的增加。

“八五”后期，***的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)盡管出現(xiàn)下滑，但仍是***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展最快，變化最大的時期，總產(chǎn)值突破8000億元，占農(nóng)村社會總產(chǎn)值的85％，鄉(xiāng)鎮(zhèn)工業(yè)在全省工業(yè)總量中實現(xiàn)了“三分天下有其二”的局面。

(二)***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的發(fā)展是思想解放的結(jié)果

80年代，隨著農(nóng)村家庭聯(lián)產(chǎn)承包責任制的逐步推開，無錫縣(現(xiàn)錫山市)堰橋鄉(xiāng)在農(nóng)村的企業(yè)中創(chuàng)立了“一包三改”的經(jīng)驗，吳江縣銅羅鄉(xiāng)創(chuàng)立了“生產(chǎn)要素承包，資產(chǎn)滾動增值”的經(jīng)驗。這些經(jīng)驗突破了人們思想上的束縛。省里及時總結(jié)推廣了這些經(jīng)驗，推進了***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的發(fā)展。

鄧小平同志十分關注***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的發(fā)展。1983年，鄧小平同志來***視察，當他聽到***從1977年到1982年，花了6年時間實現(xiàn)了工農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值翻一番的重要原因是在農(nóng)村中發(fā)展了集體所有制的中小企業(yè)(即鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè))后，十分高興地說：“看來，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化希望很大，到本世紀末翻兩番，要有全盤的更具體的規(guī)劃”。小平同志的重要指示，從戰(zhàn)略高度確立了鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在我國現(xiàn)代化事業(yè)中的戰(zhàn)略地位的重要性。1984年，中國共產(chǎn)黨中央、國務院發(fā)出四號文件，號召大力發(fā)展鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。

1987年6月，鄧小平看到***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)蓬勃發(fā)展的材料，在會見南斯拉夫外賓時說：“農(nóng)村改革中，我們完全沒有預料到的最大收獲，就是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展起來了，'異軍突起'”。從此，“異軍突起”成為鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的代名詞。***鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)堅持按勞分配，積極探索“效率優(yōu)先，兼顧公平”的分配機制，縮小了城鄉(xiāng)差距，打破了平均主義的“大鍋飯”，拉開了勞動者分配的差距，在推進工業(yè)化的進程中，

第二篇：集體企業(yè)改制方案

集體企業(yè)改制方案

一、企業(yè)概況

沙溪公社建筑工程隊，1963年7月成立，屬集體所有制性質(zhì)，主管單位：沙溪公社，經(jīng)營范圍：土、木建筑，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元。1984年12月14日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄，公司注冊資金30.2萬元，其中固定資金19.6萬元，流動資金10.3萬元；公司主營建筑工程、水電安裝，兼營土、石方及橋梁工程。1991年企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒縣沙溪建筑工程公司，注冊資金60.6萬元。1993年因縣改市企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑工程公司，注冊資金變更至160萬，固定資金80萬，流動資金80萬，出資率100%。1994年上饒市沙溪建筑工程公司申請辦理法定代表人變更，變更為余宏強，注冊資金160萬元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏強同志調(diào)離，故需將原法定代表人余宏強更換為鄭發(fā)琴；公司注冊資金增加變更為517萬元，并增加一個分支機構(gòu)。2001年，上饒市沙溪建筑工程公司換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法人代表為李景河，公司注冊資本由517萬元增加到618萬元，出資比例100%。企業(yè)地址:上饒市信州區(qū)沙溪鎮(zhèn)解放路42號，經(jīng)營方式：承攬，經(jīng)營范圍主營：房屋建筑（三級）、水電安裝，兼營：土石方工程、橋梁建筑等。

二、基本情況

沙溪公社建筑工程隊至1963年7月成立以來，至1980年上半年都在持續(xù)盈利，經(jīng)營狀況良好，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元，職工隊伍人數(shù)為810人。1984年11月9日，上饒縣沙溪建筑公司的工人情況是固定工人506人，平均年齡35歲，平均等級是3.5級，固定資產(chǎn)中原值239,480萬元，凈值223,001萬元，房屋建筑凈值37,056.18萬元，713平方米，施工機械設備凈值15,3000萬元，15000馬力，流動資金42萬元，效益良好。1984年12月14日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄。1989年，上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，公司實有人數(shù)750人；自有資金總額669,000元，固定資金21.2萬元，流動資金45.7萬元。1990年上饒縣沙溪建筑公司從業(yè)人數(shù)506人，固定資產(chǎn)原值41.666983元，定額流動資金5.55萬元。1991年企業(yè)法定代表人變更，沙溪建筑公司法定代表人變更為李奀雅，從業(yè)人數(shù)506人，經(jīng)營場所面積合計791.72平方米，年產(chǎn)值310萬元，利潤0.45萬元。1993年沙溪建筑公司因縣轉(zhuǎn)市企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑公司，從業(yè)人數(shù)510人。1994年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額274萬元，負債114萬元，凈資產(chǎn)總額160萬元。1994年12月止，該公司所有權(quán)益為5,176,684.31元，其中實收資本60萬元，資本公積4,482,827.45元，盈余公積93,856.86元。1996年上饒市沙溪建筑工程公司，企業(yè)人數(shù)520人，固定資金270萬元，流動資金247萬元，經(jīng)營場所面積600平方米，企業(yè)效益良好。2001年沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782.46元，負債總額1,124,606.51元，凈資產(chǎn)7,326,175.95元，從業(yè)人數(shù)246人，經(jīng)營場所面積350平方米，沙溪影劇院產(chǎn)權(quán)歸上饒市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782元，負債總額112.4萬元，凈資產(chǎn)總額7,326,176元，實收資本618萬元。

三、改制具備的條件

1、上饒市沙溪建筑工程公司的主管部門沙溪鎮(zhèn)企業(yè)辦出具的批準改制的文件；

2、上饒市沙溪建筑工程公司是城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，其已按照《公司法》改制的要求，提交集體企業(yè)職工代表大會討論并獲得批準決議；

3、上饒市沙溪建筑工程公司企業(yè)主管部門出具了企業(yè)原任法定代表人的免職文件；

4、上饒市沙溪建筑工程公司債權(quán)銀行出具了金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行出具的確認文件；

5、上饒市沙溪建筑工程公司取得了依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。

四、改制目標及形式

（一）目標：公司制企業(yè)即有限責任公司；

（二）形式：整體改制即以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。

五、職工分流、安置方案

1、在冊職工由改建后的公司接收。有限公司根據(jù)《勞動法》和《勞動合同法》與職工重新簽訂勞動合同，職工的各項保險、福利待遇按國家有關規(guī)定執(zhí)行。

2、新的公司將按照屬地化管理原則，及時將黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等工作移交地方管理。

3、上饒市沙溪建筑工程公司的職工已全部得到妥善安置，已一次性給予安置費、經(jīng)濟補償金元。

六、職工對改制的意見及職工大會或職工代表大會通過情況 職工代表大會集體通過一致決議同意改制。

七、改制費用估算

1、資產(chǎn)評估

上饒市沙溪建筑工程公司委托上饒市眾恒資產(chǎn)評估事務所對進行資產(chǎn)評估，2014年1月7日該資產(chǎn)評估事務所出具了饒眾恒評字[2014]第01號評估報告，上饒市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日為基準日的評估后資產(chǎn)凈值為5,679,067.00元。

2、資產(chǎn)處置

上饒市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的凈資產(chǎn)（以資產(chǎn)評估師事務所評估為準）5,679,067.00元由私人全部買入并入股新的公司。

八、改制計劃，時間進度安排

1、改制后企業(yè)名稱變更為江西日景建筑工程有限公司；

2、對集體企業(yè)法定代表人進行任免；

3、經(jīng)企業(yè)改制創(chuàng)立大會討論，選舉產(chǎn)生江西日景建筑工程有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理1名，監(jiān)事1名；

4、對改制后的企業(yè)章程進行重新修訂；

九、職工花名冊

第三篇：04 集體企業(yè)改制

一、案例情況（森源電氣）

公司是經(jīng)河南省人民政府《關于設立河南森源電氣股份有限公司的批復》批準，由楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資和隆昌物資共同發(fā)起設立的股份有限公司。設立時，公司總股本為2,322.73萬元,其中楚金甫、周保臣、楊合嶺分別以其在長葛市開關廠所占的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作為出資，隆源投資、隆昌物資分別以現(xiàn)金5,400,000元和4,800,000元作為出資。

1、掛靠企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定

長葛市開關廠系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于1992年6月投資設立的企業(yè)，注冊資本為30萬元，經(jīng)過多次的增資長葛市開關廠注冊資本為760萬元。長葛市開關廠曾先后掛靠到長葛市衛(wèi)生局和長葛市地方稅務局，企業(yè)性質(zhì)曾定為集體性質(zhì)。

2000年4月6日，長葛市地方稅務局出具《長葛市地方稅務局關于同意開關廠脫離隸屬關系的批復》（長地稅發(fā)[2000]40號），同意長葛市開關廠脫離隸屬關系，長葛市開關廠的人財物由長葛市開關廠（即投資者）所有，長葛市開關廠的全部債權(quán)、債務均由長葛市開關廠承擔。

2000年4月16日，長葛市衛(wèi)生局出具《關于長葛市開關廠投資情況的證明》。根據(jù)該證明：長葛市開關廠創(chuàng)建時掛靠在長葛市衛(wèi)生局，但其設立時的原始注冊資金30萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長葛市衛(wèi)生局實際在長葛市開關廠無任何投資；1993年8月，長葛市衛(wèi)生局將長葛市開關廠掛靠關系轉(zhuǎn)入長葛市地方稅務局，與長葛市衛(wèi)生局脫離掛靠關系，長葛市開關廠所有債權(quán)債務均由其承擔。

2000年4月22日，長葛市地方稅務局再次出具《關于長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)界定的通知》（長地稅字[2000]38號）對長葛市開關廠的產(chǎn)權(quán)進行界定，確認長葛市開關廠全部資產(chǎn)由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數(shù)額及比例擁有，長葛市開關廠所有債權(quán)債務均由其承擔，并解除長葛市地稅局與長葛市開關廠的掛靠關系。

2000年4月30日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領導組出具《關于長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)界定的批復》（長企改字[2000]6號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據(jù)長葛金天平會計師事務所對長葛市開關廠的審驗，確認截至2000年3月31日，長葛市開關廠注冊資金為760萬元人民幣，楚金甫持有長葛市開關廠出資總額的43.34%，計3,293,840元；周保臣持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元；楊合嶺持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元。

2000年10月25日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領導組再次出具《關于長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)界定的批復》（長企改字[2000]8號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長葛市開關廠注冊資金中的比例分別為43.34%、28.33%、28.33%；并根據(jù)亞太資產(chǎn)評估事務所對長葛市開關廠出具的評估報告書，確認截至2000年8月31日，長葛市開關廠評估后的凈資產(chǎn)為1,302.73萬元，楚金甫持有開關廠凈資產(chǎn)5,646,032元，周保臣持有開關廠凈資產(chǎn)3,690,634元，楊合嶺持有開關廠凈資產(chǎn)3,690,634元。

2007年11月19日，許昌市財政局向河南省財政廳上報《關于對長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)界定的請示》（許財企[2007]31號），申請確認長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領導組先后于2000年4月和2000年10月出具的長企改字[2000]6號《關于長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)界定的批復》和長企改字[2000]8號《關于長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)界定的批復》中認定的長葛市開關廠的產(chǎn)權(quán)界定。

2007年12月11日，河南省財政廳出具豫財辦資[2007]46號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果確認的批復》，同意2000年長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領導組對長葛市開關廠進行產(chǎn)權(quán)界定的確認結(jié)果。2008年7月28日，許昌市人民政府以許政文[2008]38號《關于界定河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)的請示》再次確認長葛市開關廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺3位自然人共同投資創(chuàng)建的民營企業(yè)，并請示河南省人民政府出具長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)確認文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)界定的批復》同意許昌市人民政府關于長葛市開關廠產(chǎn)權(quán)界定的意見，確認長葛市開關廠2000年改制時清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定程序符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

2、出資設立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資、隆昌物資五名股東簽訂了《河南森源電氣股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，同意共同出資組建河南森源電氣股份有限公司。公司注冊資本為2,322.73萬元，其中：楚金甫以其在長葛市開關廠所占的凈資產(chǎn)出資564.6032萬元，占注冊資本的24.31%；周保臣以其在長葛市開關廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；楊合嶺以其在長葛市開關廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；隆源投資以現(xiàn)金出資540萬元，占注冊資本的23.25%；隆昌物資以現(xiàn)金出資480萬元，占注冊資本的20.67%。長葛市開關廠的債權(quán)債務轉(zhuǎn)由股份公司承繼。

對于發(fā)起人以長葛市開關廠作為出資，發(fā)行人律師經(jīng)核查認為：長葛市開關廠系楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人投資設立的私營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起人以長葛市開關廠的凈資產(chǎn)出資未損害相關債權(quán)債務人的利益，對股份公司的設立不構(gòu)成法律障礙，對本次股票發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。

3、發(fā)行人設立后，長葛市開關廠有關情況說明 長葛市開關廠于2000年9月至10月份在發(fā)行人成立前，共收到中國人民解放軍第5719工廠等118位債權(quán)、債務人的《承諾函》，均同意長葛市開關廠的相關債權(quán)、債務由新設立的股份公司承接。

基于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，在事先征得相關債權(quán)債務人及長葛市開關廠同意的情形下，楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人直接將其在長葛市開關廠中所占有的凈資產(chǎn)作價投入了股份公司。長葛市開關廠的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務及業(yè)務、人員等全部同時轉(zhuǎn)入了股份公司。此后，長葛市開關廠未進行過任何經(jīng)營活動。在股份公司成立后，由于長葛市開關廠不進行任何經(jīng)營活動，疏忽了長葛市開關廠的注銷工作，直至2007年才進行清算工作，并于2007年12月完成清算注銷手續(xù)。但此項未及時注銷事項，未給股份公司及相關債權(quán)債務人造成損失。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起股東承諾，“若因此事項而給股份公司及相關債權(quán)債務人造成損失的，均由我等三人承擔”。

發(fā)行人律師經(jīng)核查認為：“長葛市開關廠雖因工作的疏忽而其未及時辦理注銷手續(xù)，但是其自股份公司設立后直至2007年12月辦理注銷登記手續(xù)期間，未進行過任何實際經(jīng)營活動；且楚金甫等三人業(yè)已承諾，若因此事項而給股份公司及相關債權(quán)債務人造成損失的，均由楚金甫等三人承擔。因此，本所律師認為，該項未及時注銷事項不會給股份公司及相關債權(quán)債務人造成損失，對本次股票發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。”【同時可參考的案例：南洋股份、亞廈股份、彩虹精化、龍星化工、漢纜股份、夢潔家紡、同德化工、寶鼎重工、奇正藏藥、南方泵業(yè)等】

二、集體企業(yè)改制幾點提示

1、如果集體企業(yè)改制時股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序完全合規(guī)，且不存在集體資產(chǎn)流失等情況，則上市前無須取得省政府批文。康耐特的補充法律意見書

（一）2-5頁中表述了該問題。

2、如果集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵，則可以采取事后確認的方式來彌補，根據(jù)最新保代培訓政策需要取得省級政府的確認文件。確認文件需要將問題表述清楚并且逐條確認，籠統(tǒng)的“不存在違規(guī)行為”的文件現(xiàn)在有時候會里并不會認可。

3、如果在改制過程中存在自然人損害集體利益的情形，就算是上市前取得省級政府的確認文件，也不一定能夠被認可，需要上市前就有關利益股東進行補償，且補償方案需要取得集體村民大會或村民代表大會的通過。

4、損害集體利益的情形有如下幾種：1）股份量化至個人時沒有進行資產(chǎn)評估；2）股份對價支付沒有根據(jù)評估凈資產(chǎn)值確認；3）通過隱瞞資產(chǎn)、部分評估的方式做低甚至做虧集體企業(yè)資產(chǎn)以實現(xiàn)低價格取得股份的目的。

5、農(nóng)村集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法程序基本要素包括：（1）轉(zhuǎn)讓時相關企業(yè)的資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)須經(jīng)資產(chǎn)評估、并報集體企業(yè)主管部門確認和批準；（2）轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)過轉(zhuǎn)讓方企業(yè)、受讓方企業(yè)的董事會或股東會批準；（3）對于集體企業(yè)，最重要的一個環(huán)節(jié)是轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)代表村民的村民集體代表大會同意；（4）相關轉(zhuǎn)讓還須經(jīng)當?shù)刂辽賲^(qū)級以上政府批準。

6、集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般的做法都是報材料前爭取能拿到省級部門的批文，但是不少企業(yè)為了爭取早日上市都是冒險先申報，在等待期間再拿省級批文，但在申報前至少應拿到市級政府的批文。可以參考近期過會的浙江金洲管道，其實在浙江類似的案例挺多的。

第四篇：集體企業(yè)改制程序整理

集體企業(yè)基本操作步驟：

一、改制企業(yè)清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務，資產(chǎn)評估。

法律依據(jù)：《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)、單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》第三條：所有在國家各級工商行政管理機關登記注冊為集體所有制性質(zhì)的各類城鎮(zhèn)集體企業(yè)、單位，包括各類聯(lián)合經(jīng)濟組織、勞動就業(yè)服務企業(yè)、有關事業(yè)單位，由集體企業(yè)改制為各類聯(lián)營、國內(nèi)合資、股份制的企業(yè)，以及以各種形式占用、代管集體資產(chǎn)的部門或企業(yè)、單位，在清產(chǎn)核資中須按照本暫行辦法界定產(chǎn)權(quán)。

企業(yè)改制應以凈資產(chǎn)出資。原企業(yè)必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務，資產(chǎn)評估。

1、資產(chǎn)評估必須由具有法定資格的評估機構(gòu)出具的企業(yè)資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）、土地使用權(quán)的評估報告。

2、涉及到城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)的要經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認；

3、企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出售必須辦理資產(chǎn)交割、轉(zhuǎn)讓的協(xié)議書，并經(jīng)公證部門或驗資部門確認。企業(yè)以零資產(chǎn)或以低于其凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓出售改制，必須經(jīng)當?shù)卣蛴嘘P資產(chǎn)管理部門審批同意。對于凈資產(chǎn)為零或為負數(shù)的企業(yè)改制，收購方以及其他股東必須重新投入資本金，改制后企業(yè)的資本必須達到法定的最低限額。

4、原有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體暫時難以界定，根據(jù)原企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)，經(jīng)政府授權(quán)，由其主管部門或國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)管理部門代行股權(quán)。

5、清理債權(quán)債務，落實金融債權(quán)。整體改制企業(yè)的債權(quán)債務要經(jīng)過原股東和新股東同意，由改制企業(yè)承繼；分塊改制企業(yè)的債權(quán)債務要經(jīng)過原所屬企業(yè)與改制后的企業(yè)共同商定，明確債務的繼承人，上報工商部門。企業(yè)提交經(jīng)中國人民銀行在當?shù)氐姆种C構(gòu)確認的金融債權(quán)擔保文件。

二、企業(yè)職工代表大會或職工大會同意改制方案的決議。

法律依據(jù)：《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第九條 集體企業(yè)依照法律規(guī)定實行民主管理。職工（代表）大會是集體企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，由其選舉和罷免企業(yè)管理人員，決定經(jīng)營管理的重大問題。

《江蘇省企業(yè)民主管理條例》第七條 國有、集體企業(yè)以及國有、集體控股企業(yè)職工代表大會除行使第六條規(guī)定的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：

（一）聽取和審議企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理重大決策，企業(yè)重組、改制、破產(chǎn)和裁員的實施方案，企業(yè)中高級管理人員的勞動報酬、廉潔從業(yè)情況的報告；

（二）通過有關勞動報酬、工作時間、休息休假、生活福利、獎懲與裁員、企業(yè)改制職工分流安置等涉及職工切身利益重大事項的方案；

（三）民主評議和監(jiān)督企業(yè)中高級管理人員，提出意見和建議。

三、有審批權(quán)限的人民政府或企業(yè)主管部門的批準文件和企業(yè)的改制方案。其中應明確企業(yè)凈資產(chǎn)數(shù)額及清產(chǎn)核資情況即資產(chǎn)處置意見、改制后的企業(yè)股東投資情況。

根據(jù)電話咨詢，棲霞區(qū)發(fā)改委體改科負責其轄區(qū)內(nèi)集體企業(yè)改制的審批事項，但需要公司先與公司所在街道溝通，由街道向發(fā)改委體改科提交申請。

四、簽訂相關協(xié)議

五、至工商部門注冊登記

根據(jù)工商行政管理局網(wǎng)站：辦理非公司企業(yè)法人按《公司法》改制變更登記提交材料規(guī)范：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、企業(yè)法人的主管部門（出資人）出具的批準改制的文件。內(nèi)容包括：同意企業(yè)改制方案、對企業(yè)凈資產(chǎn)評估價值的確認、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案〔主管部門（出資人）將企業(yè)法人凈資產(chǎn)作為其在改制后公司的出資；不作為其在改制后公司的出資的部分，應當有明確的處置意見；主管部門（出資人）將企業(yè)凈資產(chǎn)全部或部分轉(zhuǎn)讓的，應另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明〕。

4、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法人申請按《公司法》改制的，應當提交集體企業(yè)的職工（代表）大會的批準決議。

5、企業(yè)主管部門（出資人）出具的企業(yè)原任法定代表人的免職文件（改制后公司變更法定代表人的提交，可與第3項合并提交）。

6、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定企業(yè)按《公司法》改制或變更登記必須報經(jīng)批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

7、改制后的公司章程。

改制后為有限責任公司的，由股東簽署。改制后為股份有限公司的，由發(fā)起人簽署或出席會議的董事簽字確認。改制后為一人有限責任公司的，由股東簽署。

8、改制后公司股東或發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。股東或者發(fā)起人為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件。股東或者發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件。股東或者發(fā)起人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件。股東或者發(fā)起人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件。股東或者發(fā)起人為自然人的，提交身份證件復印件。其他股東或者發(fā)起人提交有關法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

9、改制為有限責任公司的提交股東會決議（由股東簽署）。改制為股份有限公司的提交創(chuàng)立大會會議記錄（由發(fā)起人加蓋公章或者會議主持人和出席會議的董事簽字）。

10、根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復印件。

有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交股東大會會議記錄或者董事會決議。股東大會會議記錄由發(fā)起人加蓋公章或者會議主持人和出席會議的董事簽字。董事會決議由公司董事簽字。

一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定有職工董事和職工監(jiān)事的，提交職工民主選舉的證明。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定設監(jiān)事會主席的，根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交監(jiān)事會決議，由監(jiān)事簽字。

11、根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明。有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件。股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交董事會決議，董事會決議由公司董事簽字。一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件。

12、改制同時申請變更住所的還應提交住所使用證明。

自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件；無償使用房屋，提交房屋產(chǎn)權(quán)人同意無償使用的證明文件；使用軍隊房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》復印件。

13、改制同時申請增加經(jīng)營范圍的，增加的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

其他問題

一、關于集體企業(yè)改制的決策程序

1、內(nèi)部決策程序：職工代表大會決議

2、外部決策程序：集體企業(yè)所在區(qū)的發(fā)展與改革委員會內(nèi)的體改科（集體企業(yè)先與街道溝通，溝通完畢由街道辦向體改科提交申請）

二、關于集體企業(yè)改制后能否不變更名稱，仍然帶“廠”的字樣

根據(jù)電話咨詢工商行政管理局，集體企業(yè)改制只能變更為有限責任公司、股份有限公司，不能變更為其他企業(yè)，如果需要變更為個體工商戶、合伙企業(yè)等，需要辦理注銷后重新設立。

三、關于職工安置問題

根據(jù)電話咨詢發(fā)改委體改科的工作人員，職工安置問題只需要通過職工代表大會即可，無特殊要求。

第五篇：關于縣屬國有集體企業(yè)改制情況的調(diào)查報告

關于縣屬國有、集體企業(yè)改制情況的

調(diào) 查 報 告

宣化縣人大常委會調(diào)查組

2010.06 按照縣人大常委會2010年工作要點安排，為做好主任會議聽取縣政府《關于縣屬國有、集體企業(yè)改制情況匯報》的工作，6月初，我們在常委會副主任徐智清的帶領下，對縣屬國有、集體企業(yè)改制情況進行了專題調(diào)查。先后深入到相關主管部門、部分企業(yè)，通過聽取匯報、召開座談會、查閱檔案資料等形式，對縣屬國有、集體企業(yè)改制的基本情況進行了調(diào)查了解。現(xiàn)將調(diào)查情況匯報如下：

一、我縣縣屬國有、集體企業(yè)改制工作的基本情況

我縣共有縣屬國有企業(yè) 家（不包括賈管、金圓、市化工廠三家后劃歸縣里的前市屬企業(yè)），職工 人；集體企業(yè) 家，職工 00 人。具體情況為：

中工業(yè)和信息化局共有11家國有企業(yè)（不包括賈管、金圓、市化工廠三家后劃歸縣里的前市屬企業(yè)），13家集體企業(yè)，企業(yè)在職職工 人，退休職工 人。國有企業(yè)中有6家依法破產(chǎn)、3家改為股份制企業(yè)、1家整體租賃、1家關閉。集體企業(yè)有2家企業(yè)依法破產(chǎn)，其他11家沒有實行改制，處于停產(chǎn)狀態(tài)。

糧食系統(tǒng)共有企業(yè)24家，企業(yè)在職職工 人，離退休職工 人。其中購銷企業(yè)9家、附營企業(yè)14家、軍供企業(yè)1家。9家國有糧食購銷企業(yè)和1家軍供企業(yè)完成了改制，14家附營企業(yè)有2家完成了改制，3家正在進行改制，剩余9家正在積極組織改制。供銷系統(tǒng)共有企業(yè)27家，企業(yè)在職職工 人，離退休職工 人。其中國營企業(yè) 家，集體企業(yè) 家。國有企業(yè)中有 家依法破產(chǎn)、家改為股份制企業(yè)、家處于停產(chǎn)狀態(tài)。集體企業(yè)有 家企業(yè)依法破產(chǎn)，其他11 家沒有實行改制，處于停產(chǎn)狀態(tài)。

建設局共有企業(yè)2家，企業(yè)在職職工 人，離退休職工 人。2家企業(yè)中宣化縣建筑公司為集體企業(yè)，宣化縣第二建筑公司為國有企業(yè)。2001年為了提高建筑資質(zhì)，宣化縣建筑公司、宣化縣第二建筑公司、宣化縣第三建筑公司、宣化縣水利建筑工程公司、自然人胡寶英五家資產(chǎn)進行了組合，成立了“宣化縣建設工程有限責任公司”。重組后原單位資產(chǎn)、債權(quán)、債務部變，各單位獨立經(jīng)營、自負盈虧。宣化縣第二建筑公司由于破產(chǎn)資金缺口太大，無法實現(xiàn)破產(chǎn)，一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。

安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局共有企業(yè)2家，企業(yè)在職職工 人，離退休職工 人。2家企業(yè)中張全莊金礦改制工作已經(jīng)完成。大白陽金礦改制已進行到資產(chǎn)拍賣程序。

運輸公司共有企業(yè)在職職工174人，離退休職工121人。由于改制破產(chǎn)資金缺口太大，未進行企業(yè)破產(chǎn)改制。

外貿(mào)公司共有企業(yè)在職職工145人，離退休職工86人。由于改制破產(chǎn)資金缺口太大，未進行企業(yè)破產(chǎn)改制。

二、存在問題

（一）、企業(yè)改制工作存在程序不合法現(xiàn)象。

1、未經(jīng)過職工大會表決先拍賣企業(yè)固定資產(chǎn)的。企業(yè)改制過程中的產(chǎn)權(quán)交易市場缺乏公開透明度。在企業(yè)改制過程中，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易往往不進行公開招標和拍賣，黨委政府和主管部門多是采用行政手段，與意欲從事改制企業(yè)的經(jīng)營者采取協(xié)商轉(zhuǎn)讓、零轉(zhuǎn)讓的方式，實現(xiàn)企業(yè)的改制；國有股未經(jīng)批準擅自出售，對于國有資產(chǎn)的出售法律有明文規(guī)定，必須經(jīng)具有審批權(quán)的部門審批同意后方能出賣。但現(xiàn)實中有很多企業(yè)改制國有資產(chǎn)出售是未經(jīng)批準進行的，出售程序嚴重違法，最終導致了暗箱操作，沒有最大限度地保護好國有資產(chǎn)。而且在實踐中，所改制的企業(yè)多是資不抵債，無法繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)。在資不抵債的情況下，債務遠遠大于資產(chǎn)，這又給了從事改制企業(yè)的經(jīng)營者一些可乘之機，使他們可以不出一分錢，即可用債務抵頂所購企業(yè)資產(chǎn)的價值，從而大大獲益。另外原企業(yè)的陳年老帳在企業(yè)改制中未進行清理，對于到底是否有債權(quán)人、債權(quán)人的能力如何，無債權(quán)人或無財產(chǎn)繼承人的死帳、呆帳不認真核實的情況，現(xiàn)實中還大量存在。一味地將企業(yè)的債務抵頂，勢必導致大量的國有、集體資產(chǎn)流向個人所有，最終極大地損害了國家、集體和廣大職工的利益。

（二）、改制、破產(chǎn)、停產(chǎn)企業(yè)的職工安置工作問題嚴重。

1、企業(yè)改制成本不足和成本動態(tài)增長問題。企業(yè)改制成本由企業(yè)職工身份置換補償金，企業(yè)應繳職工養(yǎng)老保險金、醫(yī)保金、失業(yè)保險金，企業(yè)各類債務等組成。隨著時間的推移，企業(yè)改制成本將逐年增加。