第一篇：寶安區街道集體企業改制前期調研報告

寶安區街道集體企業改制前期調研報告

寶安區體制改革辦公室課題組

2007年4月，區體制改革辦公室組織力量先后深入新安、西鄉、龍華、觀瀾、福永、沙井街道，廣泛征求街道領導、街道投資管理公司管理層及企業員工對街道集體企業改制的意見建議。5月上旬又專程赴龍崗區國資局，考察學習該區在推進街道集體企業改革工作中的經驗。在綜合各方面意見、經驗的基礎上形成了本調研報告。

一、街道集體企業發展現狀及特點

經過改革開放二十多年的發展，我區街道（原鎮屬）集體企業不斷發展壯大，成為促進我區經濟發展的一支重要力量。截至2006年底，全區共有街道集體企業51家，主要分布在租賃、房地產開發及物業管理、建筑（安裝）、工業制造、資本運營控股、交通運輸、酒店餐飲、農林牧漁等行業；全區集體企業總資產56.44億元，總負債28.79億元，凈資產27.65億元，資產負債率為51 %；全年企業凈利潤0.78億元；全區集體企業共有正式員工2016人（其中退休員工677人），聘用員工926人。

通過調研，我們發現當前我區街道集體企業普遍具有以下幾方面的特點：

1、各街道集體企業資產雄厚，升值空間大。目前各街道集體企業總資產、總負債、凈資產情況見下表。從表中可以看出，我區各街道集體企業資產總體實力較強，除石巖街道外，其他街道集體企業總資產均超億元，其中龍華街道總資產超過12億，凈資產超過5億。我區街道集體企業不僅資產雄厚，而且未來升值空間大。由于歷史遺留原因，街道集體企業大量的土地、房產至今沒有確權，導致企業資產的帳面價值與實際占有資產的價值存在巨大的差值。例如：福永街道有產權證的土地127061平方米，僅占35.6%；有產權證的房產185093平方米，僅占30.7%。一旦更大量的未確權的土地物業資產獲得確權后，其市場升值空間相當可觀。

街道集體企業總資產、總負債、凈資產一覽表街道 總資產（萬元）總負債（萬元）凈資產（萬元）資產負債率 企業家數

福永 西鄉 石巖 沙井 觀瀾 新安 龍華

67323 55899 5777 79487 951

5444152 36131 3353 40157 42417

23171 19768 2424 39330 52737

65.6% 64.6% 58.1% 50.5% 44.6%9 5 7 6 11 6

32371 64967 160064 92100-32596 200% 67964 57.5%

注:

1、企業家數來源于區財政局集體資產管理科的統計表；

2、龍華街道集體企業指原龍華街道改制前的街道集體企業。

2、企業經營方式比較單一，經營項目比較雷同，發展的后勁不足。全區約有57%的街道集體企業從事租賃業和物業管理業，其中西鄉街道9家企業中有7家從事租賃業；福永街

道有7家企業，其中也有4家從事租賃業。盡管物業出租經營風險不大，但增長空間較小。目前物業出租主要面向加工型企業，但隨著我區產業結構不斷升級，這種加工型企業在逐步被淘汰，勢必對街道集體企業形成沖擊。同時土地儲備不足、物業陳舊、維修費用過高、資源短缺，企業可持續發展的路越走越窄。

3、政企不分，經營機制不靈活，經營效益不高。街道集體企業的產權主體一般是街道辦，除投資管理公司已登記為有限責任公司外，其他下屬公司均未規范登記。除投資管理公司設立董事會和監事會外，其他公司也基本未設立董事會和監事會。公司一般由街道辦直接管理，重大事項由街道辦決定，企業體制機制不夠靈活。由于政企不分，企業行為行政化，吃大鍋飯現象嚴重，各項激勵機制長期無法落實，做多做少一個樣，做好做差一個樣，嚴重影響經營效率。

4、財務管理不規范，債權債務混亂，財務風險大。我區的集體企業普遍存在較大的財務風險。例如新安街道，截至2006年12月31日，街道企業涉及被執行的案件標的金額為10522萬元，主要原因是街道企業自身借入的款項大多不能到期償還，又由于街道企業之間相互擔保貸款，至還款日被擔保企業不能償還債務而承擔連帶清償責任。其結果完全可能因一家企業破產其他企業也全部被牽連查封拍賣。又如西鄉街道，企業整體資產負債率達76%，個別企業高達88%，資信評級偏低，并且企業的銀行借款大都是短期借款，屬短貸長用性質，隨著銀行信貸政策收緊，加上自身流動資金不足，融資難度大，短期償債壓力更大。

5、人員機構臃腫，員工士氣不足，企業成本消耗過大。與龍崗區街道集體企業職工人數相比，我區街道集體企業普遍存在冗員嚴重現象。例如龍華街道，企業員工數嚴重超編（630人），導致每年的管理費用（7500萬元）居高不下，占企業總經營成本的20%以上，超出同類型企業（5%左右）甚遠。又如福永街道，所屬企業員工416人，由于企業大部分是物業出租行業，因人設崗現象普遍，企業因此付出的成本沉重。

二、街道集體企業發展和改制面臨的困境

多年來，街道集體企業通過積極吸引外資，創造就業，為寶安現代化建設作出了積極的貢獻。但隨著社會主義市場經濟體制的不斷完善，街道集體企業的財產組織形式和經營管理體制已難以適應形勢發展，街道集體企業正處在轉型改制的艱難抉擇時期。

（一）繼續維持現有管理體制所面臨的問題

調研發現，有部分街道領導和企業員工同意暫緩改制或對改制持反對態度。但不改制、繼續維持現狀將面臨如下問題：

1、不符合當前企業改制的總體方向。推進街道集體企業產權制度改革是大勢所趨。黨的十六屆三中全會明確提出：“以明晰產權為重點深化集體企業改革，發展多種形式的集體經濟”。市政府也專門轉發了市國資委有關文件，提出要加快傳統城鎮集體企業產權制度改革。我區街道集體企業如不改制、維持現狀不變，則與上級有關集體企業改制的總體方向不相符。另外，龍崗等兄弟區的集體企業改制工作計劃于今年底完成，我區加快集體企業改制進度的壓力很大。

2、現行管理體制已不適應激烈的市場競爭需要，制約了企業的生存和發展。一是政企不分，企業在經營管理方面主動權不多，在市場中感到無所適從，企業經營每況愈下。二是財務管理混亂，違規擔保嚴重，流動資金嚴重不足，企業經營風險正進一步加大。三是人浮于事、效率低下，企業消耗過大。企業管理層及員工的等、靠、要思想嚴重，習慣于等政府出政策、靠政府給優惠、要政府大包大攬，解決他們長期就業和生活問題，而不是積極謀求企業的發展。

3、維持現狀不變，企業將來有可能成為政府的沉重包袱。由于現行管理體制始終難以解決企業管理機制不活、經營效率不高、員工等靠要思想嚴重等問題，企業經營管理水平始終難以上新水平。如果現在不進行改制，街道集體企業前些年來靠政府政策扶持而積累起來的“家底”遲早會被消耗殆盡，到那時企業員工安置將是一個十分棘手的問題。所以現在不改，將來改制的成本會更高，最終政府不得不扛起這個沉重的包袱。

（二）全面進行產權制度改革所面對的困難

從發展趨勢看，推進街道集體企業產權制度改革是勢在必行。但現在馬上全面進行產權制度改革也面臨一些困難：

1、難以找到一個能為員工、政府、社會共同接受的改制方案，包括員工安置方案，對社會穩定影響較大。目前找到一個讓各方都相對滿意的方案比較困難，主要因為參加改制各方的利益訴求差別太大：員工希望政府尊重他們對企業的歷史貢獻，對改制的期望過高，大部分人希望按松崗模式推進集體企業改制，要求政府以更優惠的數量、更大的折扣出售企業股份；政府希望在保障員工基本生活收入的基礎上適當滿足員工合理利益要求，同時確保國有集體資產不至于大面積流失；社會大眾在心理上也難以接受改制企業員工一夜暴富的現象。在各方意見分歧較大的情況下全面推進改制將有可能影響社會穩定。

2、債權債務問題復雜，給改制留下沉重的包袱。據新安街道企業反映，目前街道各企業（除投資管理公司）銀行貸款21,692萬元，財政借款9,697萬元。其中各種借款累計拖欠貸款利息6,369萬元，逾期貸款的本金為14,315萬元,街道兄弟企業互相擔保借款13,890萬元。企業擔保、貸款一部分是企業負責人自行主張，也有相當一部分過去是因政府行為形成，擔保雙方并沒有簽訂責任書，權責不明確。如何盡快解決企業擔保貸款問題、降低企業財務風險是企業改制面臨比較突出的問題。

3、大量未確權資產面臨處理，增加了全面改制的難度。由于歷史遺留原因，我區大部分街道集體企業建設的廠房和宿舍未經規劃國土部門審批，未領取建設工程規劃許可證，產權的確認只能按照《深圳經濟特區處理歷史遺留生產經營性違法建筑若干規定》進行申報。寶安所有的街道企業都存在大量未確權資產，其中在193.38萬平方米的土地中有產權（使用）證的所占比例僅為17.54%，在273.23萬平方米的房產中有產權（使用）證的所占比例僅為30.73%。這些沒有產權的資產既無法公開掛牌轉讓，也難以通過評估確認其真實的市場價值，因此在全面進行產權制度改革時遇到了困難。

4、企業產權制度改革需要綜合考慮到城市未來發展的需要。我區的街道集體企業控制了大量的土地物業資產，這些資產普遍位于各街道的中心區域，是未來城市市政建設和舊城、舊工業區改造的主要對象。如果企業改制采取松崗街道的做法，資產全部定向由員工購買，這樣以前政府持有的物業就會轉移到私人手上。隨著城市化的不斷深入，政府以后要進行市政建設和舊城、舊工業區改造時的調控能力就會被大大削弱。

綜上所述，當前我區街道集體企業正面臨改也難、不改也難的兩難困境。一方面，企業不改制不但與上級精神不符，而且消耗下去還有可能成為政府的包袱；另一方面，現在進行全面產權制度改革還有許多難以解決的問題，時機尚未成熟。這就需要我們以更加積極、嚴謹的態度，創新思路，大膽探索企業發展新路徑，扎實推進街道集體企業的改革與發展。

三、推進街道集體企業改制的建議

推進街道集體企業改制是大勢所趨，這無可置疑。當前重點考慮的是改革的方向、路徑和時機。我們認為，推進街道集體企業改制首先應考慮以下幾方面的因素及原則：一是妥善安置、確保穩定的原則：即確保妥善、合理安置員工，避免激發社會矛盾，引發社會的不穩定；二是保值增值原則：即保持集體或國有資產保值增值，避免大規模的資產流失；三是利益均衡原則：即能照顧員工、政府和社會的利益，保持利益的基本均衡；四是堅持以市場為導向的半步策略原則：即逐步推進企業向市場經濟體制過渡，優化企業經營管理機制，逐步建立現代企業制度。

綜合考慮上述因素，并結合我區實際，我們建議采取較為穩妥的半步走改革策略，即既不消極地保持現狀，又不是激進地全面進行產權制度改革，而是推行以“企業合并、資產債

務重組、人員在職分流”為主要內容的企業管理體制改革模式，為全面的產權制度改革創造條件。

（一）方案主要內容

1、對街道集體企業進行合并。以街道為單位，將街道投資管理公司下屬子公司（包括一級、二級子公司）全部合并到以物業管理為主業的街道公共房產物業管理公司，所有人員關系掛靠到該公司，減少管理層級。

2、對街道集體企業資產債務進行重組。（1）資產重組方面，在企業整合過程中，將企業土地、物業資產整合到街道公共房產物業管理公司中去，其它經營性資產（如建筑公司、農業公司）、大部分車輛等流動資產及專營許可牌照等無形資產，通過掛牌拍賣方式向社會出讓，確保重組后的物業管理公司經營項目比較單一；（2）債務重組方面，由區國資辦牽頭，各街道參與，通過財政注資及拍賣企業部分物業資產等方式，成立街道集體企業改制啟動資金，通過與銀行進行談判，解決企業相互擔保及與社區其他企業擔保的債務鏈問題，著力規避債務風險，依法保障街道集體資產安全；同時明晰街道與企業借款關系。

3、對企業人員進行在職分流。目前各企業所有的臨工，包括掛靠工作人員，統一按有關政策進行遣散，所有正式員工關系統一掛靠到街道公共房產物業管理公司，由物業公司根據精簡模式按現有工資待遇從中擇優聘用部分工作人員從事經營管理，其余人員一律在職離崗，工資福利由街道保障發放（其標準為在確保日常生活開支的前提下比現職工資略有下降），同時承諾其人員身份與留守人員一樣，在下一步企業產權制度改革時享受同等待遇。

4、補充內容。在企業合并過程中，可能有部分員工提出要進行徹底改制的要求。對此，我們可以提出參照國企改制模式作為備選改制方案，供企業員工選擇，主要內容為：（1）鼓勵員工以有償方式購買集體股權，全員持股；（2）企業員工以內部定向認購方式購買集體股權的最高限額為50萬元，街道在此限額內可根據實際情況以優惠方式向員工配售股權；（3）企業員工按50萬元最高限額內部定向認購集體股權后剩余部分資產，必須以掛牌方式出讓或由政府剝離收回；（4）用于向企業員工定向認購的資產應該主要為已確權的資產，認購值的評估應符合當前市場價值；（5）對不能采用股權出讓購買優惠方式安置員工的，參照國企改制方式，給予員工安置補償金，解除員工正式職工身份，員工與新企業簽訂勞動合同。

（二）方案主要優點

1、有利于降低企業成本消耗。通過企業整合，精簡人員，理順體制，可以減少企業經營成本重復支出，降低管理資源重復浪費。

2、有利于降低企業經營風險。通過進行企業資產債務重組，可以將企業長期積淀下來的債務擔保問題挖掘出來，及早消化，降低風險；同時將企業土地物業資產集中控制起來，也有利于街道加強監管。

3、為今后城市建設預留空間。由于方案沒有對企業資產全部定向配售，也不是一下子進行產權制度改革，使得企業大量的土地物業資產仍然掌握在政府手里，為今后城市建設和改造預留了空間。

4、對企業員工思想意識有正確引導，有利于保持社會穩定。目前街道集體企業管理層及員工“一夜暴富”思想嚴重，參照國企改制方法推進街道集體企業改革阻力很大。通過在保障其日常生活收入的前提下讓員工留薪離崗，既可以避免激化社會矛盾，保障社會穩定，也表明政府推進集體企業改革的決心，促使員工端正心態，及早走向社會另謀生活出路，為下一步產權制度改革營造氛圍。

5、為最終實現產權制度改革奠定堅實基礎。從龍崗區街道集體企業改革的經驗看，要進行企業產權制度改革，必須首先進行企業資產債務重組。我區如能把企業資產債務重組這一基礎性工作扎實做好，等時機成熟，全面推進企業產權制度改革將水到渠成。

（三）方案主要缺點

由于本改革思路采用的是半步走策略，因此，方案的主要缺點就是改制具有不徹底性，企業經營機制沒有完全轉變。同時員工在心理接受上可能有困難。另外企業債務進行重組存在一定的困難，需要強力推進。

第二篇：集體企業改制方案

集體企業改制方案

一、企業概況

沙溪公社建筑工程隊，1963年7月成立，屬集體所有制性質，主管單位：沙溪公社，經營范圍：土、木建筑，固定資產3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產3.2468萬元。1984年12月14日，申請企業名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮建筑公司，企業法定代表人為余宏錄，公司注冊資金30.2萬元，其中固定資金19.6萬元，流動資金10.3萬元；公司主營建筑工程、水電安裝，兼營土、石方及橋梁工程。1991年企業申請變更，企業名稱變更為上饒縣沙溪建筑工程公司，注冊資金60.6萬元。1993年因縣改市企業申請變更，企業名稱變更為上饒市沙溪建筑工程公司，注冊資金變更至160萬，固定資金80萬，流動資金80萬，出資率100%。1994年上饒市沙溪建筑工程公司申請辦理法定代表人變更，變更為余宏強，注冊資金160萬元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏強同志調離，故需將原法定代表人余宏強更換為鄭發琴；公司注冊資金增加變更為517萬元，并增加一個分支機構。2001年，上饒市沙溪建筑工程公司換發企業法人營業執照，法人代表為李景河，公司注冊資本由517萬元增加到618萬元，出資比例100%。企業地址:上饒市信州區沙溪鎮解放路42號，經營方式：承攬，經營范圍主營：房屋建筑（三級）、水電安裝，兼營：土石方工程、橋梁建筑等。

二、基本情況

沙溪公社建筑工程隊至1963年7月成立以來，至1980年上半年都在持續盈利，經營狀況良好，固定資產3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產3.2468萬元，職工隊伍人數為810人。1984年11月9日，上饒縣沙溪建筑公司的工人情況是固定工人506人，平均年齡35歲，平均等級是3.5級，固定資產中原值239,480萬元，凈值223,001萬元，房屋建筑凈值37,056.18萬元，713平方米，施工機械設備凈值15,3000萬元，15000馬力，流動資金42萬元，效益良好。1984年12月14日，申請企業名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮建筑公司，企業法定代表人為余宏錄。1989年，上饒縣沙溪鎮建筑公司，公司實有人數750人；自有資金總額669,000元，固定資金21.2萬元，流動資金45.7萬元。1990年上饒縣沙溪建筑公司從業人數506人，固定資產原值41.666983元，定額流動資金5.55萬元。1991年企業法定代表人變更，沙溪建筑公司法定代表人變更為李奀雅，從業人數506人，經營場所面積合計791.72平方米，年產值310萬元，利潤0.45萬元。1993年沙溪建筑公司因縣轉市企業名稱變更為上饒市沙溪建筑公司，從業人數510人。1994年上饒市沙溪建筑工程公司資產總額274萬元，負債114萬元，凈資產總額160萬元。1994年12月止，該公司所有權益為5,176,684.31元，其中實收資本60萬元，資本公積4,482,827.45元，盈余公積93,856.86元。1996年上饒市沙溪建筑工程公司，企業人數520人，固定資金270萬元，流動資金247萬元，經營場所面積600平方米，企業效益良好。2001年沙溪建筑工程公司資產總額8,450,782.46元，負債總額1,124,606.51元，凈資產7,326,175.95元，從業人數246人，經營場所面積350平方米，沙溪影劇院產權歸上饒市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饒市沙溪建筑工程公司資產總額8,450,782元，負債總額112.4萬元，凈資產總額7,326,176元，實收資本618萬元。

三、改制具備的條件

1、上饒市沙溪建筑工程公司的主管部門沙溪鎮企業辦出具的批準改制的文件；

2、上饒市沙溪建筑工程公司是城鎮集體所有制企業，其已按照《公司法》改制的要求，提交集體企業職工代表大會討論并獲得批準決議；

3、上饒市沙溪建筑工程公司企業主管部門出具了企業原任法定代表人的免職文件；

4、上饒市沙溪建筑工程公司債權銀行出具了金融債權保全證明文件和人民銀行總行出具的確認文件；

5、上饒市沙溪建筑工程公司取得了依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

四、改制目標及形式

（一）目標：公司制企業即有限責任公司；

（二）形式：整體改制即以企業全部資產為基礎，通過資產重組，整體改建為符合現代企業制度要求的、規范的企業。

五、職工分流、安置方案

1、在冊職工由改建后的公司接收。有限公司根據《勞動法》和《勞動合同法》與職工重新簽訂勞動合同，職工的各項保險、福利待遇按國家有關規定執行。

2、新的公司將按照屬地化管理原則，及時將黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等工作移交地方管理。

3、上饒市沙溪建筑工程公司的職工已全部得到妥善安置，已一次性給予安置費、經濟補償金元。

六、職工對改制的意見及職工大會或職工代表大會通過情況 職工代表大會集體通過一致決議同意改制。

七、改制費用估算

1、資產評估

上饒市沙溪建筑工程公司委托上饒市眾恒資產評估事務所對進行資產評估，2014年1月7日該資產評估事務所出具了饒眾恒評字[2014]第01號評估報告，上饒市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日為基準日的評估后資產凈值為5,679,067.00元。

2、資產處置

上饒市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的凈資產（以資產評估師事務所評估為準）5,679,067.00元由私人全部買入并入股新的公司。

八、改制計劃，時間進度安排

1、改制后企業名稱變更為江西日景建筑工程有限公司；

2、對集體企業法定代表人進行任免；

3、經企業改制創立大會討論，選舉產生江西日景建筑工程有限公司執行董事兼總經理1名，監事1名；

4、對改制后的企業章程進行重新修訂；

九、職工花名冊

第三篇：04 集體企業改制

一、案例情況（森源電氣）

公司是經河南省人民政府《關于設立河南森源電氣股份有限公司的批復》批準，由楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資和隆昌物資共同發起設立的股份有限公司。設立時，公司總股本為2,322.73萬元,其中楚金甫、周保臣、楊合嶺分別以其在長葛市開關廠所占的經評估的凈資產5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作為出資，隆源投資、隆昌物資分別以現金5,400,000元和4,800,000元作為出資。

1、掛靠企業產權界定

長葛市開關廠系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于1992年6月投資設立的企業，注冊資本為30萬元，經過多次的增資長葛市開關廠注冊資本為760萬元。長葛市開關廠曾先后掛靠到長葛市衛生局和長葛市地方稅務局，企業性質曾定為集體性質。

2000年4月6日，長葛市地方稅務局出具《長葛市地方稅務局關于同意開關廠脫離隸屬關系的批復》（長地稅發[2000]40號），同意長葛市開關廠脫離隸屬關系，長葛市開關廠的人財物由長葛市開關廠（即投資者）所有，長葛市開關廠的全部債權、債務均由長葛市開關廠承擔。

2000年4月16日，長葛市衛生局出具《關于長葛市開關廠投資情況的證明》。根據該證明：長葛市開關廠創建時掛靠在長葛市衛生局，但其設立時的原始注冊資金30萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長葛市衛生局實際在長葛市開關廠無任何投資；1993年8月，長葛市衛生局將長葛市開關廠掛靠關系轉入長葛市地方稅務局，與長葛市衛生局脫離掛靠關系，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔。

2000年4月22日，長葛市地方稅務局再次出具《關于長葛市開關廠產權界定的通知》（長地稅字[2000]38號）對長葛市開關廠的產權進行界定，確認長葛市開關廠全部資產由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數額及比例擁有，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔，并解除長葛市地稅局與長葛市開關廠的掛靠關系。

2000年4月30日，長葛市企業產權制度改革領導組出具《關于長葛市開關廠產權界定的批復》（長企改字[2000]6號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據長葛金天平會計師事務所對長葛市開關廠的審驗，確認截至2000年3月31日，長葛市開關廠注冊資金為760萬元人民幣，楚金甫持有長葛市開關廠出資總額的43.34%，計3,293,840元；周保臣持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元；楊合嶺持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元。

2000年10月25日，長葛市企業產權制度改革領導組再次出具《關于長葛市開關廠產權界定的批復》（長企改字[2000]8號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長葛市開關廠注冊資金中的比例分別為43.34%、28.33%、28.33%；并根據亞太資產評估事務所對長葛市開關廠出具的評估報告書，確認截至2000年8月31日，長葛市開關廠評估后的凈資產為1,302.73萬元，楚金甫持有開關廠凈資產5,646,032元，周保臣持有開關廠凈資產3,690,634元，楊合嶺持有開關廠凈資產3,690,634元。

2007年11月19日，許昌市財政局向河南省財政廳上報《關于對長葛市開關廠產權界定的請示》（許財企[2007]31號），申請確認長葛市企業產權制度改革領導組先后于2000年4月和2000年10月出具的長企改字[2000]6號《關于長葛市開關廠產權界定的批復》和長企改字[2000]8號《關于長葛市開關廠產權界定的批復》中認定的長葛市開關廠的產權界定。

2007年12月11日，河南省財政廳出具豫財辦資[2007]46號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權界定結果確認的批復》，同意2000年長葛市企業產權制度改革領導組對長葛市開關廠進行產權界定的確認結果。2008年7月28日，許昌市人民政府以許政文[2008]38號《關于界定河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權的請示》再次確認長葛市開關廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺3位自然人共同投資創建的民營企業，并請示河南省人民政府出具長葛市開關廠產權確認文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權界定的批復》同意許昌市人民政府關于長葛市開關廠產權界定的意見，確認長葛市開關廠2000年改制時清產核資、產權界定程序符合國家法律法規的規定，合法有效。

2、出資設立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資、隆昌物資五名股東簽訂了《河南森源電氣股份有限公司發起人協議書》，同意共同出資組建河南森源電氣股份有限公司。公司注冊資本為2,322.73萬元，其中：楚金甫以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資564.6032萬元，占注冊資本的24.31%；周保臣以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；楊合嶺以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；隆源投資以現金出資540萬元，占注冊資本的23.25%；隆昌物資以現金出資480萬元，占注冊資本的20.67%。長葛市開關廠的債權債務轉由股份公司承繼。

對于發起人以長葛市開關廠作為出資，發行人律師經核查認為：長葛市開關廠系楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人投資設立的私營企業，其產權界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發起人以長葛市開關廠的凈資產出資未損害相關債權債務人的利益，對股份公司的設立不構成法律障礙，對本次股票發行上市不構成法律障礙。

3、發行人設立后，長葛市開關廠有關情況說明 長葛市開關廠于2000年9月至10月份在發行人成立前，共收到中國人民解放軍第5719工廠等118位債權、債務人的《承諾函》，均同意長葛市開關廠的相關債權、債務由新設立的股份公司承接。

基于企業正常生產經營的需要，在事先征得相關債權債務人及長葛市開關廠同意的情形下，楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人直接將其在長葛市開關廠中所占有的凈資產作價投入了股份公司。長葛市開關廠的全部資產、債權債務及業務、人員等全部同時轉入了股份公司。此后，長葛市開關廠未進行過任何經營活動。在股份公司成立后，由于長葛市開關廠不進行任何經營活動，疏忽了長葛市開關廠的注銷工作，直至2007年才進行清算工作，并于2007年12月完成清算注銷手續。但此項未及時注銷事項，未給股份公司及相關債權債務人造成損失。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發起股東承諾，“若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由我等三人承擔”。

發行人律師經核查認為：“長葛市開關廠雖因工作的疏忽而其未及時辦理注銷手續，但是其自股份公司設立后直至2007年12月辦理注銷登記手續期間，未進行過任何實際經營活動；且楚金甫等三人業已承諾，若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由楚金甫等三人承擔。因此，本所律師認為，該項未及時注銷事項不會給股份公司及相關債權債務人造成損失，對本次股票發行上市不構成法律障礙。”【同時可參考的案例：南洋股份、亞廈股份、彩虹精化、龍星化工、漢纜股份、夢潔家紡、同德化工、寶鼎重工、奇正藏藥、南方泵業等】

二、集體企業改制幾點提示

1、如果集體企業改制時股權轉讓程序完全合規，且不存在集體資產流失等情況，則上市前無須取得省政府批文。康耐特的補充法律意見書

（一）2-5頁中表述了該問題。

2、如果集體企業改制過程中程序存在瑕疵，則可以采取事后確認的方式來彌補，根據最新保代培訓政策需要取得省級政府的確認文件。確認文件需要將問題表述清楚并且逐條確認，籠統的“不存在違規行為”的文件現在有時候會里并不會認可。

3、如果在改制過程中存在自然人損害集體利益的情形，就算是上市前取得省級政府的確認文件，也不一定能夠被認可，需要上市前就有關利益股東進行補償，且補償方案需要取得集體村民大會或村民代表大會的通過。

4、損害集體利益的情形有如下幾種：1）股份量化至個人時沒有進行資產評估；2）股份對價支付沒有根據評估凈資產值確認；3）通過隱瞞資產、部分評估的方式做低甚至做虧集體企業資產以實現低價格取得股份的目的。

5、農村集體企業股權轉讓的合法程序基本要素包括：（1）轉讓時相關企業的資產或產權須經資產評估、并報集體企業主管部門確認和批準；（2）轉讓事宜須經過轉讓方企業、受讓方企業的董事會或股東會批準；（3）對于集體企業，最重要的一個環節是轉讓事宜須經代表村民的村民集體代表大會同意；（4）相關轉讓還須經當地至少區級以上政府批準。

6、集體股權轉讓，一般的做法都是報材料前爭取能拿到省級部門的批文，但是不少企業為了爭取早日上市都是冒險先申報，在等待期間再拿省級批文，但在申報前至少應拿到市級政府的批文。可以參考近期過會的浙江金洲管道，其實在浙江類似的案例挺多的。

第四篇：集體企業改制程序整理

集體企業基本操作步驟：

一、改制企業清產核資，界定產權，清理債權債務，資產評估。

法律依據：《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》第三條：所有在國家各級工商行政管理機關登記注冊為集體所有制性質的各類城鎮集體企業、單位，包括各類聯合經濟組織、勞動就業服務企業、有關事業單位，由集體企業改制為各類聯營、國內合資、股份制的企業，以及以各種形式占用、代管集體資產的部門或企業、單位，在清產核資中須按照本暫行辦法界定產權。

企業改制應以凈資產出資。原企業必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，清產核資、界定產權，清理債權債務，資產評估。

1、資產評估必須由具有法定資格的評估機構出具的企業資產（包括無形資產）、土地使用權的評估報告。

2、涉及到城鎮集體資產的要經國有資產管理部門確認；

3、企業資產轉讓、出售必須辦理資產交割、轉讓的協議書，并經公證部門或驗資部門確認。企業以零資產或以低于其凈資產的價格轉讓出售改制，必須經當地政府或有關資產管理部門審批同意。對于凈資產為零或為負數的企業改制，收購方以及其他股東必須重新投入資本金，改制后企業的資本必須達到法定的最低限額。

4、原有企業產權主體暫時難以界定，根據原企業的經濟性質，經政府授權，由其主管部門或國有資產、集體資產管理部門代行股權。

5、清理債權債務，落實金融債權。整體改制企業的債權債務要經過原股東和新股東同意，由改制企業承繼；分塊改制企業的債權債務要經過原所屬企業與改制后的企業共同商定，明確債務的繼承人，上報工商部門。企業提交經中國人民銀行在當地的分支機構確認的金融債權擔保文件。

二、企業職工代表大會或職工大會同意改制方案的決議。

法律依據：《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第九條 集體企業依照法律規定實行民主管理。職工（代表）大會是集體企業的權力機構，由其選舉和罷免企業管理人員，決定經營管理的重大問題。

《江蘇省企業民主管理條例》第七條 國有、集體企業以及國有、集體控股企業職工代表大會除行使第六條規定的職權外，還行使下列職權：

（一）聽取和審議企業生產經營管理重大決策，企業重組、改制、破產和裁員的實施方案，企業中高級管理人員的勞動報酬、廉潔從業情況的報告；

（二）通過有關勞動報酬、工作時間、休息休假、生活福利、獎懲與裁員、企業改制職工分流安置等涉及職工切身利益重大事項的方案；

（三）民主評議和監督企業中高級管理人員，提出意見和建議。

三、有審批權限的人民政府或企業主管部門的批準文件和企業的改制方案。其中應明確企業凈資產數額及清產核資情況即資產處置意見、改制后的企業股東投資情況。

根據電話咨詢，棲霞區發改委體改科負責其轄區內集體企業改制的審批事項，但需要公司先與公司所在街道溝通，由街道向發改委體改科提交申請。

四、簽訂相關協議

五、至工商部門注冊登記

根據工商行政管理局網站：辦理非公司企業法人按《公司法》改制變更登記提交材料規范：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、企業法人的主管部門（出資人）出具的批準改制的文件。內容包括：同意企業改制方案、對企業凈資產評估價值的確認、企業凈資產的處置方案〔主管部門（出資人）將企業法人凈資產作為其在改制后公司的出資；不作為其在改制后公司的出資的部分，應當有明確的處置意見；主管部門（出資人）將企業凈資產全部或部分轉讓的，應另附轉讓協議或者股權交割證明〕。

4、城鎮集體所有制企業法人申請按《公司法》改制的，應當提交集體企業的職工（代表）大會的批準決議。

5、企業主管部門（出資人）出具的企業原任法定代表人的免職文件（改制后公司變更法定代表人的提交，可與第3項合并提交）。

6、法律、行政法規和國務院決定規定企業按《公司法》改制或變更登記必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

7、改制后的公司章程。

改制后為有限責任公司的，由股東簽署。改制后為股份有限公司的，由發起人簽署或出席會議的董事簽字確認。改制后為一人有限責任公司的，由股東簽署。

8、改制后公司股東或發起人的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。股東或者發起人為企業的，提交營業執照副本復印件。股東或者發起人為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件。股東或者發起人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件。股東或者發起人為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件。股東或者發起人為自然人的，提交身份證件復印件。其他股東或者發起人提交有關法律法規規定的資格證明。

9、改制為有限責任公司的提交股東會決議（由股東簽署）。改制為股份有限公司的提交創立大會會議記錄（由發起人加蓋公章或者會議主持人和出席會議的董事簽字）。

10、根據改制后公司章程的規定和程序，提交公司董事、監事和經理的任職文件及身份證件復印件。

有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交股東大會會議記錄或者董事會決議。股東大會會議記錄由發起人加蓋公章或者會議主持人和出席會議的董事簽字。董事會決議由公司董事簽字。

一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件。

依據《公司法》和公司章程規定有職工董事和職工監事的，提交職工民主選舉的證明。

依據《公司法》和公司章程規定設監事會主席的，根據公司章程的規定和程序，提交監事會決議，由監事簽字。

11、根據改制后公司章程的規定和程序，提交法定代表人的任職證明。有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件。股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交董事會決議，董事會決議由公司董事簽字。一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件。

12、改制同時申請變更住所的還應提交住所使用證明。

自有房產提交房屋產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議復印件；無償使用房屋，提交房屋產權人同意無償使用的證明文件；使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。

13、改制同時申請增加經營范圍的，增加的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

其他問題

一、關于集體企業改制的決策程序

1、內部決策程序：職工代表大會決議

2、外部決策程序：集體企業所在區的發展與改革委員會內的體改科（集體企業先與街道溝通，溝通完畢由街道辦向體改科提交申請）

二、關于集體企業改制后能否不變更名稱，仍然帶“廠”的字樣

根據電話咨詢工商行政管理局，集體企業改制只能變更為有限責任公司、股份有限公司，不能變更為其他企業，如果需要變更為個體工商戶、合伙企業等，需要辦理注銷后重新設立。

三、關于職工安置問題

根據電話咨詢發改委體改科的工作人員，職工安置問題只需要通過職工代表大會即可，無特殊要求。

第五篇：集體企業改制實施步驟

集體企業改制實施步驟

一、準備階段

企業充分進行改制宣傳，使企業全體職工對改制達成共識，初步完成改制方案，到工商部門對改制企業名稱進行預先核準。

二、進行產權界定

到區經委企業科辦理產權界定手續（已做產權界定的不用重新界定）。

三、進行資產評估

到具有評估資格的會計師事務所進行資產評估

四、制定詳細的企業改制實施方案

內容包括：

1．企業的基本情況

2．企業經濟性質的變化情況

3．資產評估結果

4．企業在職職工的安置情況

5．離退休等人員費用預留的情況

6．企業凈資產處置方案和出資人的出資情況（包括企業注冊資金的變動情況）

五、召開職工代表大會，形成大會決議

內容包括：

1．是否同意企業經濟性質變化

2．對產權界定結果及資產評估結果的確認

3．對改制后企業的注冊資本及注冊資本的組成情況進行確認

4．對企業凈資產量化方案和職工貨幣出資等的意見

5．對企業在職職工安置的意見

6．對離退休等人員費用預留的意見

7．職工代表親筆簽名

六、制定改制后新企業的企業章程

建議參照工商局海淀分局要求

七、向上級主管單位提出改制的書面申請并取得批復

批復內容（參照職工代表大會決議內容）

八、區經濟體制改革辦公室進行審批

審批時企業需提交以下材料：

1．企業主管上級提出的改制申請

2．上級主管單位的批復

3．產權界定申報表

4．資產評估報告書

5．企業的改制方案

6．職工代表大會的決議

7．改制后新企業的企業章程

8．企業營業執照復印件

九、到工商局進行企業改制登記