第一篇：集體企業改制程序

集體企業改制程序

為保證集體企業改制工作健康、有序、規范地進行，根據上級有關規定和市委（1998）16號文件及其他相關配套文件精神，特對原企業改制程序作修訂完善如下：

一、調查摸底

（一）企業目前生產經營和資產負債狀況；

（二）企業在職及離退休人員的基本情況；

（三）企業干部職工對企業改制的思想動態；

（四）企業發展前景預測。

二、宣傳發動

（一）采取各種形式宣傳改制工作的必要性、緊迫性；

（二）分別召開企業黨政班子，企業中層以上骨干和職工大會，進一步統一思想，提高認識。

三、制訂改制方案

（一）改制方案由改制企業制訂，要吸收工會主席和職工代表參加，充分聽取職工的意見。

（二）企業改制方案應包括以下內容：企業概況及近三年資產和財務狀況，改制基本思路和程序，資產處置和職工安置（勞動法律法規執行情況、職工勞動關系轉換、社會保障等）方案，改制后企業發展規劃等。

（三）企業改制方案需經職工代表大會或職工大會審議通過，也可采取多數職工代表或多數職工簽字形式審議通過，經企業主管部門審核，市企改辦批準后組織實施。

企業改制涉及財政、勞動保障等相關事項的，應先報相關部門審核后，報市財政（國資）局協調審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經市有關部門審批。

四、清產核資

（一）成立由企業主管部門、改制指導組以及企業骨干、工會組織、職工代表等人員參加的清產核資小組。

（二）對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到帳帳相符、帳實相符、帳物相符。改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。企業經營班子成員應對清產核資結果出具承諾書。

（三）清產核資督查由企業改制督查組（人員由市監察局牽頭、市人大財經工委、政協經濟科技工委、體改、財政、審計、國土、物價、總工會、房管等機構派人參加，下同）對企業資產清查情況進行督查，抽查面在10%以上，發現問題及時糾正。督查組向企改辦提交書面督查情況報告。

（四）由市企改辦牽頭召開清產核資匯報會，聽取各部門對清產核資情況的意見，如無意見再進行公示。

（五）清產核資結果由市財政（國資）局、企業主管部門、企改辦聯合公示。

1、公示方法 在企業主管部門和改制企業兩處以上醒目位置進行公示，時間為7日，在市財政（國資）局、企改辦、監察局、企業主管部門等四個地點設立舉報電話，接受職工群眾、社會各界的監督和舉報。

2、公示內容

將貨幣資金清查明細表、應收票據清查明細表、應收款項清查明細表、存貨清查明細表、待攤費用清查明細表、待處理流動資產損失清查明細表、債券投資清查明細表、股票投資清查明細表、其他投資清查明細表、機器設備清查明細表、房屋建筑物清查明細表、土地使用權清查明細表、在建工程一一土建項目清查明細表、待處理固定資產損失清查明細表、無形資產清查明細表、遞延資產清查明細表、長（短）期借款清查明細表、應付票據清查明細表、應付款項清查明細表、預提費用清查明細表、長期負債清查明細表、應付債券清查明細表等內容進行公示。

（五）由市企改辦牽頭召開清產核資公示結果匯報會。如發現問題要及時進行核實和糾正，然后方可進入資產評估。

五、資產評估及審計

（一）資產評估和審計

1、企業在清產核資的基礎上，由企業主管部門委托具有相應資格的中介機構進行資產評估、專項財務審計和企業法定代表人離任經濟責任審計，并分別出具資產評估報告、專 項財務審計報告和離任經濟責任審計報告（如系統整體改制，由市企改辦委托）。

2、企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。無形資產評估結果納入整體資產，并在評估報告中單獨說明。

3、企業改制中清理出來的不良資產，在中介機構專項財務審計的基礎上，按規定程序向市財政（國資）局、企業主管部門申報，經市財政（國資）局、企業主管部門審核認定后，予以核銷并建立“賬銷案存”管理制度，同時視情況相應追究有關當事人的責任。

（二）評估督查

由市企業改制督查組（人員同上），對企業資產評估情況進行抽查，抽查面在10%以上。一經發現少評、漏評、低評的，應增加抽查面，發現問題及時糾正。督查組向市企改辦提供書面督查情況報告。

（三）由市企改辦牽頭召開資產評估和督查情況匯報會，聽取各部門對資產評估和督查情況的意見，如無意見再進行公示。

（四）評估結果公示。由市財政（國資）局、企改辦、企業主管部門聯合將資產評估結果公示。

1、公示方法在主管部門和企業兩處以上醒目位置進行公示，時間不少于7個工作日。在市財政（國資）局、企改辦、監 察局、企業主管部門等四個地點設立舉報電話，接受職工群眾、社會各界對評估結果進行監督和舉報。如發現問題要及時進行核實和糾正。

2、公示內容

（1）將資產評估結果匯總表、流動資產匯總表及分類明細表、長期投資匯總表及分類明細表、固定資產匯總表及分類明細表、無形資產匯總表及分類明細表、遞延資產匯總表及分類明細表、流動負債匯總表及分類明細表、長期負債匯總表及分類明細表、擔保及連帶責任關聯情況表等內容進行公示。（2）企業專項財務審計報告。

（五）資產評估核準

1、評估機構對評估報告的公允性進行承諾，出具承諾書。

2、出具資產評估報告和企業專項財務審計報告。

3、涉及國有土地資產處置的，土地資產的評估結果應報國土資源管理局初審和備案，并出具《關于確認土地估價結果的批復》。

4、資產評估結果由企業主管部門、市財政（國資）局審核后，并聯合出具評估結果核準書。

六、職工安置審查

（一）職工安置審查。職工安置審查由市企改辦安置組會同企業主管部門負責。

（二）督查。由市企業改制督查組對職工安置審核情況進 行督查，抽查面在10%以上。其中對退崗休養人員須逐一進行督查，發現問題，及時糾正。

（三）由市企改辦牽頭召開職工安置審查和督查情況匯報會，聽取各部門對職工安置審查和督查情況的意見，如無意見再進行公示。

（四）公示。將審核后的自謀職業、退崗休養、離退休、特殊工種、遺屬等人員情況，由市財政（國資）局、企改辦、人事勞動社會保障局、企業主管部門聯合在主管部門和企業兩處以上醒目位置進行公示，時間為7日，接受職工及群眾的監督和舉報。在市財政（國資）局、企改辦、監察局、企業主管部門等四個地點設立舉報電話。

七、產權轉讓

（一）企業產權轉讓要進入指定的產權交易機構，公開披露有關企業產權轉讓的信息，廣泛征集意見。產權轉讓公告期為20個工作日，其公告內容：

1、轉讓標的基本情況；

2、轉讓標的企業的產權構成情況；

3、產權轉讓行為的內部決策及批準情況；

4、轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據；

5、轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況；

6、受讓方應當具備的基本條件；

7、其他需披露的事項。

（二）企業產權轉讓可采取公開轉讓（拍賣、招投標、協議轉讓）、股份制、破產等形式。

企業產權轉讓形式的選擇，由企業主管部門召開企業職 工代表大會或職工大會，尊重職工意愿，民主選擇。經企業主管部門同意，市企改辦審核后，報市委、市政府批準。

1、公開轉讓。委托在依法設立的產權交易機構中公開轉讓，公開信息、競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標，協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。（1）拍賣

采取拍賣方式轉讓企業產權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規定組織實施。

（2）招投標

采取招投標方式轉讓企業產權的，應當按照國家有關規定組織實施。（3）協議轉讓

①經公開征集只產生一個受讓方的可采取協議轉讓方式。

②采取協議轉讓方式的，轉讓方應當與受讓方進行充分協商，內部決策程序應進行審議，并形成書面決議。

③實行協議轉讓的，對受讓主體的基本情況，交易價格的確定，受讓股權的比例等實行公示。

④經過公示后的方案，經市財政（國資）局、企改辦審核后，報市人民政府批準。

2、股份制。經市委、市政府批準后，按市委[1998]16號文件規定，經營者持大股、骨干層控股，職工自愿參股。

（1）由企業領導班子、改制指導組在廣泛聽取職工意見后，制訂股權設置方案，報主管部門同意后轉報市企改辦研究批復。

（2）由企業領導班子、改制指導組根據股權設置方案制訂認購股方案（草案），企業章程（草案）及股權證管理辦法（草案），股東代表選舉辦法（草案），董事會、監事會候選人選舉辦法（草案），廣泛征求職工意見后，報主管部門認可。認購股方案（草案）、企業章程（草案）由企業報主管部門審核同意后轉報市企改辦審批。

（3）召開職工代表大會或職工大會（不含改制前已退休、退職和改制期間退休及選擇退崗休養的人員），討論通過認購股方案、企業章程（草案）及股權管理辦法（草案）、股東代表選舉辦法（草案），《董事會、監事會候選人選舉辦法》。選舉產生董事會、監事會候選人（此程序為一人一票，擬采用舉手或無記名方式選舉，具體方式須在選舉辦法中明確）。

董事會、監事會候選人名單由企業報主管部門和市企改辦備案。

（4）認繳出資：

①由企業改制指導組對要求認繳出資的職工按規定進行資格審查。

②根據認購股方案確定個人購股額度，并辦理出資購股手續。

（5）根據股東代表選舉辦法，選舉產生股東代表。（6）由企業改制指導組在廣泛聽取股東意見后，制訂董事會、監事會選舉辦法（草案）。

（7）召開股東大會（或股東代表大會），按規定程序選舉產生董事會、監事會（實行一股一票進行選舉，具體方法須在選舉辦法中明確）。凡企業實現股份制改造的，企業經營管理者不得參與企業改制的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項。

3、破產

企業因經營管理不善，造成嚴重虧損，不能清償到期債務的，經市人民政府同意后，由市人民法院根據《中華人民共和國破產法》規定程序依法進行破產。

八、簽訂產權轉讓合同

九、職工安置

1、由企業主管部門發放安置費；

2、辦理職工勞動關系轉換、社會保險接轉手續；

3、移交職工檔案。

十、檔案整理

有關部門須將改制過程中業已形成的原始文件資料，按時報送市企改辦、財政（國資）局將原始記錄全部進行歸檔整理，形成改制檔案。

十一、屬地管理移交

由企業主管部門按市委[2001]9號文件規定實施移交。制訂企業改制程序依據：

1、《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》；

2、浙委辦[2004]51號文件；

3、浙政辦發[2004]80號文件；

4、國務院辦公廳國辦發[2003]96號文件；

5、市委[1998]16號文件；

6、其他相關文件。

第二篇：集體企業改制程序整理

集體企業基本操作步驟：

一、改制企業清產核資，界定產權，清理債權債務，資產評估。

法律依據：《城鎮集體所有制企業、單位清產核資產權界定暫行辦法》第三條：所有在國家各級工商行政管理機關登記注冊為集體所有制性質的各類城鎮集體企業、單位，包括各類聯合經濟組織、勞動就業服務企業、有關事業單位，由集體企業改制為各類聯營、國內合資、股份制的企業，以及以各種形式占用、代管集體資產的部門或企業、單位，在清產核資中須按照本暫行辦法界定產權。

企業改制應以凈資產出資。原企業必須依照法律、行政法規規定的條件和要求，清產核資、界定產權，清理債權債務，資產評估。

1、資產評估必須由具有法定資格的評估機構出具的企業資產（包括無形資產）、土地使用權的評估報告。

2、涉及到城鎮集體資產的要經國有資產管理部門確認；

3、企業資產轉讓、出售必須辦理資產交割、轉讓的協議書，并經公證部門或驗資部門確認。企業以零資產或以低于其凈資產的價格轉讓出售改制，必須經當地政府或有關資產管理部門審批同意。對于凈資產為零或為負數的企業改制，收購方以及其他股東必須重新投入資本金，改制后企業的資本必須達到法定的最低限額。

4、原有企業產權主體暫時難以界定，根據原企業的經濟性質，經政府授權，由其主管部門或國有資產、集體資產管理部門代行股權。

5、清理債權債務，落實金融債權。整體改制企業的債權債務要經過原股東和新股東同意，由改制企業承繼；分塊改制企業的債權債務要經過原所屬企業與改制后的企業共同商定，明確債務的繼承人，上報工商部門。企業提交經中國人民銀行在當地的分支機構確認的金融債權擔保文件。

二、企業職工代表大會或職工大會同意改制方案的決議。

法律依據：《中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例》第九條 集體企業依照法律規定實行民主管理。職工（代表）大會是集體企業的權力機構，由其選舉和罷免企業管理人員，決定經營管理的重大問題。

《江蘇省企業民主管理條例》第七條 國有、集體企業以及國有、集體控股企業職工代表大會除行使第六條規定的職權外，還行使下列職權：

（一）聽取和審議企業生產經營管理重大決策，企業重組、改制、破產和裁員的實施方案，企業中高級管理人員的勞動報酬、廉潔從業情況的報告；

（二）通過有關勞動報酬、工作時間、休息休假、生活福利、獎懲與裁員、企業改制職工分流安置等涉及職工切身利益重大事項的方案；

（三）民主評議和監督企業中高級管理人員，提出意見和建議。

三、有審批權限的人民政府或企業主管部門的批準文件和企業的改制方案。其中應明確企業凈資產數額及清產核資情況即資產處置意見、改制后的企業股東投資情況。

根據電話咨詢，棲霞區發改委體改科負責其轄區內集體企業改制的審批事項，但需要公司先與公司所在街道溝通，由街道向發改委體改科提交申請。

四、簽訂相關協議

五、至工商部門注冊登記

根據工商行政管理局網站：辦理非公司企業法人按《公司法》改制變更登記提交材料規范：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件。

3、企業法人的主管部門（出資人）出具的批準改制的文件。內容包括：同意企業改制方案、對企業凈資產評估價值的確認、企業凈資產的處置方案〔主管部門（出資人）將企業法人凈資產作為其在改制后公司的出資；不作為其在改制后公司的出資的部分，應當有明確的處置意見；主管部門（出資人）將企業凈資產全部或部分轉讓的，應另附轉讓協議或者股權交割證明〕。

4、城鎮集體所有制企業法人申請按《公司法》改制的，應當提交集體企業的職工（代表）大會的批準決議。

5、企業主管部門（出資人）出具的企業原任法定代表人的免職文件（改制后公司變更法定代表人的提交，可與第3項合并提交）。

6、法律、行政法規和國務院決定規定企業按《公司法》改制或變更登記必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

7、改制后的公司章程。

改制后為有限責任公司的，由股東簽署。改制后為股份有限公司的，由發起人簽署或出席會議的董事簽字確認。改制后為一人有限責任公司的，由股東簽署。

8、改制后公司股東或發起人的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。股東或者發起人為企業的，提交營業執照副本復印件。股東或者發起人為事業法人的，提交事業法人登記證書復印件。股東或者發起人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件。股東或者發起人為民辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書復印件。股東或者發起人為自然人的，提交身份證件復印件。其他股東或者發起人提交有關法律法規規定的資格證明。

9、改制為有限責任公司的提交股東會決議（由股東簽署）。改制為股份有限公司的提交創立大會會議記錄（由發起人加蓋公章或者會議主持人和出席會議的董事簽字）。

10、根據改制后公司章程的規定和程序，提交公司董事、監事和經理的任職文件及身份證件復印件。

有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交股東大會會議記錄或者董事會決議。股東大會會議記錄由發起人加蓋公章或者會議主持人和出席會議的董事簽字。董事會決議由公司董事簽字。

一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件。

依據《公司法》和公司章程規定有職工董事和職工監事的，提交職工民主選舉的證明。

依據《公司法》和公司章程規定設監事會主席的，根據公司章程的規定和程序，提交監事會決議，由監事簽字。

11、根據改制后公司章程的規定和程序，提交法定代表人的任職證明。有限責任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件。股東會決議由股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交董事會決議，董事會決議由公司董事簽字。一人有限責任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件。

12、改制同時申請變更住所的還應提交住所使用證明。

自有房產提交房屋產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議復印件；無償使用房屋，提交房屋產權人同意無償使用的證明文件；使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。

13、改制同時申請增加經營范圍的，增加的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。

其他問題

一、關于集體企業改制的決策程序

1、內部決策程序：職工代表大會決議

2、外部決策程序：集體企業所在區的發展與改革委員會內的體改科（集體企業先與街道溝通，溝通完畢由街道辦向體改科提交申請）

二、關于集體企業改制后能否不變更名稱，仍然帶“廠”的字樣

根據電話咨詢工商行政管理局，集體企業改制只能變更為有限責任公司、股份有限公司，不能變更為其他企業，如果需要變更為個體工商戶、合伙企業等，需要辦理注銷后重新設立。

三、關于職工安置問題

根據電話咨詢發改委體改科的工作人員，職工安置問題只需要通過職工代表大會即可，無特殊要求。

第三篇：集體企業改制方案

集體企業改制方案

一、企業概況

沙溪公社建筑工程隊，1963年7月成立，屬集體所有制性質，主管單位：沙溪公社，經營范圍：土、木建筑，固定資產3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產3.2468萬元。1984年12月14日，申請企業名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮建筑公司，企業法定代表人為余宏錄，公司注冊資金30.2萬元，其中固定資金19.6萬元，流動資金10.3萬元；公司主營建筑工程、水電安裝，兼營土、石方及橋梁工程。1991年企業申請變更，企業名稱變更為上饒縣沙溪建筑工程公司，注冊資金60.6萬元。1993年因縣改市企業申請變更，企業名稱變更為上饒市沙溪建筑工程公司，注冊資金變更至160萬，固定資金80萬，流動資金80萬，出資率100%。1994年上饒市沙溪建筑工程公司申請辦理法定代表人變更，變更為余宏強，注冊資金160萬元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏強同志調離，故需將原法定代表人余宏強更換為鄭發琴；公司注冊資金增加變更為517萬元，并增加一個分支機構。2001年，上饒市沙溪建筑工程公司換發企業法人營業執照，法人代表為李景河，公司注冊資本由517萬元增加到618萬元，出資比例100%。企業地址:上饒市信州區沙溪鎮解放路42號，經營方式：承攬，經營范圍主營：房屋建筑（三級）、水電安裝，兼營：土石方工程、橋梁建筑等。

二、基本情況

沙溪公社建筑工程隊至1963年7月成立以來，至1980年上半年都在持續盈利，經營狀況良好，固定資產3.3042萬元，流動資金1.5萬元，凈資產3.2468萬元，職工隊伍人數為810人。1984年11月9日，上饒縣沙溪建筑公司的工人情況是固定工人506人，平均年齡35歲，平均等級是3.5級，固定資產中原值239,480萬元，凈值223,001萬元，房屋建筑凈值37,056.18萬元，713平方米，施工機械設備凈值15,3000萬元，15000馬力，流動資金42萬元，效益良好。1984年12月14日，申請企業名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮建筑公司，企業法定代表人為余宏錄。1989年，上饒縣沙溪鎮建筑公司，公司實有人數750人；自有資金總額669,000元，固定資金21.2萬元，流動資金45.7萬元。1990年上饒縣沙溪建筑公司從業人數506人，固定資產原值41.666983元，定額流動資金5.55萬元。1991年企業法定代表人變更，沙溪建筑公司法定代表人變更為李奀雅，從業人數506人，經營場所面積合計791.72平方米，年產值310萬元，利潤0.45萬元。1993年沙溪建筑公司因縣轉市企業名稱變更為上饒市沙溪建筑公司，從業人數510人。1994年上饒市沙溪建筑工程公司資產總額274萬元，負債114萬元，凈資產總額160萬元。1994年12月止，該公司所有權益為5,176,684.31元，其中實收資本60萬元，資本公積4,482,827.45元，盈余公積93,856.86元。1996年上饒市沙溪建筑工程公司，企業人數520人，固定資金270萬元，流動資金247萬元，經營場所面積600平方米，企業效益良好。2001年沙溪建筑工程公司資產總額8,450,782.46元，負債總額1,124,606.51元，凈資產7,326,175.95元，從業人數246人，經營場所面積350平方米，沙溪影劇院產權歸上饒市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饒市沙溪建筑工程公司資產總額8,450,782元，負債總額112.4萬元，凈資產總額7,326,176元，實收資本618萬元。

三、改制具備的條件

1、上饒市沙溪建筑工程公司的主管部門沙溪鎮企業辦出具的批準改制的文件；

2、上饒市沙溪建筑工程公司是城鎮集體所有制企業，其已按照《公司法》改制的要求，提交集體企業職工代表大會討論并獲得批準決議；

3、上饒市沙溪建筑工程公司企業主管部門出具了企業原任法定代表人的免職文件；

4、上饒市沙溪建筑工程公司債權銀行出具了金融債權保全證明文件和人民銀行總行出具的確認文件；

5、上饒市沙溪建筑工程公司取得了依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

四、改制目標及形式

（一）目標：公司制企業即有限責任公司；

（二）形式：整體改制即以企業全部資產為基礎，通過資產重組，整體改建為符合現代企業制度要求的、規范的企業。

五、職工分流、安置方案

1、在冊職工由改建后的公司接收。有限公司根據《勞動法》和《勞動合同法》與職工重新簽訂勞動合同，職工的各項保險、福利待遇按國家有關規定執行。

2、新的公司將按照屬地化管理原則，及時將黨、團等組織關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等工作移交地方管理。

3、上饒市沙溪建筑工程公司的職工已全部得到妥善安置，已一次性給予安置費、經濟補償金元。

六、職工對改制的意見及職工大會或職工代表大會通過情況 職工代表大會集體通過一致決議同意改制。

七、改制費用估算

1、資產評估

上饒市沙溪建筑工程公司委托上饒市眾恒資產評估事務所對進行資產評估，2014年1月7日該資產評估事務所出具了饒眾恒評字[2014]第01號評估報告，上饒市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日為基準日的評估后資產凈值為5,679,067.00元。

2、資產處置

上饒市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的凈資產（以資產評估師事務所評估為準）5,679,067.00元由私人全部買入并入股新的公司。

八、改制計劃，時間進度安排

1、改制后企業名稱變更為江西日景建筑工程有限公司；

2、對集體企業法定代表人進行任免；

3、經企業改制創立大會討論，選舉產生江西日景建筑工程有限公司執行董事兼總經理1名，監事1名；

4、對改制后的企業章程進行重新修訂；

九、職工花名冊

第四篇：04 集體企業改制

一、案例情況（森源電氣）

公司是經河南省人民政府《關于設立河南森源電氣股份有限公司的批復》批準，由楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資和隆昌物資共同發起設立的股份有限公司。設立時，公司總股本為2,322.73萬元,其中楚金甫、周保臣、楊合嶺分別以其在長葛市開關廠所占的經評估的凈資產5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作為出資，隆源投資、隆昌物資分別以現金5,400,000元和4,800,000元作為出資。

1、掛靠企業產權界定

長葛市開關廠系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于1992年6月投資設立的企業，注冊資本為30萬元，經過多次的增資長葛市開關廠注冊資本為760萬元。長葛市開關廠曾先后掛靠到長葛市衛生局和長葛市地方稅務局，企業性質曾定為集體性質。

2000年4月6日，長葛市地方稅務局出具《長葛市地方稅務局關于同意開關廠脫離隸屬關系的批復》（長地稅發[2000]40號），同意長葛市開關廠脫離隸屬關系，長葛市開關廠的人財物由長葛市開關廠（即投資者）所有，長葛市開關廠的全部債權、債務均由長葛市開關廠承擔。

2000年4月16日，長葛市衛生局出具《關于長葛市開關廠投資情況的證明》。根據該證明：長葛市開關廠創建時掛靠在長葛市衛生局，但其設立時的原始注冊資金30萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長葛市衛生局實際在長葛市開關廠無任何投資；1993年8月，長葛市衛生局將長葛市開關廠掛靠關系轉入長葛市地方稅務局，與長葛市衛生局脫離掛靠關系，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔。

2000年4月22日，長葛市地方稅務局再次出具《關于長葛市開關廠產權界定的通知》（長地稅字[2000]38號）對長葛市開關廠的產權進行界定，確認長葛市開關廠全部資產由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數額及比例擁有，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔，并解除長葛市地稅局與長葛市開關廠的掛靠關系。

2000年4月30日，長葛市企業產權制度改革領導組出具《關于長葛市開關廠產權界定的批復》（長企改字[2000]6號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據長葛金天平會計師事務所對長葛市開關廠的審驗，確認截至2000年3月31日，長葛市開關廠注冊資金為760萬元人民幣，楚金甫持有長葛市開關廠出資總額的43.34%，計3,293,840元；周保臣持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元；楊合嶺持有長葛市開關廠出資總額的28.33％，計2,153,080元。

2000年10月25日，長葛市企業產權制度改革領導組再次出具《關于長葛市開關廠產權界定的批復》（長企改字[2000]8號），確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長葛市開關廠注冊資金中的比例分別為43.34%、28.33%、28.33%；并根據亞太資產評估事務所對長葛市開關廠出具的評估報告書，確認截至2000年8月31日，長葛市開關廠評估后的凈資產為1,302.73萬元，楚金甫持有開關廠凈資產5,646,032元，周保臣持有開關廠凈資產3,690,634元，楊合嶺持有開關廠凈資產3,690,634元。

2007年11月19日，許昌市財政局向河南省財政廳上報《關于對長葛市開關廠產權界定的請示》（許財企[2007]31號），申請確認長葛市企業產權制度改革領導組先后于2000年4月和2000年10月出具的長企改字[2000]6號《關于長葛市開關廠產權界定的批復》和長企改字[2000]8號《關于長葛市開關廠產權界定的批復》中認定的長葛市開關廠的產權界定。

2007年12月11日，河南省財政廳出具豫財辦資[2007]46號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權界定結果確認的批復》，同意2000年長葛市企業產權制度改革領導組對長葛市開關廠進行產權界定的確認結果。2008年7月28日，許昌市人民政府以許政文[2008]38號《關于界定河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權的請示》再次確認長葛市開關廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺3位自然人共同投資創建的民營企業，并請示河南省人民政府出具長葛市開關廠產權確認文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132號《關于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權界定的批復》同意許昌市人民政府關于長葛市開關廠產權界定的意見，確認長葛市開關廠2000年改制時清產核資、產權界定程序符合國家法律法規的規定，合法有效。

2、出資設立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資、隆昌物資五名股東簽訂了《河南森源電氣股份有限公司發起人協議書》，同意共同出資組建河南森源電氣股份有限公司。公司注冊資本為2,322.73萬元，其中：楚金甫以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資564.6032萬元，占注冊資本的24.31%；周保臣以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；楊合嶺以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；隆源投資以現金出資540萬元，占注冊資本的23.25%；隆昌物資以現金出資480萬元，占注冊資本的20.67%。長葛市開關廠的債權債務轉由股份公司承繼。

對于發起人以長葛市開關廠作為出資，發行人律師經核查認為：長葛市開關廠系楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人投資設立的私營企業，其產權界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發起人以長葛市開關廠的凈資產出資未損害相關債權債務人的利益，對股份公司的設立不構成法律障礙，對本次股票發行上市不構成法律障礙。

3、發行人設立后，長葛市開關廠有關情況說明 長葛市開關廠于2000年9月至10月份在發行人成立前，共收到中國人民解放軍第5719工廠等118位債權、債務人的《承諾函》，均同意長葛市開關廠的相關債權、債務由新設立的股份公司承接。

基于企業正常生產經營的需要，在事先征得相關債權債務人及長葛市開關廠同意的情形下，楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人直接將其在長葛市開關廠中所占有的凈資產作價投入了股份公司。長葛市開關廠的全部資產、債權債務及業務、人員等全部同時轉入了股份公司。此后，長葛市開關廠未進行過任何經營活動。在股份公司成立后，由于長葛市開關廠不進行任何經營活動，疏忽了長葛市開關廠的注銷工作，直至2007年才進行清算工作，并于2007年12月完成清算注銷手續。但此項未及時注銷事項，未給股份公司及相關債權債務人造成損失。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發起股東承諾，“若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由我等三人承擔”。

發行人律師經核查認為：“長葛市開關廠雖因工作的疏忽而其未及時辦理注銷手續，但是其自股份公司設立后直至2007年12月辦理注銷登記手續期間，未進行過任何實際經營活動；且楚金甫等三人業已承諾，若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由楚金甫等三人承擔。因此，本所律師認為，該項未及時注銷事項不會給股份公司及相關債權債務人造成損失，對本次股票發行上市不構成法律障礙。”【同時可參考的案例：南洋股份、亞廈股份、彩虹精化、龍星化工、漢纜股份、夢潔家紡、同德化工、寶鼎重工、奇正藏藥、南方泵業等】

二、集體企業改制幾點提示

1、如果集體企業改制時股權轉讓程序完全合規，且不存在集體資產流失等情況，則上市前無須取得省政府批文。康耐特的補充法律意見書

（一）2-5頁中表述了該問題。

2、如果集體企業改制過程中程序存在瑕疵，則可以采取事后確認的方式來彌補，根據最新保代培訓政策需要取得省級政府的確認文件。確認文件需要將問題表述清楚并且逐條確認，籠統的“不存在違規行為”的文件現在有時候會里并不會認可。

3、如果在改制過程中存在自然人損害集體利益的情形，就算是上市前取得省級政府的確認文件，也不一定能夠被認可，需要上市前就有關利益股東進行補償，且補償方案需要取得集體村民大會或村民代表大會的通過。

4、損害集體利益的情形有如下幾種：1）股份量化至個人時沒有進行資產評估；2）股份對價支付沒有根據評估凈資產值確認；3）通過隱瞞資產、部分評估的方式做低甚至做虧集體企業資產以實現低價格取得股份的目的。

5、農村集體企業股權轉讓的合法程序基本要素包括：（1）轉讓時相關企業的資產或產權須經資產評估、并報集體企業主管部門確認和批準；（2）轉讓事宜須經過轉讓方企業、受讓方企業的董事會或股東會批準；（3）對于集體企業，最重要的一個環節是轉讓事宜須經代表村民的村民集體代表大會同意；（4）相關轉讓還須經當地至少區級以上政府批準。

6、集體股權轉讓，一般的做法都是報材料前爭取能拿到省級部門的批文，但是不少企業為了爭取早日上市都是冒險先申報，在等待期間再拿省級批文，但在申報前至少應拿到市級政府的批文。可以參考近期過會的浙江金洲管道，其實在浙江類似的案例挺多的。

第五篇：集體企業的改制方法

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集體企業的改制方法

1、對于大型集體企業，可根據國有資產多，企業資產比重較大的實際情況，通過清產核資、資產評估，明確產權。把國有股資產部分或全部轉化為國有股份，企業集體資產部分或全部轉化為職工集體股，組成股份公司或有限責任公司。可以把其中的國家股出售或租賃給企業職工，實行租股結合，國有民營。

2、對于中型集體企業，可把國有資產和企業集體資產部分或全部出售給企業職工，改組成由國家股分資產、企業職工集體股份資產和本企業職工個人股份組成的股份合作制公司。或全部由本企業職工股份資產組建的股份合作制公司。

3、對小型集體企業可通過清產核資、資產評估，明確產權，把企業資產轉化為企業職工集體股份，把企業職工個人資產轉化為職工個人股份，改組改造為股份合作制公司。對資產構成單一的純集體資產的小型集體企業，可全部出售給本企業職工，改組為有限責任公司。也可公開拍賣出售給個人，改為私人經營。

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