第一篇：私募股權(quán)投資基金契約型基金基金合同

二、私募股權(quán)投資基金契約型基金基金合同

××私募股權(quán)投資基金契約型基金

基金合同

基金管理人：××投資管理有限公司

基金托管人：××銀行股份有限公司××分行

本合同由以下各方于××年×月×日在××市簽訂： 基金份額持有人（基金投資者）： 聯(lián)系人（機構(gòu)客戶）： 證件（營業(yè)執(zhí)照）名稱：

證件（營業(yè)執(zhí)照）號碼：基金管理人：××投資管理有限公司 法定代表人： 住所： 通信地址： 聯(lián)系人：

電話： 傳真： 郵箱：

基金托管人：××銀行股份有限公司××分行 法定代表人： 住所： 通信地址： 聯(lián)系人：

電話： 傳真： 郵箱：

一、前言

訂立本合同的目的、依據(jù)和原則：

1.為設(shè)立××基金一期私募投資基金，明確基金各方當事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運作、保護基金份額持有人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定（以下簡稱相關(guān)法律法規(guī)），訂立本合同。

2.自本基金成立且基金投資者依本合同取得基金份額，基金管理人、基金托管人成為本合同的當事人，基金投資者成為本基金的基金份額持有人和本合同的當事人。本合同存續(xù)期間，自基金份額持有人不再持有本基金任何份額之日起，其不再是本基金的基金份額持有人和本合同的當事人。

3.訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金份額持有人的合法權(quán)益。4.本合同是約定本合同當事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件、推介材料或表述，如與本合同相沖突，均以本合同為準。本合同的當事人按照相關(guān)法律法規(guī)、本合同的規(guī)定享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

5.本合同及本基金將在本基金成立后，依法律法規(guī)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）的規(guī)定，向基金業(yè)協(xié)會備案。但基金業(yè)協(xié)會接受本基金的備案，并不表明其對本基金的價值和收益做出實質(zhì)性的判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。

6.基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。

本基金按照中國法律法規(guī)成立并運作，若本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應(yīng)當以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準。

二、釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當具有如下含義： 1.本合同：《××基金合同》及對本合同的任何有效修訂和補充。2.本基金：××基金。

3.私募基金：以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金。

4.合格投資者：具備相應(yīng)風險識別能力和承擔所投資私募基金風險能力且符合下列條件之一的單位或個人：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣，機構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應(yīng)的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的金融機構(gòu)依法設(shè)立并管理的投資產(chǎn)品視為合格投資者。

5.基金投資者：擬投資于本基金的合格投資者，包括個人投資者、機構(gòu)投資者。6.基金管理人：××投資管理有限公司。7.基金投資顧問：【略】

8.基金托管人：××銀行股份有限公司××分行

9.托管協(xié)議：指基金管理人與基金托管人就本基金簽訂之《××基金托管協(xié)議》及對該托管協(xié)議的任何有效修訂和補充。

10.銷售機構(gòu)：指基金管理人及與基金管理人簽訂了基金銷售服務(wù)代理協(xié)議，受基金管理人委托代為辦理本基金之基金份額銷售的機構(gòu)。包括基金管理人及基金管理人指定的其他銷售代理機構(gòu)。

11.基金份額持有人：簽署本合同，履行本合同規(guī)定的出資義務(wù)取得基金份額的基金投資者。

12.注冊登記機構(gòu)：基金管理人或其委托辦理私募基金份額注冊登記業(yè)務(wù)的機構(gòu)。本基金的注冊登記機構(gòu)為基金管理人。

13.關(guān)聯(lián)方：于本合同中，關(guān)聯(lián)方將根據(jù)中國有效執(zhí)行的企業(yè)會計準則關(guān)于“關(guān)聯(lián)方”的規(guī)定進行認定。

14.基金業(yè)協(xié)會：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的簡稱，依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》和《社會團體登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的、基金行業(yè)相關(guān)機構(gòu)自愿結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。

15.中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。

16.工作日：上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日。

17.開放日：為基金投資者或基金份額持有人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的工作日。18.T日：除本合同特別說明外，指銷售機構(gòu)在規(guī)定時間受理本基金的基金投資者或基金份額持有人申購、贖回或其他業(yè)務(wù)申請的開放日（包括基金管理人設(shè)置的臨時開放日）。

19.基金財產(chǎn)：基金投資者/基金份額持有人因認購/申購本基金的基金份額而交納的款額所形成的財產(chǎn)。基金管理人因基金財產(chǎn)的管理運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)，也歸入基金財產(chǎn)。

20.托管資金專門賬戶（以下簡稱托管資金賬戶）：基金托管人為基金財產(chǎn)在其營業(yè)機構(gòu)開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)資金。

21.基金資產(chǎn)總值：本基金擁有的各類有價證券、銀行存款本息及其他資產(chǎn)的價值總和。

22.基金資產(chǎn)凈值：本基金資產(chǎn)總值減去負債后的價值。

23.基金份額凈值：計算日基金資產(chǎn)凈值除以計算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。24.基金資產(chǎn)估值：計算、評估基金資產(chǎn)和負債的價值，以確定本基金資產(chǎn)凈值和基金份額凈值的過程。

25.募集期：指本基金的基金份額發(fā)售之日起至發(fā)售結(jié)束之日止的期間，具體時間以管理人公告為準，但基金管理人可根據(jù)基金份額的認購情況，決定延長或縮短募集期。

26.存續(xù)期：指本基金成立至本合同終止之間的期限。

27.認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。28.申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。29.贖回：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

30.不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。

三、聲明與承諾

（一）私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,管理人登記編碼為。

私募基金管理人向投資者進一步聲明：中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）私募基金托管人承諾：按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產(chǎn)，并履行合同約定的其他義務(wù)。

（三）私募基金投資者聲明：本人/本機構(gòu)為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應(yīng)的投資風險；本人/本機構(gòu)承諾向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當及時告知私募基金管理人或募集機構(gòu)。本人/本機構(gòu)知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機構(gòu)不應(yīng)對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔保。

四、基金的基本情況

（一）基金的名稱：××基金。

（二）基金的類型：私募股權(quán)投資基金。

（三）基金的運作方式：封閉式。

（四）基金的規(guī)模：預期規(guī)模××萬元，不低于××萬元。

（五）基金的投資目標和投資范圍：【略】

（六）基金的存續(xù)期限：本基金自成立之日起計算的第×年為固定存續(xù)期限，本基金最長存續(xù)期為×年，管理人有權(quán)在第×年固定存續(xù)期后靈活設(shè)置存續(xù)期截止日，存續(xù)期滿后支付投資者本息。

（七）基金初始份額的面值：人民幣1.00元。

（八）投資經(jīng)理：本基金的投資經(jīng)理由基金管理人指定，基金管理人有權(quán)視業(yè)務(wù)開展情況聘任投資顧問。

本基金的投資經(jīng)理：【略】

基金管理人可根據(jù)業(yè)務(wù)需要變更投資經(jīng)理或聘任投資顧問，并在變更或聘任后三個工作日通過約定的方式告知基金份額持有人。

五、基金份額的募集

（一）基金的募集機構(gòu)：【略】

（二）基金份額的募集期限、募集方式、募集對象 1.募集期限

基金投資人可在募集期內(nèi)的工作日認購本基金，本基金的初始銷售時間由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定，募集期自基金份額初始銷售之日起最長不超過×個月。基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實際情況按照相關(guān)程序延長或縮短募集期，此類變更適用于所有銷售機構(gòu)。延長或縮短募集期的相關(guān)信息將及時通過短信、電話、電郵、微信等任意一種方式通知，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。

2.募集方式

本基金以非公開方式進行募集。本基金不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。但可以將募集期及其縮短或延長、基金的基本情況、申購、贖回信息在基金管理人網(wǎng)站上通知。

本基金的銷售機構(gòu)包括直銷機構(gòu)（基金管理人）和基金管理人委托的代銷機構(gòu)，本基金未設(shè)置代銷機構(gòu)。基金投資者應(yīng)當在銷售機構(gòu)辦理基金銷售業(yè)務(wù)的營業(yè)場所或按銷售機構(gòu)提供的其他方式辦理基金份額的認購。基金管理人可根據(jù)情況變更或增減基金代銷機構(gòu)，并予以通知。

3.募集對象

本基金僅向合格投資者發(fā)售。

（三）基金份額的認購和持有限額

1.認購資金應(yīng)以人民幣貨幣資金形式交付。投資者的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期內(nèi)追加認購金額應(yīng)為×萬元的整數(shù)倍,首期到位金額不得低于認購金額的×%基金。管理人根據(jù)項目實施進度向投資者發(fā)出資金到位通知書，投資者在收到資金到位通知書的3個工作日內(nèi)須履行認購份額內(nèi)的持續(xù)出資義務(wù)。基金投資者認購時，按照面值（人民幣1.00元）認購。基金投資者認購本基金，應(yīng)將認購資金匯入基金托管賬戶。

2.本基金對單個基金投資者不設(shè)認購金額上限。

（四）基金份額的認購費用 本基金不收取認購費用。

（五）認購申請的確認

認購申請受理完成后，不得撤銷。銷售機構(gòu)受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表銷售機構(gòu)確實收到了認購申請。認購的確認以注冊登記機構(gòu)的確認結(jié)果為準。

本基金的人數(shù)累計規(guī)模上限為200人。基金管理人在募集期每個工作日，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。

通過代銷機構(gòu)進行認購的，人數(shù)規(guī)模控制以基金管理人和代銷機構(gòu)約定的方式為準。

（六）認購份額的計算方式

認購份額＝認購金額/基金份額初始面值

認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

（七）募集期內(nèi)基金投資者資金的管理

基金募集期內(nèi)，基金投資者的認購資金將存入專門賬戶進行保管，在基金募集期結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用。

（八）基金銷售失敗的處理方式

募集期限屆滿，本基金未能成立的，基金管理人應(yīng)當： 1.以其固有財產(chǎn)承擔因銷售行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用。

2.在募集期限屆滿后30日內(nèi)返還基金投資者已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。

（九）基金初始銷售資金利息的處理方式 募集期間資金產(chǎn)生的利息將計入基金財產(chǎn)。

（十）投資冷靜期和回訪確認

1.募集機構(gòu)應(yīng)當在投資冷靜期滿后，指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪過程不得出現(xiàn)誘導性陳述。募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。

2.回訪應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）確認受訪人是否為投資者本人或機構(gòu)；

（2）確認投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

（3）確認投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風險揭示的內(nèi)容；

（4）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；

（5）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；

（6）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

（7）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權(quán)利；（8）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

（十一）私募基金管理人應(yīng)當將私募基金募集期間客戶的資金存放于私募基金募集結(jié)算專用賬戶，該專用賬戶開戶行、賬戶名稱、賬戶號碼信息如下：

開戶行：【略】 賬戶名稱：【略】 賬號：【略】 監(jiān)督機構(gòu)：【略】

六、基金的成立與備案

（一）基金的成立

本基金募集期結(jié)束后，基金托管人核實資金到賬情況，首期資金到賬不低于人民幣××萬元整，即向基金管理人出具資金到賬通知書，基金成立。

基金管理人于基金成立時發(fā)布基金成立公告，并向運營服務(wù)機構(gòu)和托管人出具產(chǎn)品運作起始通知書。

（二）基金的備案

基金管理人在基金成立后×個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。基金備案手續(xù)完成后，方可進行投資運作。

七、基金份額的申購、贖回 基金管理人為本基金辦理投資者名冊和基金份額的登記。

本基金存續(xù)期采用封閉運作，存續(xù)期內(nèi)不允許申購或者贖回。為了滿足客戶流動性的需求，本基金允許基金份額的轉(zhuǎn)讓，具體的轉(zhuǎn)讓價格由投資者之間議價。管理人、基金托管人不參與投資者之間的議價。

八、當事人及權(quán)利義務(wù)

（一）基金份額持有人 1.基金份額持有人概況

基金投資者簽署本合同，按照本合同約定履行出資義務(wù)并取得基金份額，即成為本基金份額持有人。每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

2.基金份額持有人的權(quán)利（1）取得基金財產(chǎn)收益；

（2）參與分配清算后的剩余基金財產(chǎn)；

（3）按照本合同的約定申購和贖回基金份額；

（4）根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；（5）監(jiān)督基金管理人及基金托管人履行投資管理和托管義務(wù)的情況；（6）按照本合同約定的時間和方式獲得基金的信息披露資料；

（7）對基金管理人、基金托管人、基金服務(wù)機構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提起訴訟或仲裁，有權(quán)獲得賠償；

（8）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。3.基金份額持有人的義務(wù)

（1）認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

（2）接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和風險承擔能力調(diào)查問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

（3）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于私募基金的，應(yīng)向私募基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》第13條規(guī)定的除外；

（4）認真閱讀并簽署風險揭示書；

（5）按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費、托管費及其他相關(guān)費用；

（6）按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

（7）向私募基金管理人或私募基金募集機構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合私募基金管理人或其募集機構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢工作；

（8）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；（9）不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

（10）不得從事任何有損基金及其投資者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動。

（二）基金管理人 1.基金管理人概況

名稱：××投資管理有限公司 法定代表人：【略】 聯(lián)系地址：【略】 聯(lián)系電話：【略】 傳真：【略】 電子郵箱：【略】 2.基金管理人的權(quán)利（1）依法募集資金；

（2）按照本合同的約定，獨立管理和運用基金財產(chǎn)；（3）按照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理人報酬及本合同規(guī)定的其他費用；（4）依照有關(guān)規(guī)定行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

（5）根據(jù)本合同、托管協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)督基金托管人；

（6）對于基金托管人違反本合同、托管協(xié)議或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對基金財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當及時采取措施制止；

（7）自行銷售或者委托有基金銷售資格的機構(gòu)銷售基金，制定和調(diào)整有關(guān)基金銷售的業(yè)務(wù)規(guī)則，并對銷售機構(gòu)的銷售行為進行必要的監(jiān)督；

（8）自行擔任或者委托其他注冊登記機構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)，委托其他注冊登記機構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時，對注冊登記機構(gòu)的代理行為進行必要的監(jiān)督和檢查；

（9）基金管理人有權(quán)根據(jù)市場情況對本基金的總規(guī)模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制進行調(diào)整；

（10）按照本合同的約定決定基金收益分配方案；

（11）在本合同約定的范圍內(nèi)，拒絕或暫停受理申購與贖回申請；（12）按照國家法律法規(guī)為基金的利益對被投資公司行使股東權(quán)利；

（13）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權(quán)利或?qū)嵤┢渌尚袨椋?/p>

（14）選擇、更換會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或其他為基金提供服務(wù)的外部機構(gòu)；（15）在符合國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，制訂和調(diào)整有關(guān)基金認購、申購、贖回、轉(zhuǎn)讓和非交易過戶的業(yè)務(wù)規(guī)則；

（16）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。3.基金管理人的義務(wù)

(1)履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；

(2)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)；

(3)制作調(diào)查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

(4)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風險；

(5)配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；

(6)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的私募基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和私募基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；

(7)不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(8)自行擔任或者委托其他機構(gòu)擔任基金的基金份額登記機構(gòu)，委托其他基金份額登記機構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時，對基金份額登記機構(gòu)的行為進行必要的監(jiān)督；

(9)按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監(jiān)督；

(10)按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）；

(11)按照基金合同約定負責私募基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；(12)按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值；

(13)根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告；(14)確定私募基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(15)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(16)保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(17)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動；

(18)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；(19)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；(20)建立并保存投資者名冊；

(21)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者。

（三）基金托管人 1.基金托管人概況

名稱：××銀行股份有限公司××分行 法定代表人：【略】 聯(lián)系地址：【略】 聯(lián)系電話：【略】 傳真：【略】 電子郵箱：【略】 2.基金托管人的權(quán)利

（1）自全部認購資金劃入托管資金賬戶之日起，按照國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議的規(guī)定安全保管基金財產(chǎn)；

（2）按照本合同的約定，及時、足額獲得托管費；

（3）根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議的規(guī)定，監(jiān)督基金管理人對基金財產(chǎn)的投資運作，對于基金管理人違反國家相關(guān)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議規(guī)定的行為，對基金財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報告基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施；

（4）除法律法規(guī)另有規(guī)定的情況外，基金托管人對因基金管理人過錯造成的基金財產(chǎn)損失不承擔責任；

（5）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)、本合同及托管協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。3.基金托管人的義務(wù)

（1）按照誠實信用、勤勉盡責的原則持有并安全保管基金財產(chǎn)；

（2）設(shè)立專門的托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業(yè)務(wù)的專職人員，負責財產(chǎn)托管事宜；

（3）建立健全內(nèi)部風險控制及管理制度，確保基金財產(chǎn)的安全，保證其托管的基金財產(chǎn)與基金托管人自有財產(chǎn)以及不同的基金財產(chǎn)相互獨立；

（4）對所托管的不同的基金分別設(shè)置賬戶，獨立核算，分賬管理，保證不同基金之間在賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬冊記錄等方面相互獨立；

（5）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產(chǎn)；

（6）按本合同規(guī)定開設(shè)和注銷基金的托管資金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶；（7）復核基金管理人計算的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值；復核基金年度報告，并將復核結(jié)果書面通知基金管理人；（8）辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項；

（9）按照本合同的約定，根據(jù)基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定向基金份額持有人支付基金收益和贖回款項；

（11）按照本合同規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與基金管理人核對；（12）按照法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，保存基金資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件資料；

（13）公平對待所托管的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動；

（14）保守商業(yè)秘密，除法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定另有要求外，不得向他人泄露；

（15）根據(jù)法律法規(guī)、本合同及托管協(xié)議的規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運作，基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者違反本合同及托管協(xié)議規(guī)定的，應(yīng)當拒絕執(zhí)行，立即通知基金管理人；基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者違反本合同及托管協(xié)議規(guī)定的，應(yīng)當立即通知基金管理人；

（16）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料；

（17）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)、本合同及托管協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

九、基金份額持有人大會及日常機構(gòu)

（一）在下列情況下及其他可能對基金份額持有人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生重大影響需要時，應(yīng)召開基金份額持有人大會：

（1）決定延長基金合同期限；

（2）決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;（3）決定更換基金管理人、基金托管人；

（4）決定調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標準；（5）基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

（二）本基金的基金份額持有人大會不設(shè)立日常機構(gòu)。

（三）基金份額持有人大會下列事項:（1）召集人和召集方式；

（2）召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式；

（3）出席會議的方式（基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通信等方式召開）；

（4）議事內(nèi)容與程序；

（5）決議形成的條件、表決方式、程序。

（四）基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。

十、基金份額的登記

全體基金份額持有人同意本基金的注冊登記業(yè)務(wù)由基金管理人按中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理，應(yīng)履行如下注冊登記職責：

1.配備足夠的專業(yè)人員辦理本基金份額的登記業(yè)務(wù)；

2.嚴格按照法律法規(guī)和本合同規(guī)定的條件辦理本基金份額的登記業(yè)務(wù)； 3.保持基金份額持有人名冊及相關(guān)的認購、申購、贖回與轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)記錄15年以上； 4.對基金份額持有人的基金賬戶信息負有保密義務(wù)，因違反該保密義務(wù)對投資者或基金帶來的損失，須承擔相應(yīng)的賠償責任，但司法強制檢查情形及法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和本合同約定的其他情形除外；

5.法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和本合同約定的其他義務(wù)。

十一、基金的投資

本基金的投資經(jīng)理由基金管理人指定。本基金的投資經(jīng)理：【略】

（一）基金管理人可根據(jù)業(yè)務(wù)需要變更投資經(jīng)理，并在變更后三個工作日應(yīng)以基金管理人網(wǎng)站公告的形式告知基金份額持有人。

（二）投資標的：

本基金的投資標的【略】

（三）投資范圍：

本基金的投資范圍【略】

（四）投資策略：

本基金的投資策略【略】

（五）投資限制：

本基金的投資限制【略】

（六）投資禁止行為

本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：

1.違反規(guī)定向其他第三方貸款或提供擔保； 2.從事承擔無限責任的投資；

3.從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動； 4.法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。

（七）風險收益特征

基于本基金的投資范圍及投資策略，本基金不承諾保本及最低收益，屬預期風險中高、預期收益中高的投資品種，適合具有風險識別、評估、承受能力的合格投資者。

（八）投資程序

本基金的投資程序【略】

（九）風險防范措施

本基金的風險防范措施【略】

十二、基金的財產(chǎn)

（一）基金財產(chǎn)的保管與處分

1.基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產(chǎn)，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。基金托管人對實際交付并控制下的基金財產(chǎn)承擔保管職責，對于非基金托管人保管的財產(chǎn)不承擔責任。

2.除本款第三項規(guī)定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益，歸基金財產(chǎn)。

3.基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費、托管費以及本合同約定的其他費用。基金管理人、基金托管人以其固有財產(chǎn)承擔法律責任，其債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

4.私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔保或設(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

5.基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)，不得與基金管理人、基金托管人固有財產(chǎn)的債務(wù)相互抵銷。非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務(wù)，基金管理人、基金托管人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人、基金托管人應(yīng)明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。

（二）基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理

基金托管人負責按照規(guī)定開立基金財產(chǎn)的托管資金賬戶、證券交易保證金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶，基金管理人應(yīng)給予必要的配合，并提供所需資料。

基金管理人按照規(guī)定開立基金財產(chǎn)的期貨賬戶，基金托管人應(yīng)給予必要的配合，并提供所需資料。

證券賬戶和期貨賬戶的持有人名稱應(yīng)當符合證券、期貨登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。開立的上述基金財產(chǎn)賬戶與基金管理人、基金托管人、基金代銷機構(gòu)和基金注冊登記機構(gòu)自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。

與基金投資運作有關(guān)的其他賬戶由基金管理人與基金托管人協(xié)商后辦理。

十三、指令的發(fā)送、確認與執(zhí)行

（一）基金管理人對發(fā)送投資指令人員的書面授權(quán)

基金管理人應(yīng)向基金托管人提供發(fā)送投資指令授權(quán)書（以下簡稱授權(quán)書），授權(quán)書中應(yīng)包括被授權(quán)預留印鑒和簽字樣本，規(guī)定基金管理人向基金托管人發(fā)送投資指令時基金托管人確認投資指令有效的方法。授權(quán)書由基金管理人加蓋公章。基金托管人在收到授權(quán)書當日向基金管理人以電話或雙方約定的其他方式確認。授權(quán)書須載明授權(quán)生效日期，授權(quán)書自載明的生效日期開始生效。基金托管人收到授權(quán)書的日期晚于載明生效日期的，則自基金托管人收到授權(quán)書時生效。基金管理人和基金托管人對授權(quán)書負有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向相關(guān)人員以外的任何人泄露。

（二）指令的內(nèi)容

投資指令是在管理基金財產(chǎn)時，基金管理人向基金托管人發(fā)出的交易成交單、交易指令及資金劃撥及其他款項支付的指令（以下簡稱指令）。基金管理人發(fā)給基金托管人的指令應(yīng)寫明款項事由、指令的執(zhí)行時間、金額、收款賬戶信息等，并加蓋預留印鑒。

（三）指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行的時間及程序

指令由授權(quán)書確定的被授權(quán)人代表基金管理人用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認可的方式向基金托管人發(fā)送。基金管理人有義務(wù)在發(fā)送指令后與托管人以電話的方式進行確認。傳真以獲得收件人（基金托管人）確認該指令已成功接收之時視為送達。因基金管理人未能及時與基金托管人進行指令確認，致使資金未能及時到賬所造成的損失，基金托管人不承擔責任。基金托管人依照授權(quán)書規(guī)定的方法確認指令有效后，方可執(zhí)行指令。

對于被授權(quán)人依照授權(quán)書發(fā)出的指令，基金管理人不得否認其效力。基金管理人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定，在其合法的經(jīng)營權(quán)限和交易權(quán)限內(nèi)發(fā)送指令，發(fā)送人應(yīng)按照其授權(quán)權(quán)限發(fā)送指令。基金管理人在發(fā)送指令時，應(yīng)確保相關(guān)出款賬戶有足夠的資金余額，并為基金托管人留出執(zhí)行指令所必需的時間。由基金管理人原因造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由基金管理人承擔。除需考慮資金在途時間外，基金管理人還需為基金托管人留有2小時的復核和審批時間。在每個工作日的13：00以后接收基金管理人發(fā)出的銀證轉(zhuǎn)賬、銀期轉(zhuǎn)賬指令的，基金托管人不保證當日完成劃轉(zhuǎn)流程，但仍應(yīng)有義務(wù)盡力推進完成劃轉(zhuǎn)流程；在每個工作日的14：30以后接收基金管理人發(fā)出的其他指令，基金托管人不保證當日完成在銀行的劃付流程，但仍應(yīng)有義務(wù)盡力推進完成劃轉(zhuǎn)流程。

基金托管人收到基金管理人發(fā)送的指令后，應(yīng)對傳真劃款指令進行形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復核無誤后依據(jù)本合同約定在規(guī)定期限內(nèi)及時執(zhí)行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人立即與基金管理人指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并要求基金管理人重新發(fā)送經(jīng)修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人傳真提供相關(guān)交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性。基金管理人應(yīng)在合理時間內(nèi)補充相關(guān)資料，并給基金托管人預留必要的執(zhí)行時間，托管人對因此造成的延誤不承擔責任。在指令未執(zhí)行的前提下，若基金管理人撤銷指令，基金管理人應(yīng)在原指令上注明“作廢”并加蓋預留印鑒及被授權(quán)人簽章后傳真給資產(chǎn)托管人，并電話通知資產(chǎn)托管人。

基金管理人向基金托管人下達指令時，應(yīng)確保托管資金賬戶及其他賬戶有足夠的資金余額，對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出的指令，基金托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔因為不執(zhí)行該指令而造成的損失。

（四）基金托管人依照法律法規(guī)暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序

基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人發(fā)送的指令本合同或其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定時，不予執(zhí)行，并應(yīng)及時以書面形式通知基金管理人糾正，基金管理人收到通知后應(yīng)及時核對，并以書面形式對基金托管人發(fā)出回函確認，由此造成的損失由基金管理人承擔。

如相關(guān)交易已生效，托管人應(yīng)通知管理人在10個工作日內(nèi)糾正。對于此類托管人事前無法監(jiān)督并拒絕執(zhí)行的交易行為，托管人在履行了對管理人的通知義務(wù)后，即視為完全履行了其投資監(jiān)督職責。對于管理人此類違反《基金法》、本合同或其他有關(guān)法律法規(guī)行為造成基金財產(chǎn)或基金份額持有人損失的，由管理人承擔全部責任，托管人免于承擔責任。

（五）基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序

基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形包括指令發(fā)送人員無權(quán)或超越權(quán)限發(fā)送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行監(jiān)督職能時，發(fā)現(xiàn)基金管理人的指令錯誤時，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并及時通知基金管理人改正，由此造成的損失由基金管理人承擔，基金托管人不承擔責任。

（六）更換被授權(quán)人的程序

基金管理人撤換被授權(quán)人員或改變被授權(quán)人員的權(quán)限，必須提前至少一個工作日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認可的方式向基金托管人發(fā)出由基金管理人加蓋公章，同時電話通知基金托管人，基金托管人收到變更授權(quán)書當日通過電話向基金管理人確認。被授權(quán)人變更授權(quán)書須載明新授權(quán)的生效日期。被授權(quán)人變更授權(quán)書自載明的生效時間開始生效。基金托管人收到變更授權(quán)書的日期晚于載明的生效日期的，則自基金托管人收到時生效。基金管理人在電話告知后三日內(nèi)將被授權(quán)人變更通知的正本送交基金托管人。被授權(quán)人變更授權(quán)書生效后，對于已被撤換的人員無權(quán)發(fā)送的指令，或新被授權(quán)人員超權(quán)限發(fā)送的指令，基金管理人不承擔責任。

基金管理人應(yīng)確保授權(quán)通知的正本與傳真件一致。若變更后的新的授權(quán)通知正本內(nèi)容與基金托管人收到的傳真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的傳真件為準。基金管理人和基金托管人對授權(quán)通知負有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向授權(quán)人、被授權(quán)人及相關(guān)操作人員以外的任何人泄露。

（七）指令的保管

指令若以傳真形式發(fā)出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當兩者不一致時，以基金托管人收到的投資指令傳真件為準。

（八）相關(guān)責任

對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出的指令致使資金未能及時清算所造成的損失由基金管理人承擔。因基金管理人原因造成的傳輸不及時、未能留出足夠執(zhí)行時間、未能及時與基金托管人進行指令確認致使資金未能及時清算或交易失敗所造成的損失由基金管理人承擔。基金托管人正確執(zhí)行基金管理人發(fā)送的有效指令，基金財產(chǎn)發(fā)生損失的，基金托管人不承擔任何形式的責任。在正常業(yè)務(wù)受理渠道和指令規(guī)定的時間內(nèi)，因基金托管人原因未能及時或正確執(zhí)行符合本合同規(guī)定、合法合規(guī)的劃款指令而導致基金財產(chǎn)受損的，基金托管人應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，但托管資金賬戶及其他賬戶余額不足或基金托管人如遇到不可抗力的情況除外。

如果基金管理人的劃款指令存在事實上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據(jù)本合同相關(guān)規(guī)定驗證有關(guān)印鑒與簽名無誤，基金托管人不承擔因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給基金管理人或基金財產(chǎn)或任何第三人帶來的損失，全部責任由基金管理人承擔，但基金托管人未盡審核義務(wù)執(zhí)行劃款指令而造成損失的情況除外。

十四、交易及清算交收安排

非證券交易所交易資金清算與交收。

場外資金匯劃由基金托管人憑基金管理人符合本合同約定的有效資金劃款指令和相關(guān)投資合同（如有）進行資金劃撥。基金管理人應(yīng)確保基金托管人在執(zhí)行基金管理人發(fā)送的指令時，有足夠的頭寸進行交收。基金財產(chǎn)的資金頭寸不足時，基金托管人有權(quán)拒絕基金管理人發(fā)送的劃款指令。基金管理人在發(fā)送劃款指令時應(yīng)充分考慮基金托管人的劃款處理所需的合理時間。如由于基金管理人的原因?qū)е聼o法按時支付投資款項，由此造成的損失由基金管理人承擔。

十五、基金財產(chǎn)的估值與會計核算

（一）基金財產(chǎn)的估值 本基金不估值。

（二）基金的會計政策

1.基金管理人為本基金的基金會計責任方；

2.基金的會計年度為公歷年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的會計年度按如下原則：如果本合同生效至當年12月31日之間少于2個月，可以并入下一個會計年度；

3.基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位； 4.會計制度執(zhí)行國家有關(guān)會計制度； 5.本基金獨立建賬、獨立核算；

6.基金管理人及基金托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關(guān)規(guī)定編制基金會計報表，并按本合同的規(guī)定定期核對，確保賬目一致。

十六、基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類 1.管理費； 2.托管費；

3.基金募集費用、基金備案后與之相關(guān)的運營、審計、法律顧問、投資顧問費用； 4.銀行賬戶的賬戶開戶費、網(wǎng)銀開戶費、資金結(jié)算匯劃費、賬戶維護費等； 5.注冊登記費；

6.按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式 1.管理費； 2.托管費；

3.基金管理人的業(yè)績報酬；

4.上述

（一）中所列其他費用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產(chǎn)中支付。其中，證券賬戶開戶費若由托管人在開戶時先行墊付，自證券賬戶開戶一個月內(nèi)由托管人自動從基金資產(chǎn)中扣劃，基金管理人無須再出具資金劃撥指令。費用自動扣劃后，基金管理人應(yīng)進行核對，如發(fā)現(xiàn)數(shù)據(jù)不符，及時聯(lián)系基金托管人協(xié)商解決。

（三）不列入基金業(yè)務(wù)費用的項目

1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。

2.基金管理人和基金托管人處理與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用。

3.其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調(diào)整

基金管理人、基金托管人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率和托管費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。基金份額持有人必須自行繳納的稅收，由基金份額持有人負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務(wù)。

十七、基金的收益分配

（一）基金利潤的構(gòu)成

基金利潤指基金利息收入、投資收益、公允價值變動損益和其他收入扣除相關(guān)費用后的余額，基金已實現(xiàn)收益指基金利潤減去公允價值變動損益后的余額。

（二）基金可供分配利潤

基金可供分配利潤指截至收益分配基準日（即可供分配利潤計算截止日）資產(chǎn)負債表中基金未分配利潤與未分配利潤中已實現(xiàn)收益的孰低數(shù)。

(三)基金收益分配原則

1.每一基金份額享有同等分配權(quán)。

2.法律法規(guī)或監(jiān)管機關(guān)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(四)收益分配方案

基金收益分配方案中應(yīng)載明截至收益分配基準日的可供分配利潤、基金收益分配對象、分配時間、分配數(shù)額及比例、分配方式等內(nèi)容。

(五)收益分配方案的確定、通知與實施

本基金收益分配方案由基金管理人擬定，并由基金托管人復核后以約定的形式通知基金份額持有人。

（六）收益分配方式 1.基金收益。

2.計劃終止清算時的分配順序。

在本基金期滿或因任何原因終止清算時，基金資產(chǎn)按如下順序分配：(1)各項未支付費用；

(2)分配份額的本金和按上述方式計算出的收益。

十八、信息披露與報告義務(wù)

（一）通知與送達

1.份額持有人承諾可通過電話、傳真、電子郵件、短信、微信等任何一種方式接收管理人的通知事項。

2.份額持有人確認管理人按照以下任何一種方式進行通知送達的，視為管理人已經(jīng)履行本合同項下通知義務(wù)，同時視為份額持有人對管理人欲通知的內(nèi)容已全部知悉理解：

（1）以電話方式通知的，以通話當時視為已通知送達。（2）以傳真方式通知的，以傳真發(fā)出即視為已通知送達。

（3）以電子郵件方式通知的，以電子郵件發(fā)出即視為已通知送達。（4）以短信方式通知的，以短信發(fā)出時即視為已通知送達。(5)以公告方式通知的，以公告發(fā)布之日即視為已通知送達。（6）以微信方式通知的，以微信發(fā)出時即視為已通知送達。

3.份額持有人將隨時保持電話等聯(lián)絡(luò)方式的暢通，隨時查看管理人發(fā)出的傳真、電子郵件、短信、微信等信息，如因份額持有人怠于履行查看義務(wù)或提供的聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變動且未及時變更的，由此產(chǎn)生的責任和風險由份額持有人自行承擔。

（二）私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)當按照《私募投資基金信息披露管理辦法》的規(guī)定及基金合同約定如實向投資者披露以下事項：

（1）基金投資情況；（2）資產(chǎn)負債情況；（3）投資收益分配；

（4）基金承擔的費用和業(yè)績報酬（如有）；（5）可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

（三）運作期報告

基金管理人向基金份額持有人提供的報告種類、內(nèi)容和提供時間。（1）凈值報告

基金管理人按照固定頻率（每季）將經(jīng)基金托管人復核的（上季）最后一個交易日的基金份額凈值以電子郵件的形式發(fā)送給基金份額持有人。該凈值數(shù)據(jù)僅作為本基金投資運作業(yè)績的參考凈值。

（2）年度報告

基金管理人應(yīng)當在每年度4月底之前，編制完成基金年度報告并經(jīng)基金托管人復核，向基金份額持有人披露投資狀況、投資表現(xiàn)等信息。

基金合同生效不足三個月以及基金合同終止的當年，基金管理人可以不編制當期年度報告。

（3）臨時報告

發(fā)生本合同約定的、可能影響份額持有人利益的重大事項時，有關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時編制臨時報告并向份額持有人履行告知義務(wù)：

①投資經(jīng)理發(fā)生變動； ②調(diào)整投資政策；

③涉及基金管理人、計劃財產(chǎn)、資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的訴訟；

④基金管理人、基金托管人托管業(yè)務(wù)部門與本合同項下基金財產(chǎn)相關(guān)的行為受到監(jiān)管部門的調(diào)查及發(fā)生基金合同約定的可能影響客戶利益的重大事項；

⑤基金管理人及其董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、投資經(jīng)理受到嚴重行政處罰，基金托管人的托管業(yè)務(wù)及其托管部門負責人受到嚴重行政處罰；

⑥管理費、托管費等費用計提標準、計提方式和費率發(fā)生變更； ⑦中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

（四）向各級監(jiān)管機構(gòu)及行業(yè)自律組織的報告

基金管理人、基金托管人應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會的要求履行報告義務(wù)。

（五）全體份額持有人同意私募基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。

十九、風險揭示

本基金面臨包括但不限于以下風險：

（一）一般風險 1.資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于【相應(yīng)評級水平】風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力【相應(yīng)評級水平】的合格投資者。

2.基金運營風險

基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。投資者應(yīng)充分知曉投資運營的相關(guān)風險，其風險應(yīng)由投資者自擔。

3.流動性風險

本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起至【存續(xù)期限】［包括延長期（如有）］結(jié)束并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。

4.募集失敗風險

本基金的成立需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險。

5.投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和運營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6.稅收風險

本契約型基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。

7.其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術(shù)風險和操作風險等。

（二）特殊風險

基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致導致的基金未能在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案，并由此導致的基金不能成立、終止等或無法參與資本市場定向增發(fā)等投資行為的風險。

基金未托管所涉及基金未能在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案，并由此導致的基金不能成立、終止等風險，以及基金資金因缺乏監(jiān)督而被基金管理人投資于非合同約定的投資范圍，給基金或投資人造成損失的風險。

基金委托募集所涉及銷售機構(gòu)未能嚴格按照中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金募集行為管理辦法》的規(guī)定履行特定對象確定、投資者適當性匹配、基金風險、合格投資者確認、投資冷靜期及回訪確認的程序，導致受到中國基金業(yè)協(xié)會對基金管理人處罰，并導致基金不能成立的風險；

基金管理人委托不具有外包服務(wù)資質(zhì)的機構(gòu)或外包服務(wù)機構(gòu)未嚴格按照服務(wù)合同或規(guī)定履行外包事項造成的基金或投資人財產(chǎn)受到損失的風險；

基金管理人聘請的投資顧問在投資過程中可能會出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易等使基金或投資人財產(chǎn)受到損失的風險；

其他風險【略】。

二十、基金份額的非交易過戶、交易、凍結(jié)、解凍及質(zhì)押

（一）基金份額的非交易過戶

非交易過戶是指不采用申購、贖回、轉(zhuǎn)讓等交易方式，將一定數(shù)量的基金份額按照一定的規(guī)則從某一基金份額持有人賬戶轉(zhuǎn)移到另一基金份額持有人賬戶的行為。非交易過戶包括繼承、捐贈、司法執(zhí)行，以及注冊登記機構(gòu)認可、符合法律法規(guī)的其他類型。辦理非交易過戶必須提供基金注冊登記機構(gòu)要求提供的相關(guān)資料，接收劃轉(zhuǎn)的主體必須是依法可以持有本基金份額的投資者。

繼承是指基金份額持有人死亡，其持有的基金份額由其合法的繼承人繼承；捐贈指基金份額持有人將其合法持有的基金份額捐贈給福利性質(zhì)的基金會或社會團體；司法強制執(zhí)行是指司法機構(gòu)依據(jù)生效司法文書將基金份額持有人持有的基金份額強制劃轉(zhuǎn)給其他自然人、法人或其他組織。辦理非交易過戶必須提供基金注冊登記機構(gòu)要求提供的相關(guān)資料，對于符合條件的非交易過戶申請按基金注冊登記機構(gòu)的規(guī)定辦理，并按基金注冊登記機構(gòu)規(guī)定的標準收費。

如果繼承人、受捐贈人、司法執(zhí)行受益人等，不符合合格投資人資格或者該繼承、捐贈、司法執(zhí)行等致使本基金持有人累計超過200人的，注冊登記機構(gòu)有權(quán)拒絕該非交易過戶，基金份額直至開放日進行強制贖回或本基金期限屆滿清算，并將贖回或清算所獲資金支付給繼承人、受捐贈人、司法執(zhí)行的受益人。

（二）交易（轉(zhuǎn)讓）的認定及處理方式

基金份額持有人可通過現(xiàn)時或?qū)矸伞⒎ㄒ?guī)或監(jiān)管機構(gòu)允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓地點、時間、規(guī)則、費用等按照辦理機構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。

轉(zhuǎn)讓場所的選擇、轉(zhuǎn)讓時間的確定、轉(zhuǎn)讓費用、轉(zhuǎn)讓的登記注冊等具體的轉(zhuǎn)讓方式，由基金管理人根據(jù)方便、快捷、低交易費用的原則確定后，在法律法規(guī)及技術(shù)措施允許的情況下，本基金存續(xù)期間，客戶可以通過自行協(xié)議轉(zhuǎn)讓基金份額、證券交易所、證券公司柜臺市場等中國證監(jiān)會認可的交易平臺轉(zhuǎn)讓本基金份額。管理人和托管人無須就本基金份額轉(zhuǎn)讓事宜與委托人另行簽訂協(xié)議。

（三）基金份額的凍結(jié)與解凍

本基金的基金份額凍結(jié)與解凍只包括人民法院、人民檢察院、公安機關(guān)及其他國家有權(quán)機構(gòu)依法要求的基金份額凍結(jié)與解凍事項，以及注冊登記機構(gòu)認可、符合法律法規(guī)的其他情況下的凍結(jié)與解凍。

（四）基金的質(zhì)押

在不違反屆時有效的法律法規(guī)的條件下,基金注冊登記機構(gòu)將可以辦理基金份額的質(zhì)押業(yè)務(wù)或其他業(yè)務(wù)，公布并實施相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則。

二十一、基金合同的成立、生效及簽署

（一）合同的成立、生效 1.合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投資者共同簽署后，合同即告成立。2.合同生效

本合同生效應(yīng)當同時滿足如下條件：

（1）本合同經(jīng)基金投資者、基金管理人與基金托管人合法簽署；

（2）基金投資者認購或申購資金實際交付并經(jīng)基金管理人確認成功，基金投資者獲得基金份額；

（3）投資者在經(jīng)過二十四小時冷靜期后，基金管理人應(yīng)派募集人員之外的專人對投資者按要求進行回訪，經(jīng)投資者回訪確認后，基金合同生效。

3.基金合同自生效之日起對私募基金管理人、私募基金托管人、投資者具有同等的法律約束力。

本合同生效后，任何一方都不得單方解除。

（二）合同的簽署 1.本合同的簽署應(yīng)當采用紙質(zhì)合同的方式進行，由基金管理人、基金托管人、基金投資者共同簽署。

2.基金投資者在簽署合同后，方可進行認購、申購基金份額。

（三）經(jīng)基金管理人確認有效的基金投資者認購、申購、贖回本基金的申請材料或數(shù)據(jù)電文和各銷售機構(gòu)出具的本基金認購、申購、贖回業(yè)務(wù)受理有關(guān)憑證等為本合同的附件，是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

二十二、基金合同的變更、終止

（一）基金合同的變更

基金投資者、基金管理人和基金托管人協(xié)商一致后，可對本合同內(nèi)容進行變更。基金合同約定基金管理人有權(quán)變更合同內(nèi)容的情形，可由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及基金合同的約定辦理合同變更，并至少應(yīng)于變更前十日書面通知基金投資者和基金托管人，上述情形包括：

1.投資經(jīng)理的變更。

2.基金認購、申購、贖回、非交易過戶的原則、時間、業(yè)務(wù)規(guī)則等變更。3.因相應(yīng)的法律法規(guī)發(fā)生變動而應(yīng)當對基金合同進行變更。4.對基金合同的變更不涉及合同當事人權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生變化。5.基金合同的變更對基金投資者、基金托管人利益無不利影響。

對基金合同進行重大的變更、補充，基金管理人應(yīng)當在變更或補充發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告。

（二）基金合同終止的情形包括下列事項：

1.基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)，未能在六個月內(nèi)依法律法規(guī)及本合同的規(guī)定選任新的基金管理人的。

2.基金管理人被依法取消私募投資基金管理人相關(guān)資質(zhì)，未能在六個月內(nèi)依法律法規(guī)及本合同的規(guī)定選任新的基金管理人的。

3.基金托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)，未能在六個月內(nèi)依法律法規(guī)及本合同的規(guī)定選任新的基金托管人的。

4.基金托管人被依法取消基金托管資格，未能在六個月內(nèi)依法律法規(guī)及本合同的規(guī)定選任新的基金托管人的。

5.基金份額持有人少于一人的。6.本基金存續(xù)期屆滿而未延期的。

7.基金管理人根據(jù)基金運作、市場行情等情況決定終止的。8.基金份額持有人大會決定終止。

9.投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。未經(jīng)回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

10.法律法規(guī)和本合同規(guī)定的其他情形。

二十三、清算程序

（一）清算小組

1.自基金合同終止之日起十個工作日內(nèi)成立清算小組。

2.清算小組成員由基金管理人、基金托管人等相關(guān)人員組成。清算小組可以聘用必要的工作人員。

3.清算小組負責基金清算資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。清算小組可以依法以基金的名義進行必要的民事活動。

（二）清算程序

1.基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)。2.對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進行清理和確認。3.對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)。4.制作清算報告。

5.對基金剩余財產(chǎn)進行分配。

（三）清算費用

清算費用是指清算小組在進行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。

（四）基金財產(chǎn)清算過程中剩余資產(chǎn)的分配

依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，分配給基金份額持有人。

（五）私募基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由私募基金管理人保存十年以上。

（六）清算未盡事宜

本合同中關(guān)于基金清算的未盡事宜以清算報告或基金管理人公告為準。

（七）私募基金財產(chǎn)清算完畢后，基金管理人負責基金募集結(jié)算資金賬戶的注銷手續(xù)，基金托管人及基金份額持有人根據(jù)開戶機構(gòu)的要求配合提供相關(guān)手續(xù)。

二十四、違約責任

（一）當事人違反本合同，應(yīng)當承擔違約責任，給合同其他當事人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；如屬本合同當事人雙方或多方當事人的違約，根據(jù)實際情況，由違約方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任；管理人、托管人在履行各自職責的過程中，違反法律法規(guī)的規(guī)定或者本合同約定，給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當分別對各自的行為依法承擔賠償責任，但不因各自職責以外的事由與其他當事人承擔連帶賠償責任；因共同行為給其他當事人造成損害的，應(yīng)當承擔連帶賠償責任。但是發(fā)生下列情況，當事人應(yīng)當免責：

1.基金管理人和/或基金托管人按照中國證監(jiān)會的規(guī)定或當時有效的法律法規(guī)的作為或不作為而造成的損失等。

2.基金管理人由于按照本合同規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權(quán)而造成的損失等。

3.不可抗力。

（二）在發(fā)生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，本合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當繼續(xù)履行。非違約方當事人在職責范圍內(nèi)有義務(wù)及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素導致業(yè)務(wù)出現(xiàn)差錯，基金管理人和基金托管人雖然已經(jīng)采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發(fā)現(xiàn)錯誤的，由此造成基金財產(chǎn)或投資人損失，基金管理人和基金托管人免除賠償責任。但是基金管理人和基金托管人應(yīng)積極采取必要的措施消除由此造成的影響。

（四）一方依據(jù)本合同向另一方賠償?shù)膿p失，僅限于直接損失。

二十五、通知與送達

除本合同規(guī)定可通過在基金管理人網(wǎng)站公告的方式進行通知的事項外，本合同規(guī)定需要發(fā)出的任何通知、要求、需要、主張和其他聯(lián)絡(luò)內(nèi)容等均應(yīng)以當面遞交、傳真、快遞、掛號信、電子郵件或短信的方式送至本合同各方當事人。

被送達方為基金管理人的，送達至本合同當事人信息頁規(guī)定的基金管理人的聯(lián)系地址或基金管理人按本合同的規(guī)定變更后的聯(lián)系地址，即視為送達；被送達方為基金托管人的，送達至本合同當事人信息頁規(guī)定的基金托管人的聯(lián)系地址或基金托管人按本合同的規(guī)定變更后的聯(lián)系地址，即視為送達；被送達方為基金份額持有人的，送達至其在銷售機構(gòu)預留的聯(lián)系地址或其按照本合同規(guī)定變更后的聯(lián)系地址，即視為送達。

任何一方在任何時間改變接收通知所用的地址、電子郵箱、傳真號碼或手機號碼都應(yīng)立即將該變更書面通知另一方；如果該變更通知未能送達，遞交給上述收件人或地址的通知或聯(lián)絡(luò)應(yīng)視為被正常發(fā)送和接收。

所有該等通知和其他聯(lián)絡(luò)均應(yīng)視為已被收到：（1）當面遞交的，于遞交時收到；（2）郵寄或快遞的，則寄出五個工作日視為收到；（3）傳真遞交的，傳真機報告確認時視為收到；（4）電子郵件發(fā)送的，收件方服務(wù)器接收視為收到；（5）短信發(fā)送的，發(fā)送方發(fā)送成功視為收到。

二十六、法律適用和爭議的處理

有關(guān)本合同的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭議及對本合同項下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規(guī)（為本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律法規(guī)），并按其解釋。

各方當事人同意，因本合同而產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，合同當事人應(yīng)盡量通過協(xié)商、調(diào)解途徑解決。經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

爭議處理期間，合同當事人應(yīng)恪守各自的職責，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行基金合同規(guī)定的義務(wù)，維護基金份額持有人的合法權(quán)益。

二十七、基金合同的效力

（一）本合同是約定基金合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件。基金管理人有權(quán)就本基金的托管事宜與托管人另行簽署基金托管協(xié)議，以明確基金管理人與基金托管人之間在基金資產(chǎn)的保管、基金相關(guān)賬戶開立和管理、投資監(jiān)督與核查等具體托管事宜中的權(quán)利和義務(wù)，基金份額持有人對該托管協(xié)議的內(nèi)容予以認可。若本合同和該托管協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容矛盾的，以托管協(xié)議約定為準。

（二）本合同自生效之日起對基金份額持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律約束力。

（三）本合同有效期為基金合同生效日至基金合同終止日。

二十八、其他事項

本合同如有未盡事宜，由合同當事人各方按有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定協(xié)商解決。

（請基金份額持有人務(wù)必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導致的任何損失，基金管理人和基金托管人不承擔任何責任）

基金投資者請?zhí)顚懀?/p>

（一）基金投資者 1.自然人 姓名：

證件名稱：身份證□、軍官證□、護照□

證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 2.法人或其他組織 名稱：

營業(yè)執(zhí)照號碼：

組織機構(gòu)代碼證號碼： 法定代表人或負責人：

（二）基金投資者賬戶

基金投資者認購、申購基金的劃出賬戶與贖回基金的劃入賬戶，必須為以基金投資者名義開立的同一個賬戶。特殊情況導致認購、申購和贖回基金的賬戶名稱不一致時，基金份額持有人應(yīng)出具符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的書面說明并提供相關(guān)證明。賬戶信息如下：

賬戶名稱： 賬號：

開戶銀行名稱：

（三）認購/申購金額

簽署本合同之基金投資者，承諾認購/申購人民幣萬元（大寫人民幣 萬元整）的本基金份額。

（本頁無正文，為××基金合同簽署頁。）

基金投資者：

自然人（簽字）：

或法人或其他組織（蓋章）： 授權(quán)代表（簽字）： 年 月 日

基金管理人（蓋章）： 授權(quán)代表（簽字）： 年 月 日

基金托管人（蓋章）： 授權(quán)代表（簽字）： 年 月 日

第二篇：私募股權(quán)投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯(lián)系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯(lián)系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯(lián)系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯(lián)系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權(quán)利、義務(wù)及職責，確保基金規(guī)范運作，保護當事人各方的合法權(quán)益。

2、訂立本合同的依據(jù)是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關(guān)法律、法規(guī)。若因法律、法規(guī)的制定或修改導致本合同的內(nèi)容與屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定存在沖突的，應(yīng)當以屆時有效的法律、法規(guī)的規(guī)定為準，本合同當事人應(yīng)及時對本合同進行相應(yīng)變更和調(diào)整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權(quán)益。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人。基金份額持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續(xù)期間，基金份額持有人

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自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

（三）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本合同的備案并不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金。

3、本合同當事人：指受本合同約束，根據(jù)本合同享有權(quán)利并承擔義務(wù)的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應(yīng)風險識別能力和承擔與投資本基金相關(guān)風險能力的個人投資者、機構(gòu)投資者以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務(wù)并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會或基金業(yè)協(xié)會：指由證券投資基金行業(yè)相關(guān)機構(gòu)自愿

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結(jié)成的全國性、行業(yè)性、非營利性社會組織。

9、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業(yè)務(wù)的營業(yè)日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的所有工作日。

13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發(fā)生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數(shù)時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產(chǎn)、基金資產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產(chǎn)。

16、募集結(jié)算專用賬戶：指基金管理人為基金財產(chǎn)在商業(yè)銀行開立的銀行結(jié)算賬戶，用于基金財產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質(zhì)的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續(xù)期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規(guī)定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定將本基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

22、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

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（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和基金辦理登記備案不構(gòu)成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應(yīng)的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當及時告知私募基金管理人或募集機構(gòu)。基金投資者知曉基金管理人及相關(guān)機構(gòu)不應(yīng)對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權(quán)投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。

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（六）基金的封閉期：自產(chǎn)品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時開放日。基金份額的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統(tǒng)一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業(yè) 主要經(jīng)營場所：XXX 執(zhí)行事務(wù)合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資資產(chǎn)管理，投資管理，企業(yè)管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經(jīng)營的憑審批或許可經(jīng)營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應(yīng)風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的單位和個人：

（1）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

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前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

以及法律法規(guī)或中國證監(jiān)會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機構(gòu)（基金管理人）進行銷售。基金產(chǎn)品直銷機構(gòu)的聯(lián)系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯(lián)系地址： 聯(lián)系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發(fā)售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發(fā)行期)由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權(quán)根據(jù)本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關(guān)信息通過基金管理人網(wǎng)站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。基金管理人發(fā)布公告提前結(jié)束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。

（二）基金的認購事項

1、基金份額的認購和持有限額

基金投資者認購本基金，以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付。基金不接受現(xiàn)金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結(jié)算賬戶。

投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限

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追加認購金額應(yīng)不低于10萬元人民幣。

2、募集結(jié)算賬戶信息

基金管理人開立募集結(jié)算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續(xù)期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結(jié)算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認購費用：本基金不收取認購費用。

4、認購申請的確認

當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷。基金管理人受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結(jié)果為準。

本基金的人數(shù)規(guī)模上限為200人。基金管理人在募集期限每個工作日可接受的人數(shù)限制內(nèi)，按照“時間優(yōu)先、金額優(yōu)先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數(shù)規(guī)模上限的認購申請為無效申請。

5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產(chǎn)生的利息）/基金份額初始面值。

認購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

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6、初始認購資金的管理及利息處理方式

募集期限內(nèi)，投資者的認購資金應(yīng)存入本基金募集結(jié)算專用賬戶，在基金初始銷售行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用，投資者認購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（三）基金份額認購金額與付款期限：

1、認購金額

XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內(nèi)。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結(jié)算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

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本基金募集期結(jié)束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：

基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始資產(chǎn)合計不低于1000萬元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。基金管理人于基金成立時在基金管理人網(wǎng)站專區(qū)或通過其他途徑發(fā)布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)。在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設(shè)立條件的，基金管理人應(yīng)當承擔下列責任：

1、以其固有財產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內(nèi)，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應(yīng)當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或本合同的規(guī)定公告暫停申購、贖回的除外。基金投資者應(yīng)在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。

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本基金開放日為自基金封閉期結(jié)束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續(xù)期間管理人有權(quán)根據(jù)情況設(shè)立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構(gòu)

本基金的申購以人民幣轉(zhuǎn)賬形式交付，基金不接受現(xiàn)金方式申購。

投資者應(yīng)在申購有效期內(nèi)向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內(nèi)開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結(jié)算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續(xù)期開放日購買基金份額的，首次購買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外。基金投資者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內(nèi)，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

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基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產(chǎn)。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點后第3位四舍五入，由此產(chǎn)生的誤差計入基金財產(chǎn)。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產(chǎn)生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產(chǎn)。

（六）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

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單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數(shù)＞1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉(zhuǎn)為下一個工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應(yīng)

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超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數(shù)=1時

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續(xù)開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應(yīng)當在3個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明有關(guān)處理方法。基金管理人在其網(wǎng)站公告前述事項，即視為履行了通知義務(wù)。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當出現(xiàn)如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；

（2）如接受該申請，將導致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限；（3）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現(xiàn)其他可能對基

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金業(yè)績產(chǎn)生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應(yīng)當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復申購業(yè)務(wù)的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應(yīng)當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應(yīng)當足額支付；如暫時不能足額支付，應(yīng)當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復贖回業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人。

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第十條 基金設(shè)定為均等份額，每份份額具有同等的合法權(quán)益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓其基金份額，基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，但均應(yīng)滿足在轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現(xiàn)時或?qū)矸伞⒎ㄒ?guī)或監(jiān)管機構(gòu)允許的方式辦理轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，其轉(zhuǎn)讓地點、時間、規(guī)則、費用等按照相關(guān)辦理機構(gòu)的規(guī)則執(zhí)行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉(zhuǎn)讓方式：

1、轉(zhuǎn)讓程序

（1）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關(guān)規(guī)定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉(zhuǎn)讓協(xié)議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至本產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理轉(zhuǎn)讓份額的過戶，并同時將轉(zhuǎn)讓款劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定收款賬戶。

2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議至少要包含的內(nèi)容：

（1）轉(zhuǎn)讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息，購買基金的時間、份額數(shù)量；

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（2）受讓方名稱、身份信息、聯(lián)系信息；（3）雙方的銀行結(jié)算賬戶信息；

（4）轉(zhuǎn)讓標的（要注明協(xié)會備案編碼）、價格（管理人、轉(zhuǎn)讓方、受讓方三方共同協(xié)商確定）、份額數(shù)量，轉(zhuǎn)讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產(chǎn)品募集結(jié)算專用賬戶，由份額登記部門依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議核實資金到賬情況，并根據(jù)管理人確認的轉(zhuǎn)讓信息辦理轉(zhuǎn)讓款、份額的交割）；

（6）轉(zhuǎn)讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。第十一條 基金管理人的權(quán)利(一)獨立管理和運用基金財產(chǎn)；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務(wù)

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續(xù)；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)；(三)制作調(diào)查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風險；

第 17 頁

(五)配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)；

(六)建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任擔任基金的基金份額登記機構(gòu)；(九)按照基金合同約定接受投資者的監(jiān)督；(十)負責基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產(chǎn)運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；

(十四)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；

(十五)保存基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動；

第 18 頁

(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國證券投資基金業(yè)協(xié)會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權(quán)利(一)取得基金財產(chǎn)收益；(二)取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

(四)根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；(五)監(jiān)督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務(wù)

(一)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調(diào)查問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

第 19 頁

(三)認真閱讀并簽署風險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關(guān)費用；

(五)按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調(diào)查與反洗錢工作；

(七)保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權(quán)益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現(xiàn)以下情形時應(yīng)當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調(diào)整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

第 20 頁

基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權(quán)的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現(xiàn)若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權(quán)出席基金份額持有人大會的權(quán)益登記日；

（四）代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求(包括但不限于代理人身份、代理權(quán)限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內(nèi)容與程序

（一）議事內(nèi)容及提案權(quán)

議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規(guī)及合同規(guī)定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

第 21 頁

基金管理人、單獨或合并持有權(quán)益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發(fā)出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發(fā)出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應(yīng)當在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集現(xiàn)場會議的通知后，對原有提案的修改應(yīng)當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應(yīng)當順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內(nèi)容進行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應(yīng)進行審核，符合條件的應(yīng)當在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現(xiàn)場開會

在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權(quán)出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應(yīng)當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統(tǒng)計全部有效表決，在公證機構(gòu)監(jiān)督下形成決議。

第 22 頁

第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權(quán)。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應(yīng)當經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設(shè)份額登記崗位辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項事宜。份額登記崗位根據(jù)業(yè)務(wù)需要分別設(shè)立份額登記業(yè)務(wù)主管崗和份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗。

（一）崗位職責

1、份額登記業(yè)務(wù)主管崗職責

第 23 頁

（1）處理、協(xié)調(diào)與管理份額登記運行業(yè)務(wù)，對份額登記各項業(yè)務(wù)工作進行指導和監(jiān)督；

（2）對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗位實施業(yè)務(wù)操作授權(quán)；

（3）負責對份額登記系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置和日常業(yè)務(wù)處理進行復核，確保交易重要數(shù)據(jù)的準確性，復核份額登記業(yè)務(wù)有關(guān)報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業(yè)務(wù)工作流程，并對份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員日常操作行為進行監(jiān)督，防范份額登記業(yè)務(wù)差錯風險；

（5）對份額登記系統(tǒng)運算結(jié)果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領(lǐng)導，根據(jù)實際情況修改系統(tǒng)參數(shù)和運算結(jié)果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據(jù)審計等業(yè)務(wù)要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關(guān)信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規(guī)范登記結(jié)算行為，防范風險；（8）決定異常業(yè)務(wù)處理方式和程序，授予業(yè)務(wù)操作人員權(quán)限；（9）負責份額登記結(jié)算業(yè)務(wù)用章的保管使用工作；（10）每日編寫業(yè)務(wù)工作日志；

（11）完成公司領(lǐng)導交辦的其他各項工作。

2、份額登記業(yè)務(wù)經(jīng)辦崗職責

（1）認真貫徹執(zhí)行份額登記有關(guān)管理法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定；（2）負責份額登記系統(tǒng)的日常維護和參數(shù)設(shè)置；

（3）負責份額登記業(yè)務(wù)日常操作，包括數(shù)據(jù)的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業(yè)務(wù)的處理等；

第 24 頁

（4）根據(jù)主管指令處理異常業(yè)務(wù)，執(zhí)行危機應(yīng)急方案；

（5）每日編寫份額登記業(yè)務(wù)工作日志，定期將業(yè)務(wù)報表、業(yè)務(wù)管理文檔、工作日志等相關(guān)資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業(yè)務(wù)人員在工作中必須遵守職業(yè)道德，忠于本職工作，嚴格執(zhí)行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規(guī)定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創(chuàng)造穩(wěn)健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內(nèi)成長期企業(yè)股權(quán)。

(三)投資策略：股權(quán)投資，基金存續(xù)期滿后大股東回購退出。(四)本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規(guī)定向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產(chǎn)為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；

第 25 頁

7、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(chǎn)(一)基金財產(chǎn)的保管與處分

基金財產(chǎn)獨立于基金管理人的固有財產(chǎn)，基金管理人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

基金管理人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。

基金管理人以固有財產(chǎn)承擔法律責任，債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

基金管理人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔保或設(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消。非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務(wù)，基金管理人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人應(yīng)明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。

(二)基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理

基金管理人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的資金結(jié)算專用賬戶。開立的上述資金結(jié)算專用賬戶與基金管理人自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業(yè)銀行設(shè)立專項基金募集結(jié)算賬戶進行管理。

第 26 頁

（一）保障基金財產(chǎn)安全的制度措施

基金管理人設(shè)置嚴格的內(nèi)部控制制度，包括《財務(wù)管理制度》、《經(jīng)營管理制度》、《保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內(nèi)部交易記錄制度》、《防范內(nèi)幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產(chǎn)的安全、完整。

（二）保管機制

基金管理人的財務(wù)部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監(jiān)督。

（三）糾紛解決機制

因本基金采取無托管方式發(fā)生糾紛而對投資者造成經(jīng)濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產(chǎn)的會計核算按《證券投資基金會計核算業(yè)務(wù)指引》執(zhí)行。(四)基金應(yīng)獨立建賬、獨立核算；基金管理人應(yīng)保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

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1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關(guān)的資產(chǎn)評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關(guān)合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金資產(chǎn)中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產(chǎn)凈值為基礎(chǔ)計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應(yīng)計提的管理費 E：前一日的基金資產(chǎn)凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五個工作日內(nèi)向基金托管人發(fā)送管理費劃款指令，由基金托管人根據(jù)劃款指令從基金財產(chǎn)中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金

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額列入當期費用，由基金管理人從基金財產(chǎn)中劃扣。

（三）不列入基金業(yè)務(wù)費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務(wù)導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用。

3、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調(diào)整

基金管理人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。基金投資者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務(wù)。如依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或稅務(wù)機關(guān)的規(guī)定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產(chǎn)前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關(guān)規(guī)定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結(jié)算為單位時間計算，每個結(jié)算自1月1日起到12月31日止。第一個結(jié)算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

(二)每個結(jié)算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結(jié)算結(jié)束后的十日內(nèi)，基金管理人將基金投資者應(yīng)得收益通過銀行轉(zhuǎn)賬方式分配給基金投資者。

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第三十條 信息披露與報告

基金管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應(yīng)編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應(yīng)隨時披露。

第三十一條 基金管理人應(yīng)如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產(chǎn)負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；

(六)法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。

第三十三條 風險揭示

基金管理人應(yīng)當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應(yīng)充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風險，包括但不限于：

（一）特殊風險揭示

1、突發(fā)偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。

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其中“突發(fā)偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產(chǎn)安全及保管存在一定風險，存在產(chǎn)生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應(yīng)評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應(yīng)評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。投資者應(yīng)充分知曉投資運營的相關(guān)風險，其風險應(yīng)由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起至存續(xù)期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

5、投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和

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運營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約型私募股權(quán)基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術(shù)風險和操作風險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體基金投資者、基金管理人協(xié)商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

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(一)基金財產(chǎn)清算小組。

1．基金財產(chǎn)的清算人由基金管理人擔任。基金管理人組成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產(chǎn)清算小組負責基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。基金財產(chǎn)清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)基金財產(chǎn)清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統(tǒng)一接管基金財產(chǎn)；

2、對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進行清理和確認；

3、對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產(chǎn)進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進行基金財產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由清算小組優(yōu)先從基金資產(chǎn)中支付。

(四)基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產(chǎn)清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九條 基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。

基金財產(chǎn)清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。第四十條 違約責任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應(yīng)當承擔違約責任，基金合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當繼續(xù)履行。

基金管理人在進行投資行為時，應(yīng)當盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護基金投資者的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。

第四十一條 爭議的處理

發(fā)生糾紛時，雙方可以通過協(xié)商予以解決。協(xié)商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區(qū)。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

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（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執(zhí)行事務(wù)合伙人：

簽署日期： 年 月 日

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第三篇：私募股權(quán)投資領(lǐng)域的契約型基金淺談

私募股權(quán)投資領(lǐng)域的契約型基金淺談

一、引言

契約型基金日下在私募股權(quán)投資領(lǐng)域已經(jīng)變成了一個業(yè)內(nèi)人交頭討論的熱點詞匯，2014年證監(jiān)會頒布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號，下稱“《私募監(jiān)管辦法》”）明確了私募投資基金可采用公司型、合伙型和契約型三種不同的組織形式。私募投資基金在中國發(fā)展的二十余年以來，受限于國內(nèi)政策環(huán)境和立法傳統(tǒng)的影響，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域，一直是公司型和合伙型基金占據(jù)絕對的數(shù)量比例，尤其是2007年《合伙企業(yè)法》的修訂，正式確立了有限合伙企業(yè)制度以來，有限合伙型基金因其較低的稅負和較靈活的管理模式受到了市場的青睞。但2014年國務(wù)院《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（國發(fā)〔2014〕62號，下稱“國發(fā)62號文”）逐漸發(fā)力，過往各個地方政府給予有限合伙企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策處于非常不明朗的處境，契約型基金，這一在證券投資基金領(lǐng)域發(fā)展得較為成熟的組織形式，也應(yīng)《私募監(jiān)管辦法》的正名，開始被廣大私募股權(quán)投資基金管理人熱議。

二、契約型基金

契約型基金目前在國內(nèi)并無官方定義，有一種說法認為契約型基金又稱為單位信托基金(Unit trust fund)，指專門的基金管理公司作為委托人通過與受托人（投資人）簽定“信托契約”的形式發(fā)行受益憑證——“基金單位持有證”來募集社會上的閑散資金，用以從事投資活動的金融產(chǎn)品。但實際上，根據(jù)維基百科對Unit Trust的定義：Unit trusts are open-ended investments;meaning that unlike investment trusts there is not a finite number of units in issue, and these can increase or decrease dependent upon the net sales and repurchase by existing unit holders，單位信托基金只涵蓋了開放型契約型這一種模式，故直接將契約型基金定義為英國法傳統(tǒng)下的單位信托基金是不太合適的。有鑒于契約型基金并非一個明確的法律概念，從外觀上可以將契約型基金定義為：由基金投資人、基金管理人之間所簽署的基金合同聚集投資人的資金，；投資人因信賴基金管理人的專業(yè)能力而將資金交由其管理，并將資金托管給基金托管人；基金管理人運用組合投資的方式投資于特定標的，以獲取資本利得或利息；投資收益按投資者出資份額共享，投資風險由投資者共擔的金融工具。

通說認為，契約型基金的主要法律關(guān)系是信托關(guān)系，即指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為（《信托法》第二條）。我國的《證券投資基金法》（2012年12月修訂，2013年6月1日開始實施，以下稱“《基金法》”）所稱的“證券投資基金”即全部為契約型基金，受《基金法》的約束和監(jiān)管，同時受《證券法》和《信托法》的約束。新修訂的《基金法》將非公開募集證券投資基金正式納入監(jiān)管范圍，為私募管理人募集契約型基金提供了明確的法律依據(jù)。《私募監(jiān)管辦法》明確規(guī)定私募投資基金可以以契約型設(shè)立，為未來設(shè)立契約型的私募股權(quán)投資基金提供了法律基礎(chǔ)。但契約型的私募股權(quán)投資基金目前仍存在工商登記困難和稅收政策不明確的法律風險。

三、私募股權(quán)投資基金各組織形式比較（公司型、合伙型、契約型）

（一）出資及資產(chǎn)獨立性方面

（二）資本變動方面

（三）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

（四）稅收

1、公司型基金

小注1：公司除需要針對股息紅利和資本利得納稅以外，還需要繳納其他附加規(guī)費：如按注冊資本的一定比例交納工商登記注冊費、按實收資本和資本公積合計金額的一定比例交納印花稅，按營業(yè)稅額的7%交納城建費、教育費附加等。

小注2：關(guān)于合伙企業(yè)中，個人LP需要交納的稅率，按照各地方優(yōu)惠稅率，可到20%。

小注3：根據(jù)《關(guān)于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》（國稅發(fā)[2009]87號文），有部分在國家發(fā)改委備案的符合一定條件的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，最高可按照投資額的70%抵扣所得稅。

2、合伙型基金

小注1：關(guān)于合伙企業(yè)中，個人LP需要交納的稅率，按照各地方優(yōu)惠稅率，可到20%。

3、契約型基金

私募股權(quán)投資契約型基金暫無非常明確的直接性規(guī)定。新基金法明確證券投資基金本身無需征稅，基金財產(chǎn)投資的稅收由基金份額持有人承擔，由基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人代扣代繳（《基金法》第八條：基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳）。但實務(wù)當中，大部分金融機構(gòu)發(fā)行的私募契約型基金，比照資管計劃和信托計劃，并未實行代扣代繳，由投資人自行申報。

四、私募股權(quán)投資契約型基金的募集設(shè)立

從法律上，筆者認為，私募股權(quán)投資契約型基金的募集設(shè)立需要遵守《證券法》、《信托法》、《基金法》和《私募監(jiān)管辦法》的相關(guān)規(guī)定，其中尤以《基金法》和《私募監(jiān)管辦法》為重。

私募股權(quán)投資契約型基金按照基金法對證券投資基金的定義是不包含在內(nèi)的（基金法第二條：公開或者非公開募集資金設(shè)立證券投資基金（以下簡稱基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法），但《私募監(jiān)管辦法》明確了自身是根據(jù)《基金法》制定，因此私募股權(quán)投資契約型基金在接受《私募監(jiān)管辦法》的直接約束時，實務(wù)當中通常借鑒或參照《基金法》的相關(guān)要求。

因此，私募股權(quán)投資契約型基金的募集設(shè)立至少有如下幾點要求:

1、成立私募基金管理人，并完成在基金業(yè)協(xié)會的備案；

2、向合格投資人（定義見《私募監(jiān)管辦法》第三章）發(fā)起募集契約型基金，簽署基金合同，并與基金托管人簽署托管合同；

3、基金募集完畢后，向基金業(yè)協(xié)會登記備案； 具體如下：

（一）成立私募基金管理人

依照《私募監(jiān)管辦法》第二章及其他規(guī)定、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“基金業(yè)協(xié)會”）報送材料，登記備案。

依照管理人的組織形式，可以選擇公司型或合伙企業(yè)型的管理人，市場上目前更青睞合伙企業(yè)型的管理人。

（二）向合格投資人進行非公開募集

非公開募集當中最敏感的事情是募集過程，必須要遵守“非公開募集”的相關(guān)準則，否則會觸發(fā)“公開募集”的程序條款，甚者甚至會觸發(fā)“非法集資”“非法吸收公眾存款”等刑則，“罪”與“非罪”之間的界限并不如想象中遠。

《基金法》（第九十二條）、《私募監(jiān)管辦法》（第十四條）對于非公開募集的要求均采用了正面否定的立法語言，即私募基金管理人、私募基金銷售機構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。同時，《私募監(jiān)管辦法》（第十六條）還要求私募基金管理人自行銷售私募基金的，應(yīng)當采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應(yīng)當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。但對調(diào)查問卷，一直未有相關(guān)細則和文本示范出臺，故實務(wù)當中，私募基金的募集很少用到。在最終募集人數(shù)上，單一合伙型基金和有限公司型基金的募集人數(shù)均有50人的限制，合伙型基金通過傘形結(jié)構(gòu)最多可以做到200人。根據(jù)《私募監(jiān)管辦法》第十三條的有關(guān)規(guī)定“以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構(gòu)應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項（分別指社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者）規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。”因此可以理解為，經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會備案的私募股權(quán)投資契約型基金，投資到私募基金的，可以不再穿透核查和合并計算人數(shù)。

（三）簽署基金合同、托管協(xié)議

全體投資人與管理人簽署《基金合同》，基金合同的內(nèi)容需借鑒和參照《基金法》第九十三條的有關(guān)要求。

關(guān)于托管協(xié)議，與合伙型基金及公司型基金當中，投資人與管理人簽署合伙協(xié)議或公司章程，再由基金（公司）或基金（合伙企業(yè)）與托管人簽署《托管協(xié)議》不同的是，因《基金合同》中直接列明了托管人的權(quán)利義務(wù)范圍，契約型基金的托管方通常是《基金合同》的直接簽署方之一，或者經(jīng)契約型基金的投資人同意，由契約型基金的管理人代表契約型基金另行與托管人簽署《托管協(xié)議》。

（四）登記備案

基金募集完成后，管理人向基金業(yè)協(xié)會登記備案契約型基金。

五、私募股權(quán)投資契約型基金目前面臨的問題

（一）投資事項的股東身份受限

私募股權(quán)投資契約型基金，顧名思義，該基金的投資標的為非公開上市交易的股權(quán)，絕大部分時候指的有限公司的股權(quán)、非上市股份有限公司的股份或合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定要求，設(shè)立公司應(yīng)向公司登記管理機關(guān)提交股東或發(fā)起人的“主體資格證明”或“自然人的身份證明”。在操作成眠，“主體資格證明”被明確界定為“為企業(yè)法人的提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件；為事業(yè)法人的提交事業(yè)法人登記證書復印件；為社團法人的提交社團法人登記證書復印件；為民辦非企業(yè)的提交民辦非企業(yè)證書復印件”。實踐中，由于契約型基金不是民法上的民事主體，缺乏法律上的投資主體地位，無法提供“主體資格證明”，因而難以獨立地記載于公司的股東名冊，無法在工商局辦理股東登記。《合伙企業(yè)法》要求合伙人必須是自然人、法人或其他組織，對于契約型基金而言也面臨同樣的問題。

目前，證監(jiān)會基金業(yè)協(xié)會的官員在公開媒體上曾提出，證監(jiān)會正在努力推動契約型基金作為未上市企業(yè)股東進行工商登記的解決措施。實踐當中已經(jīng)有部分工商局借鑒資管計劃及信托計劃的做法，將契約型基金的管理人登記為股東，實際上享有股東權(quán)利的是基金而非管理人，如蘇州地區(qū)、鹽城地區(qū)的工商局。

這種將基金投資的項目，股東登記為管理人而非基金，會有兩個大的方面的疑問：

一、這是否是代持關(guān)系，是否適用隱名股東和顯名股東的相關(guān)規(guī)定，最終的股東權(quán)利由誰享有？

二、這種做法，是否會給管理人帶來潛在的稅務(wù)風險。

筆者認為，前述方式并不是典型的公司法所定義的股權(quán)代持關(guān)系，依照契約型基金的基礎(chǔ)法律關(guān)系——即信托關(guān)系的定義，契約型基金管理人完全可以以自己的名義，為受益人（投資人）的利益或者特定目的，對委托財產(chǎn)（契約型基金）進行管理或者處分。因此契約型基金管理人以自己的名義，代表契約型基金去持有公司的股權(quán)或合伙企業(yè)的合伙份額乃至在出于保護投資人利益的前提下以自己的名義行使相應(yīng)的股東權(quán)利或合伙人權(quán)利，這與基于合同法律關(guān)系的股權(quán)代持行為，在基礎(chǔ)法律關(guān)系上有本質(zhì)的區(qū)別。目前部分工商局所采用的，由契約型基金管理人代表契約型基金作為公司股東或合伙企業(yè)合伙人的方案，并不違反信托法、公司法、合伙企業(yè)法所確定的法律規(guī)則，值得在實踐中推廣。如果在工商登記名稱能夠擴展為：契約型基金管理人（代契約型基金持有），在直觀性上更貼近真實的法律狀態(tài)，這一形式在資管計劃投資私募股權(quán)領(lǐng)域已經(jīng)被部分地區(qū)的工商局所采用，資管計劃管理人代資管計劃持有公司股權(quán)，其登記的股東名稱即為：管理人（代資管計劃持有）。稅務(wù)方面，主要在于如果工商局登記的項目公司股東為基金管理人，從項目公司獲得分紅利息或資本利得退出時，這部分所得是否會被認為是管理人的收入？

筆者認為，基金法已經(jīng)明確要求了基金財產(chǎn)是獨立于管理人自身的財產(chǎn)的。管理人運用基金財產(chǎn)所獲得的投資收益歸屬于基金財產(chǎn)，而不能歸屬于管理人（《基金法》第五條）。因此，造成這方面混淆的根源還是在于契約型基金無法將自身登記為公司股東，如果能夠解決工商登記的問題，從外觀上也能夠避免這種混淆。

（二）私募契約型基金的個人所得稅征稅規(guī)定

私募股權(quán)投資契約型基金同其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)一樣，在個稅征收上目前暫無統(tǒng)一明確的稅收政策。目前主要參照：《關(guān)于證券投資基金稅收政策的通知》（財稅〔2004〕78號）、《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）、《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2012〕85號）等相關(guān)法律法規(guī)。

目前，市場上發(fā)行的資管類產(chǎn)品，包括各類信托產(chǎn)品、券商資管計劃、期貨資管計劃、基金子公司資管計劃等，均按照20%的稅率征收個人所得稅。實踐中大多數(shù)情況是，信托公司、證券公司、期貨公司、基金子公司等均不會進行代扣代繳，由個人投資者自行申報。私募股權(quán)契約型基金也比照上述資管產(chǎn)品，在向契約型基金的個人投資人分配投資收益時，管理人不會進行代扣代繳，由個人投資者自行申報。值得一提的是，對于各類資管產(chǎn)品的征稅盲區(qū)，據(jù)悉證監(jiān)會也在聯(lián)合財稅部門，希望能夠推動統(tǒng)一明確的稅務(wù)政策的出臺。

六、小結(jié)

從契約型基金本身的特性來看，契約型基金在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的應(yīng)用具有非常強烈的優(yōu)勢。其靈活的操作方式和管理機制，從側(cè)面提高了市場對私募股權(quán)基金管理人的管理能力的要求，從正面影響上，對于激發(fā)管理人的創(chuàng)新管理能力，提高管理人對市場波動的應(yīng)變能力也提供了制度基礎(chǔ)。對于投資人而言，契約型基金能夠提供相對較低的進入門檻和相對便捷的退出程序，在有限合伙型基金被強制要求征收5~35%多級稅率的當下，契約型基金20%的個稅稅率對于個人投資者而言也非常具有吸引力。

至于契約型基金所面臨的幾個困難，目前的現(xiàn)狀在實踐操作中已經(jīng)有相應(yīng)的靈活解決措施，相信在不久的將來此刻的權(quán)益之計終究會以明確的方式落地。屆時契約型基金這一組織形式將取代日下的有限合伙型基金，成為私募股權(quán)投資基金領(lǐng)域最流行的組織形式，也未可知。汪澍

私募股權(quán)眾籌律師解讀

2014年12月18日，中國證監(jiān)會公布了由中國證券業(yè)協(xié)會起草的《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》（下稱“眾籌辦法”）。該征求意見稿就股權(quán)眾籌監(jiān)管的一系列問題進行了初步的界定，包括股權(quán)眾籌非公開發(fā)行的性質(zhì)、股權(quán)眾籌平臺的定位、投資者的界定和保護、融資者的義務(wù)等。該辦法出臺后，關(guān)于該辦法的討論便相繼傳來，但我們發(fā)現(xiàn)業(yè)內(nèi)對此中部分條款的認識存在不少誤解。為指導同行業(yè)對該辦法的正確認識，故特此給予專業(yè)解讀。原文：“第一章 總則 第一條 【宗旨】為規(guī)范私募股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)，保護投資者合法權(quán)益，促進私募股權(quán)眾籌行業(yè)健康發(fā)展，防范金融風險，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）等法律法規(guī)和部門規(guī)章，制定本辦法。” 解析：該條明確了眾籌辦法出臺的宗旨，主要包含兩方面內(nèi)容，一是只適用于“股權(quán)眾籌”，并不適用于債權(quán)眾籌、服務(wù)眾籌（產(chǎn)品眾籌）、公益眾籌（捐贈眾籌）等；二是，明確了上位法是《證券法》、《公司法》等，也就預示者不可能對現(xiàn)行法律法規(guī)有所突破。從第二點來看，還是偏于保守的，與美國、英國、歐盟等地的做法不同。

原文：”第二條 【適用范圍】本辦法所稱私募股權(quán)眾籌融資是指融資者通過股權(quán)眾籌融資互聯(lián)網(wǎng)平臺（以下簡稱股權(quán)眾籌平臺）以非公開發(fā)行方式進行的股權(quán)融資活動。”

解析：該條看似簡單，其實意義重大。因為明確了“眾籌融資平臺”的股權(quán)眾籌屬于“非公開發(fā)行的方式”；而證券法的監(jiān)管界限就是“公開與私募”，所以說，此前圈內(nèi)熱議的微信、微博、朋友圈、QQ群轉(zhuǎn)發(fā)等是否違規(guī)一說，其實都不存在問題，按法律“舉重以明輕”的立法原則，上述行為均可以做，而且可以大力去做，因為這是自媒體營銷的核心與趨勢，其效果不弱于平臺，也是非常好的信息發(fā)布和傳輸載體。

原文：“第三條 【基本原則】私募股權(quán)眾籌融資應(yīng)當遵循誠實、守信、自愿、公平的原則，保護投資者合法權(quán)益，尊重融資者知識產(chǎn)權(quán)，不得損害國家利益和社會公共利益。” 解析：該條是關(guān)于眾籌活動的原則指導，其中提出了“尊重融資者知識產(chǎn)權(quán)”一說，符合眾籌參與者的特性，因此，對于知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密的保護和市場環(huán)境的凈化具有引導意義。

原文：“第四條 【管理機制安排】中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱證券業(yè)協(xié)會）依照有關(guān)法律法規(guī)及本辦法對股權(quán)眾籌融資行業(yè)進行自律管理。證券業(yè)協(xié)會委托中證資本市場監(jiān)測中心有限責任公司（以下簡稱市場監(jiān)測中心）對股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)備案和后續(xù)監(jiān)測進行日常管理。”

解析：該條明確了兩點，一是協(xié)會的自律管理，一是中心的備案管理。原文：“第二章 股權(quán)眾籌平臺 第五條 【平臺定義】股權(quán)眾籌平臺是指通過互聯(lián)網(wǎng)平臺（互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站或其他類似電子媒介）為股權(quán)眾籌投融資雙方提供信息發(fā)布、需求對接、協(xié)助資金劃轉(zhuǎn)等相關(guān)服務(wù)的中介機構(gòu)。”

解析：該條明確了股權(quán)眾籌平臺的定義和業(yè)務(wù)內(nèi)容，尤其是內(nèi)容：提供信息發(fā)布、需求對接、協(xié)助資金劃轉(zhuǎn)等相關(guān)服務(wù)……，也就是說股權(quán)眾籌平臺不是什么事都可以做的，主要是信息中介平臺，可以與本辦法的第九條形成對應(yīng)來看，第五條是許可性規(guī)定，第九條是禁止性規(guī)定。原文：“第六條 【備案登記】股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當在證券業(yè)協(xié)會備案登記，并申請成為證券業(yè)協(xié)會會員。證券業(yè)協(xié)會為股權(quán)眾籌平臺辦理備案登記不構(gòu)成對股權(quán)眾籌平臺內(nèi)控水平、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對客戶資金安全的保證。”

解析：該條明確了兩點，一是平臺需要備案，二是平臺需要入會。但備案和入會均不構(gòu)成對其行為合規(guī)的認可與保證。原文：“第七條 【平臺準入】股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當具備下列條件：

（一）在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的公司或合伙企業(yè)；

（二）凈資產(chǎn)不低于500萬元人民幣；

（三）有與開展私募股權(quán)眾籌融資相適應(yīng)的專業(yè)人員，具有3年以上金融或者信息技術(shù)行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷的高級管理人員不少于2人；

（四）有合法的互聯(lián)網(wǎng)平臺及其他技術(shù)設(shè)施；

（五）有完善的業(yè)務(wù)管理制度；

（六）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。”

解析：該條是關(guān)于股權(quán)眾籌平臺準入的六大條件：亮點一是平臺可以是股份公司、也可以是有限公司，還可以是合伙企業(yè)，尤其是合伙企業(yè)的準入是個突破；亮點二是平臺凈資產(chǎn)500萬元人民幣即可，與一般的P2P平臺對比，相對較低；亮點三是專業(yè)人員2人以上即可，且只需3年以上相關(guān)經(jīng)驗，門檻也是比較低的。至于其他條款，大都是軟性規(guī)定，要求不高，一般平臺都能夠做到。

原文：“第八條 【平臺職責】股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當履行下列職責：

（一）勤勉盡責，督促投融資雙方依法合規(guī)開展眾籌融資活動、履行約定義務(wù)；

（二）對投融資雙方進行實名認證，對用戶信息的真實性進行必要審核；

（三）對融資項目的合法性進行必要審核；

（四）采取措施防范欺詐行為，發(fā)現(xiàn)欺詐行為或其他損害投資者利益的情形，及時公告并終止相關(guān)眾籌活動；

（五）對募集期資金設(shè)立專戶管理，證券業(yè)協(xié)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（六）對投融資雙方的信息、融資記錄及投資者適當性管理等信息及其他相關(guān)資料進行妥善保管，保管期限不得少于10年；

（七）持續(xù)開展眾籌融資知識普及和風險教育活動，并與投資者簽訂投資風險揭示書，確保投資者充分知悉投資風險；

（八）按照證券業(yè)協(xié)會的要求報送股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)信息；

（九）保守商業(yè)秘密和客戶隱私，非因法定原因不得泄露融資者和投資者相關(guān)信息；

（十）配合相關(guān)部門開展反洗錢工作；

（十一）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他職責。”

解析：該條是平臺的十一條職責，主要有用戶實名認證、項目合規(guī)審核、設(shè)立資金專戶、平臺信息保管、投資風險揭示、用戶信息保護、配合反洗錢工作等。

原文：“第九條 【禁止行為】股權(quán)眾籌平臺不得有下列行為：

（一）通過本機構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)平臺為自身或關(guān)聯(lián)方融資；

（二）對眾籌項目提供對外擔保或進行股權(quán)代持；

（三）提供股權(quán)或其他形式的有價證券的轉(zhuǎn)讓服務(wù)；

（四）利用平臺自身優(yōu)勢獲取投資機會或誤導投資者；

（五）向非實名注冊用戶宣傳或推介融資項目；

（六）從事證券承銷、投資顧問、資產(chǎn)管理等證券經(jīng)營機構(gòu)業(yè)務(wù)，具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券經(jīng)營機構(gòu)除外；

（七）兼營個體網(wǎng)絡(luò)借貸（即P2P網(wǎng)絡(luò)借貸）或網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)；

（八）采用惡意詆毀、貶損同行等不正當競爭手段；

（九）法律法規(guī)和證券業(yè)協(xié)會規(guī)定禁止的其他行為。”

解析：該條是關(guān)于股權(quán)眾籌平臺的九項禁止性規(guī)定，主要涉及：

一、自融或為關(guān)聯(lián)方融資禁止，要做獨立的第三方平臺；

二、禁止對外擔保或股權(quán)代持，也是獨立性的要求；

三、禁止做股權(quán)等有價證券的轉(zhuǎn)讓平臺，即變相的交易所；

四、禁止利用自身的信息優(yōu)勢獲取投資機會、投資利益或?qū)ν顿Y者進行誤導；

五、禁止為非實名注冊用戶提供眾籌服務(wù)和眾籌信息，與前文實名認證相對應(yīng)；

六、禁止直接從事證券承銷、投資顧問、資產(chǎn)管理等證券經(jīng)營機構(gòu)業(yè)務(wù)，但對于具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券經(jīng)營機構(gòu)，作出了排除性規(guī)定，即為券商從事私募股權(quán)眾籌開拓了綠色通道，此點需要引起大家的側(cè)重關(guān)注；

七、禁止混業(yè)，即兼營P2P網(wǎng)貸；

八、禁止惡意競爭、損人商譽，屬于道德層面的約束；

九、不得違反現(xiàn)行法律法規(guī)或其他禁止性規(guī)定，屬于兜底條款。

原文：“第三章 融資者與投資者第十條 【實名注冊】融資者和投資者應(yīng)當為股權(quán)眾籌平臺核實的實名注冊用戶。”

解析：該條規(guī)定了融資者和投資者的雙向?qū)嵭凶哉J證。

原文：“第十一條 【融資者范圍及職責】融資者應(yīng)當為中小微企業(yè)或其發(fā)起人，并履行下列職責：

（一）向股權(quán)眾籌平臺提供真實、準確和完整的用戶信息；

（二）保證融資項目真實、合法；

（三）發(fā)布真實、準確的融資信息；

（四）按約定向投資者如實報告影響或可能影響投資者權(quán)益的重大信息；

（五）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定和融資協(xié)議約定的其他職責。” 解析：該條分為兩部分內(nèi)容，一是融資者范圍，為中小微企業(yè)或其發(fā)起人，即必須最終落實成為一個企業(yè)主體才能合規(guī)；二是融資者職責，主要是五條，均屬于低線要求。

原文：“第十二條 【發(fā)行方式及范圍】融資者不得公開或采用變相公開方式發(fā)行證券，不得向不特定對象發(fā)行證券。融資完成后，融資者或融資者發(fā)起設(shè)立的融資企業(yè)的股東人數(shù)累計不得超過200人。法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

解析：該條可以與本辦法第二條對應(yīng)來看，一是股權(quán)眾籌后的股東人數(shù)累計不得超過200人，對于是否適用“穿透規(guī)則”即對有限合伙、有限公司、股份公司等法人股東人數(shù)進行合并計算未予明確，按照“法無禁止即可為”原則，可以進行此類嘗試，待監(jiān)管部門出臺明確意見后再進行調(diào)整，也就是說，通過法律技術(shù)層面的操作，實際參與股權(quán)眾籌的人數(shù)還是有機會突破200人的上限的。二是“公開或變相公開”界限的認定，具有很大的彈性；尤其是在當下的互聯(lián)網(wǎng)時代，很多新的自媒體營銷工具還是有機會進行先行先試的，這也是互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新的精髓。原文：“第十三條 【禁止行為】融資者不得有下列行為：

（一）欺詐發(fā)行；

（二）向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；

（三）同一時間通過兩個或兩個以上的股權(quán)眾籌平臺就同一融資項目進行融資，在股權(quán)眾籌平臺以外的公開場所發(fā)布融資信息；

（四）法律法規(guī)和證券業(yè)協(xié)會規(guī)定禁止的其他行為。”

解析：該條是關(guān)于融資者的禁止性規(guī)定，主要有：一是不得欺詐發(fā)行；二是不得承諾保底或固定收益，這就為此前“債轉(zhuǎn)股”模式的眾籌實踐劃上了句號；三是不得同一時間在兩個以上股權(quán)眾籌平臺進行同一項目融資，也不得在平臺之外的“公開場所”發(fā)布融資信息，這也為此前此類的眾籌嘗試劃上了句號；四是兜底性條款。

原文：“第十四條 【投資者范圍】私募股權(quán)眾籌融資的投資者是指符合下列條件之一的單位或個人：

（一）《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者；

（二）投資單個融資項目的最低金額不低于100萬元人民幣的單位或個人；

（三）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設(shè)立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；

（四）凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣的單位；

（五）金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣的個人。上述個人除能提供相關(guān)財產(chǎn)、收入證明外，還應(yīng)當能辨識、判斷和承擔相應(yīng)投資風險；本項所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

（六）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他投資者。”

解析：該條是關(guān)于投資者范圍的限定，在準用《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》認定標準之外，還做出了其他相關(guān)規(guī)定，為投資者端進行了部分清理。這一規(guī)定不夠合理，也有違互聯(lián)網(wǎng)金融“普惠金融”的要旨，無形當中，阻卻了不少熱愛股權(quán)眾籌，具有股權(quán)眾籌情懷但不具體上述條件的人準入，建議正式辦法的出臺能夠?qū)Υ诉M行調(diào)整。

原文：“第十五條 【投資者職責】投資者應(yīng)當履行下列職責：

（一）向股權(quán)眾籌平臺提供真實、準確和完整的身份信息、財產(chǎn)、收入證明等信息；

（二）保證投資資金來源合法；

（三）主動了解眾籌項目投資風險，并確認其具有相應(yīng)的風險認知和承受能力；

（四）自行承擔可能產(chǎn)生的投資損失；

（五）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定和融資協(xié)議約定的其他職責。” 解析：該條是對投資者職責的規(guī)定，屬于底線條款。

原文：“第四章 備案登記 第十六條 【備案文件】股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當在設(shè)立后5個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會申請備案，并報送下列文件：

（一）股權(quán)眾籌平臺備案申請表；

（二）營業(yè)執(zhí)照復印件；

（三）最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告或驗資報告；

（四）互聯(lián)網(wǎng)平臺的ICP備案證明復印件；

（五）股權(quán)眾籌平臺的組織架構(gòu)、人員配置及專業(yè)人員資質(zhì)證明；

（六）股權(quán)眾籌平臺的業(yè)務(wù)管理制度；

（七）股權(quán)眾籌平臺關(guān)于投資者保護、資金監(jiān)督、信息安全、防范欺詐和利益沖突、風險管理及投資者糾紛處理等內(nèi)部控制制度；

（八）證券業(yè)協(xié)會要求的其他材料。” 解析：該條是關(guān)于平臺備案需要提交的材料清單。

原文：“第十七條 【相關(guān)文件要求】股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當保證申請備案所提供文件和信息的真實性、準確性和完整性。”

解析：該條是對平臺備案信息真實、準確、完整的“三性”要求。原文：“第十八條 【核查方式】證券業(yè)協(xié)會可以通過約談股權(quán)眾籌平臺高級管理人員、專家評審、現(xiàn)場檢查等方式對備案材料進行核查。” 解析：該條是關(guān)于協(xié)會對平臺進行核查的方式。

原文：“第十九條 【備案受理】股權(quán)眾籌平臺提供的備案申請材料完備的，證券業(yè)協(xié)會收齊材料后受理。備案申請材料不完備或不符合規(guī)定的，股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當根據(jù)證券業(yè)協(xié)會的要求及時補正。申請備案期間，備案事項發(fā)生重大變化的，股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當及時告知證券業(yè)協(xié)會并申請變更備案內(nèi)容。”

解析：該條是關(guān)于備案材料的完備性要求。

原文：“第二十條 【備案確認】對于開展私募股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)的備案申請，經(jīng)審查符合規(guī)定的，證券業(yè)協(xié)會自受理之日起20個工作日內(nèi)予以備案確認。”

解析：該條是關(guān)于備案審查期限的20個工作日規(guī)定。

原文：“第二十一條 【備案注銷】經(jīng)備案后的股權(quán)眾籌平臺依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)的，證券業(yè)協(xié)會注銷股權(quán)眾籌平臺備案。” 解析：該條明確了平臺解散、撤銷、破產(chǎn)的，需要注銷備案。原文：“第五章 信息報送 第二十二條 【報送融資計劃書】股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當在眾籌項目自發(fā)布融資計劃書之日起5個工作日內(nèi)將融資計劃書報市場監(jiān)測中心備案。”

解析：該條規(guī)定了眾籌項目的融資計劃書也需要備案，為自計劃書發(fā)布之日起5個工作日內(nèi)。

原文：“第二十三條 【年報備查】股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當于每年4月30日之前完成上一的報告及年報鑒證報告，原件留檔備查。” 解析：該條規(guī)定了平臺的報告及年報鑒證報告制度。

原文：“第二十四條 【信息報送范圍】股權(quán)眾籌平臺發(fā)生下列情形的，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會報告：

（一）備案事項發(fā)生變更；

（二）股權(quán)眾籌平臺不再提供私募股權(quán)眾籌融資服務(wù)；

（三）股權(quán)眾籌平臺因經(jīng)營不善等原因出現(xiàn)重大經(jīng)營風險；

（四）股權(quán)眾籌平臺或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；

（五）股權(quán)眾籌平臺因違規(guī)經(jīng)營行為被起訴，包括：涉嫌違反境內(nèi)外證券、保險、期貨、商品、財務(wù)或投資相關(guān)法律法規(guī)等行為；

（六）股權(quán)眾籌平臺因商業(yè)欺詐行為被起訴，包括：錯誤保證、有誤的報告、偽造、欺詐、錯誤處置資金和證券等行為；

（七）股權(quán)眾籌平臺內(nèi)部人員違反境內(nèi)外證券、保險、期貨、商品、財務(wù)或投資相關(guān)法律法規(guī)行為。

（八）證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。” 解析：該條規(guī)定了年報信息報送的內(nèi)容。

原文：“第六章 自律管理 第二十五條 【備案管理信息系統(tǒng)】市場監(jiān)測中心應(yīng)當建立備案管理信息系統(tǒng)，記錄包括但不限于融資者及其主要管理人員、股權(quán)眾籌平臺及其從業(yè)人員從事股權(quán)眾籌融資活動的信息。備案管理信息系統(tǒng)應(yīng)當加入中國證監(jiān)會中央監(jiān)管信息平臺，股權(quán)眾籌相關(guān)數(shù)據(jù)與中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券業(yè)協(xié)會共享。”

解析：該條規(guī)定了市場監(jiān)測中心要建立備案管理信息系統(tǒng)的構(gòu)設(shè)。原文：“第二十六條 【自律檢查與懲戒】證券業(yè)協(xié)會對股權(quán)眾籌平臺開展自律檢查，對違反自律規(guī)則的單位和個人實施懲戒措施，相關(guān)單位和個人應(yīng)當予以配合。”

解析：該條規(guī)定了平臺自律與協(xié)會懲戒相結(jié)合的做法。

原文：“第二十七條 【自律管理措施與紀律處分】股權(quán)眾籌平臺及其從業(yè)人員違反本辦法和相關(guān)自律規(guī)則的，證券業(yè)協(xié)會視情節(jié)輕重對其采取談話提醒、警示、責令所在機構(gòu)給予處理、責令整改等自律管理措施，以及行業(yè)內(nèi)通報批評、公開譴責、暫停執(zhí)業(yè)、取消會員資格等紀律處分，同時將采取自律管理措施或紀律處分的相關(guān)信息抄報中國證監(jiān)會。涉嫌違法違規(guī)的，由證券業(yè)協(xié)會移交中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)依法查處。” 解析：該條是關(guān)于自律管理與紀律處分的措施。

原文：“第七章 附則 第二十八條 【證券經(jīng)營機構(gòu)開展眾籌業(yè)務(wù)】證券經(jīng)營機構(gòu)開展私募股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)的，應(yīng)當在業(yè)務(wù)開展后5個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會報備。”

解析：該條一是直接明確了證券經(jīng)營機構(gòu)也可以開始私募股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)，另一是也明確了，需要進行備案。

原文：“第二十九條 本辦法自 年 月 日起實施，由證券業(yè)協(xié)會負責解釋和修訂。” 解析：該條一是將規(guī)定眾籌辦法的實施日期，一是規(guī)定了將由協(xié)會來負責解釋和修訂；從一開始，即賦予或者說側(cè)重了由協(xié)會進行自律引導和行業(yè)監(jiān)管的做法，符合當前互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管的主流思想。

第四篇：私募投資基金合同

編號：

私募投資基金合同

（適用于契約型非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

基金份額持有人： 基金管理人：

基金托管人：上海浦東發(fā)展銀行_____________分行

特別聲明：托管人僅承擔基金托管人職責，不參與基金的募集與銷售，不負責基金的投資管理和風險管理，不承擔對基金所投資項目（或標的）的審核義務(wù)，對基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）及其投資回報不承擔任何責任。

目錄

一、前言...........................................................................................................................................1

二、釋義...........................................................................................................................................1

三、聲明與承諾...............................................................................................................................3

四、基金的基本情況.......................................................................................................................4

五、私募基金的募集.......................................................................................................................5

六、私募基金成立的備案...............................................................................................................7

七、私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓...............................................................................................8

八、當事人及權(quán)利義務(wù).................................................................................................................13 九基金份額持有人大會及日常機構(gòu).............................................................................................18

十、基金份額的登記.....................................................................................................................23

十一、基金的投資.........................................................................................................................24

十二、投資經(jīng)理的指定與變更.....................................................................................................25

十三、基金的財產(chǎn).........................................................................................................................25

十四、指令的發(fā)送、確認與執(zhí)行.................................................................................................27

十五、基金財產(chǎn)的估值和會計核算.............................................................................................30

十六、基金的費用與稅收.............................................................................................................32

十七、基金的收益分配.................................................................................................................33

十八、信息披露與報告.................................................................................................................34

十九、風險揭示.............................................................................................................................37

二十、基金合同的效力、變更、解除與終止.............................................................................39 二

十一、基金的清算程序.............................................................................................................40 二

十二、違約責任.........................................................................................................................42 二

十三、法律適用和爭議的處理.................................................................................................43 二

十四、通知和送達.....................................................................................................................44 二

十五、其他事項.........................................................................................................................44

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

一、前言

一、訂立本合同的目的、依據(jù)和原則

1、訂立本基金合同（以下或簡稱“本合同”）的目的是為了明確基金合同當事人的權(quán)利義務(wù)，確保基金規(guī)范運作，保護當事人各方的合法權(quán)益。

2、訂立本基金合同的依據(jù)是《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）和其他有關(guān)規(guī)定。

3、訂立本基金合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同各方當事人的合法權(quán)益。

二、基金合同是規(guī)定基金合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，其他與基金相關(guān)的涉及基金合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與基金合同有沖突，均以基金合同為準。基金合同當事人按照《基金法》、《私募辦法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定享有權(quán)利、承擔義務(wù)。

基金合同的當事人包括基金管理人、基金托管人和基金份額持有人。

三、本基金由基金管理人依照《基金法》、《私募辦法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定募集。基金管理人已辦結(jié)登記手續(xù)，并由中國基金業(yè)協(xié)會公示，但公示信息不構(gòu)成對本基金管理人投資管理能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為基金資產(chǎn)安全的保證。

本基金按照中國法律法規(guī)成立并運作，若基金合同的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應(yīng)當以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準。

二、釋義

在本合同中，除上下文另有規(guī)定外，下列用語應(yīng)當具有如下含義：

1、本合同：指基金份額持有人、基金管理人和基金托管人簽署的《_________基金合同》，以及對該合同做出的任何有效變更。

2、委托人/基金份額持有人：指簽訂本合同，委托投資本基金初始金額不低于100萬元人民幣，且具備相應(yīng)風險識別能力和承擔所投資本基金風險能力的單位和個人，或中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

3、基金管理人：指__________________。

4、基金托管人：指上海浦東發(fā)展銀行_______分行。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

5、注冊登記機構(gòu)：指基金管理人或其委托的經(jīng)中國證監(jiān)會認定可辦理基金份額登記業(yè)務(wù)的機構(gòu)。

6、外包服務(wù)機構(gòu)：指接受基金管理人委托，進行注冊登記、估值核算及信息披露等業(yè)務(wù)的第三方服務(wù)提供機構(gòu)。

7、本基金、基金：指。

8、投資說明書：指《投資說明書》，內(nèi)容包括基金概況、基金合同的主要內(nèi)容、基金管理人與基金托管人概況、投資風險揭示、初始銷售期間、法律法規(guī)規(guī)定的其他事項等。

9、開放日：指非基金初始銷售期間，基金管理人辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)的工作日。

10、資金賬戶/托管專戶：指基金托管人根據(jù)有關(guān)規(guī)定為基金財產(chǎn)開立的專門用于清算交收的銀行賬戶。

11、基金財產(chǎn)/委托財產(chǎn)：指基金份額持有人擁有合法處分權(quán)、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作為本合同標的的財產(chǎn)。

12、基金資產(chǎn)總值：指本基金資產(chǎn)擁有的各類有價證券、銀行存款本息及其他資產(chǎn)的價值總和。

13、基金資產(chǎn)凈值：指本基金資產(chǎn)總值減去負債后的價值。

14、基金份額凈值：指計算日基金資產(chǎn)凈值除以計算日基金份額總數(shù)所得的數(shù)值。

15、基金資產(chǎn)估值：指計算、評估基金資產(chǎn)和負債的價值，以確定本基金資產(chǎn)凈值和份額凈值的過程。

16、初始銷售期間：指基金合同及投資說明書中載明的基金初始銷售期限，自基金份額發(fā)售之日起最長不超過1個月。

17、存續(xù)期：指本合同生效至終止之間的期限。

18、認購：指在基金初始銷售期間，基金份額持有人按照本合同的約定購買本基金份額的行為。

19、申購：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定申請購買本基金份額的行為。

20、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規(guī)定要求將基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。

21、違約贖回：指基金份額持有人在非合同約定的贖回開放日贖回基金的行為。

22、代理銷售機構(gòu)：指符合中國證監(jiān)會規(guī)定的條件，取得基金銷售資格并接受基金管理人委托，代為辦理本基金認購、申購、贖回等業(yè)務(wù)的機構(gòu)。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

23、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。

24、信息披露義務(wù)人：指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）規(guī)定的具有信息披露義務(wù)的法人和其他組織。

三、聲明與承諾

（一）基金份額持有人聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，委托財產(chǎn)為其擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證委托財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，保證有完全及合法的授權(quán)委托基金管理人和基金托管人進行委托財產(chǎn)的投資管理和托管業(yè)務(wù)，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對該委托財產(chǎn)行使相關(guān)權(quán)利且該權(quán)利不會為任何其他第三方所質(zhì)疑；基金份額持有人聲明已充分理解本合同全文條款，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應(yīng)的投資風險，本委托事項符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求；基金份額持有人承諾其向基金管理人或代理銷售機構(gòu)提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當及時書面告知基金管理人或代理銷售機構(gòu)。基金份額持有人承認，基金管理人、基金托管人未對委托財產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔保，本合同約定的業(yè)績比較基準僅是投資目標而不是基金管理人的保證。

（二）基金管理人保證已在簽訂本合同前充分地向基金份額持有人說明了有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式，同時揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解基金份額持有人的風險偏好、風險認知能力和承受能力，對基金份額持有人的財務(wù)狀況進行了充分評估。基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。基金管理人保證在募集資金前已通過中國基金業(yè)協(xié)會登記備案，成為開展私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務(wù)的機構(gòu)，編號為：___________，中國基金業(yè)協(xié)會為基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。基金持有人認購前可去監(jiān)管部門中國證券投資基金業(yè)協(xié)會查證基金管理人的資格。

（三）基金托管人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產(chǎn)，并履行本合同約定的其他義務(wù)。但基金托管人不負責基金的投資管理和風險管理，不承擔

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

對基金所投資項目（或標的）的審核義務(wù)，對基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）及其投資回報不承擔任何責任。

（四）本協(xié)議各方確認，本協(xié)議中有關(guān)托管的相關(guān)約定若與托管協(xié)議不一致的，具體的托管相關(guān)事宜以基金管理人與基金托管人簽署的托管協(xié)議為準。

四、基金的基本情況

（一）基金名稱：

______________________________________。

（二）基金的類別：

____________________________。

（三）基金的運作方式： □封閉式

□開放式，開放頻率為________________。

（四）基金的投資目標和投資范圍：

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________。

（五）基金的存續(xù)期限：

_________________________________________________________________________。

（六）基金的初始資產(chǎn)規(guī)模限制（如有）

本基金成立時委托財產(chǎn)的初始資產(chǎn)不得低于萬元人民幣，且不得超過[ ]億元人民幣。

（七）基金份額的初始募集面值：人民幣元。

（八）私募基金的結(jié)構(gòu)化安排（如有）： _________________________________________________________________________。

（九）私募基金的托管事項（如有）：

本基金的托管人為： ___________________________________________。

（十）私募基金的外包事項（如有）：

本基金外包機構(gòu)的名稱：________________________________________________ __。在中國基金業(yè)協(xié)會登記編碼（如有）；___________________________________________。

（十一）其他

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

除本合同另有約定外，基金應(yīng)當設(shè)定為均等份額，每份基金份額具有同等的合法權(quán)益。

五、私募基金的募集

（一）基金份額的初始募集期間、募集方式、募集對象、投資人上限

1、初始募集期間

本基金的初始募集期間自基金份額發(fā)售之日起_________________，具體時間由基金管理人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定確定，并在投資說明書中披露。

2、募集方式

本基金由基金管理人以非公開募集的方式自行銷售或委托基金銷售機構(gòu)進行募集基金不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。具體銷售機構(gòu)名單、聯(lián)系方式以本基金的《投資說明書》為準。

通過自行銷售認購本基金份額的基金投資者應(yīng)當將認購資金存入基金管理人專門開立的基金募集專用賬戶。具體的賬戶信息如下：

賬戶名稱： 賬戶號： 開戶行： 監(jiān)督機構(gòu)：

如基金管理人委托基金銷售機構(gòu)進行基金募集的，基金銷售機構(gòu)須在中國證監(jiān)會取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國基金業(yè)協(xié)會會員。

具體募集機構(gòu)名單、聯(lián)系方式以本基金的《投資說明書》為準。

3、募集對象

達到法律法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)規(guī)模或者收入水平，并且具備相應(yīng)的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人，或經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

4、募集投資者上限 不超過200人（含）。

（二）基金份額的認購和持有限額

認購資金應(yīng)以貨幣形式交付。委托人在初始募集期間的認購金額不得低于100萬元人民幣（不含認購費用），并可多次認購，初始募集期間追加認購金額應(yīng)為1萬元的整數(shù)倍。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

（三）基金份額的認購費用

本基金的認購費為________________。

（四）初始募集期間的認購程序

1、基金管理人委托代理銷售機構(gòu)進行基金募集的，可以委托代理銷售機構(gòu)代為完成投資者盡職調(diào)查工作，并將相關(guān)資料提供給基金管理人。

2、認購程序。基金份額持有人辦理認購業(yè)務(wù)時應(yīng)提交的文件和辦理手續(xù)、辦理時間、處理規(guī)則等在遵守本合同規(guī)定的前提下，以各募集機構(gòu)的具體規(guī)定為準。

3、認購申請的確認。

募集機構(gòu)受理認購申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表募集機構(gòu)確實收到了認購申請。申請是否有效應(yīng)以注冊登記機構(gòu)的確認并且基金合同生效為準。投資者應(yīng)在本合同生效后到各銷售網(wǎng)點查詢最終確認情況和有效認購份額。

認購申請一經(jīng)受理，不得撤銷。

（五）初始募集期間投資人募集資金的管理

基金管理人應(yīng)當將基金初始募集期間客戶的資金存入專門賬戶，在基金初始募集行為結(jié)束前，任何機構(gòu)和個人不得動用。基金募集期結(jié)束或停止銷售時，基金管理人應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)將募集專用賬戶內(nèi)的有效募集資金轉(zhuǎn)入基金托管賬戶。

（六）基金份額的計算

1、本基金采用金額認購的方式。認購份額的計算方式如下： 認購份額＝（認購金額＋認購利息）／份額初始面值

2、認購金額的有效份額的計算保留到小數(shù)點后2位，小數(shù)點2位以后的部分舍去，由此誤差產(chǎn)生的收益或者損失由基金財產(chǎn)承擔。

（七）基金初始募集資金利息的處理方式

投資者認購金額（不含認購費）加計其在初始募集期間產(chǎn)生的利息在基金合同生效后折算為基金份額歸投資者所有，其中利息轉(zhuǎn)份額的具體數(shù)額以注冊登記機構(gòu)的記錄為準。

（八）認購資金的交付

基金管理人不接受現(xiàn)金認購，投資者須從在中國境內(nèi)銀行開立的自有銀行賬戶劃款至私募基金的募集結(jié)算專用賬戶。并在備注中注明：“XX（投資者姓名）認購私募投資基金”。

基金募集資金自到達托管賬戶之日至基金開放日期間的活期存款利息，歸屬于基金財產(chǎn)。

（九）投資冷靜期及回訪確認

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

1、本基金設(shè)有時間為24小時的投資冷靜期，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者繳納全部認購基金的款項后開始計算，基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者。

2、基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構(gòu)在投資冷靜期滿后，應(yīng)指令本機構(gòu)從事基金銷售推介業(yè)務(wù)以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當形式進行投資回訪，對投資人認購基金的相關(guān)行為進行確認，投資冷靜期內(nèi)進行的回訪確認無效。

3、募集機構(gòu)的回訪應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

4、（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構(gòu)；

5、（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產(chǎn)品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

6、（三）確認投資者是否已經(jīng)閱讀并理解基金合同和風險揭示的內(nèi)容；

7、（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產(chǎn)品相匹配；

8、（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權(quán)利、私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；

9、（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

10、（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權(quán)利；

11、（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

12、投資者在回訪成功前有權(quán)解除基金合同，如投資者解除合同的，基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構(gòu)應(yīng)在____工作日之內(nèi)將全部認購款項退還給投資人。

13、未經(jīng)回訪成功，投資者繳納的認購基金款項不得由募集結(jié)算專用賬戶劃轉(zhuǎn)至托管資金賬戶，基金管理人不得投資運作該認購基金款項。

六、私募基金成立的備案

（一）基金合同的簽署方式

基金合同是約定合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件，基金份額持有人為法人的，本合同需基金份額持有人加蓋公章以及其法定代表人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章），及基金管理人和基金托管人的法定代表人/負責人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）并加蓋公章（或合同專用章）；基金份額持有人為自然人的，本合同需基金份額持有人本人簽章或授權(quán)的代理人簽章、基金管理人和基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負責人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）。

（二）基金成立的條件

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

本基金初始募集期限屆滿，符合下列條件的，基金管理人應(yīng)當按照規(guī)定辦理驗資和基金備案手續(xù)：

基金份額持有人人數(shù)不超過200人，基金的初始財產(chǎn)合計不低于[ ]萬元人民幣且不超過[ ]億元人民幣，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

（三）基金的備案

初始募集期限屆滿，符合基金備案條件的，基金管理人應(yīng)當在基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過中國基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案。并根據(jù)私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同等基本信息。私募基金備案材料完備且符合要求的，中國基金業(yè)協(xié)會通過網(wǎng)站公示為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。

（四）基金銷售失敗的處理方式

基金銷售期限屆滿，不能滿足上述條件的，基金管理人應(yīng)當：

1、以其固有財產(chǎn)承擔因銷售行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用。

2、在基金銷售期限屆滿后30日內(nèi)返還客戶已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。

七、私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓

（一）申購與贖回場所

本基金申購與贖回場所為直銷機構(gòu)（管理人）及/或管理人委托的代理銷售機構(gòu)的營業(yè)場所，或按銷售機構(gòu)提供的其他方式辦理申購與贖回。具體銷售機構(gòu)名單、聯(lián)系方式以本基金的《投資說明書》為準。

（二）申購與贖回的開放日和時間 本基金贖回開放日為。本基金申購開放日為。本基金申購與贖回開放時間為。

若中國證監(jiān)會有新的規(guī)定，或其他特殊情況，基金管理人將視情況對前述開放日及開放時間進行相應(yīng)的調(diào)整并告知基金份額持有人。

（三）申購與贖回的原則、方式、價格及程序等

1、“未知價”原則，即認購、申購與贖回價格以申請當日收市后計算的基金份額凈值為基準進行計算；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

2、“金額認購、申購與份額贖回”原則，即認購、申購以金額申請，贖回以份額申請；

3、當日的認購、申購與贖回申請可以在基金管理人規(guī)定的當日開放時間以內(nèi)撤銷，在當日開放時間結(jié)束后不得撤銷；

4、贖回遵循“先進先出”原則，即按照投資人申購的先后次序進行順序贖回，以確定所適用的贖回費率及業(yè)績報酬。

（四）申購與贖回的程序

1、基金份額持有人辦理申購與贖回等業(yè)務(wù)時應(yīng)提交的文件和辦理手續(xù)、辦理時間、處理規(guī)則等在遵守本合同規(guī)定的前提下，以各募集機構(gòu)的具體規(guī)定為準。

2、申購與贖回申請的確認。

基金管理人應(yīng)以交易時間結(jié)束前受理有效認購、申購與贖回申請的當天作為申購或贖回申請日(T日)，銷售機構(gòu)受理認購、申購或贖回申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表銷售機構(gòu)確實收到了申購或贖回申請。申請是否有效應(yīng)以注冊登記機構(gòu)的確認為準。在正常情況下，本基金注冊登記機構(gòu)在T+1日內(nèi)對該交易的有效性進行確認。T日提交的有效申請，投資人可在T+1日后(包括該日)到銷售網(wǎng)點柜臺或以銷售機構(gòu)規(guī)定的其他方式查詢申請的確認情況。若申購不成功，則申購款項退還給投資人。

如將開放當日全部有效申購申請確認后，投資者總?cè)藬?shù)不超過200人，則注冊登記機構(gòu)對申購申請全部予以確認。如將開放當日全部有效申購申請確認后，投資者總?cè)藬?shù)超過200人，則注冊登記機構(gòu)按照時間優(yōu)先、金額優(yōu)先的原則確認申購申請，確保本基金的委托人數(shù)不超過200人，對未予確認的申購資金予以返還。

3、申購與贖回申請的款項支付。

認購、申購采用全額交款方式，若資金在規(guī)定時間內(nèi)未全額到賬則認購、申購不成功，已交付的委托款項將退回基金份額持有人賬戶。投資者贖回申請成交后，基金管理人應(yīng)按規(guī)定向基金份額持有人支付贖回款項，贖回款項在自受理基金份額持有人有效贖回申請之日起不超過7個工作日的時間內(nèi)劃往基金份額持有人銀行賬戶。在發(fā)生巨額贖回時，贖回款項的支付辦法按本合同和有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。

4、基金管理人在不損害基金份額持有人權(quán)益的情況下可更改上述原則，但最遲應(yīng)在新的原則實施前3個工作日告知基金份額持有人。

（五）申購與贖回的金額限制

投資者在基金存續(xù)期開放日購買基金份額的，如投資者在提交申購申請時未持有基金份額，則首次認購、申購金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含申購費用），且符合合格投資者

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

標準。在開放日內(nèi)追加申購的，每次申購的金額應(yīng)不低于_____萬元人民幣。

當投資者持有的基金份額資產(chǎn)凈值高于100萬元人民幣時，投資者可以選擇全部或部分贖回基金份額；選擇部分贖回基金份額的，投資者在贖回后持有的基金份額資產(chǎn)凈值不得低于100萬元人民幣。當基金管理人發(fā)現(xiàn)投資者申請部分贖回基金將致使其在部分贖回申請確認后持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人有權(quán)適當減少該投資者的贖回金額，以保證部分贖回申請確認后投資者持有的基金資產(chǎn)凈值不低于100萬元人民幣。

當投資者持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣（含100萬元人民幣）時，需要贖回基金的，投資者必須選擇一次性全部贖回基金。

基金管理人可根據(jù)市場情況，合理調(diào)整對認購、申購金額和贖回份額的數(shù)量限制，基金管理人進行前述調(diào)整必須提前3個工作日告知基金份額持有人。

（六）申購與贖回的價格、費用

1、本基金份額凈值的計算，保留到小數(shù)點后兩位，小數(shù)點后第三位四舍五入，由此產(chǎn)生的收益或損失由基金財產(chǎn)承擔。

2、申購份額的計算及余額的處理方式：申購的有效份額為凈申購金額除以當日的基金份額凈值，有效份額單位為份，上述計算結(jié)果均按四舍五入方法，保留到小數(shù)點后兩位，由此產(chǎn)生的收益或損失由基金財產(chǎn)承擔。

申購費用：本基金的申購費用______________________。

3、贖回金額的計算及處理方式：贖回金額為按實際確認的有效贖回份額乘以當日基金份額凈值并扣除相應(yīng)的費用，贖回金額單位為元。上述計算結(jié)果均按四舍五入方法，保留到小數(shù)點后兩位，由此產(chǎn)生的收益或損失由基金財產(chǎn)承擔。

贖回費用：本基金的贖回費為___________________。

贖回費用由贖回基金份額的基金份額持有人承擔，在基金份額持有人贖回基金份額時收取。

4、基金管理人可以在法律法規(guī)和本合同規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)低認購費率、申購費率、贖回費率或調(diào)整收費方式。如降低費率或調(diào)整收費方式，基金管理人應(yīng)在調(diào)整實施前3個工作日告知基金份額持有人。

（六）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情況下，基金管理人可以拒絕接受投資者的申購申請：（1）如接受該申請，將導致本基金的基金份額持有人超過200人；

（2）根據(jù)市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業(yè)績產(chǎn)

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

生負面影響，從而損害現(xiàn)有基金份額持有人的利益的情形；

（3）如接受該申請，將導致本基金資產(chǎn)總規(guī)模超過本合同約定的上限；

（4）因基金收益分配、或基金內(nèi)某個權(quán)益分派等原因，使基金管理人認為短期內(nèi)接受申購可能會影響或損害現(xiàn)有基金份額持有人利益的；

（5）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的；

（6）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金份額持有人的申購申請時，申購款項將退回基金份額持有人賬戶。

2、在如下情況下，基金管理人可以暫停接受投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金份額持有人的申購申請；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金財產(chǎn)凈值；（3）發(fā)生本基金合同規(guī)定的暫停基金資產(chǎn)估值情況；（4）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應(yīng)當告知基金份額持有人。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復申購業(yè)務(wù)的辦理并告知基金份額持有人。

3、在如下情況下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金財產(chǎn)凈值；（3）發(fā)生本基金合同規(guī)定的暫停基金資產(chǎn)估值的情況；（4）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

發(fā)生上述情形之一的，基金管理人應(yīng)當及時告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應(yīng)當足額支付；如暫時不能足額支付，應(yīng)當按單個贖回申請人已被接受的贖回申請量占已接受的贖回申請總量的比例分配給贖回申請人，其余部分在后續(xù)開放日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應(yīng)及時恢復贖回業(yè)務(wù)的辦理并及時告知基金份額持有人。

4、暫停基金的申購、贖回時，基金管理人應(yīng)按規(guī)定告知基金份額持有人。

5、暫停申購或贖回期間結(jié)束，基金重新開放時，基金管理人應(yīng)按規(guī)定告知基金份額持有人。

（七）大額贖回的通知

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

任一委托人在開放日贖回金額超過人民幣300萬元的，應(yīng)當提前3個工作日書面通知管理人。管理人未收到該等通知的，管理人有權(quán)拒絕該委托人的贖回。

（八）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

單個工作日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的10%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

出現(xiàn)巨額贖回時，基金管理人可以根據(jù)本基金當時的資產(chǎn)狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

（1）接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行。對開放日提出的贖回申請，如構(gòu)成巨額贖回的，應(yīng)當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應(yīng)超過15個工作日。

（2）部分延期贖回：當全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產(chǎn)變現(xiàn)可能使基金資產(chǎn)凈值發(fā)生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續(xù)工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉(zhuǎn)為下一個工作日贖回處理，轉(zhuǎn)入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則委托人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產(chǎn)凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發(fā)生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應(yīng)超過15個工作日。

（3）巨額贖回的通知：當發(fā)生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應(yīng)當在3個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，并說明有關(guān)處理方法。

（九）基金份額的轉(zhuǎn)讓（如有）

在本基金合同期限內(nèi)，基金份額持有人可以轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分基金份額，但受讓人應(yīng)當為合格投資者且基金份額受讓完成后，本基金份額持有人總?cè)藬?shù)應(yīng)當不超過200人。

1、具體轉(zhuǎn)讓方式和程序

_________________________________________________________________________。

2、私募基金管理人對轉(zhuǎn)讓后的基金份額按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進行重新份額登記。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

八、當事人及權(quán)利義務(wù)

（一）基金份額持有人（投資者）

1、基金份額持有人（投資者）概況

簽署本合同且合同正式生效的投資者即為本合同的基金份額持有人。基金份額持有人的詳細情況在合同簽署頁列示。

2、基金份額持有人（投資者）的權(quán)利（1）分享基金財產(chǎn)收益；

（2）參與分配清算后的剩余基金財產(chǎn)；

（3）按照本合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；

（4）根據(jù)本合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)（5）根據(jù)本合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督基金管理人及基金托管人履行投資管理和托管義務(wù)的情況；

（6）按照本合同約定的時間和方式獲得基金的信息披露資料；

（7）基金設(shè)定為均等份額，除基金合同另有約定外，基金份額持有人持有的每份基金份額具有同等的合法權(quán)益；

（8）因基金管理人、基金托管人違反法律法規(guī)或本合同的約定導致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。

（9）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。

3、基金份額持有人（投資者）的義務(wù)

（1）認真閱讀并遵守本合同的約定，保證投資資金的來源及用途合法；

（2）接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調(diào)查問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

（3）認真閱讀并簽署風險揭示書；

（4）按照本合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費、托管費及其他相關(guān)費用；

（5）按照基金合同約定承擔基金的投資損失；（6）及時、全面、準確地向基金管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況；

（7）向基金管理人或私募基金募集機構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人或其募集機構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢工作；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

（8）不得違反本合同的規(guī)定干涉基金管理人的投資行為；

（9）不得從事任何有損基金及其投資人、基金管理人管理的其他資產(chǎn)及基金托管人托管的其他資產(chǎn)合法權(quán)益的活動；

（10）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金投資計劃、投資意向等；

（11）申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當?shù)美模瑧?yīng)予返還；（12）保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的基金相關(guān)文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準或授權(quán)手續(xù)，且履行上述文件不會違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、公司章程、合同協(xié)議的約定。

（13）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

（二）基金管理人

1、基金管理人概況 名稱： 住所： 法定代表人： 設(shè)立日期：

批準設(shè)立機關(guān)及批準設(shè)立文號： 組織形式： 注冊資本： 存續(xù)期限： 聯(lián)系人： 通訊地址： 聯(lián)系電話：

2、基金管理人的權(quán)利

（1）按照本合同的約定，獨立管理和運用基金財產(chǎn)。（2）依照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理人報酬。（3）依照有關(guān)規(guī)定行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利。

（4）根據(jù)本合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督基金托管人；對于基金托管人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對基金財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當及時采取措施制止，并報告中國證監(jiān)會。

（5）自行募集或者委托有基金銷售資格的機構(gòu)募集基金，制定和調(diào)整有關(guān)基金銷售的私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

業(yè)務(wù)規(guī)則，并對銷售機構(gòu)的銷售行為進行必要的監(jiān)督。

（6）自行擔任或者委托第三方機構(gòu)進行注冊登記、估值核算及信息披露等業(yè)務(wù)，但基金管理人依法應(yīng)當承擔的責任不因委托而免除。

（7）基金管理人為保護投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，有權(quán)根據(jù)市場情況對本基金的總規(guī)模、單個基金份額持有人首次申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制進行調(diào)整。

（8）依據(jù)本合同及有關(guān)法律規(guī)定決定基金收益的分配方案；

（9）依照法律法規(guī)為基金的利益對被投資公司行使股東權(quán)利，為基金的利益行使因基金財產(chǎn)投資于證券所產(chǎn)生的權(quán)利；

（10）以管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權(quán)利或?qū)嵤┢渌尚袨椋唬?1）選擇、更換會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或其他為基金提供服務(wù)的外部機構(gòu)；（12）在符合國家相關(guān)法律法規(guī)的前提下，制訂和調(diào)整有關(guān)基金認購、申購、贖回、和非交易過戶的業(yè)務(wù)規(guī)則；

（13）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。

3、基金管理人的義務(wù)

（1）履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；

（2）自本合同生效之日起，按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)。

（3）制作調(diào)查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；

（4）制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風險；

（5）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)。

（6）建立健全內(nèi)部風險控制、監(jiān)察與稽核、財務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產(chǎn)與其管理的基金財產(chǎn)、其他委托財產(chǎn)和基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資。

（7）不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送。（8）自行擔任或者委托其他機構(gòu)擔任基金的基金份額登記機構(gòu)，委托其他基金份額登記機構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時，對基金份額登記機構(gòu)的行為進行必要的監(jiān)督。（9）按照本合私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

同的約定接受基金份額持有人和基金托管人的監(jiān)督。

（10）按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）。

（11）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為。

（12）根據(jù)本合同約定，負責私募基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告。（13）按照本合同的約定計算并向基金份額持有人報告基金份額凈值。

（14）根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運作情況，包括=編制并向基金份額持有人提供基金業(yè)務(wù)季度及報告。

（15）確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定。

（16）進行基金會計核算。

（17）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金的投資基金、投資意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（18）保存基金業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、協(xié)議、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

（19）公平對待所管理的不同財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活動。

（20）按照本合同的約定確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益。

（21）組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。（22）建立并保存投資者名冊。

（23）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者。

（24）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

（三）基金托管人

1、基金托管人概況

名稱：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 聯(lián)系人：

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

聯(lián)系電話： 通訊地址： 傳真：

2、基金托管人的權(quán)利

（1）按照基金合同的約定，及時、足額獲得基金托管費。

（2）依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和本合同約定，監(jiān)督基金管理人對基金財產(chǎn)的投資運作，對于基金管理人違反本合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的行為，對基金財產(chǎn)及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報告中國基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施。

（3）按照基金合同的約定，依法保管私募基金財產(chǎn)。（4）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。

3、基金托管人的義務(wù)

（1）安全保管基金財產(chǎn)。但對于已劃轉(zhuǎn)出托管賬戶的基金資產(chǎn)，以及處于托管銀行實際控制之外的基金資產(chǎn)不承擔保管責任。

（2）設(shè)立專門的資產(chǎn)托管部門，具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格的熟悉資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的專職人員，負責基金財產(chǎn)托管事宜。

（3）對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確保基金財產(chǎn)的完整與獨立。（4）除依據(jù)法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產(chǎn)。

（5）按規(guī)定開立和注銷私募基金財產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項義務(wù)；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項義務(wù)）。

6）根據(jù)本合同約定復核私募基金份額凈值。（7）辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項。

（8）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和基金合同約定復核私募基金管理人編制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見。

（9）按照本合同的約定，根據(jù)基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜。

（10）按照法律法規(guī)的規(guī)定，妥善保存本基金業(yè)務(wù)活動有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件資料。

（11）公平對待所托管的不同財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當事人利益的活

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

動。

（12）保守商業(yè)秘密。除法律法規(guī)、本合同及其他有關(guān)規(guī)定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息。

（13）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料。

（14）監(jiān)督基金管理人的投資運作，發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當拒絕執(zhí)行，立即通知基金管理人；發(fā)現(xiàn)基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當立即通知基金管理人。

（15）按照私募基金合同約定制作相關(guān)賬冊并與基金管理人核對。（16）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他義務(wù)。

九 基金份額持有人大會及日常機構(gòu)

基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權(quán)。基金份額持有人大會設(shè)有日常機構(gòu)。

（一）召開事由

1、當出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應(yīng)當召開基金份額持有人大會（法律法規(guī)、基金合同和監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定的除外）：

（1）延長本合同期限；

（2）修改本合同的重要內(nèi)容或提前終止本合同；（3）更換基金管理人；（4）更換基金托管人；

（5）調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標準；

（6）法律法規(guī)、本合同或監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他應(yīng)當召開基金份額持有人大會的事項。

2、針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

（二）日常機構(gòu)的設(shè)立

1、按照本合同的約定，基金份額持有人大會可以設(shè)立日常機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）召集基金份額持有人大會；（2）提請更換基金管理人、基金托管人；

（3）監(jiān)督基金管理人的投資運作、基金托管人的托管活動；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

（4）提請調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標準；（5）本合同約定的其他職權(quán)。

2、基金份額持有人大會日常機構(gòu)應(yīng)當由基金份額持有人大會選舉產(chǎn)生。基金份額持有人大會日常機構(gòu)的人員構(gòu)成和更換程序應(yīng)由本合同約定。

（三）會議/日常機構(gòu)召集人及召集方式

1、除法律法規(guī)規(guī)定或本合同另有約定外，基金份額持有人大會由日常機構(gòu)負責召集。

2、日常機構(gòu)未按規(guī)定召集或不能召集時，由基金管理人召集。

3、基金份額持有人會議的召集人負責選擇確定開會時間、地點、方式。

（四）召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式

1、召開基金份額持有人大會，召集人應(yīng)于會議召開前30日，通過信件、傳真、電子郵件等非公開方式向基金份額持有人通知相關(guān)事項。基金份額持有人大會通知應(yīng)至少載明以下內(nèi)容：

（1）會議召開的時間、地點和會議形式；（2）會議擬審議的事項、議事程序和表決方式；

（3）有權(quán)出席基金份額持有人大會的基金份額持有人的權(quán)益登記日；

（4）授權(quán)委托證明的內(nèi)容要求（包括但不限于代理人身份，代理權(quán)限和代理有效期限等）、送達時間和地點；

（5）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及聯(lián)系電話；

（6）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)；（7）召集人需要通知的其他事項。

2、采取通訊開會方式并進行表決的情況下，由會議召集人決定在會議通知中說明本次基金份額持有人大會所采取的具體通訊方式、委托的公證機關(guān)及其聯(lián)系方式和聯(lián)系人、書面表決意見寄交的截止時間和收取方式。

（五）基金份額持有人出席會議的方式

基金份額持有人大會可通過現(xiàn)場開會或通訊開會等方式召開，會議的召開方式由會議召集人確定。

1、現(xiàn)場開會。由基金份額持有人本人出席或以代理投票授權(quán)委托證明委派代表出席，現(xiàn)場開會時基金管理人和基金托管人的授權(quán)代表應(yīng)當列席基金份額持有人大會，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影響表決效力。現(xiàn)場開會同時符合以下條件時，可以進行基金份額持有人大會議程：

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

（1）親自出席會議者持有基金份額的憑證、受托出席會議者出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權(quán)委托證明符合法律法規(guī)、本合同和會議通知的規(guī)定，并且持有基金份額的憑證與基金管理人持有的登記資料相符；

（2）經(jīng)核對，匯總到會者出示的在權(quán)益登記日持有基金份額的憑證顯示，有效的基金份額不少于本基金在權(quán)益登記日基金總份額的1/2（含1/2）。

參加基金份額持有人大會的基金份額持有人的基金份額低于上述規(guī)定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的三個月以后、六個月以內(nèi)，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會，應(yīng)當有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開。

2、通訊開會。通訊開會系指基金份額持有人將其對表決事項的投票以書面形式在表決截至日以前送達至召集人指定的地址。通訊開會應(yīng)以書面方式進行表決。

在同時符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：

（1）會議召集人按本合同約定向基金份額持有人進行會議通知后，在2個工作日內(nèi)連續(xù)進行相關(guān)提示性通知；

（2）召集人按本合同約定通知基金托管人到指定地點對書面表決意見的計票進行監(jiān)督。會議召集人在基金托管人的監(jiān)督下按照會議通知規(guī)定的方式收取基金份額持有人的書面表決意見；基金托管人或基金管理人經(jīng)通知不參加收取書面表決意見的，不影響表決效力；

（3）本人直接出具書面意見或授權(quán)他人代表出具書面意見的，基金份額持有人所持有的基金份額不少于在權(quán)益登記日基金總份額的1/2（含1/2）；

參加基金份額持有人大會的基金份額持有人的基金份額低于上述規(guī)定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的三個月以后、六個月以內(nèi)，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會，應(yīng)當有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開；

（4）上述第（3）項中直接出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具書面意見的代理人，同時提交的持有基金份額的憑證、受托出具書面意見的代理人出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權(quán)委托證明符合法律法規(guī)、本合同和會議通知的規(guī)定，并與基金登記機構(gòu)記錄相符；

3、在法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)允許的情況下，經(jīng)會議通知載明，基金份額持有人也可以采用網(wǎng)絡(luò)、電話或其他方式進行表決，或者采用網(wǎng)絡(luò)、電話或其他方式授權(quán)他人代為出席會議并表決。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

（六）議事內(nèi)容與程序

1、議事內(nèi)容及提案權(quán)

議事內(nèi)容為關(guān)系基金份額持有人利益的重大事項，如對本合同的重大修改、決定終止本合同、更換基金管理人、更換基金托管人、法律法規(guī)及本合同規(guī)定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

基金份額持有人大會的召集人發(fā)出召集會議的通知后，對原有提案的修改應(yīng)當在基金份額持有人大會召開前及時向基金份額持有人通知。

基金份額持有人大會不得對未事先通知的議事內(nèi)容進行表決。

2、議事程序（1）現(xiàn)場開會

在現(xiàn)場開會的方式下，首先由大會主持人按照下列第八條規(guī)定程序確定和公布監(jiān)票人，然后由大會主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為日常機構(gòu)授權(quán)出席會議的代表，在日常機構(gòu)授權(quán)代表未能主持大會的情況下，由基金管理人授權(quán)其出席會議的代表主持；如果日常機構(gòu)授權(quán)代表和基金管理人授權(quán)代表均未能主持大會，則由出席大會的基金份額持有人和代理人所持表決權(quán)的50%以上（含50%）選舉產(chǎn)生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份額持有人大會，不影響基金份額持有人大會作出的決議的效力。

會議召集人應(yīng)當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明文件號碼、持有或代表有表決權(quán)的基金份額、委托人姓名（或單位名稱）和聯(lián)系方式等事項。

（2）通訊開會

在通訊開會的情況下，首先由召集人提前30日將會議提案通知相關(guān)參會人員，在所通知的表決截止日期后5個工作日內(nèi)在基金托管人監(jiān)督下由召集人統(tǒng)計全部有效表決，在基金托管人監(jiān)督下形成決議。

（七）表決

基金份額持有人所持每份基金份額有一票表決權(quán)。基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經(jīng)參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權(quán)的50%以上（含50%）通過方為有效；除下列第2項所規(guī)定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

2、特別決議，特別決議應(yīng)當經(jīng)參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權(quán)的2/3以上（含2/3）通過方可做出。轉(zhuǎn)換基金運作方式、更換基金管理人或者基金托管人、終止本合同以特別決議通過方為有效。

基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

采取通訊方式進行表決時，除非在計票時有充分的相反證據(jù)證明，否則提交符合會議通知中規(guī)定的確認投資者身份文件的表決視為有效出席的投資者，表面符合會議通知規(guī)定的書面表決意見視為有效表決，表決意見模糊不清或相互矛盾的視為棄權(quán)表決，但應(yīng)當計入出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總數(shù)。

基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當分開審議、逐項表決。

（八）計票

1、現(xiàn)場開會

（1）如大會由日常機構(gòu)或基金管理人召集，基金份額持有人大會的主持人應(yīng)當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人和代理人中選舉兩名基金份額持有人代表與大會召集人授權(quán)的一名監(jiān)督員共同擔任監(jiān)票人；如大會由基金份額持有人自行召集或大會雖然由日常機構(gòu)或基金管理人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大會的，基金份額持有人大會的主持人應(yīng)當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人中選舉三名基金份額持有人代表擔任監(jiān)票人。基金管理人或基金托管人不出席大會的，不影響計票的效力。

（2）監(jiān)票人應(yīng)當在基金份額持有人表決后立即進行清點并由大會主持人當場公布計票結(jié)果。

（3）如果會議主持人或基金份額持有人或代理人對于提交的表決結(jié)果有懷疑，可以在宣布表決結(jié)果后立即對所投票數(shù)要求進行重新清點。監(jiān)票人應(yīng)當進行重新清點，重新清點以一次為限。重新清點后，大會主持人應(yīng)當當場公布重新清點結(jié)果。

（4）計票過程應(yīng)由基金托管人予以監(jiān)督。

2、通訊開會

在通訊開會的情況下，計票方式為：由大會召集人授權(quán)的兩名監(jiān)督員在基金托管人授權(quán)代表（若由基金托管人召集，則為基金管理人授權(quán)代表）的監(jiān)督下進行計票。基金管理人或基金托管人拒派代表對書面表決意見的計票進行監(jiān)督的，不影響計票和表決結(jié)果。

（九）生效與通知

基金份額持有人大會的決議自表決通過之日起生效。

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召集人應(yīng)在基金份額持有人大會決議生效之日起2 個工作日內(nèi)通過信件、傳真、電子郵件等非公開方式向基金份額持有人通知相關(guān)事項。

基金管理人、基金托管人和基金份額持有人應(yīng)當執(zhí)行生效的基金份額持有人大會的決議。生效的基金份額持有人大會決議對全體基金份額持有人、基金管理人、基金托管人均有約束力。

（十）基金份額持有人大會及其日常機構(gòu)不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。

（十一）法律法規(guī)或監(jiān)管部門對基金份額持有人大會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

十、基金份額的登記

（一）本基金份額的注冊登記業(yè)務(wù)指本基金的登記、存管、清算和交收業(yè)務(wù)，具體內(nèi)容包括基金份額持有人賬戶管理、份額注冊登記、清算及交易確認、收益分配、建立并保管基金客戶資料表等。

（二）本基金的注冊登記業(yè)務(wù)由基金管理人或經(jīng)基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的其他外包機構(gòu)。基金管理人委托其他機構(gòu)代為辦理本基金注冊登記業(yè)務(wù)的，應(yīng)當與外包服務(wù)機構(gòu)簽訂委托代理協(xié)議，明確基金管理人和代理機構(gòu)在投資者基金賬戶管理、基金份額登記、清算及基金交易確認、發(fā)放紅利、建立并保管基金份額持有人名冊等事宜中的權(quán)利和義務(wù)，保護基金份額持有人的合法權(quán)益。外包注冊登記機構(gòu)的相關(guān)信息如下：

注冊登記機構(gòu)名稱： 登記編碼：

（三）注冊登記機構(gòu)履行如下職責：

1、建立和保管基金份額持有人賬戶資料、交易資料、基金客戶資料表等，并將客戶資料表提供給基金管理人。

2、配備足夠的專業(yè)人員辦理本基金的注冊登記業(yè)務(wù)。

3、嚴格按照法律法規(guī)和本基金合同規(guī)定的條件辦理本基金的注冊登記業(yè)務(wù)。

4、嚴格按照法律法規(guī)和本基金合同規(guī)定計算業(yè)績報酬，并提供交易信息和計算過程明細給基金管理人。

5、接受基金管理人的監(jiān)督。

6、保持基金客戶資料表及相關(guān)的申購與贖回等業(yè)務(wù)記錄10年以上。

7、對基金份額持有人的賬戶信息負有保密義務(wù)，因違反該保密義務(wù)對基金份額持有人或基金帶來的損失，須承擔相應(yīng)的賠償責任，但法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定的除外。

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8、按本基金合同，為基金份額持有人提供基金收益分配等其他必要的服務(wù)。

9、在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，制定和調(diào)整注冊登記業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)則。

10、法律法規(guī)規(guī)定的其他職責。

（四）注冊登記機構(gòu)履行上述職責后，有權(quán)取得注冊登記費。

（五）基金份額持有人同意基金管理人、份額登記機構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。

十一、基金的投資

（一）投資目標：

（二）投資范圍：。

（三）投資策略：。

（四）投資限制

1、本基金財產(chǎn)的投資組合應(yīng)遵循以下限制：

2、按照《私募辦法》、自律規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定和基金合同約定禁止或限制的投資事項。

（五）基金份額持有人在此授權(quán)并同意，基金管理人有權(quán)代表本基金以自己的名義與相關(guān)方簽署本基金投資相關(guān)協(xié)議，并以自己的名義代表本基金辦理相關(guān)權(quán)屬登記及變更手續(xù)。

（六）投資禁止行為

本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為：

1、投資于國家政策禁止投資的領(lǐng)域、項目；

2、投資于本基金合同規(guī)定的投資范圍以外的或者禁止投資的品種；

3、從事?lián)p害基金財產(chǎn)和投資者利益的投資活動；

4、法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。

（七）對于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的情形及處理方式：

（八）業(yè)績比較基準（如有）

（九）如本基金采用結(jié)構(gòu)化安排的，不得違背“利益共享，風險共擔”基本原則，直接或間接對結(jié)構(gòu)化私募基金份額持有人提供保本、保收益安排。

（十）投資政策的變更

經(jīng)2/3以上（含）基金份額持有人、基金管理人和基金托管人協(xié)商一致可對投資政策進

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行變更，變更投資政策應(yīng)以書面形式做出。投資政策變更應(yīng)為調(diào)整投資組合留出必要的時間。

（十一）基金管理人代表基金行使權(quán)利的處理原則及方法

基金管理人將按照國家有關(guān)規(guī)定代表本基金獨立行使權(quán)利，保護基金份額持有人的利益。基金管理人在代表基金行使權(quán)利時應(yīng)遵守以下原則：

(1)有利于基金財產(chǎn)的安全與增值；

(2)按照國家有關(guān)規(guī)定，代表基金獨立行使股東權(quán)利，保護基金份額持有人的利益；(3)按照國家有關(guān)規(guī)定，代表基金獨立行使其它類資產(chǎn)權(quán)益，保護基金份額持有人的利益。

十二、投資經(jīng)理的指定與變更

1、投資經(jīng)理的指定

基金投資經(jīng)理由基金管理人負責指定，且本投資經(jīng)理與基金管理人所管理的其它自營證券投資的基金經(jīng)理不相互兼任。

2、本基金投資經(jīng)理 本基金財產(chǎn)投資經(jīng)理為。投資經(jīng)理簡歷：

（二）投資經(jīng)理的變更

基金管理人可根據(jù)業(yè)務(wù)需要變更投資經(jīng)理，并在變更后及時告知基金份額持有人。

十三、基金的財產(chǎn)

（一）基金財產(chǎn)的保管與處分

1、基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產(chǎn)，并由私募基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

2、除本款第3項規(guī)定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入基金財產(chǎn)。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費、托管費以及本合同約定的其他費用。基金管理人、基金托管人以其固有財產(chǎn)承擔法律責任，其債權(quán)人不得對基金

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財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔保或設(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。

5、基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于基金財產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵銷。非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務(wù)，基金管理人、基金托管人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。上述債權(quán)人對基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，基金管理人、基金托管人應(yīng)明確告知基金財產(chǎn)的獨立性。

6、基金托管人未經(jīng)基金管理人的指令，不得自行運用、處分、分配基金的任何資產(chǎn)（不包含托管費等自動扣收的費用）。

7、對于因為基金投資產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)，應(yīng)由基金管理人負責與有關(guān)當事人確定到賬日期并通知基金托管人，到賬日基金資產(chǎn)沒有到達基金托管人處的，基金托管人應(yīng)及時通知基金管理人采取措施進行催收，由此給基金造成損失的，基金管理人應(yīng)負責向有關(guān)當事人追償基金的損失。

8、基金托管人對實際交付并控制下的基金財產(chǎn)承擔保管職責，當托管資產(chǎn)處于托管行以外機構(gòu)實際有效控制時，托管行對該部分資產(chǎn)不承擔安全托管職責。

9、基金托管人對非現(xiàn)金資產(chǎn)不承擔保管職責，對因保管不當導致的非現(xiàn)金資產(chǎn)損失，基金托管人不負有任何賠償責任。

10、本基金投資管理過程中形成的各類權(quán)利憑證，由基金管理人保管相關(guān)權(quán)利憑證及行使依據(jù)，并負責該等款項的收回。基金管理人應(yīng)及時將相關(guān)權(quán)利憑證及行使依據(jù)的復印件加蓋公章后交付基金托管人。

11、基金管理人對本基金財產(chǎn)權(quán)利發(fā)生任何形式的變更，都必須在變更當日通知基金托管人，并在變更后三（3）個工作日內(nèi)將變更后的權(quán)利憑證復印件加蓋公章后提交給基金托管人。任何未及時通知基金托管人或未在規(guī)定期限內(nèi)提交相關(guān)憑證的權(quán)利變更，其法律后果由基金管理人承擔，該項承擔不免除基金管理人因此對本基金所須承擔的賠償責任。

（二）基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理

基金托管人按照規(guī)定開立基金財產(chǎn)的資金賬戶，基金管理人應(yīng)給予必要的配合，并提供所需資料。委托財產(chǎn)存放于基金托管人開立的資金賬戶中的存款利率適用托管人公布的_________存款利率。

1、銀行賬戶的開設(shè)和管理

（1）基金托管人應(yīng)負責本基金有關(guān)的托管賬戶的開設(shè)和管理，基金管理人應(yīng)配合托管

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人辦理開立賬戶事宜并提供相關(guān)資料。

托管賬戶信息如下： 戶名： 賬戶號： 開戶行：

（2）托管賬戶的開立和使用，限于滿足開展托管業(yè)務(wù)的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名義開立其他任何銀行賬戶；亦不得使用本基金的任何銀行賬戶進行本基金業(yè)務(wù)以外的活動。

（3）托管賬戶的管理應(yīng)符合《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》、《現(xiàn)金管理暫行條例》、《支付結(jié)算辦法》和中國人民銀行利率管理的有關(guān)規(guī)定以及其他有關(guān)規(guī)定。

2、其他賬戶的開設(shè)和管理

因業(yè)務(wù)發(fā)展而需要開立的其他賬戶，應(yīng)由基金托管人或基金管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開立。新賬戶按有關(guān)規(guī)則管理并使用。

3、開立的上述基金財產(chǎn)賬戶與基金管理人、基金托管人、基金募集機構(gòu)和基金份額登記機構(gòu)自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。

十四、指令的發(fā)送、確認與執(zhí)行

（一）交易清算授權(quán)

基金管理人應(yīng)向基金托管人提供預留印鑒和有權(quán)人（“授權(quán)人”）簽字樣本，事先書面通知（以下稱“授權(quán)通知”）基金托管人有權(quán)發(fā)送投資指令的人員名單（“被授權(quán)人”）。授權(quán)通知中應(yīng)包括被授權(quán)人的名單、權(quán)限、電話、傳真、預留印鑒和簽字樣本，并注明相應(yīng)的交易權(quán)限，規(guī)定基金管理人向基金托管人發(fā)送指令時基金托管人確認有權(quán)發(fā)送人員身份的方法。授權(quán)通知應(yīng)加蓋基金管理人公章并加蓋基金管理人法定代表人個人名章或由其簽字。基金托管人在收到授權(quán)通知當日向基金管理人確認。授權(quán)通知須載明授權(quán)生效日期。授權(quán)通知自通知載明的生效日期開始生效。基金托管人收到通知的日期晚于通知載明生效日期的，則通知自基金托管人收到該通知時生效。基金管理人和基金托管人對授權(quán)文件負有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向相關(guān)人員以外的任何人泄露。

（二）劃款指令的內(nèi)容

劃款指令是在管理基金財產(chǎn)時，基金管理人向基金托管人發(fā)出的資金劃撥及其他款項支

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付的指令。基金管理人發(fā)給基金托管人的指令應(yīng)寫明劃款事由、到賬時間、金額、收/付款賬戶信息等，加蓋預留印鑒并有被授權(quán)人簽字或簽章。

（三）劃款指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行的時間和程序

指令由“授權(quán)通知”確定的被授權(quán)人代表基金管理人用網(wǎng)銀或其他基金托管人和基金管理人認可的方式向基金托管人發(fā)送，并以傳真作為備用方式。基金管理人有義務(wù)在發(fā)送指令后與基金托管人以錄音電話的方式進行確認。網(wǎng)銀指令以到達基金托管人的托管系統(tǒng)中視為送達，傳真指令以獲得收件人（基金托管人）確認該指令已成功接收之時視為送達。因基金管理人未能及時與基金托管人進行指令確認，致使資金未能及時到賬所造成的損失，基金托管人不承擔責任。基金托管人依照“授權(quán)通知”規(guī)定的方法確認指令有效后，方可執(zhí)行指令。

對于被授權(quán)人依照“授權(quán)通知”發(fā)出的指令，基金管理人不得否認其效力。基金管理人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定，在其合法的經(jīng)營權(quán)限和交易權(quán)限內(nèi)發(fā)送劃款指令，發(fā)送人應(yīng)按照其授權(quán)權(quán)限發(fā)送劃款指令。基金管理人在發(fā)送指令時，應(yīng)為基金托管人留出執(zhí)行指令所必需的合理時間，一般至少提前1天提交指令。且劃款指令應(yīng)于劃款日[ ]個工作日前送達基金托管人。對于基金托管人于上述截止時間之后才收到的劃款指令，基金托管人將盡最大努力辦理劃款，但是對于劃款成功與否、延遲劃款所產(chǎn)生的責任及損失均不承擔責任。因基金管理人的原因所造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由基金管理人承擔。

基金托管人收到基金管理人發(fā)送的指令后，應(yīng)對劃款指令進行形式審查，驗證指令的要素是否齊全、對紙質(zhì)傳真指令審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復核無誤后依據(jù)本合同約定在規(guī)定期限內(nèi)及時執(zhí)行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人應(yīng)立即與基金管理人的指定人員進行電話聯(lián)系和溝通，并要求基金管理人重新發(fā)送經(jīng)修改的有效指令。基金托管人可以要求基金管理人傳真提供相關(guān)交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下達指令時，應(yīng)確保本基金銀行賬戶有足夠的資金余額，對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出的指令，基金托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔因不執(zhí)行該指令而造成的損失。

基金管理人應(yīng)將銀行間同業(yè)拆借中心的成交通知單加蓋印章后傳真給基金托管人。在本基金財產(chǎn)申購/認購開放式基金時，基金管理人應(yīng)在向基金托管人提交劃款指令的同時將經(jīng)有效簽章的基金申購/認購申請書以傳真形式送達基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法規(guī)暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序

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基金托管人發(fā)現(xiàn)基金管理人發(fā)送的指令違反本合同的規(guī)定時有權(quán)不予執(zhí)行，并應(yīng)及時以書面形式通知基金管理人糾正；基金管理人收到通知后應(yīng)及時核對，并以書面形式對基金托管人發(fā)出回函確認，由此造成的損失由基金管理人承擔。

（五）基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序

基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形包括指令發(fā)送人員無權(quán)或超越權(quán)限發(fā)送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等。基金托管人在履行監(jiān)督職能時，若發(fā)現(xiàn)基金管理人的指令錯誤的，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并及時通知基金管理人改正。

（六）基金管理人撤回指令的處理程序

基金管理人撤回已發(fā)送至基金托管人的有效指令，須向基金托管人傳真加蓋預留印鑒的書面說明函并電話確認，基金托管人收到說明函并得到確認后，將撤回的原指令作廢；如果基金托管人在收到說明函并得到確認時原指令已執(zhí)行，則基金托管人不對因執(zhí)行該指令而造成損失承擔責任。

（七）更換被授權(quán)人的程序

基金管理人撤換被授權(quán)人員或改變被授權(quán)人員的權(quán)限，必須提前至少一個交易日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認可的方式向基金托管人發(fā)出加蓋基金管理人公章及基金管理人法定代表人個人名章或由其簽字的被授權(quán)人變更通知，并提供新的被授權(quán)人簽字樣本，同時電話通知基金托管人，基金托管人收到變更通知當日通過電話向基金管理人確認。被授權(quán)人變更通知須載明新授權(quán)生效日期。被授權(quán)人變更通知，自通知載明的生效時間開始生效。若基金托管人收到通知的日期晚于通知載明的生效日期的，則通知自基金托管人收到該通知時生效。基金管理人在電話告知后三日內(nèi)將被授權(quán)人變更通知的正本送交基金托管人。被授權(quán)人變更通知生效后，對于已被撤換的人員所發(fā)送的指令，或新被授權(quán)人員超權(quán)限發(fā)送的指令，基金管理人不承擔責任。

（八）劃款指令的保管

劃款指令若以傳真形式發(fā)出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當兩者不一致時，以基金托管人收到的劃款指令傳真件為準。

（九）相關(guān)責任

基金托管人正確執(zhí)行基金管理人符合本合同規(guī)定、合法合規(guī)的劃款指令，對于基金財產(chǎn)發(fā)生損失的，基金托管人不承擔任何形式的責任。根據(jù)本合同約定在正常業(yè)務(wù)受理渠道和指令規(guī)定的時間內(nèi)，因基金托管人原因未能及時或正確執(zhí)行符合本合同規(guī)定、合法合規(guī)的劃款指令而導致基金財產(chǎn)受損的，基金托管人應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，但因托管賬戶余額不足或基金

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托管人遇到不可抗力的情況除外。

如果基金管理人的劃款指令存在事實上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令被授權(quán)人員的預留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據(jù)本合同相關(guān)規(guī)定驗證有關(guān)印鑒與簽名無誤，基金托管人不承擔因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給基金管理人或基金財產(chǎn)或任何第三人帶來的損失，全部責任由基金管理人承擔，但基金托管人未盡形式審核義務(wù)而執(zhí)行劃款指令所造成損失的情況除外。

十五、基金財產(chǎn)的估值和會計核算

□本基金不需要估值核算

□本基金需要估值核算，具體安排如下：

（一）基金財產(chǎn)的估值

1、估值目的

基金財產(chǎn)估值目的是客觀、準確地反映基金財產(chǎn)的價值，并為基金份額的申購與贖回等提供計價依據(jù)。

2、估值時間

基金管理人與基金托管人于(□每日/□每周/□每月/□按約定頻率)對基金財產(chǎn)進行估值核對。”

3、估值依據(jù)

估值應(yīng)符合本合同、《證券投資基金會計核算業(yè)務(wù)指引》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定。

4、估值對象

基金所擁有的各類資產(chǎn)及負債。

5、估值方法

本基金按以下方式進行估值：

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6、估值程序

日常估值由基金管理人進行。基金管理人于每個估值日交易結(jié)束后計算本估值日的基金財產(chǎn)凈值后，將估值結(jié)果以書面形式報送基金托管人，基金托管人按照規(guī)定的估值方法進行復核。

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7、估值錯誤的處理

如基金管理人或基金托管人發(fā)現(xiàn)基金資產(chǎn)估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或者未能充分維護基金份額持有人利益時，應(yīng)立即通知對方，共同查明原因，協(xié)商解決。

當基金資產(chǎn)估值錯誤偏差達到基金財產(chǎn)凈值的_______時，基金管理人和基金托管人應(yīng)該立即更正并在定期報告中報告基金份額持有人。基金管理人計算的基金財產(chǎn)凈值已由基金托管人復核確認、但因資產(chǎn)估值錯誤給基金份額持有人造成損失的，由基金管理人與基金托管人按照管理費率和托管費率的比例各自承擔相應(yīng)的責任。

由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發(fā)現(xiàn)該錯誤，進而導致基金財產(chǎn)凈值計算錯誤造成基金份額持有人的損失，以及由此造成以后交易日基金財產(chǎn)凈值計算順延錯誤而引起的基金份額持有人的損失，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。

8、暫停估值的情形

（1）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人無法準確評估基金財產(chǎn)價值時；

（2）占基金相當比例的投資品種的估值出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)變，而基金管理人為保障基金份額持有人的利益，決定延遲估值的情形；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

9、基金份額凈值的確認

用于向基金份額持有人報告的基金份額凈值由基金管理人負責計算，基金托管人進行復核。如經(jīng)相關(guān)各方在平等基礎(chǔ)上充分討論后，仍無法達成一致的意見，按照基金管理人對基金財產(chǎn)凈值的計算結(jié)果為準。

基金份額凈值即基金財產(chǎn)凈值，是指基金資產(chǎn)總值減去負債后的價值。基金份額凈值的計算保留到小數(shù)點后3位，小數(shù)點后第4位四舍五入。

（二）基金的會計政策

基金的會計政策比照現(xiàn)行政策執(zhí)行：

1、基金管理人為本基金的主要會計責任方。

2、本基金的會計為公歷的1月1日至12月31日。

3、基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位。

4、會計制度執(zhí)行國家有關(guān)會計制度。

5、本基金單獨建賬、獨立核算。

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6、基金管理人或外包注冊登記機構(gòu)及基金托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照本合同約定編制會計報表。

7、基金托管人定期與基金管理人就基金的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。

十六、基金的費用與稅收

（一）基金業(yè)務(wù)費用的種類

1、基金管理人的管理費；

2、基金托管人的托管費；

3、基金管理人的業(yè)績報酬（如有）；

4、基金的銀行匯劃費用；

5、基金財產(chǎn)開立賬戶需要支付的費用；；

6、為基金募集、運營、審計、法律顧問、投資顧問等提供服務(wù)的基金服務(wù)機構(gòu)從基金中列支相應(yīng)服務(wù)費；

7、按照國家有關(guān)規(guī)定和本合同約定，可以在基金財產(chǎn)中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、基金管理人的管理費

本基金的管理費按前一日基金資產(chǎn)凈值的%年費率計提。管理費的計算方法如下： H＝E×%÷當年天數(shù)

H為每日應(yīng)計提的基金管理費 E為前一日的基金資產(chǎn)凈值

基金管理費每日計算，逐日累計至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金管理費劃款指令，基金托管人復核后于次月首日起三個工作日內(nèi)從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。若遇法定節(jié)假日、公休假等,支付日期順延。

2、基金托管人的托管費

本基金的托管費按前一日基金資產(chǎn)凈值的%的年費率計提。（已包含____%的銷項稅）托管費的計算方法如下：

H＝E×%÷當年天數(shù)

H為每日應(yīng)計提的基金托管費

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E為前一日的基金資產(chǎn)凈值

基金托管費每日計算，逐日累計至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發(fā)送基金托管費劃款指令，基金托管人復核后于次月首日起三個工作日內(nèi)從基金托管賬戶中一次性支取。若遇法定節(jié)假日、公休日等,支付日期順延。

3、基金管理人的業(yè)績報酬

基金管理人對基金持有人的基金份額凈值的增值部分提取業(yè)績報酬。

每次對基金收益分配時，基金管理人按基金份額持有人所持有的基金份額擬分紅金額的%提取業(yè)績報酬，具體計算方法如下：業(yè)績報酬A=基金份額×每份基金份額擬分紅金額×% 業(yè)績報酬由注冊登記機構(gòu)負責計算，基金托管人不承擔復核義務(wù)，基金管理人向基金托管人發(fā)送劃款指令，由基金托管人從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。

4、上述

（一）中所列其他費用根據(jù)有關(guān)法規(guī)及相應(yīng)協(xié)議規(guī)定，按費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產(chǎn)中支付。

（三）不列入基金業(yè)務(wù)費用的項目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導致的費用支出或基金財產(chǎn)的損失。

2、基金管理人和基金托管人處理與基金運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用。

3、《基金合同》生效前的相關(guān)費用；

4、其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調(diào)整

基金管理人和基金托管人與基金份額持有人協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率和托管費率。

（五）基金業(yè)務(wù)的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務(wù)按國家稅收法律、法規(guī)執(zhí)行。基金份額持有人必須自行繳納的稅收，由基金份額持有人負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務(wù)。

十七、基金的收益分配

（一）可供分配利潤的構(gòu)成

本基金可供分配利潤為截至收益分配基準日基金未分配利潤與未分配利潤中已實現(xiàn)收

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益的孰低數(shù)。

基金收益包括：基金投資所得紅利、銀行存款利息以及其他收入。因運用基金財產(chǎn)帶來的成本或費用的節(jié)約計入收益。

（二）收益分配原則

1、每一基金份額享有同等分配權(quán)（分級產(chǎn)品不適用，可根據(jù)產(chǎn)品情況自行約定）。

2、本基金收益分配方式為現(xiàn)金分紅。收益分配時發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)賬等手續(xù)費用由基金份額持有人自行承擔。

3、若本合同生效不滿3個月則可不進行收益分配。

4、收益分配的基準日為可供分配利潤的計算截止日。

5、基金收益分配基準日的基金份額凈值減去每單位基金份額收益分配金額后不能低于面值。

6、法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）收益分配方案的確定與通知

基金收益分配方案中應(yīng)載明截至收益分配基準日的可供分配利潤、基金收益分配對象、分配時間、分配數(shù)額及比例、分配方式等內(nèi)容。

基金收益分配方案由基金管理人擬定，基金管理人按法律法規(guī)和合同約定告知基金份額持有人。

在收益分配方案公布后，基金管理人依據(jù)具體方案的規(guī)定就支付的現(xiàn)金收益向基金托管人發(fā)送劃款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及時進行現(xiàn)金收益的一次性劃付。對選擇轉(zhuǎn)換基金份額分紅方案的基金份額持有人，基金管理人在分紅后的5個工作日內(nèi)向基金份額持有人寄送轉(zhuǎn)換基金份額確認書，同時，由基金管理人在注冊登記部門更新相應(yīng)基金份額持有人賬戶的基金份額資料，增加分紅轉(zhuǎn)換基金份額。

十八、信息披露與報告

（一）本基金的信息披露應(yīng)符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及本基金合同的約定，相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)、中國基金業(yè)協(xié)會關(guān)于信息披露的規(guī)定發(fā)生變更時，本基金從其最新規(guī)定。

本基金信息披露義務(wù)人承諾披露的基金信息，不得有下列行為：

1、公開披露或者變相公開披露；

2、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

3、對投資業(yè)績進行預測；

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4、違規(guī)承諾收益或者承擔損失；

5、詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構(gòu)；

6、登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

7、采用不具有可比性、公平性、準確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭；

8、法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。

（二）本基金的信息披露文件應(yīng)采用中文文本。如同時采用外文文本的，基金管理人和基金托管人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義的，以中文文本為準。

本基金披露的信息采用阿拉伯數(shù)字；除特別說明外，貨幣單位為人民幣元。

（三）對投資者披露的基金信息應(yīng)包括：

1、基金合同；

2、招募說明書等宣傳中介文件；

3、基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款（如有）

4、基金的投資情況；

5、基金的資產(chǎn)負債情況；

6、基金的投資收益分配情況；

7、基金承擔的費用和業(yè)績報酬安排；

8、可能存在的利益沖突；

9、涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；

10、中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

（四）基金募集期間的信息披露

私募基金的宣傳推介材料內(nèi)容應(yīng)當如實披露基金產(chǎn)品的基本信息，與基金合同保持一致。如有不一致，基金管理人應(yīng)當向投資者特別說明。

（五）基金運作期間的信息披露

1、私募基金運行期間，基金管理人應(yīng)當在每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財務(wù)指標以及投資組合情況等信息。

2、私募基金運行期間，基金管理人應(yīng)當在每年結(jié)束之日起4個月以內(nèi)向投資者披露以下信息：

（1）報告期末基金凈值和基金份額總額；（2）基金的財務(wù)情況；

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（3）基金投資運作情況和運用杠桿情況；

（4）投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；

（5）投資收益分配和損失承擔情況；

（6）基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；（7）基金合同約定的其他信息；

3、發(fā)生以下重大事項的，基金管理人應(yīng)當按照約定及時向投資者披露：（1）基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；（2）投資范圍和投資策略放生重大變化的；（3）變更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、實際控制人發(fā)生變更的；（5）觸及基金止損線或預警線的；（6）管理費率、托管費率發(fā)生變化的；（7）基金收益分配事項發(fā)生變更的；（8）基金觸發(fā)巨額贖回的；（9）基金存續(xù)期變更或展期的；（10）基金發(fā)生清盤或清算的；（11）發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項的；

（12）基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；

（13）涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；（14）基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

（六）基金管理人應(yīng)當按照規(guī)定通過中國基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息，私募基金管理人過往業(yè)績以及私募基金運行情況將以基金管理人向私募基金信息披露備份平臺報送的數(shù)據(jù)為準。

（七）基金管理人可以采取信件、傳真、電子郵件、官方網(wǎng)站或第三方服務(wù)機構(gòu)登陸查詢等非公開披露的方式向投資者進行信息披露，投資者也可以登陸中國基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺進行信息查詢。

（八）信息披露事務(wù)管理

基金管理人與基金托管人應(yīng)當建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露

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事務(wù)，并按要求在私募基金備案系統(tǒng)中上傳信息披露相關(guān)制度文件。

基金托管人應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定和《基金合同》的約定，對基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告和定期更新的招募說明書等向投資者披露的基金相關(guān)信息進行復核，并向基金管理人出具書面文件或者蓋章確認。

基金管理人應(yīng)按本合同要求,在各項應(yīng)披露信息截止日至少2個工作日前，將須披露信息提交基金托管人復核，基金管理人應(yīng)保證擬披露的信息不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，確保內(nèi)容的真實性、準確性、完整性。基金托管人以基金管理人提供的信息內(nèi)容為限進行形式上的復核，對基金管理人應(yīng)披露而未按時提交復核的，基金托管人應(yīng)以書面方式對基金管理人進行提示；對于因基金管理人原因，導致基金未能及時、真實、準確、完整向投資者披露有關(guān)信息的，由基金管理人對此承擔相應(yīng)的責任，造成投資人損失的，由基金管理人進行賠償。

信息披露義務(wù)人應(yīng)在妥善保管私募基金信息披露的相關(guān)文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

十九、風險揭示

（一）基金管理人應(yīng)當單獨編制《風險揭示書》，基金投資者應(yīng)充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

（二）基金投資可能面臨下列各項風險，包括但不限于：

1、私募基金的特殊風險：

包括外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風險等。

2、私募基金的一般風險：（1）管理風險

在基金財產(chǎn)管理運作過程中，基金管理人的研究水平、投資管理水平直接影響基金財產(chǎn)收益水平，如果基金管理人對經(jīng)濟形勢和投資范圍判斷不準確、獲取的信息不全、投資操作出現(xiàn)失誤，都會影響基金財產(chǎn)的收益水平。

（2）流動性風險

基金管理人在運用、管理基金財產(chǎn)時，所投資的非現(xiàn)金資產(chǎn)可能出現(xiàn)無法按期變現(xiàn)，或即使可以按期變現(xiàn)但可能需承受部分變現(xiàn)損失的風險。流動性風險可視為一種綜合性風險，37

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它是其他風險在基金財產(chǎn)管理和公司整體經(jīng)營方面的綜合體現(xiàn)。在某些情況下某些投資品種的流動性不佳，由此可能影響到基金財產(chǎn)投資收益的實現(xiàn)。

在基金份額持有人提出追加或減少基金財產(chǎn)時，可能存在現(xiàn)金不足的風險和現(xiàn)金過多帶來的收益下降風險。

（3）信用風險

信用風險是投資對象的違約風險。在基金財產(chǎn)投資運作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，對基金所投權(quán)益類資產(chǎn)的信用風險判斷不準確，可能使基金財產(chǎn)承受信用風險所帶來的損失。

（4）特定的投資方法及基金財產(chǎn)所投資的特定投資對象可能引起的特定風險 本基金采取的投資策略可能存在使基金收益不能達到投資目標或者本金損失的風險。（5）操作或技術(shù)風險

相關(guān)當事人在業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)操作過程中，因內(nèi)部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統(tǒng)故障等風險。

在基金的各種交易行為或者后臺運作中，可能因為技術(shù)系統(tǒng)的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致投資者的利益受到影響。這種技術(shù)風險可能來自基金管理公司、注冊登記機構(gòu)、銷售機構(gòu)、證券交易所、證券注冊登記機構(gòu)等。

（6）特定的投資方法及基金財產(chǎn)所投資的特定投資對象可能引起的特定風險

1、本基金投資的標的原因、宏觀經(jīng)濟原因、市場政策等原因而導致目標公司無法成功上市的，本基金間接持有的目標公司股份將缺乏流通性而無法完全變現(xiàn)，使份額持有人不能按時收取投資收益及回收投資本金。

2、因本基金相關(guān)合同項下的相關(guān)環(huán)節(jié)操作失誤、延誤或合同相關(guān)方違約，而導致基金利益受到損失的風險。

3、其他：______________________________________________________________。（7）募集失敗風險（8）稅收風險（9）其他風險

戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機、行業(yè)競爭、代理機構(gòu)違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致基金份額持有人利益受損。

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二十、基金合同的效力、變更、解除與終止

（一）基金合同是約定合同當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件。基金份額持有人為法人的，本合同自基金份額持有人、基金管理人和基金托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章或蓋章之日起成立；基金份額持有人為自然人的，本合同自基金份額持有人本人簽章或授權(quán)的代理人簽章、基金管理人和基金托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章之日起成立。

本合同成立后，同時滿足以下條件時生效：(1)基金份額持有人參與資金實際交付并確認；

(2)基金初始銷售期限結(jié)束報基金行業(yè)協(xié)會備案并獲基金行業(yè)協(xié)會書面確認。

（二）本合同自生效之日起對基金份額持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律約束力。

（三）本合同有效期_______年。

（四）代表基金份額2/3以上（含）的基金份額持有人、基金管理人和基金托管人協(xié)商一致后，可對本合同內(nèi)容進行變更，但下列基金管理人有權(quán)單獨變更合同內(nèi)容的情形除外：

1、投資經(jīng)理的變更。

2、基金認購、申購、贖回的時間、業(yè)務(wù)規(guī)則等變更。

3、變更代理銷售機構(gòu)。

其他對基金份額持有人利益無實質(zhì)性不利影響情形的變更，或法律法規(guī)或監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定發(fā)生變化需要對本合同進行變更的，基金管理人可與基金托管人協(xié)商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的約定向基金份額持有人披露變更的具體內(nèi)容。

本合同重大事項發(fā)生變更的，基金管理人應(yīng)按照中國基金業(yè)協(xié)會要求及時向中國基金業(yè)協(xié)會報告。

（五）投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)解除基金合同。出現(xiàn)前述情形時，募集機構(gòu)應(yīng)當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

（六）合同變更的流程(可根據(jù)情況自行約定)：

1、征詢份額持有人意見的具體方式：

2、不同意變更的基金份額持有人的退出安排：

按照基金合同約定的方式取得基金托管人和代表基金份額2/3以上（含）的基金份額持

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有人同意后可對本合同進行變更。對基金合同任何形式的變更、補充，基金管理人應(yīng)當在變更或補充發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)向中國基金業(yè)協(xié)會報告。

（七）基金合同終止的情形包括下列事項：

1、基金合同存續(xù)期限屆滿而未延期的。

2、基金份額持有人大會決定終止。

3、基金管理人、基金托管人職責終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人、新基金托管人承接。

4、基金管理人被依法取消私募基金管理人資格的。

5、基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)的。

6、基金托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)的。

7、法律法規(guī)和本合同規(guī)定的其他情形。

二十一、基金的清算程序

（一）清算小組的成立及職責

本合同終止事由發(fā)生之日起30個工作日內(nèi)，由基金管理人及基金托管人組織成立基金財產(chǎn)清算小組。負責基金的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配等相關(guān)事宜，清算小組可以聘用必要的工作人員，也可以依法進行必要的民事活動。雙方具體職責如下：

1、基金管理人（1）資產(chǎn)變現(xiàn)；

（2）除交易所、銀行等自動扣收的費用外，對清算期間資金支付出具劃款指令；（3）出具會計報表；（4）清算期間的會計核算；（5）編制清算報告并簽章；

（6）配合基金托管人賬戶注銷工作；

（7）代表基金財產(chǎn)清算小組聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；（8）向基金份額持有人發(fā)布清算通知、清算報告；

（9）本合同終止事由發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告；（10）履行與基金管理人義務(wù)相關(guān)的其他職責。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

2、基金托管人

（1）清算期間的財產(chǎn)保管；

（2）復核基金管理人劃款指令，進行資金劃付；（3）基金財產(chǎn)資金等賬戶的注銷；（4）復核基金管理人出具的會計報表；（5）履行與基金托管人義務(wù)相關(guān)的其他職責。

（二）資產(chǎn)核對與變現(xiàn)

1、合同終止日起2個工作日內(nèi)，基金管理人向基金托管人出具合同終止前最后一個自然日基金財產(chǎn)剩余清單、資產(chǎn)負債表和基金存續(xù)期的利潤表，基金托管人進行復核確認；

2、合同終止日后，基金財產(chǎn)不應(yīng)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)，如遇特殊情況，基金財產(chǎn)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)的，在合同終止日起2個交易日內(nèi)由基金管理人進行強制變現(xiàn)處理；

（三）清理基金財產(chǎn)債權(quán)、債務(wù)

1、基金財產(chǎn)債權(quán)主要包括銀行存款、截至清算結(jié)束日的銀行存款利息、交易保證金、備付金及備付金利息等，于相應(yīng)賬戶注銷時結(jié)清，證券登記結(jié)算機構(gòu)另有規(guī)定的以相關(guān)規(guī)定為準，金額一般以開戶銀行實際支付金額為準。

2、基金財產(chǎn)債務(wù)主要包括基金財產(chǎn)應(yīng)付管理費、托管費、銀行匯劃費用、銷戶費用等等。除交易所、登記結(jié)算機構(gòu)等自動扣繳的費用外，所有清償由基金管理人、基金托管人核對無誤后，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，由基金托管人復核后辦理支付。對財產(chǎn)支付過程中產(chǎn)生的銀行匯劃費用，基金管理人和基金托管人應(yīng)進行匡算并在基金財產(chǎn)中預提。

（四）清算報告

1、基金管理人和基金托管人應(yīng)在合同終止后5個工作日內(nèi)完成基金財產(chǎn)的清理、確認、評估和變現(xiàn)等事宜，并出具清算報告和剩余財產(chǎn)的分配方案。如遇上述特殊情況，則應(yīng)在基金財產(chǎn)全部變現(xiàn)后3個工作日內(nèi)完成。

2、在清算報告出具后，依據(jù)本合同規(guī)定應(yīng)聘請會計師事務(wù)所進行清算審計的，需由會計師事務(wù)所出具審計報告。

3、在清算報告出具后，依據(jù)本合同規(guī)定應(yīng)聘請律師事務(wù)所出具法律意見書，需由律師事務(wù)所出具法律意見書。

（五）支付清算財產(chǎn)

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

自基金的清算報告告知基金份額持有人后的下一個工作日，按清算完成后基金財產(chǎn)的資產(chǎn)負債情況及雙方確認的剩余財產(chǎn)的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用后，按私募基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，基金托管人復核無誤后，向基金份額持有人支付清算財產(chǎn)。

（六）相關(guān)資料的保管

基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存由基金管理人保存10年以上。

（七）賬戶銷戶

1、基金財產(chǎn)賬戶銷戶

基金管理人或基金托管人按規(guī)定注銷基金財產(chǎn)的資金賬戶、等投資所需賬戶，基金托管人或基金管理人應(yīng)給予必要的配合。

2、銀行匯劃費用

對到期清算資金劃付過程中產(chǎn)生的銀行匯劃費用，基金管理人和基金托管人應(yīng)進行匡算并在支付款項中扣除。

二十二、違約責任

（一）當事人違反本合同，應(yīng)當承擔違約責任，給合同其他當事人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；如屬本合同當事人雙方或多方當事人的違約，根據(jù)實際情況，由違約方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。但是發(fā)生下列情況，當事人應(yīng)當免責：

1、基金管理人和/或基金托管人按照中國證監(jiān)會的規(guī)定或當時有效的法律法規(guī)的作為或不作為而造成的損失等。

2、在沒有故意或重大過失的情況下，基金管理人由于按照本合同規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權(quán)而造成的損失等。

3、管理人、托管人對由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保證金監(jiān)控中心等）發(fā)送或提供的數(shù)據(jù)錯誤給本基金資產(chǎn)造成的損失等。

4、對于無法預見、無法抗拒、無法避免且在本合同簽署之日后發(fā)生的不可抗力事件，導致合同當事人方無法全部履行或部分履行本合同的，任何一方當事人不承擔違約責任。但是一方因不可抗力不能履行本合同時，應(yīng)及時通知另一方，并在合理期限內(nèi)提供受到不可抗力影響的證明，同時采取適當措施防止基金資產(chǎn)損失擴大。任何一方當事人延遲履行合同義務(wù)后，發(fā)生了上述不可抗力事件致使合同當事人無法全部或部分履行本合同，該方不能減輕

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或免除相應(yīng)責任。

5、基金投資者未能事前就其關(guān)聯(lián)或禁止交易等投資者自身違法違規(guī)原因明確告知管理人，致使基金財產(chǎn)發(fā)生違規(guī)投資行為的，管理人及托管人均不承擔任何責任。

6、不可抗力。

（二）基金份額持有人主動在非開放日要求贖回基金的，屬于違約贖回。

1、違約贖回的認定。

基金份額持有人在合同約定的開放日之外的日期或時間主動提出贖回申請的，視為違約贖回。

2、違約贖回的處理。

（1）違約贖回的方式、金額限制、費用等。參照本合同“基金的申購與贖回”、“基金的費用與稅收”等條款的約定，本條另有約定的除外。

（2）違約贖回的程序。基金份額持有人違約贖回的，需向基金管理人提供書面贖回申請文件，由本基金注冊登記機構(gòu)直接辦理違約贖回申請。基金份額持有人在工作日15:00前提交贖回申請文件的，注冊登記機構(gòu)在收到符合要求的申請文件當日受理贖回申請，基金份額持有人在工作日15:00后及非工作日提交贖回申請文件的，注冊登記機構(gòu)視為基金份額持有人在下一個工作日提交的申請文件。

（3）違約贖回的價格。違約贖回份額凈值為違約贖回當日計算得出的基金份額凈值。（4）違約贖回費用。基金份額持有人違約贖回的，應(yīng)支付贖回金額（扣除管理費、托管費、客戶服務(wù)費和業(yè)績報酬等費用后的實際贖回金額）的1.0%作為違約贖回費用，違約贖回費用全額歸入基金財產(chǎn)。

（三）在發(fā)生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，本合同能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當繼續(xù)履行。非違約方當事人在職責范圍內(nèi)有義務(wù)及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。

（四）一方依據(jù)本合同向另一方賠償?shù)膿p失，僅限于直接損失。

二十三、法律適用和爭議的處理

有關(guān)本合同的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭議及對本合同項下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規(guī)（為本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律法

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規(guī)），并按其解釋。

各方當事人同意，因本合同而產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，合同當事人應(yīng)盡量通過協(xié)商、調(diào)解途徑解決。經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)提交____________________根據(jù)該會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為_________________，仲裁裁決是終局性的并對各方當事人具有約束力，除非仲裁裁決另有決定，仲裁費由敗訴方承擔。

爭議處理期間，合同當事人應(yīng)恪守各自的職責，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責地履行基金合同規(guī)定的義務(wù)，維護基金份額持有人的合法權(quán)益。

二十四、通知和送達

除本合同另有約定外，本合同的通知在下列日期視為送達被通知方：

1、專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；

2、快遞：被通知方在簽收單上簽收所示日；

3、傳真：被通知方收到成功發(fā)送的傳真并電話確認之日。

通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動方”），應(yīng)提前5個工作日以書面形式通知其他各方。如果變動方，未將有關(guān)變化及時通知其他各方，變動方應(yīng)對由此而造成的影響和損失承擔責任。

二十五、其他事項

本合同各方當事人應(yīng)對簽署和履行本合同過程中所接觸和獲取的其他方當事人的數(shù)據(jù)、信息和其它涉密信息承擔保密義務(wù)，非經(jīng)其他方當事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法規(guī)或司法、監(jiān)管部門要求的除外）。本保密義務(wù)不因合同終止而終止。

本合同如有未盡事宜，由合同當事人各方按有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定協(xié)商解決。

本合同一式伍份，基金份額持有人執(zhí)____份，基金管理人執(zhí)____份，基金托管人執(zhí)____份，每份具有同等的法律效力。

（以下無正文）

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（請基金份額持有人務(wù)必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導致的任何損失，基金管理人和基金托管人不承擔任何責任）

（一）委托人（基金份額持有人）

1、自然人

姓名： 證件名稱：身份證□、軍官證□、護照□

證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他組織 名稱： 營業(yè)執(zhí)照號碼： 組織機構(gòu)代碼證號碼： 法定代表人或負責人：

聯(lián)系地址： 郵編：

聯(lián)系電話： 聯(lián)系人：

（二）基金份額持有人認購金額 人民幣元整（￥）

（三）基金份額持有人賬戶

基金份額持有人認購、申購基金的劃出賬戶與贖回基金的劃入賬戶，必須為以基金份額持有人名義開立的同一個賬戶。特殊情況導致認購、申購與贖回基金的賬戶名稱不一致時，基金份額持有人應(yīng)出具符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的書面說明并提供相關(guān)證明。賬戶信息如下：

賬戶名稱： 賬號： 開戶銀行名稱：

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權(quán)類和項目類）

（本頁無正文，為基金合同簽署頁。）

委托人（基金份額持有人）：

自然人（簽字）： 或 法人或其他組織（蓋章）：

簽署日期： 年 月 日

基金管理人：

法定代表人或授權(quán)代理人：

簽署日期： 年 月 日

基金托管人：上海浦東發(fā)展銀行______分行 負責人或授權(quán)代理人：

簽署日期： 年 月 日

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）： 簽署日期： 年 月 日

第五篇：私募股權(quán)投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據(jù) 法律成立并存續(xù)的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內(nèi)部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統(tǒng)稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協(xié)商達成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內(nèi)容經(jīng)過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。基于上述事實，雙方特達成協(xié)議如下： 1.雙方已達成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應(yīng)采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或可能不時向?qū)Ψ剑ā笆芊健保┡对摲降纳虡I(yè)、營銷、技術(shù)、科學或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經(jīng)雙方的合理商業(yè)判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內(nèi)以及隨后 年（月）內(nèi)，受方必須： A對保密資料進行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規(guī)定的目的外其它目的；

C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務(wù)的嚴格程度不得低于本第 條的規(guī)定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經(jīng)掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經(jīng)或者在將來鍵入公共領(lǐng)域；或 C受方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內(nèi)容保密

除非按照法律規(guī)定有合理必要，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發(fā)表任何公開聲明或進行任何披露。6.知識產(chǎn)權(quán)

雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標、商業(yè)秘密、專業(yè)技術(shù)等）或針對該知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協(xié)議或項目合同，也不在雙方之間設(shè)定實施任何行為的義務(wù)，無論該行為是否在本備忘錄中明確規(guī)定應(yīng)實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉(zhuǎn)讓

未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本備忘錄。11.各方承擔各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應(yīng)負擔其從事本備忘錄規(guī)定的活動所發(fā)生的費用。12.不承擔間接損失

任何一方對與本備忘錄有關(guān)的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經(jīng)雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協(xié)議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續(xù)有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產(chǎn)生的任何爭議應(yīng)在30日內(nèi)通過有好協(xié)商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。

雙方正式授權(quán)代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方