第一篇：風險投資與私募股權課程大綱

《風險投資與私募股權》課程大綱

1.投資相關概念

什么是投資？ 有哪些投資標的（對象）？投資最關注什么？ 有多個投資對象怎么決策？ 如何評價投資業績？

投資指的是特定經濟主體為了在未來可預見的時期內獲得收益或是資金增值，在一定時期內向一定領域投放足夠數額的資金或實物的貨幣等價物的經濟行為。

投資標的（對象）股票、債券、基金、期貨、期權、認證股權。投資最關注現金流 采用多目標決策 投資報酬率和剩余收益

2.企業發展生命周期與融資工具選擇

初創期融資方式：天使投資、政府投資、業主及所有者投資、親友借款、風險投資

成長期融資方式：風險投資、留存收益投資、租賃融資、供應商融資、信用擔保貸款、銀行抵押貸款

成熟期融資方式：銀行抵押貸款、民間融資、債券融資、上市融資、資本經營

衰退期融資方式：資產變現、并購重組、專有權融資

3.風險投資與經濟發展的關系

4.風險投資與雙創的關系

5.科技型中小企業融資的特點，風險投資特點；風險投資、銀行等債務性融資工具與中小企業融資匹配問題

科技型中小企業融資仍以銀行貸款為主要渠道，創新融資具有一定的風險性，臨時性融資普遍不具有迅捷性。

風險投資的特點：.投資對象對為處于創業期(start-up)的中小型企業，而且多為高新技術企業；投資期限至少3-5年以上，投資方式一般為股權投資，通常占被投資企業30%左右股權，而不要求控股權，也不需要任何擔保或抵押；投資決策建立在高度專業化和程序化的基礎之上；風險投資人(venturecapitalist)一般積極參與被投資企業的經營管理，提供增值服務；由于投資目的是追求超額回報，當被投資企業增值后，風險投資人會通過上市、收購兼并或其它股權轉讓方式撤出資本，實現增值。

6.風險投資運作流程（VC循環）

（1）

融資階段解決“錢從哪兒來”的問題。通常，提供風險資本來源的包括養老基金、保險公司、商業銀行、投資銀行、大公司、大學捐贈基金、富有的個人及家族等，在融資階段，最重要的問題是如何解決投資者和管理人（風險投資家）的權利義務及利益分配關系安排。

投資階段解決“錢往哪兒去”的問題。專業的風險投資機構通過項目初步篩選、盡職調查、估值、談判、條款設計、投資結構安排等一系列程序，把風險資本投向那些具有巨大增長潛力的創業企業。

管理階段解決“價值增值”的問題。風險投資機構主要通過監管和服務實現價值增值，“監管”主要包括參與被投資企業董事會、在被投資企業業績達不到預期目標時更換管理團隊成員等手段，“服務”主要包括幫助被投資企業完善商業計劃、公司治理結構以及幫助被投資企業獲得后續融資等手段 退出階段解決“收益如何實現”的問題。風險投資機構主要通過IPO、股權轉讓和破產清算三種方式退出所投資的創業企業，實現投資收益。退出完成后，風險投資機構還需要將投資收益分配給提供風險資本的投資者。

（2）建立風險投資基金和尋找投資機會階段籌集風險投資階段

識別和篩選有潛力的投資項目階段評估、談判、達成投資協議階段

風險投資家和企業創業家共同通力合作發展風險企業階段策劃、實施風險投資退出風險企業階段

7.風險投資的組織架構，GP、LP的分工與激勵，VC/PE增值服務

有限合伙制投資公司、信托基金制、公司制

準政府投資機構：美國的小企業投資公司SBIC、英國的技術集團、日本的研究開發企業培植中心

金融機構的分支：銀行、證券、保險公司等金融機構下設的風險投資公司

產業或企業附屬投資公司

小型私人投資公司：如天使投資人、風險資本家電器

有限合伙企業中LP指的是有限合伙人，就是出錢的,僅投資資本,但不參與公司管理 ；GP指得是普通合伙人，就是負責投資管理。

VC/PE增值服務：管理提升：從宏觀的戰略、商業模式開始，具體到人力資源，財務理財管理，組織優化，市場營銷等各個層面的提升。資本運營：包括再融資、并購重組、上市等系列服務。關系資源：讓企業進入投資機構的關系網絡，提供發展資源，創造更有利的經營環境。

增值服務貫穿基金運作周期，對企業及創投都具有重要意義。

籌資：向lp介紹機構投后管理／增值服務能力，獲取lp對機構投資和推出能力的認可。投資：盡職調查，評估企業存在的問題，評估企業增值服務需求與機構增值服務能力是否一致，出具管理建議書。

投后管理：人力資源、市場開拓、技術研發、財務管理、公司治理、內部運營、戰略規劃、后續融資、并購、上市等全方位增值服務。

退出：引入財務顧問、中介機構、輔導企業實現上市，確定退出時機。

8.合格投資者的含義，合格投資者要求的意義

含義：可對私募公司進行投資的個人或機構。指在證券退出市場時接受所發行證券讓渡的人或公司。

私募基金合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（1）凈資產不低于1000萬元的單位；（2）個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

9.VC/PE退出渠道

公開上市（IPO）、兼并收購（M&A）、股權轉讓（包括股東回購和管理層收購）、清算退出。

10.VC與銀行如何選企業，有什么不同？ VC選什么樣的企業？什么樣的企業較容易得到VC的青睞？ 11.LP為什么投資VC/PE 12.天使投資、VC、PE、私募證券投資基金、對沖基金、共同基金、并購基金、產業基金、破產清算基金、信托投資基金 天使投資（Angel Investment），是權益資本投資的一種形式，是指富有的個人出資協助具有專門技術或獨特概念的原創項目或小型初創企業，進行一次性的前期投資。

風險投資（Venture Capital）簡稱是VC，廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。

PE投資即Private Equity，簡稱PE。即“私募股權投資”，是指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。私募股權投資的資金來源，面向有風險辨識能力的自然人或承受能力的機構投資者以非公開發行方式，來募集資金。

私募證券投資基金是指通過非公開方式向少數機構投資者和富有的個人投資者募集資金而設立的基金，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。

采用對沖交易手段的基金稱為對沖基金，是指金融期貨和金融期權等金融衍生工具與金融工具結合后以營利為目的的金融基金。

共同基金（Mutual Fund）是一種利益共享、風險共擔的集合投資方式，即通過發行基金單位，集中投資者的資金，從事股票、債券、外匯、貨幣等投資，以獲得投資收益和資本增值。

并購基金，是專注于對目標企業進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業股權，獲得對目標企業的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。

產業投資基金是一大類概念，國外通常稱為風險投資基金（Venture Capital）和私募股權投資基金，一般是指向具有高增長潛力的未上市企業進行股權或準股權投資，并參與被投資企業的經營管理，以期所投資企業發育成熟后通過股權轉讓實現資本增值。

破產清算基金是指目標企業宣告破產以后，對破產財產進行清算、評估和處理、分配的基金。

信托投資基金（Investment Trust）也叫投資信托，即集合不特定的投資者，將資金集中起來，設立投資基金，并委托具有專門知識和經驗的投資專家經營操作，使中小投資者都能在享受國際投資的豐厚報酬不同的減少投資風險。共同分享投資收益的一種信托形式，基金投資對象包括有價證券和實業。

13.委托代理問題、代理沖突（逆向選擇、道德風險）；VC/PE投資過程中存在哪些代理沖突，如何解決這些委托代理沖突？如何激勵GP？

14.VC/PE發展歷史（美國、世界、中國）

15.中國VC/PE類型

國有企業改制、投資初創企業、對成熟的企業進行的股權收購

16.投資條款清單，各方在投資條款清單的追求？

投資條款清單就是投資公司與創業企業就未來的投資交易所達成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。

17.退出優先權，分層退出優先權，退出優先權作用及使用中存在的問題 18.估值分歧如何解決（退出優先權、再投資期權、對賭）19.期權池概念及設置相關問題

期權池是指在不稀釋創業團隊原始股份的前提下，將一部分的股權預留出來，作為未來引進高級人才的預留股份。期權池的設立與大?。汗韫鹊膽T例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。VC一般要求期權池在它進入前設立，并要求在它進入后達到一定比例。一般由董事會在期權池規定的限額內決定給哪些員工發放以及發放多少期權，并決定行權價格;也有直接授權給管理層的。由于每輪融資都會稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時均調整(擴大)期權池，以不斷吸引新的人才。

期權的分配原則：對公司發展越重要、投入程度越深的人分配數額越多。越早加入風險越大，行權價格越低。一般同一批員工的行權價格相同。以管理層和骨干員工為主，也有部分企業實施全員激勵。

20.優先股類型與收益分布

分類：(1)累積優先股和非累積優先股；(2)參與優先股與非參與優先股；(3)可轉換優先股與不可轉換優先股；(4)可收回優先股與不可收回優先股。

優先股的兩種權利 a.在公司分配盈利時，擁有優先股票的股東比持有普通股票的股東分配在先，而且享受固定數額的股息，即優先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，利多多分，利少少分，無利不分，上不封頂，下不保底。b.在公司解散，分配剩余財產時，優先股在普通股之前分配。

21.退出優先權談判應注意問題

22.分階段投資，為什么VC/PE要采用分階段投資？

23.反稀釋條款及類型，繼續參與條款（pay-to-play）

反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是用于優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行后續項目融資或者定向增發過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。

反稀釋條款大致分為防止股權結構上股權比例降低和防止后續降價融資過程中股份份額貶值兩大類設計。前者涉及轉換權和優先購股權；后者則主要涉及降價融資時轉換價格的調整。

繼續參與條款（pay-to-play）要求，優先股股東要想獲得轉換價格調整的好處（不管是運用加權平均還是棘輪條款），前提是他必須參與后續的降價融資，購買等比例的股份。

24.股權清洗融資（Washout Financing Rounds）

25.按廣義加權平均、狹義加權平均、完全棘輪條款，計算A輪投資者的股權分別應該是多少

26.試用圖形描述VC的投資回報與被投資企業價值的關系。

27.VC/PE投資和證券投資有哪些區別？兩者投資者保護措施有什么不同？

PE主要投資未上市公司的股權，通過非公開方式面向少數投資者募集，對被投資企業的決策管理享有一定的表決權，投資期限長，投資的金額大，風險大。

證券投資指的是指進行有價證券的買賣來獲取利益的經濟活動，投資對象是有價證券包括股票、期貨、權證等。

28.控制權配置包含哪些內容？

剩余控制權與剩余索取權相匹配的控制權配置。剩余控制權和剩余索取權相匹配才是企業控制權配置有效率的結論。因此，以剩余控制權理論為基礎，將資本的范圍擴張到人力資本，自然會得出企業契約中的人力資本也應擁有剩余控制權的結論。

資本結構制約下的控制權配置。融資結構由代理成本決定，而融資結構通過影響經營者的努力水平、融資結構的市場信號傳遞功能、融資結構通過經營者占有的股份與其對企業控制權的分配這三種途徑影響企業價值。

29.贖回條款的含義和作用

贖回條款是指可轉換債券的發行企業可以在債券到期日之前提前贖回債券的規定，是可轉換債券的基本要素之一。

促使債券持有人轉換股份；限制債券持有人過分享受公司收益大幅度上升所帶來的回報；使發行公司避免市場利率下降后，繼續向債券持有人支付較高的債券票面利率所蒙受的損失。它對發行公司有利。

30.登記權、跟售權、領售權？設置這些條款的內在邏輯？

公司要進行股票登記，無論是對擬出售給投資人（機構投資者或公眾）的股票進行登記（IPO時），還是將VC或創始人等原始股東的股票進行登記，都需要公開公司的全部信息。

跟售權是保護小股東的，即小股東有權要求以同樣的條件參與到大股東的股權交易中。

領售權就是指VC強制公司原有股東參與投資者發起的公司出售行為的權利，VC有權強制公司的原有股東（主要是指創始人和管理團隊）和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須依VC與第三方達成的轉讓價格和條件，參與到VC與第三方的股權交易中來。通常是在有人愿意收購，而某些原有股東不愿意出售時運用，這個條款使得VC可以強制出售。

31.TermSheet排他期

協議各方不得與其他任何第三方就本合同涉及的領域或類似領域上的合作。

32.如何保證創業者與VC/PE激勵相容 33.兌現條款含義及內在邏輯

投資協議中典型的兌現條款為：在交割(指資金到位)之后發行給員工、董事、顧問等的，所有股份及股份等價物，將遵從以下兌現條款：發行后的第一年末兌現25％，剩余的75％在其后3年按月等比例兌現。

公司有權在股東離職(無論個人原因或公司原因)時回購其尚未兌現的股份，回購價格是成本價和當前市價的低者。

34.無競爭條款、保證條款含義及內在邏輯

無競爭條款：在從公司離職后的一段合理的期限內(1)公司創始人或員工不得創立競爭性公司或為其他競爭性公司工作；(2)公司創始人或員工不得將公司客戶帶給新的雇主；(3)創始人或員工不得勸誘公司的員工和客戶背棄公司。保護性條款，顧名思義就是投資人為了保護自己的利益而設置的條款，這個條款要求公司在執行某些潛在可能損害投資人利益的事件之前，要求獲得投資人的批準。實際上就是給予投資人一個對公司某些特定事件的否定權。

35.案例分析

36.資產價值評估的基本原理

前提假設：價格圍繞價值上下波動，即在長期情況下不會偏離價值。估值對于投資的意義在于通過將企業內在價值與其當前股價相比較，確定投資的“安全邊際”

37.各種企業價值評估方法的基本思想與評估步驟、計算方法

1）收益法：通過將被評估企業預期收益資本化或折現至某特定日期以確定評估對象價值。其理論基礎是經濟學原理中的貼現理論，即一項資產的價值是利用它所能獲取的未來收益的現值，其折現率反映了投資該項資產并獲得收益的風險的回報率。主要步驟是：①企業未來的現金流量預測；②確定企業折現率和資本化率；③利用折現率對企業現金流量進行折現，可以確定出企業的價值。

計算方法：收益法的主要方法包括貼現現金流量法（DCF）、內部收益率法（IRR）、CAPM模型和EVA估價法等。分段折現現金流量模型是最具理論意義的財務估價方法，也是在實務中應用較廣的評估方法。其評估思路是：將企業的未來現金流量分為兩段，從現在至未來若干年為前段，若干年后至無窮遠為后段。前段和后段的劃分是以現金流量由增長期轉入穩定期為界，對于前段企業的現金流量呈不斷地增長的趨勢，需對其進行逐年折現計算。在后段，企業現金流量已經進入了穩定的發展態勢，企業針對具體情況假定按某一規律變化，并根據現金流量變化規律對企業持續營期的現金流量進行折現，將前后兩段企業現金流量折現值加總即可得到企業的評估價值。

（2）市場法，又稱相對估價法。將評估對象與可參考企業或者在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行對比以確定評估對象價值。其應用前提是假設在一個完全市場上相似的資產一定會有相似的價格。

評估步驟：用市場法評估企業價值時，最關鍵的問題是選擇可比企業和可比指標。對于可比企業的選擇標準，首先要選擇同行業的企業，同時還要求是生產同一產品的市場地位類似的企業。其次，要考慮企業的資產結構和財務指標。可比指標應選擇與企業價值直接相關并且可觀測的變量。銷售收入、現金凈流量、利潤、凈資產是選擇的對象。

計算方法：常用的方法是參考企業比較法、并購案例比較法和市盈率法。是將目標企業與可比企業對比，根據不同的企業特點，確定某項財務指標為主要變量，用可比企業價值來衡量企業價值。即：企業價值=可比企業基本財務比率×目標企業相關指標。

（3）成本法：是在目標企業資產負債表的基礎上，通過合理評估企業各項資產價值和負債從而確定評估對象價值。理論基礎在于任何一個理性人對某項資產的支付價格將不會高于重置或者購買相同用途替代品的價格。

計算步驟：①確定納入企業價值評估范圍的資產，逐項評估各單項資產并加總評估值；②確定企業的商譽或經濟性損耗；③企業的負債審核；④確定企業整體資產評估價值，驗證評估結果。

計算方法：主要方法為重置成本（成本加和）法。是將被評估企業視為一個生產要素的組合體，在對各項資產清查核實的基礎上，逐一對各項可確指資產進行評估，并確認企業是否存在商譽或經濟性損耗，將各單項可確認資產評估值加總后再加上企業的商譽或減去經濟性損耗，就可以得到企業價值的評估值。其計算公式為：

企業整體資產價值=∑單項可確指資產評估值+商譽（或-經濟性損耗）

38.現金流估計方法、折現率估計方法；DCF與APV方法的區別

現金流估計方法：現金流量折算法，是對企業未來的現金流量及其風險進行預期，然后選擇合理的貼現率，將未來的現金流量折合成現值。折現率估計方法：確定折現率的方法有很多，如風險累加法，資本資產定價模型，加權平均資本成本法，資金利潤率法、套利定價模型等。其中風險累加法、資本資產定價模型（β系數法）和加權平均資本成本法是目前最常用的方法。

DCF（折現現金流法），用資產未來可以產生現金流的折現值來評估資產的價值，用加權平均資本成本作為折現率。APV（調整現值法），假設項目全股權融資，算出一個基本現值，然后根據計劃采取的財務策略引起的價值增減進行調整，得出最后的調整現值。APV法避免了將不同性質的資本成本加權平均可能引起的較大誤差，而且各種價值創造價值清晰明了，有利于管理層對價值創造過程的管理和監督。

39.各種價值評估方法優劣勢比較

收益法：優點，有助于企業實現價值最大化；有助于企業兼并收購活動的定價；有助于動態反映企業所增加的價值；有助于企業進行理性投資決策；有助于企業業績評價。局限性，收益法的使用要求企業有準確的財務數據做基礎，否則評估結果可信度將受到質疑。；需要有發達的資本市場和成熟的風險管理技術作支撐，否則折現系數不易準確估計；從評估效果來看，該方法沒有考慮企業在不確定性環境下不可預測的各種投資機會，而這些機會對企業價值有著極大貢獻；在具體操作過程中，由于該方法的技術性及預測的有限性，評估結果難免摻雜評估人員的主觀性

市場法：優點是可比企業確定后價值量較易量化確定，但在產權市場尚不發達、企業交易案例難以收集的情況下，存在著可比企業選擇上的難度，即便選擇了非常相似的企業，由于市場的多樣性，其發展的背景、內在質量也存在著相當大的差別。這種方法缺少實質的理論基礎作支撐，這就是運用市場法確定目標企業最終評估值局限性所在。

成本法：有利之處主要是將企業的各項資產逐一進行評估然后加和得出企業價值，簡便易行。不利之處主要在于：一是模糊了單項資產與整體資產的區別。采用成本法確定企業評估值，僅僅包含了有形資產和可確指無形資產的價值，無法體現作為不可確指的無形資產——商譽。二是不能充分體現企業價值評估的評價功能。成本法只是從資產購建的角度來評估企業的價值，沒有考慮企業的運行效率和經營業績，在這種情況下，假如同一時期的同一類企業的原始投資額相同，則無論其效益好壞，評估值都將趨向一致。這個結果是與市場經濟的客觀規律相違背的。

40.企業并購與VC/PE的關系 41.采用B-S模型進行企業實物期權價值評估過程中，如何確定B-S模型相關變量？

第二篇：私募股權、風險投資概述

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一、概念

VC即：風險投資。是venture capital的縮寫，在我國是一個約定俗成的具有特定內涵的概念。

PE即：私募股權投資。是Private Equity的縮寫，俗稱私人股權投資基金。

從投資方式角度看，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

廣義的PE 為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和 Pre-IPO 各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本(development capital)、并購基金(buyout/buyin fund)、夾層資本(Mezzanine Capital)、重振資本(turnaround)，Pre-IPO 資本(如 bridge finance)，以及其他如上市后私募投資(private investment in public equity,即 PIPE)、不良債權 distressed debt 和不動產投資(real estate)等等。

狹義的PE 主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。在中國 PE 主要是指這一類投資。翻譯的中文有私募股權投資、私募資本投資、產業投資基金、股權私募融資、直接股權 投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權投資的以下特點：

1、對上市公司的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報；

2、沒有上市交易，所以沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業必須依靠個人關系、行業協會或中介機構來尋找對方；

3、來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等；

4、回報方式主要有三種：公開發行上市、售出或購并、公司資本結構重組對引資企業來說，私募股權融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業帶來管理、技術、市場和其他需要的專業技能。如果投資者是大型知名企業或著名金融機構，他們的名望和資 源在企業未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現。其次，相對于波動大、難以預測的公開市場而言，股權投資資本市場是更穩定的融資來源。第三，在引進私募股權 投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。

企業可以選擇金融投資者或戰略投資者進行合作，但企業應該了解金融投資者和戰略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結合自身的情況來選擇合適的投資者。

戰略資者--是引資企業的相同或相關行業的企業。如果引資企業希望在降低財務風險的同時，獲得投資者在公司管理或技術的支持，通常會選擇戰略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業地位，同時可以獲得技術、產品、上下游業務或其他方面的互補，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業未來有進一步的資金需求時，戰略投資者有能力進一步提供資金。戰略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰略投資者進行的任何股權投資必須符合其整體發展戰略，是出于對生產、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短 期的財務回報。例如，眾多跨國公司近年在中國進行的產業投資是因為他們看中了中國的市 場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求 會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業文化上磨合的難度。

引資企業要注意的一個風險是戰略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數家企業，又出于總部的整體考慮來安排產品和市場或自建獨資企業，就可能與引資 企業的長期發展戰略或目標相左。此外，戰略投資者還可能在投資條款中設置公司出售時的 “優先購買權”（即投資方有權按同等條件優先購買原股東擬轉讓的股權）和其他條款來保 護其投資利益。因此，引資企業需要了解投資方的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發展的有利條件。

金融投資者 –指私募股權投資基金?；鹞幢夭皇切袠I專家，而且有些投資基金有行業傾向和豐富的行業經驗與資源。金融投資者和戰略投資者對所投資企業有以下三個方面的不同要求：

1、公司的控制權；

2、投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰略的考慮）；

3、退出的要求（時間長短、方式）

多數金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業的重大戰略決策外，一般不參與企業的日常管理和經營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的 投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務總監，以保障自己對 企業真實財務狀況的了解。

金融投資者關注投資的中期（通常 3－5 年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業 3 至 5 年后的業績 能否達到上市要求，其股權結構適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經驗和網絡也有 利于公司未來的上市。

私募股權投資基金的種類由于私募股權投資期限長、流動性低，投資者為了控制風險 通常對投資對象提出以下要求：

1、優質的管理，對不參與企業管理的金融投資者來說尤其重要。

2、至少有 2 至 3 年的經營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發展戰略計劃。投資者關心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業的發展計劃特別關心。

3、行業和企業規模（如銷售額）的要求。投資者對行業和規模的側重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數私募股權投資者不會投資房地產等高風險的行業和他們不了解的行業。

4、估值和預期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權投資者對估值和預期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風險溢價”。要求 25－30％的投資回報率是很常見的。5、3-7年上市的可能性，這是主要的退出機制。

另外，投資者還要進行法律方面的調查，了解企業是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業是新興企業，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。

投資方案設計、達成一致后簽署法律文件統計顯示，只有 20％的私募股權投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業達到事先設定的目標為前提。實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當的監管程度，包括采取有效的報告制度和監控制度、參與重大決策、進行戰略指導等。投資者還會利用其網絡和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略伙伴以發揮協同效應、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業未來公開發行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。(華歐國際證券有限責任公司)在國外，金融投資者大多以優先股（或可轉債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業清算時有優先于普通股的分配權(中國的《公司法》尚未明確優先股的地位，投資者無法以優先股入資)。另外，國外私募股權融資的常見條款還包括賣出選擇權和轉股條款等。賣出選擇權要求引資企業如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權，否則投資者有權出售公司，這將迫使經營者為上市而努力。轉股條款是指投資者可以在上市時將優先股按一定比率轉換成普市的成果。

PE的主要特點如下：

1、資金募集上，要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集，它的銷售售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節。

2、多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE 投資機構也因此對被投資企業的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。

3、一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購義務。

4、比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，這一點與 VC 有明顯區別。

5、投資期限較長，一般可達 3 至 5 年或更長，屬于中長期投資。

6、流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。

7、資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等。

8、PE 投資機構多采取有限合伙制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

9、投資退出渠道多樣化，有 IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。

私募股權投資主要組織形式

目前，我國陽光私募的組織形式主要有有限合伙、信托、和公司三種形式：

1、有限合伙制

有限合伙企業是美國私募基金的主要組織形式。

2007年 6 月 1 日，我國《合伙企業法》正式施行，青島葳爾等一批有限合伙股權投資企 業陸續組建。

2、信托制

通過信托計劃，進行股權投資也是陽關私募股權投資的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規范。目前公司式私募基金（如“ 某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。比如：

（1）設立某“投資公司”，該“投資公司”的業務范圍包括有價證券投資；

（2）投資公司“的股東數目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規模；

（3）投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，并打入“投資公司”的運營成本；

（4）投資公司“的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協議轉讓或上柜交易。該”投資公司“實質上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅。克服缺點的方法有：

（1）將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；

（2）將公司式私募基金注冊為高科技企業（可享受諸多優惠），并注冊于稅收比較優惠的地方；

（3）借殼 借殼，即在基金的設立運作中聯合或收購一家可以享受稅收優惠的企業（最好是非上市公司），并把它作為載體。

它和私募證券投資基金不同的是，PE主要是指定向募集、投資于未公開上市公司股權的投資基金，也有少部分PE投資于上市公司股權。PE一般關注于擴張期投資和Pre-IPO的投資，注重與投資高成長性的企業，以上市退出為主要目的。希望企業能夠在未來少至1-2年、多至3-5年內可以上市。

二、風險投資PE 與 VC 的區別

PE 與 VC 都是對上市前企業的投資，兩者在投資階段、投資規模、投資理念和投資特點等方面有很大不同。

很多傳統上的 VC 機構現在也介入 PE 業務，而許多傳統上被認為專做 PE 業務的機構也參與 VC 項目，也就是說,PE 與 VC 只是概念上的一個區分，在實際業務中兩者界限越來越模糊。

另外，PE 基金與內地所稱的”私募基金“有著本質區別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權，而私募基金主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理并投資于證券市場(多為二級市場)的基金。

在中國，VC 是個舶來品，剛開始被中國媒體翻譯為”風險投資“且一直沿用到 20 世紀末期，后來一些人根據百科全書解釋將其翻譯為”創業投資“。于是，原來的一些文獻、政府文件所使用的”風險投資“ 概念漸漸演變為”venture capital“各自表述，在國家發展與改革委員會、科技部等部委文件中相繼出現了 ”創業投資“這個譯法。而這兩種表述后來竟然演變成了水火不相容甚至由此考慮的政策著眼點都大相徑庭，”風險投資“論者強調投資者的風險意識和投資沖動，”創業投資“論者強調被投資對象的創業特性。由于 爭執雙方都有行政、立法話語權，所以由人大和國務院出臺的文件常常是”風險投資“，而由國家發改委、科技部、商務部等部委發布的文件則多是”創業投資“。如 2006 年 3 月 1 日生效的《創業投資企業管理暫 行辦法》等。后來經過多方查考,兩種理解其實是站在不同的角度和立場進行表述，然而又不能完全概括。因此，在國務院發布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要(2006-2020 年)》及配套政策中,第一次把 ”venture“的兩種含義都寫入了政府文件。為此，由科技部、商務部和國家開發銀行聯合推出的大型調查報告也從 2006 年更名為《中國創業風險投資發展報告》。至此，官方的解釋和表述口徑才漸漸走向統一。

風險投資(Venture Capital,VC)，Venture Capital 五個階段的種子期,初創期,成長期,擴張期,成熟期無不涉及到較高的風險。

關于PE 的概念在國內也有不少同仁將其翻譯為”私人股權“、”私人權益“、”私人股權投資“、”私 , , , 人權益資本"等等，與其直接關聯的重要概念有：

(1)PE Investment，私募股權投資；

(2)PE Fund，私募股權基金。也是一種投融資后的權益表現形式。私募股權(PE)與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)、股票(stock)等具有同質性，但其本質特征(區別)主要在于：

第一，私募股權(PE)不是一種負債式的金融工具，這與股票(stock)等相似，并與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)等有本質區別；第二，私募股權(PE)在融資模式(financing mode)方面屬于私下募集(private placement)，這與貸款(loan)等相似，并與公司債券(corporate bond)、股票(stock)等有本質區別；第三，私募股權(PE)主要是投資于尚未IPO(首次公開募股)的企業而產生的權益； 第四，私募股權(PE)不能在股票市場上自由地交易；第五，其他從略。

從法律的角度講，私募股權(PE)體現的不是債權債務關系，它與債(debt)有本質的區別。

總之，私募股權(PE)是 Equity(股權或權益)之一種，既能發揮融資功能，又能代表投資權益。

兩者的聯系和區別：

在國內的一般機構調研報告中，一般都將這兩個概念統一為風險投資的通用表述，簡稱則為 PE/VC。如果非要發掘他們的區別，可以從以下幾方面進行考慮：

1)投資階段，一般認為 PE 的投資對象主要為擬上市公司，而VC 的投資階段相對較早，但是并不排除中后期的投資； 2)投資規模，PE 由于投資對象的特點，單個項目投資規模一般較大，VC 則視項目需求和投資機構而定；

3)投資理念，VC 強調高風險高收益，既可長期進行股權投資并協助管理，也可短期投資尋找機會將股權進行出售。而 PE 一般是協助投資對象完成上市然后套現退出。

4)投資特點，而在現在的中國資本市場上，很多傳統上的VC 機構現在也介入PE 業務，而許多傳統上被認為專做 PE 業務的機構也參與 VC 項目，也就是說，PE 與 VC 只是概念上的一個區分，在實際業務中兩者界限越來越模糊。比如著名的 PE 機構如凱雷(Carlyle)也涉及 VC 業務，其投資的攜程網、聚眾傳媒等便是 VC 形式的投資。

另外，PE 基金與內地所稱的“私募基金”有著本質區別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權，而私募基金主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理并投資于證券市場(多為二級市場 的基金。

個人感覺，實際上 PE 也是在投風險高的項目，只是他們要保證很高的成功率，才能獲得高收益。關鍵就在于項目成功與否和PE 的選擇，以及 PE 是否介入有很大關系。PE 和 VC 只是投資行為細化的結果。只是從投資階段、金額來區分 PE、VC 可能還不夠，我理解 PE 一般都對 track record（比如盈利）有一定的要求，所以可以理解成是財務投資者；而 vc 則沒啥要求，往往是一項還在實驗室的技術或者一個新鮮的 idea 就可以投資，所以 vc 的工 作更像是一個企業家，要參與很多企業管理、運營方面的事情。

事實上，從財務技術的角度考慮，現在大家都在談的 VC/ PE 化大多是從投資規模來說的，中國真正的 VC 沒多少，至少做法不像美國那樣。美國有個基金叫 TA，原來它是 VC，后來 是 PE，有興趣的話可以去做點 research~~

三、PE 與 VC 概念的區別

Private Equity（簡稱 PE）在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資。

在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分 PE 基金投資已上市公司的股權（如后面將要說到的 PIPE）,另外 在投資方式有的 PE 投資如 Mezzanine 投資亦采取債券型投資方式，不過以上只占很少部分，私募股權投資仍可按上述定義。

廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資。即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和 Pre-IPO 各個時期企業所進行的投資。相關資本按照投 資階段可分為創業投資（Venture Capital）、發展資本（development capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（turnround）Pre-IPO、資本（如 bridge finance）以及其他如上市后私募投資 pruvate investment in public equity 即、（PIPE）、不良債權 distressed debt 和不動產投資（real estate）等等（以上所述的部分也有重 合的部分）。狹義的 PE 主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私 募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資 金在資金規模上最大的一部分，在中國 PE 多指后者，以與 VC 區別。

風險投資 VC（venture capital）在我國是一個約定俗成的具有特定內涵的概念，其實把 它翻譯成創業投資更為妥當。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹 義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風 險投資協會的定義，風險投資是由職業金融家投入到新興的、迅速發展 的、具有巨大競爭 潛力的企業中一種權益資本。從投資行為的角度來講，風險投資是把資本投向蘊藏著失敗風 險的高新技術及其產品的研究開發領域，旨在促使高新 技術成果盡快商品化、產業化，以 取得高資本收益的一種投資過程。從運作方式來看，是指由專業化人才管理下的投資中介向 特別具有潛能的高新技術企業投入風險 資本的過程，也是協調風險投資家、技術專家、投 資者的關系，利益共享，風險共擔的一種投資方式。風險投資的特征：

1、投資對象對為處于創業期(start-up)的中小型企業，而且多為高新技術企業；

2、投資期限至少 3-5 年以上，投資方式一般為股權投資，通常占被投資企業 30%左右 股權，而不要求控股權，也不需要任何擔?；虻盅?；

3、投資決策建立在高度專業化和程序化的基礎之上；

4、風險投資人(venture capitalist)一般積極參與被投資企業的經營管理，提供增值服務； 除了種子期(seed)融資外，風險投資人一般也對被投資企業以后各發展階段的融資需求 予以滿足；

5、由于投資目的是追求超額回報，當被投資企業增值后，風險投資人會通過上市、收購兼并或其它股權轉讓方式撤出資本，實現增值。

風險投資的特點： 風險投資是一種權益資本（Equity），而不是借貸資本（Debt））。風險投資為風險企業投入的權益資本一般占該企業資本總額的 30％以上。對于高科技創新企業來說，風險投資是一種昂貴的資金來源，但是它也許是唯一可行的資金來源。銀行貸款雖然說相對比較便 宜，但是銀行貸款回避風險，安全性第 一，高科技創新企業無法得到它。

風險投資機制與銀行貸款完全不同，其差別在于： 首先，銀行貸款講安全性，回避風險； 而風險投資卻偏好高風險項目，追逐高風險后隱藏的高收益，意在管理 風險，駕駑風險。其次，銀行貸款以流動性為本； 而風險投資卻以不流動性為特點，在相對不流動中尋求增長。第三，銀行貸款關注企業的現狀、企業目前的資金周 轉和償還能力；而風險投資放眼未來 的收益和高成長性。第四，銀行貸款考核的是實物指標；而風險投資考核的是被投資企業的 管理隊伍是否具有管理水平和創業精神，考核的是高科技的未來市場。最后，銀行貸款需 要抵押、擔保，它一般投向成長和成熟階段的企業，而風險投資不要抵押，不要擔保，它投資到新興的、有高速 成長性的企業和項目。

風險投資是一種長期的（平均投資期為 5－7 年）流動性差的權益資本。一般情況下，風險投資家不會將風險資本一次全部投入風險企業，而是隨著企業的成長不斷地分期分批地 注入資金。

風險投資家既是投資者又是經營者。風險投資家與銀行家不同，他們不僅是金融家，而且是企業家，他們既是投資者，又是經營者。風險投資家在向風險企業投資后，便加入企業 的經營管理。也就是說，風險投資家為風險企業提供的不僅僅是資金，更重要的是專業特長 和管理經驗。

風險投資家在風險企業持有約 30%的股份，他們的利益與風險企業的利益緊密相連。風險投資家不僅參與企業的長期或短期的發展規劃、企業生產目標的測定、企業營銷方案的建立，還要參與企業的資本運營過程，為企業追加投資或創造資金渠道，甚至參與企業重要人員的雇用、解聘。

風險投資最終將退出風險企業。風險投資雖然投入的是權益資本，但他們的目的不是獲 得企業所有權，而是盈利，是得到豐厚利潤和顯赫功績從風險企業退出。

風險投資從風險企業退出有三種方式：首次公開發行（IPO，Initial Public Offering）；被其他企業兼并收購或股本回購；破產清算。顯然，能使風險企業達到首次公開上市發行是風險投資家的奮斗目標。破產清算則意味著風險投資可能一部分或全部損失。

以何種方式退出，在一定程度上是風險投資成功與否的標志。在作出投資決策之前，風險投資家就制定了具體的退出策略。退出決策就是利潤分配決策，以什么方式和什么時間退出可以使風險投資收益最大化為最佳退出決策。

在歐洲，私募股本(PE)的目的是要使現有的企業進行資本結構調整，使企業重振雄風。風險投資(VC)則不一樣，它是在一些新興高科技企業當中進行投資。歐洲風險投資過去五 年大幅度地增加，到 2005 年的時候已經達到了超常的發展規模，其中大部分資金都用來對 中小企業進行注資，其比例已經占到 50％。在過去的這一段時間，風險投資在歐洲已經成為一種主要的融資形式。

第三篇：風險投資基金及私募股權基金的中國稅務問題

風險投資基金及私募股權基金的中國稅務問題

法規背景

以下一系列法規為中國VC/PE產業的發展創造了良好的法律環境，并有力地促進了內外資VC/PE在中國的成長。

中國政府相關部門于2003年、2005年出臺了《外商投資創業投資企業管理規定》、《創業投資企業管理暫行辦法》，分別對外資、內資創業投資企業的設立與經營進行了規范。2006年7月，商務部發布了新修訂的《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》，降低了外資在華設立創業投資企業（包括“法人制”和“非法人制”兩種組織形式）的門檻，并放寬了其經營范圍，在要求其資金主要用于對所投資企業進行股權投資的同時，還允許對中國的上市公司進行戰略投資。

2006年8月，全國人大通過了新修訂的《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》），明確了法人之間有限合伙的企業形式，為風險投資和私募股權基金的投資活動提供了法律保障。此前的《合伙企業法》只允許自然人之間的合伙企業，不允許法人和法人之間的合伙。

而為配合《合伙企業法》的實施，商務部也于2007年1月出臺了《外商投資合伙企業管理辦法（送審稿）》，根據該送審稿，外國企業可以作為中國合伙企業的合伙人。若該法案能夠最終通過審議，則將為外國企業在中國境內設立合伙企業提供明確的法律依據。

2008年10月，國家發展和改革委員會、財政部和商務部發布了《關于創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見》，提出由政府設立政策性基金，扶持創業投資企業發展，引導社會資金進入創業投資領域，并鼓勵投資處于種子期、起步期等創業早期的企業。VC/PE的組織形式和投資方式

從組織形式來看，目前世界各國VC/PE普遍采取的組織形式主要有兩種，即有限合伙制和公司制。有限合伙制是目前國際上比較流行的VC/PE的組織形式，由有限合伙人和普通合伙人按當地有關合伙企業法共同設立而成，而公司制VC/PE則依據當地有關的公司法而設立。目前在中國進行投資的VC/PE主要采取以下四種組織形式： 形式一：離岸基金

在該形式下，VC/PE通常在一些低稅或無稅的國家或地區（如：開曼群島，英屬處女群島，巴巴多斯等）設立離岸基金，投資于中國境內企業的原始股東在境外設立的擬上市主體，然后該擬上市主體通過中間持股公司間接持有境內公司的股權。另一種方式則是離岸基金直接在與中國簽訂雙邊稅收協定的國家或地區設立境外中間持股公司，持有境內公司的股權。若被投資企業所從事的行業存在外資準入限制，則往往通過在外商獨資企業與從事實質業務的內資企業之間安排協議控制與關聯交易（例如提供服務）的方式，實現對內資企業的實質控制，即所謂的新浪模式（控制性協議模式）。

在這種形式下，VC/PE通常需要在中國境內設立基金管理公司，對其在境內的投資業務進行管理，以盡可能降低其委派人員到中國境內履行管理事務而在中

國構成常設機構或被認定為居民企業，從而產生中國企業所得稅納稅義務的風險。

此外，當將來VC/PE退出時，也可通過在境外轉讓擬上市公司股權或中間控股公司的方式予以實現。由于該轉讓行為在一定程度上有可能規避高額的中國資本利得稅負擔，并可避免繁瑣的境內審批手續，因此本形式為VC/PE提供了靈活的退出機制。

然而，國家外匯管理局在2005年發布了一系列文件（包括9號文、11號文以及75號文），另外商務部等六部委于2006年8月8日頒布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，使傳統意義上的返程投資和紅籌上市模式因審批程序繁瑣等原因難以實施，從而給離岸基金對中國企業的投資和退出帶來了一定的影響。因此，目前越來越多的境外VC/PE開始積極考慮在中國境內設立公司制或有限合伙制的人民幣基金。形式二：中國公司制VC/PE

由于目前國家沒有單獨針對PE頒布相關的法律規定，VC/PE一般都依據國家創業投資企業的規定或部分省市頒布的關于股權投資基金的地方性規定，在中國境內設立公司制創投企業和股權基金，通過設立的創投企業或股權基金投資于中國境內企業。

較為可行的模式是，境外投資人直接在中國境內設立外商投資創投企業或股權基金，或與境內其他投資者共同在境內設立法人制中外合資創投企業或股權基金。內資投資人則單獨或與境內其他投資者共同設立純內資公司制創投企業或股權基金。

根據前述《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》，公司制外資創投企業的投資者人數在2人以上50以下，應至少擁有一個符合相關經驗資質等要求的必備投資者。創投企業最低資本要求為500萬美元。除必備投資者外，每個投資者的最低認繳出資額不得低于100萬美元。該文件還規定外商投資創投企業可以通過債權融資方式提高融資能力。其中，認繳出資額不低于1000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的四倍；認繳出資額不低于3000萬美元的，其融資額不得超過已繳付注冊資本的六倍。需要注意的是，該文件還規定設立外資創投企業需要經過商務部和科技部的審批，這是由于該文件是針對主要投資于高新技術行業的外資創投企業而制定的。

而根據《創業投資企業管理暫行辦法》，內資創投企業投資者人數不得超過50人。實收資本不低于3000萬元人民幣，或者首期實收資本不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后的5年內補足不低于3000萬元人民幣實收資本。單個投資者的投資不得低于100萬元人民幣。國家對創業投資企業實行由國家發展和改革委員會和省級相應管理部門分級進行備案管理的制度。

一些地方政府為吸引私募股權投資，已經出臺了一系列較為超前的地方性規定。比如，北京市金融辦等五部門在2009年1月20日聯合頒布了京金融辦[2009]5號文。該文件明確規定允許在京注冊外資股權投資基金，這就為境外PE在中國境內設立公司制股權投資基金提供了地方性法律依據。

在公司制的組織形式下，VC/PE可以其在創投企業/股權基金中的全部出資為限，對創投企業/股權基金的債務承擔有限責任，并按照其在創投企業/股權基金中的投資比例取得紅利。將來一般可以通過在中國境內轉讓其所持被投資企業股權的方式實現退出投資項目的目的，但需承擔相應的中國企業所得稅負。形式三：中國非法人制（中外合作）VC/PE

非法人制（中外合作）外商投資創投企業是一種相對較為特殊的契約型企業形式，其存在的法律依據主要是《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》的第九章“關于不具有法人資格的合作企業的特別規定”，以及《外商投資創業投資企業管理規定》、《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》中關于采取“非法人制”形式的創投企業的規定。根據《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》，非法人制外資創投企業投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元，投資者可以根據創業投資進度分期向創投企業注入認繳出資，最長不得超過5年。前述公司制創投企業的設立審批要求和債權融資方式的規定也同樣適用于非法人制創投企業。

同時該文件還規定，“可以在創投企業合同中約定在非法人制創投企業資產不足以清償該債務時，由第七條所述的必備投資者承擔連帶責任，其他投資者以其認繳的出資額為限承擔責任”。因此，與公司制外商投資創投企業相比，非法人制（中外合作）外商投資創投企業的必備投資者需要對該企業的債務承擔無限連帶責任。

在非法人制的中外合作創投企業退出境內投資項目時，可以通過轉讓其所持被投資企業股權的方式實現。其股權轉讓收益的中國企業所得稅影響則取決于非法人制創投企業的投資各方是否分別申報繳納企業所得稅。形式四：中國有限合伙制VC/PE 根據《外商投資創業投資企業管理規定》和《創業投資企業管理暫行辦法》，創投企業可以采取非法人制的組織形式設立。但是由于外商作為境內合伙企業合伙人的立法滯后，目前中國尚未出現外商投資的有限合伙制創投企業。不過，從2006年的《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》和2007年1月的《外商投資合伙企業管理辦法（送審稿）》來看，外商投資有限合伙企業將有可能成為法律所允許的企業形式，這也就為將來境外VC/PE在中國境內設立有限合伙形式的創投企業提供了法律依據。

盡管如此，一些地方政府為支持本地股權投資業的發展，已經出臺了一系列管理措施。例如：上海市在2008年8月11日出臺的《關于本市股權投資企業工商登記等事項的通知》中明確，從事股權投資和股權投資管理的企業應當以公司或合伙的形式設立，而投資者既可以是自然人，也可以是法人；既可以是境內的，也可以是境外的。京金融辦[2009]5號文也有類似的規定。這就表明在上海和北京可以設立有限合伙制的外資股權基金，外資人民幣基金的法律結構基本能被確定。

有限合伙制形式允許有限合伙人以其在合伙企業中的全部出資承擔有限責任，從而有利于降低有限合伙人的風險，進一步激勵創投企業在中國的發展。在將來合伙企業退出投資項目時，同樣可以在中國境內轉讓其所持被投資企業的股權，但相應的中國企業所得稅可由合伙人分別繳納。

值得注意的是，根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業至少應當擁有一個普通合伙人。普通合伙人與有限合伙人的關鍵區別在于，有限合伙人以其在合伙企業中的投資額為限對合伙企業的債務承擔責任，而普通合伙人則需對合伙企業的債務承擔無限責任。VC/PE的中國稅務問題

中國政府近幾年陸續出臺了一系列針對VC/PE 產業的稅收政策規定，對不同組織形式的VC/PE 適用的稅收政策進行了明確。以下，我們將按上述四種組織形式，對VC/PE面臨的中國稅務問題進行探討：

1.離岸基金的稅務問題

根據2008年開始實施的中國新企業所得稅法的規定，如果境外設立的離岸基金的實際管理控制地位于中國境內，則該離岸基金屬于中國居民企業，需就其全球所得繳納25%的中國企業所得稅。如果離岸基金被認定為在中國境內設立了機構、場所（如：委派人員到境內管理投資業務，達到稅法所規定的機構、場所認定條件），則該機構、場所取得的來源于中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其機構、場所有實際聯系的所得，都需要繳納25%的中國企業所得稅。

離岸基金一般會通過境外中間持股公司間接投資于境內企業，則在退出時可以轉讓中間持股公司的股權。由于該轉讓行為發生在中國境外，導致中國資本利得稅負擔的可能性較小，但近期中國某些省市的稅務機關開始關注上述境外股權轉讓行為，認為在某些情況下境外母公司轉讓境外中間持股公司獲得的資本利得也屬于來源于中國的所得，需要繳納中國預提所得稅。

若離岸基金直接轉讓中國境內企業的股權，則其資本利得需按照10%的法定稅率（或按照其所在國家或地區與中國大陸的稅收協定或安排的規定）繳納中國預提所得稅。

另外，根據國稅函發[1997]第207號文，在符合條件的前提下如果離岸基金將所持被投資企業的股份轉讓給集團內成員企業，可按股權成本價轉讓，由于不產生股權轉讓收益或損失，所以無企業所得稅負。但是新稅法實施后，國稅函發[1997]第207號是否繼續有效仍不確定，正在醞釀出臺的《企業重組與清算的所得稅處理辦法》對涉及股權轉讓的企業重組區分了特殊重組和普通重組，規定境內特殊重組可以享受一定的所得稅優惠，但跨境股權轉讓很可能需要以公允價值為基礎計算股權轉讓收益，繳納中國所得稅。

需要指出的是，當被投資公司向離岸基金分配股息時，離岸基金需要承擔中國預提所得稅稅負。根據企業所得稅法及其實施條例，境內公司向海外分配股息，一般應當按照10%的稅率（或根據所在國家或地區與中國大陸的稅收協定或安排所規定的預提稅稅率）繳納中國預提所得稅。2.中國公司制創投企業的稅務問題

在中國境內設立的公司制創投企業，其中國稅務居民企業的地位是毫無爭議的，需就其全球所得繳納中國企業所得稅，但是其從投資于中國境內企業取得的股息收入一般可以免征企業所得稅。

同時，境內成立的公司制創投企業還可以享受一定的稅收優惠。根據企業所得稅法第三十一條以及企業所得稅法實施條例第九十七條的規定，采取股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業的創投企業，可按該創投企業對中小高新技術企業投資額的70%，在股權持有滿2 年的當年抵扣其應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅結轉抵扣。認定中小高新技術企業的主要條件是企業職工人數不超過500人，年銷售額不超過2億元，資產總額不超過2億元。

比較離岸基金和境內公司制創投企業而言，如果離岸基金直接從境外對中國企業進行投資，雖然無法享受投資額70%抵免應納稅所得額的優惠，而且取得股息收入需要承擔10%（或者其所在國家或地區與中國大陸的稅收協定或安排所規定的稅率，例如香港是5%）的預提所得稅，但在恰當的架構安排下，境外間接轉讓股權有可能不產生中國預提所得稅影響。而境內公司制創投企業雖然股息收入可以免稅，并且能夠按投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣其應納稅所

得額，但是所取得的股權轉讓收益在上述抵扣完之后的差額仍然需要繳納25%的所得稅。舉例如下：

從上表可以看出，除非預計未來股息收入遠高于股權轉讓所得，否則境內公司制創投企業的整體稅負將高于離岸基金。

但是，由于上述投資抵免的稅收優惠的存在，如果境內公司制創投企業的投資額足夠大，可能在很長一段時間內都無需繳納企業所得稅；而且境內公司制創投企業可以在境內利用免稅的股息收入進行再投資。因此VC/PE需要根據未來的發展戰略和盈利預測，綜合考慮各方面因素，確定其組織形式和投資架構。

值得一提的是，具備法人地位的創投企業有時會面臨雙重征稅問題。創投企業需就其自身經營所得繳納企業所得稅（從其所投資企業取得的投資收益除外），之后分配其外國投資者和個人投資者的股息仍需交納所得稅。與此進一步相關的問題是，中國公司制創投企業的不同投資者就其從創投企業取得的投資收益面臨不同的稅收待遇。境外法人投資者須就其從境內創投企業收取的股息分配繳納10%中國預提所得稅（境內法人投資者從創投企業取得的的投資收益可豁免繳納企業所得稅），而自然人投資者則可能須就其從創投企業取得的股息繳納20%個人所得稅?？梢娔壳岸惙ǖ囊幎ú⒉焕诰惩夥ㄈ送顿Y者和自然人投資者直接投資于中國公司制創投企業。

3.中國非法人制（中外合作）創投企業的稅務問題

正如前文所述，《外商投資創業投資企業管理規定》、《外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）》明確境內創投企業可以采用非法人制形式。從理論上看，非法人制企業包括非法人形式的中外合作企業以及有限合伙企業，但是在實踐中，由于中國外資有限合伙立法滯后，中外方經常采用非法人形式的中外合作企業在境內設立創業投資基金。

根據原內外資企業所得稅法下發布的國稅發[2003]61號文件規定，非法人的外資創投企業，可由投資各方分別申報繳納企業所得稅，也可以由該創投企業統一申報繳納企業所得稅。對于分別納稅模式，國稅發[2003]61號規定如下：

非法人創投企業投資各方采取分別申報繳納企業所得稅的，對外方投資者應按在中國境內設立機構、場所的外國公司，計算繳納企業所得稅；

如果外國投資者將經營權授予其他創投企業，則其不直接從事創業投資管理、咨詢等業務，對此類創投企業的外方，可按在中國境內沒有設立機構、場所的外國企業，申報繳納企業所得稅，即按照10%或稅收協定或安排規定的稅率繳納預提所得稅。

從上述規定可以看出，外國投資方是否在境內設立機構、場所，是按25%所得稅稅率還是10%預提稅稅率納稅，取決于其是否將其日常投資經營權授予一家創業投資管理企業或另一家創投企業進行管理運作。

由于國稅發[2003]61號在舊稅法體系下出臺，新企業所得稅法對此并未作出規定，因而還存在某種程度上的不確定性。但根據我們與國家稅務總局的討論，上述政策很有可能會延續下去。因此境外機構在中國設立中外合作創投企業時，需要綜合考慮投資架構和經營模式的安排，盡可能在降低稅負的同時，避免相應的稅務風險。

在納稅申報和稅收優惠上，統一納稅的中外合作創投企業經當地稅務機關批準后可以按照居民企業繳納企業所得稅，與境內公司制創投企業的所得稅處理相似，但是，投資總額70%抵免應納稅所得額的優惠政策能否適用，仍然尚未明確，需要與當地稅務機關確認。而分別納稅的非法人制（中外合作）創投企業則通常難以適用上述投資抵免的優惠政策。4.中國有限合伙制VC/PE的稅務問題

根據新修訂的《合伙企業法》規定，有限合伙制創投企業所產生的收益，應當由其自然人投資方和法人投資方按照各自所分得的收益，分別繳納個人所得稅和企業所得稅。最近出臺的財稅[2008]159號通知則在新企業所得稅法的體系下明確了合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”原則，規定合伙企業應當以每一個合伙人為納稅義務人；合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。此規定避免了公司制VC/PE可能出現的重復征稅問題。

其實，在財稅[2008]159號通知出臺以前，部分省市的稅務機關對有限合伙制VC/PE的稅務問題已經按照合伙企業“先分后稅”的原則出臺了一些地方性規定。比如，上海市和北京市均規定，以有限合伙形式設立的股權投資企業和股權投資管理企業的經營所得和其他所得，應當由合伙人分別繳納所得稅。這些地方性規定與財稅[2008]159號通知的規定基本上一致。

由此可見，已出臺的法律和法規包括地方性規定對合伙企業“透明納稅實體”待遇的確認以及對合伙企業所得“先分后稅”的處理原則已接近大多數成熟市場國家的合伙企業稅務處理規定。盡管如此，我們認為仍有許多問題在財稅[2008]159號通知中未作具體的規定，例如：

有限合伙制的創投企業或其有限合伙人能否及如何享受投資未上市中小高新技術企業的抵免稅收優惠政策？

合伙人來源于合伙企業的所得的性質按照一般的理解，若法人合伙人是中國居民企業，則應根據其應享有的收益（包括合伙企業分配給合伙人的所得和合伙企業當年留存的所得），按照適用稅率繳納企業所得稅。對于股息收益，根據企業所得稅法的規定，符合條件的居民企業之間的股息紅利等權益性投資收益為免稅收入，不再征收企業所得稅。然而，由于合伙企業自身不適用企業所得稅法，因此，從被投資企業分回的股息收益經由合伙企業分配給境內法人合伙人是否可免稅需要進一步明確。值得注意的是，北京京金融辦[2009]5號文明確合伙制股權基金取得的股息等投資性收益，屬于已納企業所得稅的稅后收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合伙人時可根據規定享受上述免稅待遇。

合伙企業的虧損如何彌補特別是對于境外投資者作為合伙人在境內設立有限合伙企業，是否在中國境內設立“機構場所”，是否能夠參照適用國稅發[2003]61號和財稅[2008]159號文執行，尚待進一步明確。不過，如果根據前述國稅發[2003] 61號和各地方對于普通合伙人和有限合伙人進行區別對待的精神，境外投資者根據其作為普通合伙人還是有限合伙人，稅務處理也應當有所不同。

股息和資本利得的稅收協定待遇問題-境外合伙人若在中國無其它應稅活動，根據其所在國家或地區與中國大陸的稅收協定或安排的規定，在取得股息時，有可能只須繳納10% 或5% 的預提所得稅；而在取得股權轉讓的財產收益時，則有可能豁免中國大陸的預提所得稅。當然，境外合伙人在選擇以哪個國家或地區的法人加入境內有限合伙企業時，也要留意中國稅務當局在反避稅和反濫用稅收協定領域的新動向。結語

可以看出，已出臺的相關法律法規對中國風險投資基金和私募股權基金的法律地位和稅務處理提供了明確的指導意見。隨著風險投資和私募股權基金在中國持續快速發展，如何建立既在法律上可行又在稅收上優化的VC/PE投資架構和業務模式，密切關注中國不斷出臺的相關法律法規以及其實際執行情況顯得尤為重要。

德勤會計師事務所 張寶云

第四篇：買私募股權安全嗎

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私募股權投資是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。那么，買私募股權安全嗎、私募股權投資安全嗎？下面，金斧子小編就帶大家一起來看看。

一、買私募股權安全嗎

私募股權基金的資金由商業銀行托管，基金主體(通常為有限合伙企業)在銀行開立賬戶時需提交一系列合法合規證明。在基金存續期內，基金所有貨幣資產均存放在該賬戶中，所有貨幣收支活動均通過該賬戶進行。私募股權基金在對外投資時形成的股權憑證或權利證明等文件的原件均應提交給商業銀行保管，也就是說，商業銀行對該基金的資金使用情況嚴格監管，切實保證資金安全。

二、私募股權有哪些優勢

1.私募股權有投資門檻的優勢

一般普通的投資人是很難購買到企業的“原始股”，要么是企業高管的內部權力，要么是大資金幫助企業融資，所以，作為普通的公眾投資者幾乎沒有可能拿到企業的“原始股份”；但投資“私募股權基金”則不同，可以參與多個企業的“股權投資”，當多個投資人集合資金達到一定程度，當基金公司以機構身份參與企業股權投資時，很多個人投資的門檻自然也就不存在了，所以參與“私募股權基金”更容易拿到企業的“原始股”； 2.私募股權有權利對抗的優勢

我們個人購買“企業原始股”，就算買到了不過代表一個個人投資者，最多算是企業的投資人（小股東），在企業運作、決策、投資等方面沒有任何的話語權，只能是“跟從”，無法對抗企業的任何決定；但私募股權基金則不同，私募股權基金在參與企業股權投資時，是以戰略合作的身份參與進來的，對企業的任何決議均可按照之前簽署的協議進行參與，說白了，私募股權基金是“大股東”，可以以大股東的身份對抗企業的決議，個人投資者參與“私募股權基金”，就等于有“靠山”幫助投資人維權； 3.私募股權有主導管理的優勢

個人購買企業的“原始股”，只有等著的份兒，等企業分紅、等企業上市，投資人是沒有參與企業管理的權利的，通俗講就是沒有掌握自己命運的能

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但私募股權基金就完全不一樣了，私募基金作為企業的戰略合作者，可以深入的參與到企業的日常管理中，對企業的未來、發展有主導管理的優勢，個人通過股權私募基金參與企業的股權投資，完全可以通過基金公司的專業度掌握自己的投資命運；

4.私募股權有風險控制的優勢 個人購買企業“原始股”，在信息不對等、無權參與管理的前提下是無法控制投資風險的，如果企業運作良好有分紅能上市則會獲得投資收益，如果企業運作失敗，則投資人沒有任何風險抵抗措施，只有認賠；私募股權基金在參與企業股權投資時，是要進行風險控制的，一般在行業內部稱為“對賭協議”，通俗的講就是私募股權基金讓企業簽署一個確保基金不賠錢的“協議”，一般采取的方式是：未達到利潤預期無償轉讓股權；未實現IPO上市公司管理層溢價回購股權等等；總之，個人通過私募股權基金投資企業的股權，理論上基金公司會設置多個安全墊，來確保投資人的本金和收益，風險要比個人投資“原始股”低的多； 5.私募股權有安全退出的優勢

私募股權基金有多種有效的退出方式，一般分為：上市退出、溢價回購退出、并購退出、股權轉讓4種獲利退出方式，正是由于“基金公司”的機構投資者身份，給了參與投資的個人投資者更多的、安全的獲利退出方式。

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第五篇：私募股權投資合法嗎范文

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2、參與私募的必須是合格投資人。合格投資人由證監會界定：最低認購100萬，而且不允許帶拖斗(不能拿親戚朋友的錢)。這樣界定，就是告訴你你得拿你全部錢的一部分來投資，雞蛋不能放在一個籃子里，更不能拿別人的雞蛋放在籃子里。(在美國，對投資人的要求是必須有500萬美元以上的證券資產、或者年收入20萬美元、或者夫妻倆加起來30萬美元。而中國因為沒有很好的財產登記制度，很難界定家庭的財產，所以金融界對合格投資者的界定是最低認購100萬。)所以但凡不考慮你是不是合格投資人就鼓動你投資的、低于100萬以下的私募，基本上都是騙人的。

3、私募絕對不可以公開宣傳。新基金法明文規定：不可以通過報刊，電臺，互聯網等公眾傳播媒體或者講座，報告會，分析會等方式向不特定對象宣傳。

4、投資人與管理人之間必須定合同，各方面的義務和責任必須規定清楚。細則請查詢最新的基金法。要留心看合同要件和法律規定的是不是一樣，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比對明顯就是假的。第四，新基金法規定私募人數不能超過200人。

私募基金是否符合中國法律

1）私募基金的概念

私人股權投資(又稱私募股權投資或私募基金，Private Fund)，是一個很寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權資產的投資。被動的機構投資者可能會投資私人股權投資基金，然后交由私人股權投資公司管理并投向目標公司。私人股權投資可以分為以下種類：杠桿收購、風險投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權投資基金一般會控制所投資公司的管理，而且經常會引進新的管理團隊以使公司價值

金斧子財富：www.tmdps.cn 提升。

2）私募基金在中國是合法的

2014年7月11日，證監會正式公布《私募投資基金監督管理暫行辦法》中對合格投資者單獨列為一章明確的規定。明確私募基金的投資者金額不能低于100萬元。

根據新要求的“合格投資者”應該具備相應的風險識別能力以及風險承擔能力。投資于單只私募基金的金額不能低于100萬元。投資者的個人凈資產不能低于1000萬元以及個人的金融資產不能低于300萬元，還有就是個人的最近三年平均年收入不能低于50萬元。

因為考慮到企業年金、慈善基金、社保基金以及依法設立并且受到國務院金融監督管理機構監管的投資計劃等機構投資者均都具有比較強的風險識別能力和風險承受能力。私募基金管理人以及從業人員對其所管理的私募基金的充分了解，因此也被認可為合格的投資者。

3）相關立法進程

《中華人民共和國證券投資基金法》于2003年10月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過。2009年7月啟動以來，有關私募基金管理納入其中的消息備受關注。2012年6月26日提交全國人大常委會審議的《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》。

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