第一篇：私募股權投資基金中對普通合伙人資金募集的分配制度的完善

私募股權投資基金中對普通合伙人資金募集的分配制度的完善

2007年《合伙企業法》修訂實施后，在實踐中，一種結合資本與智力的有限合伙制私募股權投資基金應運而生――擁有財力但不參與經營管理者作為有限合伙人投入99%的資金，擁有專業知識和技能者作為普通合伙人只投入1%的資金，二者共同組成以有限合伙制為組織形式的投資機構。另外，有限合伙人雖然投入99%的資金，但只能分得80%左右的利潤，作為普通合伙人，基金管理者只投入1%的資金，但能分得20%左右的利潤，有限合伙制私募股權投資基金的激勵制度明顯比較強。

雖然99%的資金與1%的資金的結合組織模式，在一定程度上解決了具有專才的普通人合伙人的資金緊缺問題。但是針對具體情況而言，還是無法滿足社會發展的要求，不能滿足社會主義市場經濟資源優化配置，優勝劣汰的要求。1%與99%比例雖然相差懸殊，似乎對于普通合伙人來說是一個天大的恩惠，但還是需要考慮企業資金的基數大小。資本總額為500萬元的企業與資本總額為5000萬元的企業，普通合伙人需要出資額分別是5萬元與50萬元，相差甚大，如果企業資金達到上億元，那么對于有些普通合伙人來說就更加難以接受了。所以1%與99%的資金組合模式還是不能從根本上解決缺乏資金實力的經營專才獲得99%基金支持，順利投入到有限合伙制私募股權基金中的迫切要求。

針對以上問題，相關人士可能會分析說，針對普通合伙人資金短缺問題，我國銀行貸款便能有效地解決此類問題。但是在現實生活中，申請手續復雜、周期長、門檻高、不好貸現象制約著普通合伙人資金來源。并且即使從銀行貸款成功，也不確定能保證資金的充足性。

筆者認為，1%與99%的資金組合結構意義重大，但是，能否在此制度的基礎上對其做出進一步的推進，以便能進一步地解決普通合伙人資金的短缺問題，并進一步地加大基金的利用率，此問題有考慮的空間。

筆者認為對普通合伙人的初次募集的資金要求可以小于等于1%，（甚至可以為0%，這樣相對于嚴格的1%與99%資金關系更具有伸展性）其它部分資金由有限合伙人先行支付，支付資金額為99%―100%。在資金初次募集的過程中，有限合伙人對普通合伙人資金不做過多的要求，量力而行，其它的部分全部由有限合伙人先行支付。可能看到此處有些人會認為，筆者是站在普通合伙人的立場上，是在更多的保護普通合伙人，其結果對有限合伙人不利。其實不然，初步看，似乎在傾向保護普通合伙人，但是筆者更多地是在對二者關系的一種平衡。筆者旨在對1%與99%資金關系的維持，在維持此種資金關系的基礎上再對此種關系進行進一步的變通。

我國證券法中，對于證券權益的分配采取“會員制”，會員制的意思是證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同所有，在存續期間，不得將財產積累分配給會員。我國對于普通合伙人在尚未繳足資金的期限內可以援引該會員制度，并對之進行一定的變通。據我國法律規定，作為普通合伙人，基金管理者只投入1%的資金，但能分得20%左右的利潤。對于20%的利潤，可以在普通合伙人尚未繳足1%資金的期限內，對之實行會員制，也就是說在一定期限內不對普通合伙人進行分紅，只對其發放一定數量的工資，用普通合伙人的紅利或者說應獲得的利潤來補足應繳的1%的資金額，即補足差額資金。在普通合伙人補足差額資金以后再對其進行分紅。當然不阻礙普通合伙人通過別的途徑補足資金，如向親屬借款，在普通合伙補足資金的那一刻起對之進行分紅。

針對一些人提出的質疑，或許有些人會認為這樣做其實是在增加有限合伙人的風險，這一點筆者不得不承認，有風險才會有收益，針對此種情況，筆者認為可以對有限合伙人進行進一步的激勵機制。對于有限合伙人提供的99%的資金以外的資金，可以實行“存款利息制”，“貸款利息制”或者“額度利息制”。“存款利息制”即對有限合伙人為普通合伙人先行補足的那部分資金收取利息，利率的標準嚴格按照銀行存款利率計算，或者可以在利率的基礎上增加0.01%～2%，“貸款利息制”筆者認為應當嚴格按照銀行貸款利率收取，因為銀行貸款利率相對于銀行存款利率來說利率大，如果再在此基礎上增加，似乎對普通合伙人來說壓力太大。“額度利息制”是以普通合伙人向有限合伙人借款的數額即差額資金為基點，對每一資金額度范圍分別規定一個利息率。如借款5萬元以下，利率為1%，借款5萬元至10萬元，利率為1.2%，等等。但是應當明確的是，額度利息制的利率不能超過貸款利息率的水平，否則對于有限合伙人來說就真的成為一種純粹的投資項目，而這種投資項目對于普通合伙人來說就是高利貸，難以償還。這些都是初步的構想，應當在實踐中加以驗證哪一種利率更有利于維護社會的公平。實行“利息制”，不僅可以減少有限合伙人的閑置資金，而且有利于增加投資收益，而對于普通合伙人來說，向有限合伙人“貸款”一方面減少了自身資本短缺的壓力，另一方面不會造成利息高，無法償還的負擔。因此，權衡利弊，可以說這種制度還是很公平的。

當然，何時開始支付利息也值得思考。筆者認為，對于“存款利息制”，“貸款利息制”來說應當從有限合伙人為普通合伙人先行支付差額資金開始到普通合伙人補足差額資金的時候止計算存款時間或貸款時間，以此時間對應存款利息率或貸款利息率進而計算出普通合伙人應當支付有限合伙人的利息數額。同時也應當是從補足1%的資金開始的一至兩年內由普通合伙人支付全部的利息，當然可以一次支付完畢，也可以分期支付，但應當在約定的時間內支付完畢。分期支付，一次性足額支付，以及支付的時間應當在雙方達成合意的基礎上決定，任何一方都不得惡意造成對方的損失，不能造成普通合伙人的生活困難。對于“額度利息制”來說，可以從分期支付有限合伙人“差額資金”的時候一并分期支付利息，此時，利息總額很容易計算，利息總額=差額資金×相應的額度利息率。支付總額=差額資金+利息總額，每月支付額=支付總額/還款期限（還款期限確定的情況下）。也可以在補足1%的資金的時候開始再支付利息，此時對于時間的要求，對于采用一次性支付方式還是分期支付方式，由普通合伙人與有限合伙人共同商議。

參考文獻：

[1]道可特投資管理(北京)有限公司著.有限合伙在中國PE中的深化發展

[2]田小芳.有限合伙制私募股權基金中公司作為普通合伙人的法律分析.山西高等學校社會科學學報，2011年4月

[3]張莉,魏峰.我國官員財產公示應從基層做起.太原師范學院學報，2010年3月

[4]蒙有華.民間評估認證機構:美國高等教育的監督器.域外動態，2008年1月

第二篇：私募股權基金募集管理制度201607

私募股權基金募集管理制度

1總則

1.1為規范公司募集資金的管理和使用，使其充分發揮效用，確保募集資金項目盡快達產達效，最大限度地保障投資者的利益，根據《中華人民共和國證券法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定和要求，結合公司的實際情況，制定本制度。

本制度所稱募集行為包含推介私募基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

1.2本制度所稱的基金業務外包服務機構包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。

1.3從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格，應當遵守法律、行政法規和中國證券投資基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范，應當參加后續執業培訓。

2一般規定

2.1公司作為私募基金管理人應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務，應當履行受托人義務，承擔基金合同的受托責任，應當履行合理的注意義務，并承擔審查投資者適當性的相關責任。

私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當按照法律法規的規定履行報告與信息披露義務；私募基金管理人不得因委托募集免除其依法應當承擔的責任。

2.2基金銷售機構應當遵守法律法規、本制度的規定及基金銷售協議的規定，誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防止利益沖突，履行說明義務，合理的注意義務，承擔特定對象調查，私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。

基金銷售機構及其從業人員不得從事侵占基金資產和客戶資產、利用基金未公開信息進行交易等違法活動。

2.3私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當簽訂基金銷售協議作為基金合同的附件，基金銷售協議中應當明確管理人、基金銷售機構的權利義務與責任劃分，并由基金銷售機構負責向投資者說明相關內容。

2.4任何機構和個人不得為規避合格投資者標準募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的產品，或者將私募基金份額或其收益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應對投資者盡到合理的注意義務，包括但不限于：

1）確保投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金； 2）在基金合同中約定轉讓的條件。

任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。

2.5募集機構應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。

2.6募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

2.7私募基金管理人應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，統一歸集私募基金募集結算資金。本制度所述私募基金募集結算資金是指由私募基金管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從合格投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財產。

2.8私募基金管理人應當與監督機構簽署監督協議，監督機構負責對募集結算資金專用賬戶實施有效監督。監督協議中須明確反洗錢義務履職、責任劃分及保障投資者資金安全的連帶責任條款。

2.9涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。不得以任何形式挪用私募基金募集結算資金。相關機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。2.10私募基金募集應當履行下列程序：

1）特定對象確定（在推介私募基金之前）；

2）投資者適當性匹配（確認投資者風險識別能力和風險承擔能力與所銷售的私募基金產品匹配）；

3）基金風險揭示（私募基金產品推介）；

4）合格投資者確認；

5）投資冷靜期；

6）回訪確認。

3特定對象調查

3.1募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。

募集機構應確保前述信息真實、準確、完整，且不得包含基金產品的推介內容。

3.2募集機構應當向特定對象推介私募基金，未經特定對象調查程序，不得向任何人推介私募基金。

3.3募集機構應當在向投資者推介私募基金之前采取問卷調查等方式履行特定對象調查程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

3.4募集機構設計投資者風險調查問卷時應建立科學有效的評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。調查問卷主要內容應包括但不限于以下方面：

1）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯系方式等信息；

2）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構投資者財務狀況包括凈資 產狀況等信息；

3）投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業培訓情況等信息；

4）投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融產品的數量、參與投資的金融市場情況等；

5）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。

對投資者上述信息的獲取應以投資者自愿為前提。私募基金投資者風險調查問卷詳見附件一。

4私募基金推介

4.1推介材料應由募集機構制作使用，募集機構對推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。

4.2私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。推介材料內容包括但不限于：

1）私募基金的名稱和基金類型；

2）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼等基本信息及概況； 3）私募基金托管人名稱（如無，應以顯著字體特別標識）； 4）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況； 5）私募基金收益與風險的匹配情況； 6）私募基金的特殊風險揭示；

7）私募基金募集結算資金專用賬戶信息； 8）投資者承擔的主要費用及費率； 9）私募基金承擔的主要費用及費率； 10）私募基金信息披露的內容、方式及頻率； 11）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱； 12）中國基金業協會規定的其他內容。募集機構應當采取風險揭示書的形式向投資者揭示風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。

4.3募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止以下行為：

1）公開推介或者變相公開推介；

2）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

3）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業績等；

4）夸大或者片面推介基金，違規使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；

5）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字； 6）惡意貶低同行；

7）允許非本機構雇傭的人員進行推介； 8）推介非本機構募集的私募基金；

9）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

4.4募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

1）公開出版資料；

2）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真； 3）未經邀約面向公眾的講座、報告會、分析會； 4）海報、戶外廣告；

5）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體； 6）公共網站鏈接廣告、博客等；

7）未設置特定對象調查程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；

8）未經特定對象調查程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介； 9）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

5合格投資者確認及基金合同簽署

5.1募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法，并應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。5.2在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，須重點揭示私募基金風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。風險揭示書的內容包括但不限于：

1）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致的風險、基金未托管風險、基金委托募集的風險、未在中國基金業協會備案的風險、聘請投資顧問的風險等；

2）私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、流動性風險、募集失敗風險等；

3）投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

私募投資基金風險揭示書詳見附件二。

5.3在完成私募基金風險揭示后，投資者應當向募集機構提供金融資產證明文件，募集機構應當審查其是否符合合格投資者條件。

投資者需要簽署《合格投資者承諾函》，詳見附件三。

5.4根據《暫行辦法》第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

1）凈資產不低于1000萬元的單位；

2）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

5.5在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

5.6 基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算。5.7募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪過程不得出現誘導性陳述。回訪應當包括但不限于以下內容：

1）確認受訪人是否為投資者本人或機構；

2）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

3）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；

4）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；

5）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

6）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

7）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；

8）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。須客觀確認合格投資者的身份及投資決定。未經回訪確認，私募基金管理人不得簽署基金合同。

5.8 投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

基金合同可以約定，經回訪確認程序的合同方可生效。

5.9 投資者為專業投資機構的可以省略上述5.6-5.8的投資冷靜期、回訪和回訪確認程序，直接簽訂有效合同。

5.10私募基金投資者屬于以下情形的，可以不需要特定對象確定程序進行風險評估、問卷調查評估、簽署風險揭示書、提供資產證明文件或收入證明，機構投資者不受凈資產不低于1000萬元的限制、個人投資者不受個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的限制：

1）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

2）依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；

3）受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；

4）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

5）法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。

6附則

6.1 本制度與有關法律、行政法規和規范性文件的有關規定不一致的，以有關法律、行政法規和規范性文件的規定為準。6.2 本制度由公司負責解釋及修訂。6.3 本制度自批準發布之日起實施。

**有限公司 2016年7月1日 附件1

私募投資基金投資者風險調查問卷

投資者姓名：____________ 填寫日期：_____________

風險提示：私募基金投資需承擔各類風險，本金可能遭受損失。同時，私募基金投資還要考慮市場風險、信用風險、流動性風險、操作風險等各類投資風險。您在基金認購過程中應當注意核對自己的風險識別和風險承受能力，選擇與自己風險識別能力和風險承受能力相匹配的私募基金。

以下一系列問題可在您選擇合適的私募基金前，協助評估您的風險承受能力、理財方式及投資目標。

請簽字承諾您是為自己購買私募基金產品【 】 請簽字確認您符合以下何種合格投資者財務條件： 符合金融資產不低于300萬元（金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等）【 】

符合最近三年個人年均收入不低于50萬元【 】

一、基本信息

1、您的姓名【 】 聯系方式【 】 證件類型【 】 證件號碼【 】

2、您的年齡介于 A 18-30歲 B 31-50歲 C 51-65歲 D 高于65歲

3、你的學歷 A 高中及以下 B 中專或大專 C 本科 D 碩士及以上

4、您的職業為 A 無固定職業 B 專業技術人員 C 一般企事業單位員工 D 金融行業一般從業人員

二、財務狀況

1、您的家庭可支配年收入為（折合人民幣）？ A 50萬元以下 B 50—100萬元 C 100—500萬元 D 500—1000萬元 E 1000萬元以上

2、在您每年的家庭可支配收入中，可用于金融投資（儲蓄存款除外）的比例為？

A 小于10% B 10%至25% C 25%至50% D 大于50%

三、投資知識

1、您的投資知識可描述為：

A.有限：基本沒有金融產品方面的知識

B.一般：對金融產品及其相關風險具有基本的知識和理解 C.豐富：對金融產品及其相關風險具有豐富的知識和理解

2、您的投資經驗可描述為：

A、除銀行儲蓄外，基本沒有其他投資經驗 B、購買過債券、保險等理財產品 C、參與過股票、基金等產品的交易 D、參與過權證、期貨、期權等產品的交易

3、您有多少年投資基金、股票、信托、私募證券或金融衍生產品等風險投資品的經驗？

A、沒有經驗 B、少于2年 C、2至5年 D、5至10年 E、10年以上

四、投資目標

1、您計劃的投資期限是多久？ A、1年以下 B、1至3年 C、3至5年 D、5年以上

2、您的投資目的是？ A、資產保值 B、資產穩健增長 C、資產迅速增長

五、風險偏好

1、以下哪項描述最符合您的投資態度？

A、厭惡風險，不希望本金損失，希望獲得穩定回報

B、保守投資，不希望本金損失，愿意承擔一定幅度的收益波動 C、尋求資金的較高收益和成長性，愿意為此承擔有限本金損失 D、希望賺取高回報，愿意為此承擔較大本金損失

2、假設有兩種投資：投資A預期獲得10%的收益，可能承擔的損失非常小；投資B預期獲得30%的收益，但可能承擔較大虧損。您會怎么支配您的投資：

A、全部投資于收益較小且風險較小的A B、同時投資于A和B，但大部分資金投資于收益較小且風險較小的A C、同時投資于A和B，但大部分資金投資于收益較大且風險較大的B D、全部投資于收益較大且風險較大的B 3.您認為自己能承受的最大投資損失是多少？ A.10%以內 B.10%-30% C.30%-50% D.超過50 附件二

私募投資基金風險揭示書

尊敬的投資者：

投資有風險。當您/貴機構認購或申購私募基金時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。您/貴機構在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭示書和基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱基金合同），充分認識本基金的風險收益特征和產品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。

根據有關法律法規，基金管理人新奧投資基金管理（北京）有限公司及投資者分別作出如下承諾、風險揭示及聲明：

一、基金管理人承諾

（一）私募基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）登記為私募基金管理人,并取得管理人登記編碼。

（二）私募基金管理人向投資者聲明，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

（三）私募基金管理人保證在投資者簽署基金合同前已（或已委托基金銷售機構）向投資者揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力；已向私募基金投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認的制度安排以及投資者的權利。

（四）私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不保證基金財產一定盈利，也不保證最低收益。

二、風險揭示

（一）特殊風險揭示：合伙協議與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險。

1、未明確約定：投資后對被投資企業的持續監控、投資風險防范、投資退出、所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等。可能導致風險未及時發現，從而產生投資損失；退出未約定，可能導致無法以保障投資人利益的方式退出。

2、未明確約定：合伙型基金信息披露的內容、方式、頻度等內容。可能導投資人無法及時獲得基金信息，無法及時止損等，從而帶來投資損失。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[]風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[]的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所 產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預計存續期限為基金成立之日[2011 年7 月5 日 ]起至[2018 年7 月5 日存續期限]（包括延長期（如有））結束并清算完畢為止。在本基金存續期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

本基金的成立需符合相關法律法規的規定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險。

基金管理人的責任承擔方式：

（一）以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用；

（二）在基金募集期限屆滿（確認基金無法成立）后三十日內返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。

5、投資標的風險（適用于股權類）

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約性基金所適用的稅收征管法律法規可能會由于國 家相關稅收政策調整而發生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。

三、投資者聲明

作為該私募基金的投資者，本人/機構已充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資該私募基金所面臨的風險。本人/機構做出以下陳述和聲明，并確認（自然人投資者在每段段尾“【________】”內簽名，機構投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章）其內容的真實和正確：

1、本人/機構已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關權利、義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔由上述風險引致的全部后果。【________】

2、本人/機構知曉，基金管理人、基金銷售機構、基金托管人及相關機構不應當對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保。【________】

3、本人/機構已通過中國基金業協會的官方網站（www.tmdps.cn）查詢了私募基金管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實其募集結算資金專用賬戶的相關信息與打款賬戶信息的一致性。【________】

4、在購買本私募基金前，本人/機構已符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關合格投資者的要求并已按照募集機構的要求提供相關證明文件。【________】

5、本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同的所有內 容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________】

6、本人/機構已認真閱讀并完全理解合伙協議有關有限合伙人的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________】

7、本人/機構知曉，投資冷靜期及回訪確認的制度安排以及在此期間的權利。【________】

8、本人/機構已認真閱讀并完全理解合伙協議中關于投資標的和安排的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________】

9、本人/機構已認真閱讀并完全理解合伙協議關于費用與稅收的所有內容。【________】

10、本人/機構已認真閱讀并完全理解合伙協議第十五條“爭議解決”中的所有內容。【________】

11、本人/機構知曉，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。【________】

12、本人/機構承諾本次投資行為是為本人/機構購買私募投資基金。【________】

13、本人/機構承諾不以非法拆分轉讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資者標準，將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓。【________】

基金投資者（自然人簽字或機構蓋章）： 日期：

經辦員（簽字）： 日期：

募集機構（蓋章）日期：

：19

附件三

合格投資者承諾函

本基金投資者（下稱“本投資者”）鄭重承諾如下：

一、本投資者具有相應合法的投資主體資格，不存在任何法律、行政法規、中國證券監督管理委員會等規范性文件及交易規則禁止或限制的情形。

二、本投資者提供的所有證件、資料均真實、全面、有效、合法，并且保證資金來源合法。

三、本投資者已充分了解下述《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金合格投資者的規定，并承諾本投資者是符合該規定的私募基金合格投資者。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于合格投資者的規定如下: 第十二條私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產不低于1000 萬元的單位；

（二）金融資產不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

第十三條下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）中國證監會規定的其他投資者。

承諾人：

（個人簽字/機構蓋章）

年月日

附件四

私募投資基金風險評級

公司內部對私募基金風險評級分為以下五個等級，風險等級從低到高：

1、風險等級★，可以保證本金，類似于貨幣基金。

2、風險等級★★，基本可以保證本金，主要投資于高評級固定收益品種。

3、風險等級★★★，本金可能有少量損失，一般不會超過5%，可投資于中低評級債券，可轉債。

4、風險等級★★★★，本金損失可能達到10%以上，類似于混合型基金、量化對沖投資基金。

5、風險等級★★★★★，本金損失可能達到20%以上，純股權投資，垃圾債券，高杠桿期貨投資等。附件五

回訪確認模板

尊敬投資人_________：

您好！

我是**基金管理公司，按照證監會的監管要求，我需要對您購買的我公司發行/募集的**基金產品進行回訪確認，請您對以下的問題做出明確的是或者否的回答。

1）請問您是投資人_________本人么，您的身份證號碼為_________ /（營業執照號碼）? [是，否] 2）請問您是否是為自己購買**基金產品? [是，否] 3）請問您是否親自填寫了《私募投資基金投資者風險調查問卷》、《私募投資基金風險揭示書》以及《合格投資者承諾函》，并對相關內容簽名確認？

[是，否] 4）請問您是否已經仔細閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容？ [是，否] 5）請您確認您的風險識別能力及風險承擔能力是【 】，與本次投資的**私募基金產品的風險等級【 】相匹配？

[是，否] 6）請您確認您已經知悉本次您投資的**基金產品中需要您承擔的主要費用及費率，其中包括：【a募集費，費率是 %，募集費是一次性收取； b基金管理費，由基金管理人每年年初按照募集費金額的 %提取； c 基金托管費，由基金托管人每年年初按照募集費金額的 %提取】（按基金合同內容填充）？

[是，否] 7)請您確認您知悉作為本基金投資者的重要權利，包括：【 】（按基金合同內容填充）？ [是，否] 8）請您確認您知悉按照基金合同的約定本基金產品信息披露的內容、方式及頻率【舉例：每季度會披露一次基金凈值，在每季度結束后的15個工作日內產品凈值將會在我公司的網站上披露；每結束后的第一個季度內會披露本基金產品的運作報告，報告可以從我公司的網站上下載，我公司的網址是www.tmdps.cn】（按基金合同內容填充）？

[是，否] 9）請您確認您知悉投資本基金產品未來可能有本金虧損的風險？ [是，否] 10）請您確認您已經知悉并理解基金合同中約定的有關糾紛解決安排的條款，【 】（按基金合同內容填充）？。

[是，否] 11）本基金產品設置有投資冷靜期，投資冷靜期自您簽署基金合同并交納認購基金的款項后不少于二十四小時，您可以在投資冷靜期仔細思考是否要繼續對本基金產品的投資，您現在有權利要求撤回對本基金產品的投資，我們可以在【】個工作日內給您退款，并且沒有額外的費用。如果您現在確認投資本基金產品，則投資合同將正式生效，您之后將不能再要求撤回投資。

現在請您確認您是否知悉關于投資冷靜期的相關約定？ [是，否] 請您確認在您繳納認購本基金款項后到本次回訪確認之前，我公司沒有主動聯系過您？

[是，否] 請您確認在經過投資冷靜期后，您是否依然決定正式投資**基金產品？ [是，否]

投資人（簽名/簽章）：

日期： 年 月 日

第三篇：私募股權投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據中國法律成立并存續的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據 法律成立并存續的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協商達成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內容經過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。基于上述事實，雙方特達成協議如下： 1.雙方已達成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內，一方（“披露方”）曾經或可能不時向對方（“受方”）披露該方的商業、營銷、技術、科學或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經雙方的合理商業判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內以及隨后 年（月）內，受方必須： A對保密資料進行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規定的目的外其它目的；

C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第 條的規定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經或者在將來鍵入公共領域；或 C受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應（1）向對方歸還（或經對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內容保密

除非按照法律規定有合理必要，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發表任何公開聲明或進行任何披露。6.知識產權

雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產權（包括但不限于著作權、商標、商業秘密、專業技術等）或針對該知識產權的權利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協議或項目合同，也不在雙方之間設定實施任何行為的義務，無論該行為是否在本備忘錄中明確規定應實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉讓

未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本備忘錄。11.各方承擔各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應負擔其從事本備忘錄規定的活動所發生的費用。12.不承擔間接損失

任何一方對與本備忘錄有關的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產生的任何爭議應在30日內通過有好協商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。

雙方正式授權代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第四篇：私募股權投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權利、義務及職責，確保基金規范運作，保護當事人各方的合法權益。

2、訂立本合同的依據是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關法律、法規。若因法律、法規的制定或修改導致本合同的內容與屆時有效的法律、法規的規定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規的規定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權益。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人。基金份額持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續期間，基金份額持有人

第 2 頁

自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。

（三）中國證券投資基金業協會接受本合同的備案并不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權投資基金。

3、本合同當事人：指受本合同約束，根據本合同享有權利并承擔義務的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應風險識別能力和承擔與投資本基金相關風險能力的個人投資者、機構投資者以及法律法規或中國證監會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業協會或基金業協會：指由證券投資基金行業相關機構自愿

第 3 頁

結成的全國性、行業性、非營利性社會組織。

9、中國證監會：指中國證券監督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業務的營業日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的所有工作日。

13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產、基金資產：指基金份額持有人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產。

16、募集結算專用賬戶：指基金管理人為基金財產在商業銀行開立的銀行結算賬戶，用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規定將本基金份額兌換為現金的行為。

22、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

第 4 頁

（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業協會為基金管理人和基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。基金投資者知曉基金管理人及相關機構不應對基金財產的收益狀況做出任何承諾或擔保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內成長期企業股權。

第 5 頁

（六）基金的封閉期：自產品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。基金份額的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業 主要經營場所：XXX 執行事務合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經營范圍：股權投資，股權投資資產管理，投資管理，企業管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經營的憑審批或許可經營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（1）凈資產不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

第 6 頁

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

以及法律法規或中國證監會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機構（基金管理人）進行銷售。基金產品直銷機構的聯系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯系地址： 聯系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發行期)由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權根據本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關信息通過基金管理人網站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。基金管理人發布公告提前結束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。

（二）基金的認購事項

1、基金份額的認購和持有限額

基金投資者認購本基金，以人民幣轉賬形式交付。基金不接受現金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結算賬戶。

投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限

第 7 頁

追加認購金額應不低于10萬元人民幣。

2、募集結算賬戶信息

基金管理人開立募集結算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認購費用：本基金不收取認購費用。

4、認購申請的確認

當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷。基金管理人受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結果為準。

本基金的人數規模上限為200人。基金管理人在募集期限每個工作日可接受的人數限制內，按照“時間優先、金額優先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數規模上限的認購申請為無效申請。

5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產生的利息）/基金份額初始面值。

認購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

第 8 頁

6、初始認購資金的管理及利息處理方式

募集期限內，投資者的認購資金應存入本基金募集結算專用賬戶，在基金初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用，投資者認購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（三）基金份額認購金額與付款期限：

1、認購金額

XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

第 9 頁

本基金募集期結束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：

基金份額持有人人數不超過200人，基金的初始資產合計不低于1000萬元人民幣，中國證監會另有規定的除外。基金管理人于基金成立時在基金管理人網站專區或通過其他途徑發布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內，向基金業協會辦理基金備案手續。在中國基金業協會完成備案后方可進行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設立條件的，基金管理人應當承擔下列責任：

1、以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據法律法規、中國證監會的要求或本合同的規定公告暫停申購、贖回的除外。基金投資者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。

第 10 頁

本基金開放日為自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構

本基金的申購以人民幣轉賬形式交付，基金不接受現金方式申購。

投資者應在申購有效期內向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產存續期開放日追加購買基金份額的除外。基金投資者持有的基金資產凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

第 11 頁

基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（六）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

第 12 頁

單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數＞1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應

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超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數=1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當發生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。基金管理人在其網站公告前述事項，即視為履行了通知義務。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當出現如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；

（2）如接受該申請，將導致本基金資產總規模超過本合同約定的上限；（3）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現其他可能對基

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金業績產生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并告知基金份額持有人。

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第十條 基金設定為均等份額，每份份額具有同等的合法權益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉讓業務，但均應滿足在轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現時或將來法律、法規或監管機構允許的方式辦理轉讓業務，其轉讓地點、時間、規則、費用等按照相關辦理機構的規則執行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉讓方式：

1、轉讓程序

（1）轉讓方、受讓方、管理人簽訂轉讓協議；

（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉讓協議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉讓款劃轉至本產品募集結算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據轉讓協議辦理轉讓份額的過戶，并同時將轉讓款劃轉至轉讓方指定收款賬戶。

2、轉讓協議至少要包含的內容：

（1）轉讓方名稱、身份信息、聯系信息，購買基金的時間、份額數量；

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（2）受讓方名稱、身份信息、聯系信息；（3）雙方的銀行結算賬戶信息；

（4）轉讓標的（要注明協會備案編碼）、價格（管理人、轉讓方、受讓方三方共同協商確定）、份額數量，轉讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產品募集結算專用賬戶，由份額登記部門依據轉讓協議核實資金到賬情況，并根據管理人確認的轉讓信息辦理轉讓款、份額的交割）；

（6）轉讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。第十一條 基金管理人的權利(一)獨立管理和運用基金財產；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產投資所產生的權利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產；(三)制作調查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

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(五)配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

(六)建立健全內部制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任擔任基金的基金份額登記機構；(九)按照基金合同約定接受投資者的監督；(十)負責基金會計核算并編制基金財務會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金合同的約定；

(十四)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規另有規定的除外；

(十五)保存基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國證券投資基金業協會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權利(一)取得基金財產收益；(二)取得清算后的剩余基金財產；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；

(四)根據基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；(五)監督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務

(一)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

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(三)認真閱讀并簽署風險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關費用；

(五)按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調查與反洗錢工作；

(七)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現以下情形時應當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

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基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應載明以下內容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權出席基金份額持有人大會的權益登記日；

（四）代理投票授權委托書的內容要求(包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；

（五）會務常設聯系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內容與程序

（一）議事內容及提案權

議事內容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規及合同規定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

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基金管理人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發出召集現場會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現場開會

在現場開會的方式下，首先由大會主持人按照規定程序確定和公布監票人，然后由大會主持人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(不含50%)選舉產生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統計全部有效表決，在公證機構監督下形成決議。

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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經參加大會的基金份額持有人所持表決權的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業務的各項事宜。份額登記崗位根據業務需要分別設立份額登記業務主管崗和份額登記業務經辦崗。

（一）崗位職責

1、份額登記業務主管崗職責

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（1）處理、協調與管理份額登記運行業務，對份額登記各項業務工作進行指導和監督；

（2）對份額登記業務經辦崗位實施業務操作授權；

（3）負責對份額登記系統參數設置和日常業務處理進行復核，確保交易重要數據的準確性，復核份額登記業務有關報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業務工作流程，并對份額登記業務經辦人員日常操作行為進行監督，防范份額登記業務差錯風險；

（5）對份額登記系統運算結果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據實際情況修改系統參數和運算結果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據審計等業務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規范登記結算行為，防范風險；（8）決定異常業務處理方式和程序，授予業務操作人員權限；（9）負責份額登記結算業務用章的保管使用工作；（10）每日編寫業務工作日志；

（11）完成公司領導交辦的其他各項工作。

2、份額登記業務經辦崗職責

（1）認真貫徹執行份額登記有關管理法律法規及公司內部規定；（2）負責份額登記系統的日常維護和參數設置；

（3）負責份額登記業務日常操作，包括數據的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業務的處理等；

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（4）根據主管指令處理異常業務，執行危機應急方案；

（5）每日編寫份額登記業務工作日志，定期將業務報表、業務管理文檔、工作日志等相關資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業務人員在工作中必須遵守職業道德，忠于本職工作，嚴格執行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記數據的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內成長期企業股權。

(三)投資策略：股權投資，基金存續期滿后大股東回購退出。(四)本基金財產禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規定向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當的證券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；

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7、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(一)基金財產的保管與處分

基金財產獨立于基金管理人的固有財產，基金管理人不得將基金財產歸入其固有財產。

基金管理人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入基金財產。

基金管理人以固有財產承擔法律責任，債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于清算財產。

基金管理人不得違反法律法規的規定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優先權或其他第三方權利。

基金財產產生的債權不得與不屬于基金財產本身的債務相互抵消。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人應明確告知基金財產的獨立性。

(二)基金財產相關賬戶的開立和管理

基金管理人按照規定開立私募基金財產的資金結算專用賬戶。開立的上述資金結算專用賬戶與基金管理人自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業銀行設立專項基金募集結算賬戶進行管理。

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（一）保障基金財產安全的制度措施

基金管理人設置嚴格的內部控制制度，包括《財務管理制度》、《經營管理制度》、《保密制度》、《關聯交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內部交易記錄制度》、《防范內幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產的安全、完整。

（二）保管機制

基金管理人的財務部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監督。

（三）糾紛解決機制

因本基金采取無托管方式發生糾紛而對投資者造成經濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產的會計核算按《證券投資基金會計核算業務指引》執行。(四)基金應獨立建賬、獨立核算；基金管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

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1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關的資產評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金資產中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產凈值為基礎計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五個工作日內向基金托管人發送管理費劃款指令，由基金托管人根據劃款指令從基金財產中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據有關法規及相關協議規定，按費用實際支出金

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額列入當期費用，由基金管理人從基金財產中劃扣。

（三）不列入基金業務費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關的事項發生的費用。

3、其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調整

基金管理人與基金份額持有人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。基金投資者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。如依據相關法律法規或稅務機關的規定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關規定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結算為單位時間計算，每個結算自1月1日起到12月31日止。第一個結算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

(二)每個結算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結算結束后的十日內，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉賬方式分配給基金投資者。

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第三十條 信息披露與報告

基金管理人應定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應隨時披露。

第三十一條 基金管理人應如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關聯交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息；

(六)法律法規及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

第三十三條 風險揭示

基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風險，包括但不限于：

（一）特殊風險揭示

1、突發偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。

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其中“突發偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產安全及保管存在一定風險，存在產生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預計存續期限為基金成立之日起至存續期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

5、投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和

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運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約型私募股權基金所適用的稅收征管法律法規可能會由于國家相關稅收政策調整而發生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內容的，可由全體基金投資者、基金管理人協商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責終止,在六個月內沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

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(一)基金財產清算小組。

1．基金財產的清算人由基金管理人擔任。基金管理人組成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產清算小組負責基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。基金財產清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)基金財產清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統一接管基金財產；

2、對基金財產和債權債務進行清理和確認；

3、對基金財產進行估值和變現；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進行基金財產清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由清算小組優先從基金資產中支付。

(四)基金財產清算剩余資產的分配，依據基金財產清算的分配方案，將基金財產清算后的全部剩余資產扣除基金財產清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產清算賬冊及文件的保存，基金財產清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九條 基金財產相關賬戶的注銷。

基金財產清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產相關賬戶的注銷。第四十條 違約責任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續履行的應當繼續履行。

基金管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護基金投資者的合法權益。因投資行為造成基金資產損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。

第四十一條 爭議的處理

發生糾紛時，雙方可以通過協商予以解決。協商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

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（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執行事務合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執行事務合伙人：

簽署日期： 年 月 日

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第五篇：私募股權投資基金基本知識

私募股權投資基礎知識匯編

1、私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權投資基金（簡稱PE基金），主要是對非上市公司進行股權或類股權投資、面向特定對象非公開募集、由專業投資管理團隊管理、以為投資人實現投資回報為目標的集合投資載體。

2、PE基金的類別：創業投資基金、并購基金以及過橋基金。

3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內外PE基金的主要組織形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公開發行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。

（2）投資方式多為股權投資。一般采用普通股或可轉讓優先股可轉債等形式進行投資。

（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產清算等方式。

（4）投資期限較長。對企業的投資通常持有期限為3-5年以上。

5、基金設立的一般流程：

（1）前期準備。包括確定基金的組織形式、基金的架構、注冊地，根據基金架構設立GP、基金管理公司等相關實體，以及設計GP、基金管理公司的章程等有關文件。

（2）與投資人接洽。設計制作《基金認購協議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協議》等有關文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。

（3）基金設立和交割。準確設計《有限合伙人協議/章程》、《LP認繳出資確認書》、《資金委托協議》等有關文件，完成基金的工商登記和首次交割。

（4）私募基金登記備案。按照現行規定，基金管理人應向中國證劵投資基金業協會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續。

6、PE基金投資的基本流程為：

（1）簽訂意向協議書。根據基金既定的投資方向、方式、規模等初步選定擬投資的企業，并簽訂相關投資合作協議。

（2）開展盡職調查。盡職調查是項目投資的關鍵環節，基金管理公司對此應給予高度重視。要委托律師、注冊會計師等專業人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業務人員面談、與相關政府部門或組織核對事實以及必要的實地考查等方式，詳細了解企業的設立和存續、資質和許可、主要資產、業務經營、融資情況、勞動人事、行政處罰與訴訟風險等情況，并出具盡職調查報告和法律意見書，提出有關項目投資建議。

（3）合同簽署。根據盡職調查結果，經投資決策管理委員會表決通過，由基金管理公司與被投資企業簽訂投資合同協議或章程，雙方可約定通過購買原始股、增資入股以及跟進投資等方式參與企業投資。

（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業支付投資款項。為確保投后管理中可能存在的風險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協議”（設定明確的業績目標）的方式，激勵和約束被投資企業搞好相關項目的運營及管理。

7、PE基金退出渠道：目前國內PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購退出以及清算等方式。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。