第一篇：私募投資基金募集行為管理辦法2

《私募投資基金募集行為管理辦法》

4月15日，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關規定，中國基金業協會發布了《私募投資基金募集行為管理辦法》，自2016年7月15日起施行。中國基金業協會表示，鼓勵募集機構按照新出臺的管理辦法第三十條、第三十一條的規定實施回訪制度，正式實施時間在評估相關實施效果后另行通知。

第一章 總則

第一條為了規范私募投資基金（以下簡稱私募基金）的募集行為，促進私募基金行業健康發展，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）等法律法規的規定，制定本辦法。

第二條私募基金管理人、在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國證券投資基金業協會會員的機構（以下統稱募集機構）及其從業人員以非公開方式向投資者募集資金的行為適用本辦法。

在中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員的機構（以下簡稱基金銷售機構）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。

本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

第三條基金業務外包服務機構就其參與私募基金募集業務的環節適用本辦法。

本辦法所稱基金業務外包服務機構包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。前述基金業務外包服務機構應當遵守中國基金業協會基金業務外包服務相關管理辦法。

第四條從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格（包含原基金銷售資格），應當遵守法律、行政法規和中國基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范，應當參加后續執業培訓。

第五條中國基金業協會依照法律法規、中國證監會相關規定及中國基金業協會自律規則，對私募基金募集活動實施自律管理。

第二章 一般規定

第六條募集機構應當恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防范利益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。

募集機構及其從業人員不得從事侵占基金財產和客戶資金、利用私募基金相關的未公開信息進行交易等違法活動。

第七條私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱基金合同）的受托責任。委托基金銷售機構募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。

第八條私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當以書面形式簽訂基金銷售協議，并將協議中關于私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件?；痄N售機構負責向投資者說明相關內容。

基金銷售協議與作為基金合同附件的關于基金銷售的內容不一致的，以基金合同附件為準。

第九條任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件。

投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。

第十條募集機構應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。

第十一條募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第十二條募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。

本辦法所稱私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產。

第十三條募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。

取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。符合前述情形的機構應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

本辦法所稱監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構。監督機構應當成為中國基金業協會的會員。

私募基金管理人應當向中國基金業協會報送私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息。

第十四條涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。

第十五條私募基金募集應當履行下列程序：

（一）特定對象確定；

（二）投資者適當性匹配；

（三）基金風險揭示；

（四）合格投資者確認；

（五）投資冷靜期；

（六）回訪確認。

第三章 特定對象的確定

第十六條募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。

私募基金管理人應確保前述信息真實、準確、完整。

第十七條募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

第十八條在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。

第十九條募集機構應建立科學有效的投資者問卷調查評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。募集機構應當在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調查信息。問卷調查主要內容應包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯系方式等信息；

（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構投資者財務狀況包括凈資產狀況等信息；

（三）投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業培訓情況等信息；

（四）投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融產品的數量、參與投資的金融市場情況等；

（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。

第二十條募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；

（二）募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議；

（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關于合格投資者的規定；

（五）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調查；

（六）募集機構根據問卷調查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

第四章 私募基金推介

第二十一條募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。

募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

第二十二條私募基金推介材料應由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應當對私募基金推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。

除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。

第二十三條募集機構應當采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應當向投資者特別說明。私募基金推介材料內容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；

（三）中國基金業協會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關誠信信息）；

（四）私募基金托管情況（如無，應以顯著字體特別標注）、其他服務提供商（如律師事務所、會計師事務所、保管機構等），是否聘用投資顧問等；

（五）私募基金的外包情況；

（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；

（七）私募基金收益與風險的匹配情況；

（八）私募基金的風險揭示；

（九）私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息；

（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利（如認購、贖回、轉讓等限制、時間和要求等）；

（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；

（十二）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（十三）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；

（十四）私募基金采取合伙企業、有限責任公司組織形式的，應當明確說明入伙（股）協議不能替代合伙協議或公司章程。說明根據《合伙企業法》或《公司法》，合伙協議、公司章程依法應當由全體合伙人、股東協商一致，以書面形式訂立。申請設立合伙企業、公司或變更合伙人、股東的，并應當向企業登記機關履行申請設立及變更登記手續；

（十五）中國基金業協會規定的其他內容。

第二十四條募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；

（四）夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；

（五）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；

（六）推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；

（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；

（九）惡意貶低同行；

（十）允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；

（十一）推介非本機構設立或負責募集的私募基金；

（十二）法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

第二十五條募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（三）海報、戶外廣告；

（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（五）公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；

（六）未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；

（七）未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

（八）未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

（九）法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

第五章 合格投資者確認及基金合同簽署

第二十六條在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

風險揭示書的內容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等；

（二）私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；

（三）投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

第二十七條在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。

募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

第二十八條根據《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的機構和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的機構；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

第二十九條各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

（一）私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；

（二）私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

第三十條募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

回訪應當包括但不限于以下內容：

（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構；

（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

（三）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；

（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；

（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；

（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

第三十一條基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第三十二條私募基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本辦法第十七條至第二十一條、第二十六條至第三十一條的規定：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；

（三）受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；

（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（五）法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。

投資者為專業投資機構的，可不適用本辦法第二十九條、第三十條、第三十一條的規定。

第六章 自律管理

第三十三條中國基金業協會可以按照相關自律規則，對會員及登記機構的私募基金募集行為合規性進行定期或不定期的現場和非現場自律檢查，會員及登記機構應當予以配合。

第三十四條私募基金管理人委托未取得基金銷售業務資格的機構募集私募基金的，中國基金業協會不予辦理私募基金備案業務。

第三十五條募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第六條至第十四條、第十七條至第二十條、第二十二條至第二十三條、第二十六條的規定，中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構采取要求限期改正、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、認定為不適當人選、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等紀律處分。

第三十六條募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第二十九條至第三十一條的規定，中國基金業協會視情節輕重對私募基金管理人、募集機構采取暫停私募基金備案業務、不予辦理私募基金備案業務等措施。

第三十七條募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第十六條、第二十一條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第二十八條的規定，中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構采取加入黑名單、公開譴責、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、取消基金從業資格等紀律處分。情節嚴重的，移送中國證監會處理。

第三十八條募集機構在一年之內兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業協會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分；在兩年之內兩次被采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，中國基金業協會可以采取撤銷管理人登記等紀律處分，并移送中國證監會處理。

第三十九條在中國基金業協會登記的基金業務外包服務機構就其參與私募基金募集業務的環節違反本辦法有關規定，中國基金業協會可以采取相關自律措施。

第四十條投資者可以按照規定向中國基金業協會投訴或舉報募集機構及其從業人員的違規募集行為。

第四十一條募集機構、基金業務外包服務機構及其從業人員因募集過程中的違規行為被中國基金業協會采取相關紀律處分的，中國基金業協會可視情節輕重記入誠信檔案。

第四十二條募集機構、基金業務外包服務機構及其從業人員涉嫌違反法律、行政法規、中國證監會有關規定的，移送中國證監會或司法機關處理。

第七章 附則

第四十三條本辦法自2016年7月15日起實施。

第四十四條本辦法由中國基金業協會負責解釋。

1、限定了私募基金合法募集主體

《辦法》第二、四條規定了私募基金募集主體只有兩種，登記的私募基金管理人直銷；具有基金銷售業務資格且為基金業協會會員的機構代銷。且私募基金管理人只能為其自行設立的私募基金募集。此外，募集從業人員應當具有基金從業資格。

本律師認為，實踐中，很多不具資質、條件和能力的募集機構和人員違規銷售的情況屢禁不止。本規定界定了私募基金募集的合法主體，有利于市場甄別。證監會最新窗口指導明確，公募基金和私募基金的銷售團隊必須相互獨立。這對私募基金募集工作從業人員的專業度提出門檻限制，一定程度上可以提升基金銷售與客戶風險承受能力的匹配度，降低銷售糾紛的概率。不過，這里的從業人員是什么范圍還需要明確，這直接涉及到私募機構登記時，相關人員資質核查的范圍問題。目前私募基金銷售資格的認證通道尚未搭建。

2、確立了私募基金管理人的最終募集責任

實踐中，很多中小私募管理人以投資團隊為核心，將募集工作外包給基金銷售機構。投資者往往不知曉其購買的基金產品與私募管理人以及銷售機構之間的關系，一旦出現問題，投資者往往會將矛盾指向管理人、托管人、基金銷售機構或者銷售個人中的任何一方。使相關機構的日常工作和聲譽造成不良影響?！掇k法》第七條規定了私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同的受托責任，并且規定委托基金銷售機構募集的，不因委托募集免除其依法應當承擔的責任。

本律師認為，協會本條規定將募集的最終責任明確為私募管理人，這樣私募管理人為了控制基金募集風險會提高對銷售機構募集行為的合規要求，通過私募管理人和銷售機構的利益博弈，達到保護投資人的目的。

3、明確基金銷售協議重要內容需作為基金合同的附件

《辦法》第八條規定私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當簽訂書面的基金銷售協議，并將協議中有關私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件，附件和基金銷售協議不一致的，以附件為準。

本律師認為，過去投資人是看不到《基金銷售協議》的。投資人也不知道銷售機構和私募管理人之間的權利義務分配，也無法判斷募集行為的真實性，無法保障投資者的知情權。本條的制定，解決了三方信息不對稱的問題，將投資者加入到募集行為的監督者中。

4、禁止拆分轉讓

《辦法》第九條規定任何機構和個人不得為規避合格投資者標準募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件，這是實質性要求，而不僅僅限于在基金合同中約定轉讓的條件。同時要求投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金

本律師認為，為了杜絕私募行業機構投資者將購買的基金份額拆分，轉售給非合格投資者的亂象，《募集行為辦法》第九條特別強調了募集機構確保投資者知悉私募基金轉讓的義務，禁止任何機構和個人以非法拆分銷售為目的購買私募基金。本條是保證私募產品最終銷售給合格投資人的制度保證。

5、明確募集專用賬戶的監管

《辦法》第十二條規定了募集專用賬戶的開立主體為募集機構或相關合同約定的責任主體。且募集機構必須與監督機構簽署賬戶監督協議，協議中必須有對募集專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。第十三條確定了監督機構的義務，監督機構必須對募集專用賬戶實施有效監督，對募集結算資金劃轉安全承擔連帶責任。并要求私募基金管理人將募集專用賬戶及監督機構的相關信息報送基金業協會。第十四條對募集結算資金專戶的資金安全提出了具體要求。明確相關機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。

本律師認為，募集資金的劃轉環節是保護投資人資金安全的關鍵點之一。本管理辦法將所募集資金的權屬從投資人到基金資產轉移的時間節點明確為從合格投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管賬戶之前。在此之前仍屬于投資人，在次之后風險則由管理人承擔。此外，對于募集專用賬戶的監管，還明確募集機構與監督銀行要簽訂賬戶監督協議，對募集專用賬戶進行有效監督，監督機構要對募集結算資金劃轉安全承擔連帶責任。

6、明確了私募基金募集流程

《辦法》第十五條明確了私募基金的募集流程為：

本律師認為，過去監管部門雖對私募基金的募集要諸多規定，但未予以細化流程化，此次《辦法》明確私募基金的募集流程，使募集機構募集時更具操作性和指導性。

7、增加了特定對象調查程序

《辦法》第十七條及第十八條規定了募集機構在向投資者推介私募基金之前應當采取問卷調查等方式，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾其符合合格投資者標準。并強調評估結果有效期不超過3年，逾期再推介需重新評估。同一私募基金的投資者持有時間超過3年的無需重新評估。關于調查問卷的主要內容，第十九條規定了必須包含的核心條款，并強調了對投資者相關信息的獲取應以投資者自愿為前提。并制定了《私募基金投資者風險調查問卷內容與格式指引（個人版）》。針對互聯網媒介推介私募基金的，第二十條對募集機構在線推介私募基金設置在線特定對象調查程序做出特殊要求，包括投資者真實身份信息、合格投資認定、風險識別及承受能力問卷調查等六項內容。

本律師認為，過去私募基金的宣傳推介要求只是要求非公開，對于如何選擇宣傳推介的對象沒有作出規定。這次《辦法》明確，宣傳對象都必須是經過篩選的特定對象，并規定了如何篩選特定對象的調查程序。這給基金產品的宣傳提出了要求，必須面向特定對象。并且非特定對象轉為特定對象必須經過符合《辦法》要求的問卷調查和產品與投資人風險承受力的適當性匹配程序。指引清晰操作有據。

7、規范管理人及私募基金的推介行為

《辦法》第二十二條強調了推介材料必須由私募基金管理人制作，且僅限私募基金管理人及其委托募集的基金銷售機構使用，私募基金管理人應當對推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。第二十三條強調了私募基金推介材料應當與基金合同主要內容一致，不一致的應當向投資者特別說明。并對推介材料應具備的基本內容及信息披露要素予以明確，強調入伙（股）協議不能替代合伙協議或者公司章程。第二十四條和第二十五條還從反面規定了禁止的推介行為和禁止的推介載體，強調官方網站、微信朋友圈、報告會、電話、短信、電子郵箱等推介渠道必須經過特定對象確認程序。全面細化了私募基金推介的自律要求。

本律師認為，過去由于監管態度上的不清晰，私募行業基本上不敢或不能宣傳，這也使這個行業更加不被人了解。這次《辦法》允許管理人合法宣傳，無疑是進了一大步。但也更加清晰的劃定紅線：推介時不能使用“安全、保證、承諾、保險、避險、高收益、無風險”等可能誤導投資人判斷風險的措辭，不能使用“欲購從速、申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭，不能采用“業績最佳、規模最大”等不具有可比性公平性準確性的措辭。私募基金的推介活動是基金募集過程中與合格投資人面對面接觸的第一個環節。正式在這個環節中，投資人開始了解基金的基本情況，有些類似于某些新款手機或者汽車的上市發布會。所不同的，參加發布會的客戶必須經過特定對象的篩查，發布會上的宣傳材料的載體、內容和要素都有著特別的規定。這也正是由于私募基金的高風險性和專業性而且要求與私募基金產品有關的信息都具有非公開性。

8、細化了合格投資者確認程序及合同簽訂流程

《辦法》第二十一條為私募基金引入了風險評級的程序，明確了募集機構應當向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金；第二十六條規定了風險揭示書的具體內容，并強調簽署基金合同前募集機構應向投資者說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利。第二十七、二十八條強調了《暫行辦法》所規定的合格投資者的標準，要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明，并要求募集機構進行合理審慎核查。

本律師認為，《辦法》第五章合格投資者確認及基金合同簽署的整個流程和操作細則。應該說加入了許多過去沒有的要求，也通過這些流程的指引落實了“向合格投資人募集資金”的要求?；饦I協會還按照《暫行辦法》的要求制定了《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》，募集機構應當審查投資者提供的金融資產證明文件，確定其是否符合合格投資者條件，并確保投資者的人數符合規定?？偨Y起來，對私募基金風險評級——匹配銷售——風險揭示——合格投資人確認——投資冷靜期——回訪確認，構成了基金合同簽署的六大環節。

9、為投資人設定不低于24h的投資冷靜期

《辦法》第二十九條規定募集機構在完成合格投資者確認程序后，應給予投資者不少于24h的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿后經過回訪確認方可簽署私募基金合同。并明確了冷靜期的起算時間點，私募證券投資基金的，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算，PE和創投基金的投資冷靜期可參照私募證券投資基金，或自行約定。

本律師認為：這是冷靜期制度首次亮相，其實在我國保險領域已經較早實行了冷靜期制度，稱之為“猶豫期”，即投保人簽收保單后一段時間內，無論什么原因，都可以無條件要求保險公司退保。某些銀行也在早些年推出過理財產品銷售的“冷靜期”，即客戶自認購產品當日起至募集期結束后的一定時間內，可申請撤銷對其投資產品的認購、無需支付任何費用、全部投資金額將按活期存款利率計息。目前私募基金銷售市場良莠不齊，很多銷售人員利用各種方法使投資人失去自主判斷的能力，作出沖動的投資決定。本條明確要求在完成合格投資者確認程序后，給予投資者不少于24h的投資冷靜期，投資冷靜期過后，該投資者方可簽訂私募基金合同。引入投資冷靜期的規定，給與了投資人單獨思考自我分析判斷的時間，有利于日后的減少糾紛。投資者簽署基金合同后，基金銷售機構的募集服務結束。

10、實行回訪確認制度

《辦法》第三十條規定了投資冷靜期滿后，由募集機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等方式進行回訪。并對回訪的內容和要素予以明確細化。第三十一條強調了基金合同必須約定投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。回訪確認成功前，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

本律師認為，該條特別強調回訪確認與基金合同的簽署應由私募基金管理人并且必須由非基金推介業務人員完成，私募管理人承擔受托責任，依照法律法規應承擔的責任不因委托募集而轉移，反向要求私募基金管理人承擔合格投資者的確認責任，避免出現管理人不承認募集人員募集行為適當性的責任推諉。由此可以看出，回訪確認制度構成了基金合同成立的前提條件。我國《合同法》規定當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。承諾生效時合同成立。當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。合同法里沒有回訪確認制度，但是本條規定為私募管理人的簽訂合同前置義務，不適當履行或瑕疵履行雖不影響合同成立，但管理人還是涉嫌違規募集，將有可能因此面臨協會的自律處罰或者投資人民事賠償要求。如果合同中約定了“經回訪確認程序的合同方可生效”而管理人未經過回訪確認即簽訂了合同，則面臨合同未生效的風險。此問題值得單獨成文論述。最后，筆者建議私募管理人對回訪確認的過程錄音或者錄像記錄存檔。

第二篇：深入解讀《私募投資基金募集行為管理辦法》

深入解讀《私募投資基金募集行為管理辦法》

私募基金募集管理辦法9大重點內容

明確私募基金兩類銷售主體

（1）私募基金的募集/銷售活動僅分為兩種：私募基金管理人直銷；具有基金銷售業務資格且為基金業協會會員的機構代銷。

（3）私募基金管理人委托銷售的只能是機構，而非個人。

（3）私募管理人只能銷售其自主發行的基金產品，而基金銷售機構可擁有代銷權限。

（4）上述基金銷售業務資格實際上是公募基金銷售資格，私募基金銷售資格的認證通道尚未搭建。

明確從業人員資質要求

（1）私募基金募集從業人員應當具有基金從業資格（包含原基金銷售資格）。

（2）證監會最新窗口指導明確，公募基金和私募基金的銷售團隊必須相互獨立。

（3）對私募基金募集工作從業人員的專業度提出門檻限制，一定程度上可以提升基金銷售與客戶風險承受能力的匹配度，降低銷售糾紛的概率。

私募基金推介前，須進行合格投資者確認

（1）募集機構只能向特定對象進行宣傳推介。

（2）需采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，投資者需以書面形式承諾其符合合格投資者標準。（3）互聯網在線推介私募基金，應設置在線特定對象確定程序，程序中需包含投資者真實身份信息、合格投資認定、風險識別及承受能力問卷調查等六項內容。（第三章第二十條）

（4）評估結果有效期不超過3年，逾期再推介需重新評估。同一私募基金的投資者持有時間超過3年的無需重新評估。

嚴格限定推介材料的內容及推介媒體

（1）需根據私募基金的風險類型和評估結果向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力匹配的私募基金。

（2）推介材料需由管理人制作，且僅限管理人及其委托募集的基金銷售機構使用。（3）9種渠道為推介禁用渠道，包括公共網站鏈接、微博、未設置特定對象確認程序的官方網站、微信朋友圈、報告會、電話、短信、電子郵箱。（第四章第二十五條）

（4）12類推介行為遭禁止、15類推介詞匯被禁用：“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”、“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”、“欲購從速”、“申購良機”、“業績最佳”、“規模最大”。（第四章第二十四條）

合格投資者確認需提供財產證明文件

（1）完成風險揭示后，投資者需提供必要的資產證明文件或收入證明。（2）募集機構對以上證明文件審查確認。

7、投資冷靜期后需回訪八項內容，確認后合同方生效

（1）簽署合同及打款后不少于二十四小時為投資冷靜期，在此期間募集機構不得主動聯系投資者。

（2）投資冷靜期滿后，需由非銷售人員回訪八項內容，回訪無效后可解除合同并退款。（第五章第三十條）

禁止非法拆分轉讓

（1）禁止任何機構和個人將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。（2）投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。

募集相關資料需保存10年

（1）募集機構需對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。

（2）募集機構需妥善保存投資者以及其他與私募基金募集業務相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

私募基金募集管理辦法

逐條解讀 第一章總則

第一條為了規范私募投資基金（以下簡稱私募基金）的募集行為，促進私募基金行業健康發展，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）等法律法規的規定，制定本辦法。

解讀：明確制定目的、依據。第二條私募基金管理人、在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國證券投資基金業協會會員的機構（以下統稱募集機構）及其從業人員以非公開方式向投資者募集資金的行為適用本辦法。

在中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員的機構（以下簡稱基金銷售機構）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。

本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

解讀：明確辦法的適用范圍，即私募基金管理人，在證監會取得基金銷售資格的機構及其從業人員，以非公開方式募集資金的行為。明確私募基金募集方式只有管理人自行募集和委托合格銷售機構代理募集兩種。明確募集行為的具體含義，即推介、發售份額、辦理份額的申購/贖回等活動。

第三條基金業務外包服務機構就其參與私募基金募集業務的環節適用本辦法。

本辦法所稱基金業務外包服務機構包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。前述基金業務外包服務機構應當遵守中國基金業協會基金業務外包服務相關管理辦法。

解讀：明確外包服務機構服務內容，包括基金銷售、支付結算、資金監督、份額登記等。

第四條從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格（包含原基金銷售資格），應當遵守法律、行政法規和中國基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范，應當參加后續執業培訓。

解讀：強制要求基金銷售人員必須取得基金從業資格并參加后續執業培訓。

第五條中國基金業協會依照法律法規、中國證監會相關規定及中國基金業協會自律規則，對私募基金募集活動實施自律管理。

解讀：強調基金業協會對私募基金的自律管理主體地位。

第二章 一般規定

第六條募集機構應當恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防范利益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。

募集機構及其從業人員不得從事侵占基金財產和客戶資金、利用私募基金相關的未公開信息進行交易等違法活動。

解讀：本條原則性要求募集機構應當承擔的義務和責任以及禁止行為。

第七條私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱基金合同）的受托責任。委托基金銷售機構募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。

解讀：明確私募基金管理人并不因委托募集而免除應承擔的責任，假如銷售機構存在違法違規行為，私募基金管理人也應當承擔相應責任。實質上，銷售機構是管理人聘請的外包機構，屬于委托代理關系，管理人負有篩選、監督責任，并承擔因未能合理選擇、未能充分監督銷售機構所引發的不良后果。

第八條私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當以書面形式簽訂基金銷售協議，并將協議中關于私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件?；痄N售機構負責向投資者說明相關內容。

基金銷售協議與作為基金合同附件的關于基金銷售的內容不一致的，以基金合同附件為準。

解讀：要求管理人和銷售機構以書面協議約定彼此的權利和義務，銷售機構負責向投資者說明其承擔的角色和義務，避免投資人將銷售機構視作管理人，不當加大銷售機構責任；也避免銷售機構虛假宣傳，不當加大管理人責任。

第九條任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件。

投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。

解讀：此條明確禁止將私募基金份額進行拆分轉讓，募集機構負有告知和識別義務，對于互聯網金融平臺及其關聯企業認購私募基金的，募集機構應當核實其資金來源是否真實合法，合理判斷其是否會將私募基金份額拆分轉讓。對于投資者而言，需要書面承諾不會拆分轉讓私募基金份額，并承擔虛假承諾所帶來的一切后果。

第十條募集機構應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。解讀：此條意在避免募集機構通過宣揚其他已認購投資者的身份信息來不當“鼓動”潛在投資者購買私募基金，例如，某某明星已經購買此產品…..。

第十一條募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

解讀：銷售檔案對于后期糾紛解決、責任認定至關重要，募集機構應當確保銷售檔案的真實、完整，并在規定期限內妥善保存。實踐中，在面臨合同糾紛時，投資者、相關機構可能需要通過原始檔案文件來了解糾紛的來龍去脈，判斷相關人員的責任義務。

第十二條募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。

本辦法所稱私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產。

解讀：此條規定的募集賬戶實質上是由募集機構代為管理的、歸屬于全體投資者的“第三方”資金賬戶。也就是說，在募集賬戶資金未進入私募基金財產賬戶或者托管賬戶之前，募集賬戶里的資金屬于投資者財產，但由募集機構統一代為管理，由監督機構進行監督。可以看出，歸屬于投資者的財產主要包括：劃入私募基金財產賬戶或托管賬戶之前的投資本金、私募基金分配的收益、私募基金剩余財產。此條理論上禁止私募基金賬戶直接與投資者賬戶發生資金往來。

第十三條募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。

取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。符合前述情形的機構應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

本辦法所稱監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構。監督機構應當成為中國基金業協會的會員。

私募基金管理人應當向中國基金業協會報送私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息。解讀：此條對監督機構的職責進行了約定，明確其對募集資金劃轉安全負有連帶責任，并且必須成為基金業協會會員。同時明確，商業銀行和證券公司可以同時擔任募集機構和監督機構的角色，但要做好風險隔離和防范利益沖突措施。此外，管理人需要將募集賬戶信息和監督機構信息向基金業協會報送。

第十四條涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。

解讀：本條強調了募集結算資金的特定屬性，呼應了私募基金受托管理性質，屬于對投資者財產的保護性條款。

第十五條私募基金募集應當履行下列程序：

（一）特定對象確定；

（二）投資者適當性匹配；

（三）基金風險揭示；

（四）合格投資者確認；

（五）投資冷靜期；

（六）回訪確認。解讀：本條明確了私募基金募集活動應當履行的六項程序，所有募集機構都應當遵從此條規定，按照程序銷售私募基金，切實做到賣者有責。

第三章 特定對象的確定

第十六條募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。

私募基金管理人應確保前述信息真實、準確、完整。

解讀：明確募集機構公開宣傳的內容范圍，管理人對宣傳信息承擔的責任。此條意味著，在私募基金備案之前，募集機構不得公開宣傳其具體信息，備案后也只能宣傳基金業協會公示的基本信息，與私募基金的非公開實質保持一致。此外，此條也考慮到募集機構開展募集活動的現實需求，允許對管理人本身及其部分人員的相關信息進行公開宣傳。

第十七條募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

解讀：明確私募基金的所有宣傳推介活動必須經過特定對象確定程序。第十八條在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。

解讀：明確特定對象確定方式為主要問卷調查，目的是評估投資者風險識別能力和風險承擔能力，有效期為3年，過期需要重新評估，但持有同一產品時間超過3年的除外。投資者需要書面承諾其符合合格投資者標準。

第十九條募集機構應建立科學有效的投資者問卷調查評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。募集機構應當在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調查信息。問卷調查主要內容應包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯系方式等信息；

（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構投資者財務狀況包括凈資產狀況等信息；

（三）投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業培訓情況等信息；

（四）投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融產品的數量、參與投資的金融市場情況等；

（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。

《私募基金投資者問卷調查內容與格式指引（個人版）》詳見附件一。

解讀：明確募集機構必須在投資者自愿前提下獲取其個人信息，并對問卷調查的主要內容作了列舉。

第二十條募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；

（二）募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議；

（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關于合格投資者的規定；

（五）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調查；

（六）募集機構根據問卷調查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

解讀：本條明確了在線問卷調查程序，強調募集機構需要核實用戶的注冊信息。

第四章 私募基金推介

第二十一條募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。

募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

解讀：本條要求對所有私募基金進行評級，確定其風險類型和評級結果，并與擬推介的投資者風險識別能力和風險承擔能力相匹配?？偟脑瓌t是，將合適的產品賣給合適的人，也是賣者盡責的一個具體體現。

第二十二條私募基金推介材料應由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應當對私募基金推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。

解讀：此條明確私募基金推介材料的制作方、擁有方和使用方為管理人，管理人可以授權委托的銷售機構在特定范圍使用推介材料，但管理人對推介材料負有最終的責任。

第二十三條募集機構應當采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應當向投資者特別說明。私募基金推介材料內容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；

（三）中國基金業協會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關誠信信息）；

（四）私募基金托管情況（如無，應以顯著字體特別標注）、其他服務提供商（如律師事務所、會計師事務所、保管機構等），是否聘用投資顧問等；

（五）私募基金的外包情況；

（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；

（七）私募基金收益與風險的匹配情況；

（八）私募基金的風險揭示；

（九）私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息；

（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利（如認購、贖回、轉讓等限制、時間和要求等）；

（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；

（十二）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（十三）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；

（十四）私募基金采取合伙企業、有限責任公司組織形式的，應當明確說明入伙（股）協議不能替代合伙協議或公司章程。說明根據《合伙企業法》或《公司法》，合伙協議、公司章程依法應當由全體合伙人、股東協商一致，以書面形式訂立。申請設立合伙企業、公司或變更合伙人、股東的，并應當向企業登記機關履行申請設立及變更登記手續；

（十五）中國基金業協會規定的其他內容。

解讀：本條明確推介材料主要內容應當與合同保持一致，如不一致，需要提前向投資者進行特別說明，防止出現因最終合同文本與推介材料不一致出現糾紛。實踐中，在產品出現虧損時，部分投資人會以管理人投資管理行為與銷售產品時描述的不一致，進而要求管理人進行賠償；也有部分管理人在銷售時夸大宣傳，誘導投資者購買產品，但在正式生效合同中加入限制性條款，不當侵害投資者合法權益，加大投資者責任，減少管理人義務。因此，推介材料中的主要內容與最終簽訂的合同保持一致至關重要，是賣者盡責的重要核心要求之一，也是踐行“賣者盡責，買者有責”理念的基石條款。第二十四條募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；

（四）夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；

（五）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；

（六）推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；

（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；

（九）惡意貶低同行；

（十）允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；

（十一）推介非本機構設立或負責募集的私募基金；

（十二）法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

解讀：本條屬于底線要求，具有強烈的規制性意涵。違反本條規定的，屬于必須要處罰的情形。值得關注的是

（三）、（四）、（五）中提及的銷售用語，這些詞語以前可能會經常使用，但辦法實施后不得再使用。在實操中，募集機構可能會面臨困惑，即到底如何推介私募基金產品。事實上，如果前面的特定對象確定程序到位、問卷調查真實有效，那么對私募基金感興趣的合格投資者是可以挑選出自己想要購買的產品。私募基金并不是適合所有投資者購買的公共金融產品，而是面向具備一定資產實力、投資經驗以及風險承受能力的高凈值客戶，因此在銷售方式上不能沿用公募基金或者銀行理財產品的做法，否則就會出現銷售不適當情形。

第二十五條募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（三）海報、戶外廣告；

（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（五）公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；

（六）未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；

（七）未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

（八）未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

（九）法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

解讀：本條需要關注的是

（六）、（七）、（八）三款，尤其是微信朋友圈，目前存在大量通過微信朋友圈向不特定對象推介私募基金的情況，嚴格意義上來講，這已經違反了私募基金非公開募集的特性，屬于違規行為。辦法出臺之后，如還有此類情形，應當會受到處罰。第五章 合格投資者確認及基金合同簽署

第二十六條在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

風險揭示書的內容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等；

（二）私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；

（三）投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》詳見附件二。

解讀：本條關注投資冷靜期、回訪確認等程序性安排，以及投資者需要逐項確認相關合同條款。此前，投資者一般只在合同最后簽字，但在出現糾紛時，部分投資者會說沒看過合同，不了解合同，來推卸自己應當承擔的責任。通過對合同主要條款逐項簽字的方式，可以在一定程度上避免此類情形出現，也可以提醒投資者閱讀、了解、關注與自身利益相關的合同條款。當然，實踐中的具體落實情況，還需要募集機構和投資者的共同努力，否則同樣會流于形式。

第二十七條在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。

募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

解讀：本條核心點在于確定合格投資者的方式，即募集機構必須要求投資者提供資產證明文件或收入證明。同時，募集機構還需要嚴格遵守關于投資者數量的規定，單只產品不得超過200人。有限合伙企業型基金、公司型基金需要遵從相關法律規定。

第二十八條根據《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的機構和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的機構；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

解讀：本條與《私募辦法》保持一致，是募集機構判斷合格投資者的標準。

第二十九條各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

（一）私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；

（二）私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

解讀：本條在征求意見期間曾引發廣泛討論，冷靜期時間也有所縮短，并按照私募證券、私募股權做了不同規定。實操中，關于冷靜期還有其他需要明確的事項，比如投資者收益起算時間，事實上，在所有募集資金劃入私募基金財產賬戶或者托管賬戶之前，私募基金并沒有成立，也沒有運作，談不上收益起算時間問題。而投資者投入資金在募集賬戶中產生的利息，歸入投資者財產。

第三十條募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

回訪應當包括但不限于以下內容：

（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構；

（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

（三）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；

（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；

（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；

（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

解讀：關于回訪機制，明確要求推介人員以外的工作人員實施，這里所說的其他工作人員并不是說，推介A產品的人來回訪B產品的投資者，而是不從事推介工作的人員來實施，否則回訪機制意義不大。對于回訪內容，更多地是確認投資者身份、確認購買產品情況以及確認投資者是否了解產品的重要信息和合同的重要條款，防止出現飛單情況。

第三十一條基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。解讀：明確回訪機制與募集資金劃轉、私募基金運作的關系，也就是說，回訪確認機制是私募基金運作的前置程序，未經回訪確認，私募基金不得運作相關資金。

第三十二條私募基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本辦法第十七條至第二十一條、第二十六條至第三十一條的規定：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；

（三）受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；

（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（五）法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。

投資者為專業投資機構的，可不適用本辦法第二十九條、第三十條、第三十一條的規定。

解答：對特定對象確定、風險揭示、冷靜期、回訪機制設定豁免，其中第（三）款值得關注。第六章 自律管理

第三十三條中國基金業協會可以按照相關自律規則，對會員及登記機構的私募基金募集行為合規性進行定期或不定期的現場和非現場自律檢查，會員及登記機構應當予以配合。

解答：明確基金業協會可以對募集行為行使自律檢查職權。

第三十四條私募基金管理人委托未取得基金銷售業務資格的機構募集私募基金的，中國基金業協會不予辦理私募基金備案業務。

解答：強調募集機構必須具備基金銷售業務資格。

第三十五條募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第六條至第十四條、第十七條至第二十條、第二十二條至第二十三條、第二十六條的規定，中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構采取要求限期改正、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、認定為不適當人選、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等紀律處分。

解讀：本條列舉了基金業協會可以視情節輕重所采取的紀律處分類型，最重的處罰包括暫停業務和注銷登記。

第三十六條募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第二十九條至第三十一條的規定，中國基金業協會視情節輕重對私募基金管理人、募集機構采取暫停私募基金備案業務、不予辦理私募基金備案業務等措施。

解讀：此條是對違反合格投資者標準、回訪機制行為的處罰措施，較為嚴格，直接適用最高處分類型。

第三十七條募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第十六條、第二十一條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第二十八條的規定，中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構采取加入黑名單、公開譴責、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、取消基金從業資格等紀律處分。情節嚴重的，移送中國證監會處理。

解讀：本條對違規進行公開宣傳、未進行風險評級、違規推介私募基金、違反合格投資者標準的行為，規定了具體處罰措施，較為嚴格。并明確對情節嚴重的，移交證監會處理。

第三十八條募集機構在一年之內兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業協會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分；在兩年之內兩次被采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，中國基金業協會可以采取撤銷管理人登記等紀律處分，并移送中國證監會處理。

解讀：本條是加重處理條款，對于多次違規的機構從重處罰。

第三十九條在中國基金業協會登記的基金業務外包服務機構就其參與私募基金募集業務的環節違反本辦法有關規定，中國基金業協會可以采取相關自律措施。

解讀：本條將外包機構違規行為納入自律管理范圍。

第四十條投資者可以按照規定向中國基金業協會投訴或舉報募集機構及其從業人員的違規募集行為。

解讀：向投資者提供投訴、舉報路徑。

第四十一條募集機構、基金業務外包服務機構及其從業人員因募集過程中的違規行為被中國基金業協會采取相關紀律處分的，中國基金業協會可視情節輕重記入誠信檔案。

解讀：將機構違規行為與誠信檔案掛鉤，意在構建和完善私募基金行業誠信體系。

第四十二條募集機構、基金業務外包服務機構及其從業人員涉嫌違反法律、行政法規、中國證監會有關規定的，移送中國證監會或司法機關處理。解讀：本條是對可能發現的違法違規行為預留解決路徑。

第七章 附則

第四十三條本辦法自2016年7月15日起實施。

解讀：距離募集辦法實施還有3個月過渡期，私募基金管理人需要在過渡期內做好相關準備，例如制定特定對象確認程序和流程，建立問卷調查、風險揭示、合格投資者核實等具體操作規程，規范推介材料的內容，加強與銷售機構、監督機構等外包機構的協商，明確合作方篩選、監督流程，確定與合作方之間的權利義務劃分等準備工作。總而言之，募集辦法龐大、復雜，與目前的募集方式方法存在重大不同，需要私募基金管理人、銷售機構認真研讀，提前做好充足的準備，尤其是一些規模較小的募集機構，還需要在人員、制度、系統、資金方面進行梳理和準備，加大投入力度。當然，如果有些機構覺得自己不能適應這些嚴格要求，可能需要做出一個艱難地抉擇了。

第四十四條本辦法由中國基金業協會負責解釋。

（5）銷售機構代銷的，需簽訂書面基金銷售協議，并將協議中關于私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件。

第三篇：私募投資基金募集行為管理辦法(2016年發布)

私募投資基金募集行為管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規范私募投資基金（以下簡稱私募基金）的募集行為，促進私募基金行業健康發展，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）等法律法規的規定，制定本辦法。

第二條 私募基金管理人、在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國證券投資基金業協會會員的機構（以下統稱募集機構）及其從業人員以非公開方式向投資者募集資金的行為適用本辦法。

在中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）辦理私募基金管理人登記的機構可以自行募集其設立的私募基金，在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員的機構（以下簡稱基金銷售機構）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何機構和個人不得從事私募基金的募集活動。

本辦法所稱募集行為包含推介私募基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

第三條 基金業務外包服務機構就其參與私募基金募集業務的環節適用本辦法。本辦法所稱基金業務外包服務機構包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。前述基金業務外包服務機構應當遵守中國基金業協會基金業務外包服務相關管理辦法。

第四條 從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格（包含原基金銷售資格），應當遵守法律、行政法規和中國基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范，應當參加后續執業培訓。

第五條 中國基金業協會依照法律法規、中國證監會相關規定及中國基金業協會自律規則，對私募基金募集活動實施自律管理。

第二章 一般規定

第六條 募集機構應當恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，防范利益沖突，履行說明義務、反洗錢義務等相關義務，承擔特定對象確定、投資者適當性審查、私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。

募集機構及其從業人員不得從事侵占基金財產和客戶資金、利用私募基金相關的未公開信息進行交易等違法活動。

第七條 私募基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱基金合同）的受托責任。委托基金銷售機構募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。第八條 私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當以書面形式簽訂基金銷售協議，并將協議中關于私募基金管理人與基金銷售機構權利義務劃分以及其他涉及投資者利益的部分作為基金合同的附件?；痄N售機構負責向投資者說明相關內容。

基金銷售協議與作為基金合同附件的關于基金銷售的內容不一致的，以基金合同附件為準。

第九條 任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件。

投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。

第十條 募集機構應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。

第十一條 募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第十二條 募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。

本辦法所稱私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集 的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產。

第十三條 募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。

取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。符合前述情形的機構應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

本辦法所稱監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構。監督機構應當成為中國基金業協會的會員。

私募基金管理人應當向中國基金業協會報送私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息。

第十四條 涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其 破產財產或者清算財產。

第十五條 私募基金募集應當履行下列程序：

（一）特定對象確定；

（二）投資者適當性匹配；

（三）基金風險揭示；

（四）合格投資者確認；

（五）投資冷靜期；

（六）回訪確認。

第三章 特定對象的確定

第十六條 募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。

私募基金管理人應確保前述信息真實、準確、完整。第十七條 募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

第十八條 在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。

投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。

第十九條 募集機構應建立科學有效的投資者問卷調查評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。募集機構應當在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調查信息。問卷調查主要內容應包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯系方式等信息；

（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構投資者財務狀況包括凈資產狀況等信息；

（三）投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業培訓情況等信息；

（四）投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融產品的數量、參與投資的金融市場情況等；

（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。

《私募基金投資者問卷調查內容與格式指引（個人版）》詳見附件一。

第二十條 募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；

（二）募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議；

（四）投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關于合格投資者的規定；

（五）投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調查；

（六）募集機構根據問卷調查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

第四章 私募基金推介

第二十一條 募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。

募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

第二十二條 私募基金推介材料應由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應當對私募基金推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。

除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。第二十三條 募集機構應當采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應當向投資者特別說明。私募基金推介材料內容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼、基金管理團隊等基本信息；

（三）中國基金業協會私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關誠信信息）；

（四）私募基金托管情況（如無，應以顯著字體特別標注）、其他服務提供商（如律師事務所、會計師事務所、保管機構等），是否聘用投資顧問等；

（五）私募基金的外包情況；

（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；

（七）私募基金收益與風險的匹配情況；

（八）私募基金的風險揭示；

（九）私募基金募集結算資金專用賬戶及其監督機構信息；

（十）投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利（如認購、贖回、轉讓等限制、時間和要求等）；

（十一）私募基金承擔的主要費用及費率；

（十二）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（十三）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；

（十四）私募基金采取合伙企業、有限責任公司組織形式的，應當明確說明入伙（股）協議不能替代合伙協議或公司章程。說明根據《合伙企業法》或《公司法》，合伙協議、公司章程依法應當由全體合伙人、股東協商一致，以書面形式訂立。申請設立合伙企業、公司或變更合伙人、股東的，并應當向企業登記機關履行申請設立及變更登記手續；

（十五）中國基金業協會規定的其他內容。

第二十四條 募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；

（四）夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；

（五）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；

（六）推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；

（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數 據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；

（九）惡意貶低同行；

（十）允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；

（十一）推介非本機構設立或負責募集的私募基金；

（十二）法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

第二十五條 募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（三）海報、戶外廣告；

（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（五）公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；

（六）未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；

（七）未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；

（八）未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

（九）法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

第五章 合格投資者確認及基金合同簽署

第二十六條 在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當 向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

風險揭示書的內容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等；

（二）私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；

（三）投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》詳見附件二。第二十七條 在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。

募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

第二十八條 根據《私募辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的機構和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的機構；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

第二十九條 各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。

基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

（一）私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；

（二）私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

第三十條 募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

回訪應當包括但不限于以下內容：

（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構；

（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

（三）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；

（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；

（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；

（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

第三十一條 基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第三十二條 私募基金投資者屬于以下情形的，可以不適用本辦法第十七條至第二十一條、第二十六條至第三十一條的規定：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；

（三）受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；

（四）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（五）法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。

投資者為專業投資機構的，可不適用本辦法第二十九條、第三十條、第三十一條的規定。

第六章 自律管理

第三十三條 中國基金業協會可以按照相關自律規則，對會員及登記機構的私募基金募集行為合規性進行定期或不定期的現場和非現場自律檢查，會員及登記機構應當予以配合。

第三十四條 私募基金管理人委托未取得基金銷售業務資格的機構募集私募基金的，中國基金業協會不予辦理私募基金備案業務。

第三十五條 募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第六條至第十四條、第十七條至第二十條、第二十二條至第二十三條、第二十六條的規定，中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構采取要求限期改正、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、認定為不適當人選、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等紀律處分。

第三十六條 募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第二十九條至第三十一條的規定，中國基金業協會視情節輕重對私募基金管理人、募集機構采取暫停私募基金備案業務、不予辦理私募基金備案業務等措施。第三十七條 募集機構在開展私募基金募集業務過程中違反本辦法第十六條、第二十一條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第二十八條的規定，中國基金業協會可以視情節輕重對募集機構采取加入黑名單、公開譴責、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、取消基金從業資格等紀律處分。情節嚴重的，移送中國證監會處理。

第三十八條 募集機構在一年之內兩次被采取談話提醒、書面警示、要求限期改正等紀律處分的，中國基金業協會可對其采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分；在兩年之內兩次被采取加入黑名單、公開譴責等紀律處分的，中國基金業協會可以采取撤銷管理人登記等紀律處分，并移送中國證監會處理。

第三十九條 在中國基金業協會登記的基金業務外包服務機構就其參與私募基金募集業務的環節違反本辦法有關規定，中國基金業協會可以采取相關自律措施。

第四十條 投資者可以按照規定向中國基金業協會投訴或舉報募集機構及其從業人員的違規募集行為。

第四十一條 募集機構、基金業務外包服務機構及其從業人員因募集過程中的違規行為被中國基金業協會采取相關紀律處分的，中國基金業協會可視情節輕重記入誠信檔案。

第四十二條 募集機構、基金業務外包服務機構及其從業人員涉嫌違反法律、行政法規、中國證監會有關規定的，移送中國證監會或司法機關處理。

第七章 附則

第四十三條 本辦法自2016年7月15日起實施。第四十四條 本辦法由中國基金業協會負責解釋。

第四篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投資基金募集流程

（一）私募機構可公開宣傳信息

根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第十六條規定，私募基金管理人、屬于中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）會員的基金銷售機構（以下簡稱“募集機構”）可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。

（二）如何確定特定對象

根據《私募投資基金募集行為管理辦法》第十八條、第十七條規定，私募機構在向投資者推介私募基金之前，應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。募集機構履行完畢特定對象確定程序之后，然后才能向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。

私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：凈資產不低于1000 萬元的單位；金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。

（三）投資者適當性匹配

1、投資者分類

根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》等規定，投資者分為專業投資者和普通投資者。

專業投資機構可不適用冷靜期、回訪確認的規定。

專業投資者之外的，符合法律、法規要求，可以從事基金交易活動的投資者為普通投資者。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。未對投資者進行分類的，要履行普通投資者適當性義務。

2、了解投資者信息

了解投資者信息包括但不限于：自然人、法人或其他組織的名稱、地址、職業、經營范圍等基本信息；收入、資產、負債等財務狀況；投資經驗；投資目標；風險偏好；誠信記錄；實際控制人和實際受益人、投資者準入等信息。

3、投資者風險測評

基金募集機構要向投資者提供風險測評問卷。基金募集機構要按照風險承受能力，將普通投資者由低到高至少分為C1（含風險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5五種類型。

基金產品或者服務的風險等級要按照風險由低到高順序，至少劃分為：R1、R2、R3、R4、R5五個等級。

4、投資者適當性匹配

《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》規定，基金募集機構要根據普通投資者風險承受能力和基金產品或者服務的風險等級建立以下適當性匹配原則：

C1型（含最低風險承受能力類別）普通投資者可以購買R1級基金產品或者服務；C2型普通投資者可以購買R2級及以下風險等級的基金產品或者服務；C3型普通投資者可以購買R3級及以下風險等級的基金產品或者服務；C4型普通投資者可以購買R4級及以下風險等級的基金產品或者服務；C5型普通投資者可以購買所有風險等級的基金產品或者服務。

（四）基金推介

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定募集機構募集資金對象必須是合格投資者。不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

募集機構及其從業人員推介私募基金時，需要特別注意禁止以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；禁止夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；禁止使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；禁止推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；禁止任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭及其他禁止行為。

（五）如何進行基金風險提示

根據《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

通常風險揭示書的內容包括但不限于以下三點：

1、私募基金的特殊風險：包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等；

2、私募基金的一般風險：包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；

3、投資者確認：投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

（六）合格投資者確認的步驟

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。

募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

可以提前在特定對象確認環節要求投資者提供資產證明文件或收入證明文件，以便從源頭確保募集行為的合規性。

（七）簽署基金合同

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，各方在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同、公司章程或者合伙協議（以下統稱“基金合同”）。

基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

（八）投資冷靜期

《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十九條規定，基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

私募證券投資基金合同的投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同的投資冷靜期可以參照私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

（九）回訪確認

《私募投資基金募集行為管理辦法》規定，募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

第五篇：陽光私募基金募集說明書

募 集 說 明 書

一 基金基本情況

在現有經濟發展、行業整合、政策支持、法律完善的環境下，我國的私募基金正處于發展階段，為了抓住中國經濟快速發展、行業整合加速的歷史性機遇，充分利用我國經濟快速發展所創的投資機遇，謀求基金資產的快速增值而設立此基金?；鹈Q：

基金類型：結構型陽光私募基金

基金年限：2年 基金規模：1億元人民幣

基金募集方式和對象：本基金主要面向投資者定向私募 基金管理方：興潤誠(北京)投資管理有限公司 基金管理費：管理費為基金總規模的%。

預期投資收益率：年化收益率為30%（預期投資收益率不作為最終承諾）

投資收益分配：收益的分配以每個結算結束后的十五日內，投資管理人應當將決定本結算的分配方。每個年結算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

認購期限： 基金份額： 最低認購額：

二 投資理念及投資計劃: 產品投資理念：做市場的先覺者，為投資決策服務，不做逆產業政策的投資是成功的前提，發現價值挖掘投資標的，遵循趨勢把握交易，形成獨樹一幟的投資體系是做好投資的必然。

產品投資計劃：結構化基金，主要以投資固定收益產品為主，是一只平衡型的陽光私募基金。在產品設計中以各種金融產品及金融衍生品相結合，在股票與債券、國債、ETF基金等資產類別之間進行資產配置，在宏觀與微觀層面對各類資產的價值增長能力展開綜合評估，對股票、債券等大類資產的風險和收益特征進行預測。其它金融衍生品合理化配置。

具體操作：

1、用40%--60%的倉位做固定收益的品種，實現年化收益率的6%--8%。

2、用40%--60%的倉位做股票投資，當收益率增加時放大投資比例實現現年收益率的15%--20%。

3、超勢投資+短線T+0交易+固定收益品種，實現穩健安全收益，趨勢投資以大盤指數為基準，跑贏大盤10%--20%。短線投機實現年化收益率10%，固定收益產現年化8%。三 基金投資的市場分析

想要了解行業的未來，必須了解我國的整體經濟運行受何種因素的影響，就目前的中國經濟形勢而言，我們認為受到以下幾種因素的影響較大：

第一、國際經濟的影響

1）美元貶值的趨勢是否持續，對于美國而言居高不下的財政赤字以及巨額的政府負債使得美國只有選擇美元貶值，其結果將逼迫世界各國尋找新替代的貨幣直至美國的貨幣寬松政策轉向，而新的幣種無疑是人民幣，這將使得中國的外匯占款不斷的上升，國內通脹繼續惡化，直到經濟滯漲惡化。就現在的形勢判斷美元依舊保持疲軟趨勢，而中國的經濟還處于良性可控的通脹中。

（2）歐債危機是否會不可遏制，其實歐債危機的發生其原因主要是： a、歐元區沒有自己的央行，無法像美國那樣隨意的增加貨幣的供給。b、受中國經濟發展的影響主要的負債國財政赤字很難下降。c、勞動力價格高和消費思想成為歐元區大多數國家經濟下滑的主要因素之一。問題的關鍵是歐債危機會否惡化，以目前的形勢看并未到此境地，估計歐元區各國共同發行統一歐債應該是可以解決的，短期內該策略是否實施應該有答案。

（3）國際投機資金的流動的方向受美元貶值的影響除外，國際資本避險的情緒日益加深，基本上進入到大宗商品領域，同時他們也進入到這些商品的主要生產國，另外還有一部分進入到香港和大陸。第二、國內經濟的影響（1）政府的策略

a、一個是中長期的規劃：主要圍繞產業結構調整和各領域的發展規劃及戰略----國防，科技，文化教育，社會保障，及改善生態環境等。b、就目前的國內外經濟形勢和經濟矛盾采取的靈活措施。（2）整體經濟的發展的趨勢

自從2007年美國次級債危機發生后，政府注入4萬億資金拉動經濟到現在已經過去了3年半的時間，我國的經濟形勢如何呢？基本上每年保持了8%經濟增長速度，各領域的經濟狀況和其他國家比是非常突出的。但是受美元貶值和能源價格高起的影響我國的通脹率一直在攀升，進而逼迫央行采取連續提高存準率和利率方式壓抑通脹，由于造成通脹的因素不單是貨幣釋放過度因此央行的利率工具基本上是失靈的，其結果卻是將我國眾多的中小企業逼迫到生存極限。以近期的數據看通脹依然是政府急需解決的問題，同時如何提高消費需求也是近期政府的目標之一。（3）國內資金的選擇方向

受政府宏觀調控和強力打壓國內的資金開始從地產行業和制造業領域流出經過一段時間的猶豫后開始選擇向利潤更高的行業流動。主要有以下幾個方面： a、資金拆借 b、金融市場 c、國外

通過觀察前段時間大量的國內資本集中在資金拆借領域和銀行，近期這些資本開始選擇進入金融領域，例如：史玉柱增持民生銀行，上市公司開始回購股票，有資本還進入到國際領域進行收購等基本上可以大致確定資本正從實體經濟中撤出。

四 基金的投資策略

首先對國內外市場做出系統研判，確定市場的趨勢和風險以及市場綜合價格區間，同時進行行業研判，其次根據市場研判確定投資組合，評估組合的風險級別。

（一）投資組合

1）黃金，白銀等貴金屬---理由：美元貶值的大趨勢下，通過配置該類品種可抵御通脹風險。---性質（防御類）

2）金融行業---理由：該板塊的整體估值被嚴重低估，處于市場的底層區間，未來的業績增長依然在30%左右---性質（中性）

3）醫藥---理由：主要是中成藥，隨著中國的崛起中國的文化必定傳播的更遠更快---唯一具有中國品牌和特色的行業之一。（逆市型）4）稀缺資源---理由：物以稀為貴，主要配置和未來性需求較大的品種。---性質（進攻型）

5）機場，高速，港口，以及交運----理由:該行業除航空運輸外，現金流比較充沛—通過分析其財務報表中的資產負債率尋找到好的企業。---性質（防御）

6）高科技、新能源---理由：經濟的發展離不開科技力量，主要以航天，軍工，新能源，云計算等為主要目標。--性質—（進攻型）7）壟斷型企業---理由：具有價格壟斷性的企業其利潤穩定，并且具有一定的行業禁入價值。---性質（中性）

8）金融衍生品關聯企業---理由：在金融改革深化的過程中，其具有非常廣的發展空間。--性質（進攻型）

9）指數型基金和貨幣型基金---理由：指數型基金沒有印花稅，在波段操作中較容易獲取短期利差，貨幣型基金在熊市中能獲取穩定收益率。性質—貨幣屬防御型，指數型基金屬于潛在對沖交易品種主要是為了將來打基礎，同時較容易獲取短期利差是橫盤震蕩調整時交易的品種。

（二）國內行業的發展態勢 第一、行業劃分

1）過去都將行業劃分成周期性和非周期性行業，但是就目前的國內經濟形勢看各行業受外圍經濟的影響及政府政策的影響較為嚴重，那么再以這種劃分去判定行業的發展難免有失偏頗。2）我認為采取產業結構的方式進行劃分比較合適： a、第一產業鏈：資源類和基礎建設類。

b、第二產業鏈：主要以重工業制造和輕工業制造為主。c、第三產業鏈：主要以服務行業為主如：金融、旅游等。第二、行業分析

1）第一產業鏈所涉及的行業分析

a、就第一產業鏈的企業來看，其受輸入性通脹的影響較為嚴重，在通脹初期和中期其收益率會明顯提高，但是由于中國政府的干預對影響民生的行業企業還是應該保持謹慎。

b、能源品種：受國際油價的上漲影響石油，煤炭等能源類品種的價格繼續保持強勢，但是該類企業的股價明顯過高---而各國政府為了保證資源的穩定將大力發展新能源，就目前的新能源來看--核能源是相對成熟的替代品，因此在日本核危機過后核能源開發將會再度提上議程，可以考慮買入該類企業的股票。而風電和太陽能等新能源在過去的幾年內各地政府都迅速上馬這類企業使得該類企業未來存在產能過剩的風險建議回避。

c、稀缺資源：稀土，鈦，鉭，鎢，錳等稀缺資源存在稀缺價值，問題的關鍵是該類企業的盈利性預期如何？以及目前的股價是否過高？建議選擇股價較低未來預期收益率較高的公司進行少量配置。d、貴金屬：受國際金價不斷上漲的影響，我國的金、銀等貴金屬的價格也不斷的上揚，如果預期通脹還將延續那么這些品種應該是要配置的，黃金上市公司主要以中金和山東為主，新上的紫金礦業前幾個交易日累積漲幅已經超過20%以上，建議等回調后可以配置。白銀上市公司主要以豫光金鉛和中金嶺南為主，建議也應當適當配置。e、糧食類資源：在國際通脹形勢的影響下，糧食類等生活必須品必然會保持強勢不過受政府政策影響該類品種的不確定因素較多，建議選擇具有品牌優勢和穩定盈利的公司進行配置。

f、水資源：近年自然災害頻發以及城市化進程的加速使得水逐漸成為稀缺資源特別是清潔的水資源，建議可以配置水務方面的公司股票。g、交運行業：主要涉及航空，鐵路，公路和水運以及港口機場等。這類企業中又可以區分現金流充裕的和負債率較高的企業如：機場、高速公路、碼頭都屬于現金流較為充裕的，航空和鐵路都屬于負責率較高的企業，我們認為機場、碼頭、高速公路可以依據處于不同的區域進行選擇配置，在經濟發達地區的企業可以作為配置的對象，而航空主要是受原油價格和消費水平的影響，我認為隨著我國人均消費水平的提高再加上政府放寬民航線路的因素影響下該類企業具有中長期投資價值，不過相對于機場、碼頭、高速公路而言其受到外圍因素的影響較大其波動的幅度也會隨之增加，建議適當配置。

h、其它資源：如南寧糖業、海南橡膠、吉林森工、伊利股份等都具有行業的壟斷性可以根據通脹發展的階段進行波段配置。2）、第二產業鏈所涉及的行業分析

a、重工業：鋼鐵、水泥、建材、房地產類得企業在政府的投資帶動下基本能維持住微薄利潤不至于威脅到其生存，但是其業績不會有太好的變現，只能根據其股價和凈資產的比較進行選擇波段投資。b、機械制造業：高端的重工業得生存力是很旺盛的，特別是涉及到軍工產品比如：中船、西飛、航天動力等這些企業擁有自己的技術并且產品開始向國外銷售，因此在地區沖突較為緊張的時候可以進行配置作為中短期投資。而醫療器械行業是我國12,.5規劃的項目之一，由于國內的醫療器械生產企業為數相對較少，特別是高端產品的發展相對較弱大多數情況還需要進口，建議可以配置該類公司。另外某些領域的機械制造業可以關注：比如振華港機等。c、發電行業和電器制造業：對于發電行業首先要區分為火力發電和其它方式發電如：水力發電（長江電力）、及風力、核電力發電，其次其供電的對象是誰？是民用的還是商業用電？第三政府選擇的電價改革的方式。

就以上的問題來看我們認為受能源價格上漲的影響火力發電企業短期內業績增長的壓力非常大，在2011年想要實現高增長幾乎是不可能的，由于其二級市場股價不斷的下跌，因此只具有技術性反彈機會，建議做完反彈后撤離。而水力發電相對于火力發電而言其成本因素不一樣其業績將根據市場的需求而變化，其具有長期穩定的業績支撐，建議可以做中長期配置，風力發電和太陽能發電目前的技術并不支撐大規模的跨省運送，并且其供電總量占比非常的小，其成本相對而言比其他發電方式只高不低，因此該類企業主要考慮其未來發展的空間和預期，只適合做短期投機。對于核電企業而言其機會就相對較大了，其科技含量較高，處于相對封閉的企業具有壟斷性，因此該類股票具有中長期投資價值，建議做重點配置。

除了以上因素外近期各省電力出現緊張的原因外主要是市場價格水平太低造成的，政府將會出臺政策進行調整，但是我們也應該看到城市化的發展使得城市的用水用電，燃氣等都面臨著價格上調的壓力因此如果需要配置電力股得話可以對水，燃氣等生活用品進行組合配置將會在板塊輪動中受益。

對于電器制造業而言受政府投資因素的影響該類企業的機會相對更大些，首先將這些企業劃分為弱電制造企業和強電制造企業，對于弱電而言主要是電子元器件企業，由于日本地震海嘯對此類日企沖擊很大因此今年的電子元器件的出口將會增加其利潤增長，因此今年下半年該類企業將會有機會建議可以少量配置。而強電行業主要是受政府投資的影響因此關注那些大型的國有控股的企業即可，相對于發電企業而言機會是較大的。

d、輕工業：基本上可以看淡該類公司，受美元貶值和人民幣升值的影響該類企業的生存空間基本上被封殺掉，除了一些大型企業具有抵御能力外其他的中小企業將面臨生存危機，這些企業轉型是必須的，而我國這樣的企業規模事實上相當的龐大，因此這些企業是中國經濟發展中最為可怕的地雷之一。

e、信息技術制造業：這類企業主要的生存動力在于其是否具有科技含量，同時這類企業的發展方向或者說發展戰略才是其價值所在，因此不需要通過考量其業績而是考量其未來的發展空間。對于中國而言這類企業的確有很大的發展空間，但是由于企業的數量龐大，其產品的重復性比較大，因此需要選擇具有技術壟斷性的企業比較合適建議配置具有軍工和通信類的企業。

f、其他的制造業比如家用電器行業受政府提高整體消費水平的影響也會有機會比如：青島海爾等。

3）第三產業鏈（服務行業）所涉及的行業分析

a、基本上將服務行業分為高端服務行業和低端服務行業，而政府的產業結構調整的重點也是將縮減工業總體產能加大服務行業的整體規模和質量。b、高端服務行業：金融、物流、信息技術、醫療等，這類行業將成為我國12.5規劃的重點發展的對象。

先說一下金融，從2007年開始關于金融行業的利空消息就不斷，而金融股得價格也不斷下滑，而事實上從2007年到現在金融行業特別是銀行每年以30%以上的業績增長發展，同時金融行業又是受到政府的嚴格控制特別是其股權結構目前只允許國外資本持有25%的比例，但是在加入WTO后政府承諾將逐步放開金融領域，因此就目前的股票價格而言金融股應該作為主要倉位進行配置。而物流行業政府為了降低企業的成本壓力，提高國內的消費水平，減少各省市的貿易壁壘，將會在各領域出現成熟的物流企業，如快遞、航運、倉儲、以政府目前的態度看這個領域的上市公司將加大，加快行業整合力度。

五 基金的收益分配

1、基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權益。

2、收益的分配以每個結算結束后的十五日內，投資管理人應當將決定本結算的分配方。每個年結算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

六 基金的主要費用

1、基金的費用包括： 基金的發行費用；基金的證券交易費用；基金的銀行轉賬費用及其它費用。

2、本基金管理人每年將向投資者收取基金總規模2%的管理費。

3、本基金交由銀行托管而須向銀行支付的托管費用為 %

4、基金費用均由本基金項下的整體資產承擔。以基金項下資產凈值的 %計提，每個月支付一次，由投資管理人自動扣除。

5、基金各投資者應按國家法律、當規規定履行納稅義務。

七 基金的風險控制與承擔

本著對投資者審慎負責的態度，特此提示本基金潛在投資者，對基金投資可能存在以下投資風險，導致基金收益水平變化。基金管理人將充分發揮各方優勢，有效地降低投資風險。

（一）管理風險與規避策略

在基金管理運作過程中，基金管理人及其管理團隊的知識、技能、經驗、判斷等主觀因素會影響其對相關信息和經濟形勢走勢的判斷，從而影響基金收益水平。作為我們這些專注于投資股票市場的基金管理人的管理團隊有能力根據投資目標的發展狀況和權益價值體現，隨時擇機退出，實現基金利益的最大化。

（二）其它風險揭示

1、市場風險

a 政策風險：貨幣政策、財政政策、產業政策和證券市場監管政策等國家政條幅的變化對證券市場產生一定的影響。

B 經濟周期風險：證券市場受宏觀經濟運行的呼，而經濟運行具有周期性的特點，而宏觀經濟運行狀況對證券市場的收益水平產生影響，從面對基金計劃收益產生影響。

C 利率風險：金融市場利論的波動會導致證券市場價格和收益率的變動，利率直接影響著債券的價格和收益經，本基金計劃收益水平可能會受到利率變化和貨幣市場供求狀況的影響。

d 其它風險： 戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，可能導致基金資產的損失。金融市場危機、行業競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，也可能導致基金投資者利益受損。

八 基金的募集與認購

（一）基金的募集

本基金的募集方式為定向募集 定向募集對象：個人或機構投資者 募集規模： 基金份額：

（二）基金的認購

基金認購期限為 2011年

月

日至2011年

月

日 最低認購額：

出資方式：以現金方式出資

認 購 意 向 書

本人

有意參加XXX基金份額的認購，本人了解xxx投資基金的基本情況，認可XXX投資基金的投資理念和投資管理人的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風險。本人在此確認：愿意以

萬元人民幣的價格認購，本人保證在簽訂《預約認購意向書》之日起五個工作日之內向基金管理專用賬戶繳納出資額的50%。在簽訂《投資管理協議》后支付剩余的50%資金。

認購人簽字： 證件號碼： 聯系電話：

XXX基金管理有限公司 授權人： 聯系電話