第一篇：私募股權(quán)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的工作指引

私募股權(quán)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的工作指引

第一章總則

第一條為認(rèn)真落實(shí)“浦發(fā)銀行PE綜合金融服務(wù)方案”的 推進(jìn)實(shí)施，進(jìn)一步指導(dǎo)分行依法合規(guī)拓展私募股權(quán)財(cái)務(wù)顧問業(yè) 務(wù)，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高業(yè)務(wù)素質(zhì)和服務(wù)能力，提升綜合化 經(jīng)營實(shí)力，盡快將我行在PE綜合金融服務(wù)方面的創(chuàng)新思路轉(zhuǎn)化 為經(jīng)營實(shí)效，鞏固我行在私募股權(quán)市場(chǎng)中的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，在前期試 點(diǎn)實(shí)踐的基礎(chǔ)上，特制定“本指引”。

第二條鼓勵(lì)各分行在符合國家監(jiān)管政策和我行有關(guān)合規(guī) 性要求的前提下積極實(shí)踐，大膽探索，不斷豐富我行在私募股權(quán) 綜合金融服務(wù)方面的產(chǎn)品創(chuàng)新和模式創(chuàng)新。

第三條釋義

（一）私募股權(quán)投資基金：即Private Equity Fund（簡(jiǎn)稱 PE或PE機(jī)構(gòu))，指主要通過私募方式募集、投資于企業(yè)首次公 開發(fā)行股票前各階段或者上市公司非公開交易股權(quán)投資的一種 權(quán)益性投資基金，并在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī) 制。

本指引中的PE指廣義PE，涵蓋了企業(yè)的種子期、初創(chuàng)期、成長(zhǎng)期、擴(kuò)展期、成熟期、Pre-IPO和IPO后等各階段基金，包 括創(chuàng)業(yè)投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、引導(dǎo)基金，發(fā)展資本、并購基金、夾層資本、重整資本、Pre-IPO資本、PIPE資本、不良債權(quán)和不 動(dòng)產(chǎn)投資等形式。

（二）產(chǎn)業(yè)投資基金：指一種對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資和 提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資制度,即通 過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司，由基金公司自任基 金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)，委托基金托管人 托管基金資產(chǎn)，從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等 實(shí)業(yè)投資。目前，主要包括各級(jí)政府為貫徹國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方針和 政策、經(jīng)國家有權(quán)部門批準(zhǔn)而設(shè)立以提升產(chǎn)業(yè)價(jià)值等特定用途為 目的投資基金。

（三）引導(dǎo)基金：指通過政府通過財(cái)政出資，吸引社會(huì)資本 共同投資成立創(chuàng)業(yè)投資公司（或有限合伙），委托專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資 管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，并通過協(xié)議約定基金投資的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域和政策 扶持的對(duì)象，以此扶持各地區(qū)域性自主創(chuàng)新企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資企 業(yè)，以自身示范作用帶動(dòng)更多社會(huì)資金參與投資政府扶持的產(chǎn) 業(yè)。

（四）PE組織形式：主要包括公司制、有限合伙制、信托 制。

（五）PE投資者：指PE在募集設(shè)立階段的PE出資人，主 要包括政府、機(jī)構(gòu)、企業(yè)和富有個(gè)人投資者。

（六）PE管理人：指受PE委托負(fù)責(zé)PE投資管理運(yùn)作的機(jī) 構(gòu)，PE可自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn)。

（七）PE托管人：指受PE或PE管理人委托托管（保管）基金資產(chǎn)，一般為負(fù)責(zé)PE資金清算和賬戶管理運(yùn)作的商業(yè)銀行。

（八）PE財(cái)務(wù)顧問：我行接受客戶（PE機(jī)構(gòu)、企業(yè)或PE投 資者）委托，擔(dān)任PE投融資財(cái)務(wù)顧問，綜合運(yùn)用多種金融產(chǎn)品 和服務(wù)手段，為客戶的投融資、并購重組、資產(chǎn)管理及資本運(yùn)作、企業(yè)診斷等領(lǐng)域提供咨詢、策劃、方案設(shè)計(jì)及協(xié)助實(shí)施等專業(yè)服 務(wù)。

（九）PE募集：指PE在設(shè)立或增資階段通過募集獲得資金 的過程。

（十）PE投資：指PE對(duì)目標(biāo)企業(yè)或項(xiàng)目進(jìn)行投資的過程。

（十一）PE投資后管理：指PE在投資后，通過引入管理、技術(shù)、市場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)、資金等各類發(fā)展資源，幫助企業(yè)快速成長(zhǎng)，盡快提升企業(yè)價(jià)值的過程。

（十二）PE投資退出：指通過上市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、管 理層收購等方式，實(shí)現(xiàn)PE投資從被投資企業(yè)中的退出過程。

（十三）PE投資企業(yè)：是指經(jīng)過PE選擇并進(jìn)行投資的企業(yè)。

（十四）PE專項(xiàng)融資：指在PE投融資過程中為解決PE以 及PE投資企業(yè)融資問題，由我行作為財(cái)務(wù)顧問方或者融資提供 方，協(xié)同各種外部金融資源，通過集合股權(quán)、債權(quán)、信托等融資 工具提供的融資支持。

上述融資手段在國家法律法規(guī)允許的前提下主要包括：

1、商業(yè)銀行貸款；

2、信托計(jì)劃；

3、委托貸款；

4、固定收益證券；

5、夾層融資；

6、股權(quán)投資；

7、其他融資工具。

（十五）分行業(yè)務(wù)管理部門：指分行負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的投 行部、產(chǎn)品部或公司銀行業(yè)務(wù)管理部門。

（十六）風(fēng)險(xiǎn)管理部門：指總（分）行風(fēng)險(xiǎn)管理部及授信審 查部門。

（十七）合規(guī)部：指總（分）行合規(guī)部門。

第二章服務(wù)定位與工作分工

第四條服務(wù)定位：我行在PE綜合金融服務(wù)過程中的基本 服務(wù)模式是“財(cái)務(wù)顧問＋托管”，并根據(jù)業(yè)務(wù)需要綜合運(yùn)用我行 其他商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品提供服務(wù)。

第五條在業(yè)務(wù)推進(jìn)過程中，各分行要充分發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問業(yè) 務(wù)的服務(wù)導(dǎo)引和增值功能的優(yōu)勢(shì)，以專業(yè)營銷、交叉營銷、聯(lián)動(dòng) 營銷、整合營銷為指導(dǎo)原則，綜合運(yùn)用各類業(yè)務(wù)手段，實(shí)現(xiàn)客戶 綜合收益最大化。

PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的作用：

1、擴(kuò)大我行客戶范圍，服務(wù)對(duì)象包括企業(yè)和PE機(jī)構(gòu)；

2、為客戶提供高附加值的服務(wù)，提高客戶忠誠度，實(shí)現(xiàn)投 行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè)務(wù)綜合交叉營銷；

3、豐富服務(wù)手段，增強(qiáng)服務(wù)能力，密切銀企關(guān)系，穩(wěn)固原 有客戶群體，拓展新的客戶群體；

4、加強(qiáng)與PE機(jī)構(gòu)合作，助推企業(yè)發(fā)展，培育銀行優(yōu)質(zhì)客戶 群體；

5、服務(wù)涵蓋PE募集、投資、投資后管理、投資退出的整個(gè) 產(chǎn)業(yè)鏈，便于我行介入企業(yè)上市、并購等業(yè)務(wù)，獲得更大的投行 業(yè)務(wù)綜合收益；

6、提升豐富我行公司銀行市場(chǎng)產(chǎn)品，樹立我行良好市場(chǎng)品 牌形象；

7、密切與PE關(guān)系，搭建穩(wěn)固順暢的直接融資服務(wù)平臺(tái)。第六條總行公司及投資銀行總部為PE綜合金融服務(wù)業(yè)務(wù) 的歸口管理部門，是PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的牽頭部門，主要負(fù)責(zé)PE 財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的組織管理和具體業(yè)務(wù)的組織協(xié)調(diào)工作。

如涉及到跨部門或跨機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)，由總行公司及投資銀行總 部根據(jù)需要負(fù)責(zé)制定工作聯(lián)動(dòng)機(jī)制。

第七條總行個(gè)人銀行總部負(fù)責(zé)PE募集階段個(gè)人客戶的渠 道建設(shè)。

第八條總行風(fēng)險(xiǎn)管理總部負(fù)責(zé)對(duì)PE融資中涉及我行提供 授信支持部分按照我行現(xiàn)有的制度和流程進(jìn)行審查、審批。

第九條總行合規(guī)部負(fù)責(zé)審批權(quán)限在總行的非標(biāo)文本的審 核，分行合規(guī)部負(fù)責(zé)分行審批權(quán)限內(nèi)的非標(biāo)文本的審核，并對(duì) PE綜合金融服務(wù)操作過程中的合規(guī)性負(fù)責(zé)。

第十條分行公司銀行、個(gè)人銀行業(yè)務(wù)部門根據(jù)各自的組織 構(gòu)架和業(yè)務(wù)分工，分別對(duì)口總行相應(yīng)的部門和機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)具體業(yè) 務(wù)的推進(jìn)實(shí)施。

第三章服務(wù)對(duì)象

第十一條我行PE綜合金融服務(wù)的目標(biāo)客戶包括PE機(jī)構(gòu)、PE投資企業(yè)、PE投資者（含機(jī)構(gòu)客戶和個(gè)人客戶）三大類。

（一）對(duì)于PE機(jī)構(gòu)，我行可為其提供定制的PE綜合金融服 務(wù)方案，為其在基金的募集設(shè)立、賬戶管理、項(xiàng)目投資、投資后 管理、投資退出的整合產(chǎn)業(yè)鏈或在某些環(huán)節(jié)中提供一站式、綜合 性的金融增值服務(wù)，幫助該基金提高PE投融資成功率，降低投 融資過程中的不確定性，平滑資金運(yùn)用的波動(dòng)，順利實(shí)現(xiàn)投資目 標(biāo)。

（二）對(duì)于處于創(chuàng)業(yè)期、成長(zhǎng)期、擴(kuò)展期或是成熟期的企業(yè) 客戶，特別是希望通過獲得PE投資、快速高效地獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定 的股本資金、突破融資瓶頸、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)、降低融資成本的企 業(yè)，或者希望優(yōu)化資產(chǎn)投資組合、實(shí)現(xiàn)財(cái)富增值的企業(yè)，我行可 以根據(jù)企業(yè)需求，選擇PE產(chǎn)業(yè)鏈中適合該企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，幫助企業(yè)獲得持續(xù)成長(zhǎng)的動(dòng)力，分享PE市場(chǎng)高速發(fā)展的成果。

（三）對(duì)于PE投資者（含機(jī)構(gòu)客戶和個(gè)人客戶），我行可 以通過提供PE產(chǎn)品，豐富其投資渠道，幫助實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)客戶和個(gè) 人客戶資產(chǎn)的合理配置。

第十二條PE投資者的選擇原則

（一）PE投資者類型：指成熟的、有收集和分析信息能力 的、有資金實(shí)力和能夠承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的投資者，包括但不限于：

1、機(jī)構(gòu)投資者：社?；?、保險(xiǎn)公司、銀行、證券公司、各類發(fā)展基金、投資公司、集團(tuán)財(cái)務(wù)公司和資產(chǎn)管理類公司等；

2、民營企業(yè)；

3、富裕個(gè)人群體（一般中小個(gè)人投資者不適合PE投資）。

（二）PE投資企業(yè)的選擇原則

1、企業(yè)發(fā)展階段 處于發(fā)展期，擴(kuò)張期和獲利期的企業(yè)是我行私募融資的主要 目標(biāo)客戶，處于種子期和創(chuàng)建期的客戶可以適度跟蹤培養(yǎng)。不同 階段客戶的界定標(biāo)準(zhǔn):

（1）早期：

種子期：企業(yè)主要處于產(chǎn)品、服務(wù)研發(fā)的起步階段。企業(yè)剛 剛組建或正在籌建，基本上沒有管理團(tuán)隊(duì)，處于沒有市場(chǎng)收入狀 態(tài)。

創(chuàng)建期：企業(yè)擁有沒有投入生產(chǎn)和應(yīng)用的初級(jí)產(chǎn)品和服務(wù)，實(shí)施粗略的經(jīng)營計(jì)劃，其管理團(tuán)隊(duì)尚不完整，處于幾乎沒有用戶 和市場(chǎng)收入的狀態(tài)。

（2）發(fā)展期：

企業(yè)的技術(shù)研發(fā)基本完成，產(chǎn)品或服務(wù)基本定型，未大規(guī)模 投產(chǎn)，盈利模式不穩(wěn)定。用戶數(shù)量逐步增加，收入小于支出。至 該階段末期，企業(yè)完成產(chǎn)品和服務(wù)定型，著手實(shí)施市場(chǎng)拓展計(jì)劃。

（3）擴(kuò)張期：

企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和服務(wù)體系已較完善，大規(guī)模生產(chǎn)、銷售，穩(wěn)定的盈利模式，大量和穩(wěn)定的收入，企業(yè)開始考慮上市計(jì)劃。

（4）獲利期：

企業(yè)能夠通過自身力量實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，有多種定型產(chǎn)品，大規(guī)模 生產(chǎn)、銷售，擁有穩(wěn)定市場(chǎng)占有率和較大市場(chǎng)收入，實(shí)現(xiàn)支出穩(wěn) 定，通常情況下實(shí)現(xiàn)盈利。

2、企業(yè)所在行業(yè)

目標(biāo)客戶所在行業(yè)整體要求是具有較好的成長(zhǎng)性，具有較高 的盈利水平和發(fā)展前景，且符合：（1）行業(yè)要求：符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家鼓勵(lì)的行業(yè) 優(yōu)先考慮；環(huán)境污染或有環(huán)境問題、重大安全問題的行業(yè)暫時(shí)不 予考慮。對(duì)海外私募投資者而言，存在一些行業(yè)投資限制（如軍 工、原子能源、礦產(chǎn)行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)等），具體要參照商務(wù)部 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》允許外資進(jìn)入的行業(yè)。

（2）熱點(diǎn)投資行業(yè)，包括：

1）傳統(tǒng)行業(yè)：工業(yè)制造、服務(wù)業(yè)等；

2）新經(jīng)濟(jì)行業(yè)：高科技；生物醫(yī)藥；軟件；TMT(電信、傳 播、傳媒、網(wǎng)絡(luò))；零售、商業(yè)渠道和物流配送；連鎖行業(yè)；清 潔能源和新能源；環(huán)保行業(yè)；教育培訓(xùn)行業(yè)；大眾消費(fèi)品；資源、基礎(chǔ)材料；金融服務(wù)業(yè)等。

3、企業(yè)規(guī)模

（1）目標(biāo)客戶要求在細(xì)分行業(yè)排名靠前的，并具有一定的 優(yōu)勢(shì)地位，如技術(shù)優(yōu)勢(shì)、經(jīng)營優(yōu)勢(shì)等。

（2）企業(yè)規(guī)模：原則上最近一年年銷售收入在1億元以上 或者資產(chǎn)規(guī)模在1億元以上、主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)率20%以上或者凈利 潤(rùn)1000萬元以上優(yōu)先考慮。對(duì)于具備較高成長(zhǎng)潛力的企業(yè)，上 述標(biāo)準(zhǔn)可適當(dāng)降低。

4、企業(yè)經(jīng)營記錄與成長(zhǎng)性（1）有2－3 年的經(jīng)營記錄；

（2）上年度實(shí)現(xiàn)盈利，且預(yù)計(jì)未來3年的銷售收入和凈利 潤(rùn)年增長(zhǎng)率在30%以上。

（3）有巨大的潛在市場(chǎng)和潛在的成長(zhǎng)性、并有令人信服的 發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。（4）未來1－3年內(nèi)有上市計(jì)劃的優(yōu)先。

5、其他條件

（1）優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)；（2）成熟的商業(yè)模式；（3）完善的治理結(jié)構(gòu)；

（三）PE機(jī)構(gòu)類型的選擇原則

1、管理資產(chǎn)規(guī)模全國前50名的PE；

2、管理資產(chǎn)規(guī)模5億元以上；

3、基金管理人團(tuán)隊(duì)人數(shù)原則上在20人以上；

4、良好的投資記錄；

5、良好的業(yè)內(nèi)口碑和市場(chǎng)聲譽(yù)；

6、在各級(jí)發(fā)改委備案或?yàn)閯?chuàng)投行業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員單位；

7、其他符合我行業(yè)務(wù)合作要求的條件。第十三條重點(diǎn)區(qū)域市場(chǎng)

（一）PE機(jī)構(gòu)：以總部設(shè)在北京、上海、深圳、天津等主 要金融中心城市的PE機(jī)構(gòu)為主。

（二）PE投資企業(yè)：根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化的梯級(jí)分布 區(qū)域，原則上選擇位于長(zhǎng)三角、珠三角和環(huán)渤海地區(qū)，以及東北、華北、中西部地區(qū)的區(qū)域中心城市的企業(yè)。

第十四條目標(biāo)客戶信息來源

（一）我行現(xiàn)有客戶庫，包括大客戶、中小客戶、VIP個(gè)人 客戶。

（二）合作伙伴提供的業(yè)務(wù)信息：銀行、券商、信托、PE 機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢公司等。

（三）行業(yè)協(xié)會(huì)及民間團(tuán)體：各地創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)、股權(quán)投資 協(xié)會(huì)、并購公會(huì)、工商聯(lián)。

（四）政府監(jiān)督管理部門（如各地發(fā)改委、科委、金融辦）。

（五）各地產(chǎn)權(quán)交易所及證券交易所。

（六）其他。

第四章服務(wù)內(nèi)容

第十五條根據(jù)PE業(yè)務(wù)鏈條的階段不同，我行提供的PE財(cái) 務(wù)顧問的主要內(nèi)容包括：

（一）PE募集階段財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：作為PE募集的財(cái)務(wù)顧問，我行可根據(jù)PE機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)，協(xié)助PE/PE管理人制訂的PE募集設(shè) 立方案、篩選合格的投資者和中介機(jī)構(gòu)、編制募集說明材料、PE 籌集資金的賬戶管理與設(shè)立籌備等融資活動(dòng)提供咨詢支持服務(wù)，幫助PE機(jī)構(gòu)盡快完成募集設(shè)立過程。

（二）PE投資階段財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：作為PE投資項(xiàng)目或企業(yè) 的財(cái)務(wù)顧問，我行可依托在項(xiàng)目評(píng)估和項(xiàng)目管理方面的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì) 和企業(yè)融資需求的理解，根據(jù)PE基金的投資方向、投資規(guī)模等 特點(diǎn)，推薦合適的項(xiàng)目或企業(yè)供PE管理人選擇進(jìn)行投資，協(xié)助 盡職調(diào)查，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)推進(jìn)投資進(jìn)程，并配套相應(yīng)的金融服 務(wù)支持，幫助基金管理人縮短投資周期，提高投資效率，共同促 進(jìn)被投資企業(yè)的快速成長(zhǎng)。

（三）PE投資后管理階段財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：我行作為PE管理 人和PE投資企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，可發(fā)揮我行在支持中小企業(yè)發(fā)展 方面的金融服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，積極與PE管理人合作，為PE投資企業(yè)提 供包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃、公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、人力資源管理、市場(chǎng) 營銷網(wǎng)絡(luò)拓展、資本市場(chǎng)運(yùn)作等財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，綜合運(yùn)用“財(cái)務(wù) 顧問業(yè)務(wù)＋商業(yè)銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)”的結(jié)構(gòu)組合，助推PE投資企業(yè) 持續(xù)快速發(fā)展，全面提升PE投資企業(yè)價(jià)值，為PE投資順利退出 創(chuàng)造條件。

（四）PE投資退出階段財(cái)務(wù)顧問服務(wù)：我行作為PE管理人 或PE投資企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，可發(fā)揮在客戶、信息、渠道、網(wǎng)絡(luò) 等方面的資源優(yōu)勢(shì)，以及在企業(yè)并購重組、境內(nèi)外上市、股權(quán)轉(zhuǎn) 讓等財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)方面的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，與PE管理人共同發(fā)揮資本 市場(chǎng)運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，為PE機(jī)構(gòu)順利退出被投資企業(yè)提供全方 位的金融服務(wù)。如PE投資退出涉及境外上市，我行可提供離岸 賬戶結(jié)算，境外上市資金保值、增值，離在岸聯(lián)動(dòng)結(jié)構(gòu)性融資等 一系列離岸特色金融服務(wù)。

第五章操作流程

第十六條在PE財(cái)務(wù)顧問服務(wù)過程中，應(yīng)根據(jù)各服務(wù)階段 業(yè)務(wù)類別，嚴(yán)格按照相應(yīng)的業(yè)務(wù)操作流程執(zhí)行，加強(qiáng)業(yè)務(wù)規(guī)范性 管理。

PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)按照本指引及《關(guān)于規(guī)范財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù) 立項(xiàng)、備案、日常管理等工作的通知》（浦銀公銀〔2007〕64 號(hào)）相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十七條基本操作流程：主要包括受理客戶申請(qǐng)、立項(xiàng)審 批、財(cái)務(wù)顧問協(xié)議簽訂、盡職調(diào)查、服務(wù)方案提交、推進(jìn)實(shí)施、收費(fèi)、服務(wù)完成、檔案管理等操作環(huán)節(jié)。

具體業(yè)務(wù)基本流程見《PE綜合金融服務(wù)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)基本 操作流程》（附件1）。私募股權(quán)綜合金融服務(wù)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（附件2）。第十八條PE募集階段財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

（一）本階段業(yè)務(wù)操作流程詳情參見《基本操作流程——PE 募集財(cái)務(wù)顧問流程》（附件1）。

（二）主要操作要點(diǎn)

1、立項(xiàng)（PE募集立項(xiàng)申請(qǐng)表參見附件6－1）。

2、項(xiàng)目小組建立。

3、投資者的篩選與推介。

4、確定與PE機(jī)構(gòu)的合作模式。

5、PE機(jī)構(gòu)提供《私募融資說明書》、《出資證明書》、《出 資協(xié)議》、《公司章程》或《合伙協(xié)議》、《管理人協(xié)議》、《風(fēng) 險(xiǎn)申明書》等募集設(shè)立工作相關(guān)的法律文本。

（三）格式文本

PE募集財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（參見附件2）第十九條PE投資階段財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

（一）本階段業(yè)務(wù)操作流程詳情參見《基本操作流程—— PE 投資財(cái)務(wù)顧問流程圖》（附件1）。

（二）主要操作要點(diǎn)

1、立項(xiàng)（PE投資立項(xiàng)申請(qǐng)表參見附件6－

2、6－3）；

2、項(xiàng)目小組建立；

3、盡職調(diào)查；

4、確定與PE機(jī)構(gòu)或者PE投資企業(yè)的合作模式；

5、投資項(xiàng)目及合格PE機(jī)構(gòu)的篩選與推介。

（三）格式文本

1、PE投資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（參見附件2）；

2、企業(yè)私募股權(quán)融資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（參見附件3）；

3、PE投資企業(yè)盡職調(diào)查資料清單（參見附件7）；

4、保密協(xié)議（參見附件5）。

第二十條PE投資后管理階段財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作流程

（一）本階段業(yè)務(wù)操作流程詳情參見《基本操作流程——PE 投資后管理財(cái)務(wù)顧問流程圖》（附件1）。

（二）主要操作要點(diǎn)

1、根據(jù)PE機(jī)構(gòu)、PE投資企業(yè)的需求確定財(cái)務(wù)顧問服務(wù)內(nèi) 容；

2、配套服務(wù)方案的設(shè)計(jì)；

3、依托我行全國性商業(yè)銀行的綜合經(jīng)營優(yōu)勢(shì)，為PE投資企 業(yè)提供擔(dān)保、現(xiàn)金管理、貿(mào)易融資、結(jié)構(gòu)性融資等配套的全面金 融解決方案；

4、如果客戶需要我行提供融資、授信等金融服務(wù)，應(yīng)注意 控制行內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)流程的進(jìn)度，同時(shí)注意向風(fēng)險(xiǎn)部門提示相關(guān)交 易的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)；

5、保持與PE機(jī)構(gòu)的有效溝通，積極尋求我行新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

（三）格式文本

1、常年財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

2、項(xiàng)目融資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

3、其他專項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

以上協(xié)議文本可參見《關(guān)于下發(fā)<上海浦東發(fā)展銀行財(cái)務(wù)顧 問業(yè)務(wù)發(fā)展綱要>的通知》（浦銀發(fā)〔2006〕545號(hào)）附件；

4、保密協(xié)議（參見附件5）；

5、立項(xiàng)或備案（立項(xiàng)申請(qǐng)表或備案表參見本指引附件6－4 及《關(guān)于規(guī)范財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)立項(xiàng)、備案、日常管理等工作的通知》（浦銀公銀〔2007〕64號(hào)文件）。

第二十一條PE投資退出階段財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作流程

（一）本階段業(yè)務(wù)操作流程參見《基本操作流程——PE退 出財(cái)務(wù)顧問流程圖》（附件1）。

（二）主要操作要點(diǎn)

1、根據(jù)PE機(jī)構(gòu)、PE投資企業(yè)的需求確定財(cái)務(wù)顧問服務(wù)內(nèi) 容；

2、退出方案的設(shè)計(jì)，特別關(guān)注客戶選擇的退出方式（上市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購等）；

3、依托我行全國性商業(yè)銀行的綜合經(jīng)營優(yōu)勢(shì)，為PE投資企 業(yè)提供擔(dān)保、現(xiàn)金管理、貿(mào)易融資、結(jié)構(gòu)性融資等配套的全面金 融解決方案；

4、如果客戶需要我行提供融資、授信等金融服務(wù)，應(yīng)注意 控制行內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)流程的進(jìn)度，同時(shí)注意向風(fēng)險(xiǎn)部門提示相關(guān)交 易的或有風(fēng)險(xiǎn)；

5、保持與PE管理人的有效溝通，積極尋求我行新的業(yè)務(wù)機(jī) 會(huì)；

6、注意協(xié)調(diào)券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估公司 等各中介機(jī)構(gòu)，同時(shí)做好與各中介機(jī)構(gòu)的溝通和聯(lián)系，積極尋求 我行新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。

（三）格式文本

1、并購財(cái)務(wù)顧問協(xié)議（參見附件4）；

2、上市財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

3、項(xiàng)目融資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

4、常年財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

以上2、3、4項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議文本參見《關(guān)于下發(fā)<上海浦 東發(fā)展銀行財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)發(fā)展綱要>的通知》（浦銀發(fā)〔2006〕 545號(hào)）相關(guān)附件；

4、保密協(xié)議（見附件5）；

5、項(xiàng)目立項(xiàng)或備案（立項(xiàng)申請(qǐng)表或備案表參見本指引附件 6－5及《關(guān)于下發(fā)<上海浦東發(fā)展銀行財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)發(fā)展綱要> 的通知》（浦銀公銀〔2007〕64號(hào)文件）。

第二十二條其他業(yè)務(wù)

PE財(cái)務(wù)顧問如涉及信托業(yè)務(wù)、托管業(yè)務(wù)、貿(mào)易融資、離岸 業(yè)務(wù)、現(xiàn)金管理等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，按照我行相應(yīng)的業(yè)務(wù)操作流程 執(zhí)行。

第六章服務(wù)收費(fèi)管理

第二十三條我行在PE財(cái)務(wù)顧問中的收費(fèi)可按照業(yè)務(wù)的不 同品種、不同階段單獨(dú)或綜合收費(fèi)。具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)管理按 照總行財(cái)務(wù)部和公司及投資銀行總部相關(guān)業(yè)務(wù)收費(fèi)規(guī)定執(zhí)行。與 我行簽訂財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議的客戶，必須收費(fèi)。

第二十四條按照有償服務(wù)、分階段收費(fèi)、彈性收費(fèi)的收費(fèi) 原則，實(shí)行基本保底費(fèi)＋成功費(fèi)的財(cái)務(wù)顧問收費(fèi)方式。

基本保底收費(fèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)原則上最低不少于2萬元。具體參 照《關(guān)于下發(fā)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收費(fèi)定價(jià)營銷指引的通知》（浦銀發(fā) 〔2008〕32號(hào)）相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條業(yè)務(wù)收費(fèi)范圍

我行在PE綜合金融服務(wù)過程中的收費(fèi)主要包括投行類中間 業(yè)務(wù)收入和商業(yè)銀行類業(yè)務(wù)收入兩部分。

其中投行類中間業(yè)務(wù)收入主要為PE募集財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、PE投 資財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、PE退出（上市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購等）財(cái) 務(wù)顧問費(fèi)、PE投資后管理財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，PE投資企業(yè)的私募股權(quán) 融資財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。

第七章風(fēng)險(xiǎn)管理

第二十六條PE綜合金融財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)屬于一項(xiàng)新型中間 業(yè)務(wù)，由于PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的特殊性，可能會(huì)發(fā)生操作風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)。我行要逐步建立風(fēng)險(xiǎn)及 質(zhì)量控制措施，避免我行業(yè)務(wù)聲譽(yù)的損害，保持業(yè)務(wù)健康發(fā)展。

第二十七條PE財(cái)務(wù)顧問中的主要風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)

（一）操作風(fēng)險(xiǎn)：指我行業(yè)務(wù)人員在開展業(yè)務(wù)的過程中，未能嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)管理辦法、操作細(xì)則、協(xié)議文本、會(huì)計(jì)結(jié)算制 度、內(nèi)控制度等規(guī)定而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）信用風(fēng)險(xiǎn)：指客戶提供虛假資料、不能按時(shí)歸還相 關(guān)貸款以及不遵守其他協(xié)議條款規(guī)定等行為引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)：指PE綜合金融財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的操作不 符合相關(guān)的國家法律、法規(guī)及我行內(nèi)部相關(guān)規(guī)定等引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)：指因操作人員的專業(yè)素質(zhì)不高、敬業(yè)精 神不夠、職業(yè)道德敗壞等引發(fā)項(xiàng)目運(yùn)作質(zhì)量差以及客戶機(jī)密信息 泄露從而影響我行在某一業(yè)務(wù)領(lǐng)域聲譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。第二十八條業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制措施

PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理有不同的 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)基準(zhǔn)。應(yīng)建立以項(xiàng)目管理為核心，以流程監(jiān)控、質(zhì)量監(jiān) 控為主的風(fēng)險(xiǎn)控制方法與體系，從產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品推廣、產(chǎn)品操 作等各層面，加強(qiáng)業(yè)務(wù)的內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制。

（一）規(guī)范建議書制作內(nèi)容

我行出具的建議書或顧問報(bào)告書的內(nèi)容應(yīng)符合國家有關(guān)法 律法規(guī)的規(guī)定，不得支持客戶的違法違規(guī)要求，不得對(duì)客戶提供 超出我行業(yè)務(wù)范圍的服務(wù)項(xiàng)目，也不得對(duì)客戶作出違反我行信貸 規(guī)定的融資承諾，并根據(jù)審慎勤勉的原則，保證建議書或顧問報(bào) 告書真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。建議書或顧問報(bào)告書內(nèi)容涉及我行資產(chǎn)、負(fù)債或其他中間業(yè)務(wù)的，業(yè)務(wù)人員不得為了我行的利益而損害客 戶的利益或者為了客戶的利益而損害我行的利益，應(yīng)按照我行相 關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定操作。

（二）強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問協(xié)議審核

從總行層面為分行開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)提供經(jīng)合規(guī)部門審核 的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議，包括并購顧問服務(wù)協(xié)議、上市顧問服 務(wù)協(xié)議、私募融資顧問服務(wù)協(xié)議、常年財(cái)務(wù)顧問協(xié)議、項(xiàng)目融資 財(cái)務(wù)顧問協(xié)議等內(nèi)容。

因客戶需求的差異性而產(chǎn)生的顧問服務(wù)協(xié)議實(shí)質(zhì)性條款發(fā) 生變化，則按照本指引第九條確立非標(biāo)協(xié)議審核的原則，必須經(jīng) 過有權(quán)部門重新審核通過后才能簽署。

（三）明確我行法律責(zé)任

我行的職責(zé)是從專業(yè)的角度為客戶提供有關(guān)建議和分析報(bào) 告，最終決策應(yīng)由客戶自己獨(dú)立做出，并對(duì)自己的決策承擔(dān)責(zé)任。相關(guān)財(cái)務(wù)顧問協(xié)議和以我行名義出具的建議書和其他法律文件，應(yīng)明示各方相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

我行擔(dān)任PE募集財(cái)務(wù)顧問，牽涉?zhèn)€人投資者的，應(yīng)進(jìn)行客 戶風(fēng)險(xiǎn)承受度和產(chǎn)品適合度分析。我行作為PE募集財(cái)務(wù)顧問應(yīng) 要求根據(jù)產(chǎn)品特性在各項(xiàng)法律文件中進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，明確 各方權(quán)利義務(wù)，并以PE投資者簽署《風(fēng)險(xiǎn)申明書》為PE成立之 必備要件。

如果客戶對(duì)保密有特殊要求，應(yīng)當(dāng)在服務(wù)協(xié)議中增加保密條 款，明確我行對(duì)客戶的保密責(zé)任和客戶對(duì)我行的保密責(zé)任，以保 障雙方的利益。

（四）培養(yǎng)專業(yè)人才隊(duì)伍

在業(yè)務(wù)推進(jìn)過程中，總行將加大人才培訓(xùn)力度，采取多種 形式的人才培養(yǎng)方案，并在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)推出財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資 格上崗制度，即實(shí)現(xiàn)行內(nèi)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員上崗前必須取得行內(nèi) 崗前資格培訓(xùn)證書的管理要求。

（五）專門管理PE專項(xiàng)融資

1、項(xiàng)目小組進(jìn)行融資安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《商業(yè)銀行法》、《貸款通則》以及我行相關(guān)信貸政策規(guī)定前提下，設(shè)計(jì)綜合性的 融資方案，組合運(yùn)用股權(quán)、債權(quán)、信托、委貸、夾層融資等多種 融資方式，為客戶提供結(jié)構(gòu)性的PE專項(xiàng)融資方案。

鑒于技術(shù)方面的復(fù)雜性，涉及PE專項(xiàng)融資服務(wù)實(shí)行專項(xiàng)管 理，總行公司及投資銀行總部為PE專項(xiàng)融資的專項(xiàng)管理部門。分行提供PE專項(xiàng)融資服務(wù)接受總行公司及投資銀行總部的業(yè)務(wù) 指導(dǎo)，并經(jīng)總行公司及投資銀行總部對(duì) PE 專項(xiàng)融資服務(wù)方案立

項(xiàng)批復(fù)后方可進(jìn)行；項(xiàng)目完成后應(yīng)及時(shí)將相關(guān)資料向總行進(jìn)行備 案；

2、根據(jù)《上海浦東發(fā)展銀行財(cái)務(wù)顧問發(fā)展綱要》（浦銀發(fā) 〔2006〕545號(hào)）有關(guān)規(guī)定，對(duì)于涉及并購融資業(yè)務(wù)，我行采取 專項(xiàng)管理方式：

1、并購融資作為特殊業(yè)務(wù)，必須上報(bào)總行公司及投資銀行 總部，由總行審批后方可辦理；

2、總行在涉及我行授信的進(jìn)行并購融資審查中，按照“融 顧分離、風(fēng)險(xiǎn)隔離”的原則，依我行現(xiàn)有信貸流程進(jìn)行貸款調(diào)查、評(píng)估和貸款審查；并購顧問報(bào)告書不作為貸款評(píng)審的依據(jù)，并購 顧問業(yè)務(wù)與貸款評(píng)估的審查嚴(yán)格分離，以保證貸款審查的獨(dú)立 性；

上述原則我行業(yè)務(wù)人員應(yīng)以適當(dāng)方式向客戶作出明示，以 避免潛在的歧義和糾紛。

3、總行鼓勵(lì)結(jié)合客戶的并購重組方案充分運(yùn)用現(xiàn)金、股權(quán)、債務(wù)、夾層融資、信托等融資方式，為客戶進(jìn)行最優(yōu)化的資金安 排；總行不提倡過度或單一依賴銀行債務(wù)融資的融資方案設(shè)計(jì)。

（六）明晰爭(zhēng)議處理機(jī)制

凡因PE財(cái)務(wù)顧問產(chǎn)生爭(zhēng)議的，主辦分行應(yīng)及時(shí)向總行報(bào)告 有關(guān)情況，并積極在我行簽署的財(cái)務(wù)顧問協(xié)議和各項(xiàng)法律文件權(quán) 利義務(wù)框架內(nèi)通過協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)通過仲裁或法律訴訟解 決。

第八章業(yè)務(wù)推進(jìn)管理 第二十九條為發(fā)揮我行整體資源優(yōu)勢(shì)，切實(shí)推進(jìn) PE 綜合

金融服務(wù)業(yè)務(wù)的開展，樹立我行 PE 財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)市場(chǎng)品牌，各

分行要加強(qiáng)對(duì) PE 財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的推進(jìn)管理，有效實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)顧問

業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的綜合交叉營銷。

第三十條業(yè)務(wù)推進(jìn)實(shí)施策略。根據(jù)各地域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特點(diǎn) 和PE業(yè)務(wù)在各分行開展的情況，實(shí)行市場(chǎng)梯級(jí)開發(fā)、分層級(jí)推 廣的業(yè)務(wù)發(fā)展模式，合理配置相應(yīng)的資源。對(duì)條件比較成熟、有 項(xiàng)目合作的分行區(qū)域，實(shí)行重點(diǎn)業(yè)務(wù)重點(diǎn)推進(jìn)策略；對(duì)具備一定 條件，暫時(shí)無成熟項(xiàng)目的分行區(qū)域，實(shí)行重點(diǎn)營銷、擇機(jī)推進(jìn)的 戰(zhàn)略；對(duì)目前市場(chǎng)條件尚未成熟，但對(duì)該業(yè)務(wù)有一定需求的分行 區(qū)域，可實(shí)行客戶跟蹤、適當(dāng)營銷的策略。

第三十一條健全相關(guān)業(yè)務(wù)制度建設(shè)。各分行應(yīng)根據(jù)私募股 權(quán)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)特點(diǎn)，結(jié)合本分行業(yè)務(wù)工作實(shí)際制定業(yè)務(wù)操作工 作指引，實(shí)現(xiàn)PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化和業(yè)務(wù)的流程化；完善 財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目的營銷、立項(xiàng)、推進(jìn)、組織運(yùn)作管理業(yè)務(wù)流程；實(shí) 行項(xiàng)目小組工作制度，落實(shí)項(xiàng)目承攬、承做的責(zé)任人；建立總分 支行業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)機(jī)制，形成協(xié)調(diào)推進(jìn)的工作格局。

第三十二條加強(qiáng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高業(yè)務(wù)操作水平?？傂袑⑼?過對(duì)分行產(chǎn)品經(jīng)理、客戶經(jīng)理的業(yè)務(wù)培訓(xùn)或是通過第三方合作機(jī) 構(gòu)提供的培訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)分行產(chǎn)品部門和客戶部門的培訓(xùn)和技術(shù)支 持，提高業(yè)務(wù)操作水平，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

第三十三條擴(kuò)大PE機(jī)構(gòu)的合作平臺(tái)。我行將多渠道整合 PE合作機(jī)構(gòu)資源，建立我行與PE機(jī)構(gòu)的合作資源庫，積極搭建 有效的銀企投三方合作平臺(tái)?？傂袑⒃谌珖秶鷥?nèi)，逐步篩選與我行經(jīng)營理念、服務(wù)模式 相匹配的PE機(jī)構(gòu)，建立總對(duì)總戰(zhàn)略合作。

各分行可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有針對(duì)性地選擇一些資質(zhì)優(yōu)秀 的PE機(jī)構(gòu)合作，并向總行公司及投資銀行總部備案，實(shí)現(xiàn)全行 資源共享。

第三十四條建立全行企業(yè)項(xiàng)目資源庫。

總行將進(jìn)一步整合行內(nèi)客戶資源，通過問卷調(diào)查、客戶經(jīng)理 營銷、分行報(bào)備等方式，對(duì)全行客戶的PE投融資業(yè)務(wù)需求進(jìn)行 摸底調(diào)查，由各分行初選、總行篩選出一批有真實(shí)PE投融資需 求、符合相應(yīng)PE機(jī)構(gòu)投融資標(biāo)準(zhǔn)、愿意聘任我行作為財(cái)務(wù)顧問 的客戶，在全行范圍內(nèi)征集對(duì)私募融資業(yè)務(wù)有需求的成長(zhǎng)性企 業(yè)，建立企業(yè)項(xiàng)目資源庫。

第三十五條不斷總結(jié)探索多種業(yè)務(wù)創(chuàng)新模式。

各分行要積極實(shí)踐，大膽探索，通過與PE機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)合作，實(shí)現(xiàn)資源互換的模式，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，并及時(shí)進(jìn)行案例總結(jié)、分析與 推廣，開展業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)交流，不斷探索多種有效、規(guī)范的業(yè)務(wù)合作 模式。

PE機(jī)構(gòu)或者PE投資企業(yè)在PE投融資業(yè)務(wù)過程中，對(duì)商業(yè) 銀行有一定的流動(dòng)資金需求。由于這些企業(yè)經(jīng)常處于企業(yè)發(fā)展的 初期或尚未成熟階段，傳統(tǒng)的信貸管理政策很難為企業(yè)配套相應(yīng) 的需求資金。為此，各分行應(yīng)研究、創(chuàng)新各種融資模式為企業(yè)提 供服務(wù)，為那些發(fā)展前景較好、經(jīng)營規(guī)范的企業(yè)提供合適的流動(dòng) 資金支持。

第三十六條建立業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)與聯(lián)動(dòng)機(jī)制。

（一）逐步建立起總行、分行、支行聯(lián)動(dòng)的工作機(jī)制和協(xié)調(diào) 機(jī)制，形成總行牽頭協(xié)調(diào)、指導(dǎo)，各分行承辦、參與，全行共同 發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

（二）建立客戶經(jīng)理與產(chǎn)品經(jīng)理在項(xiàng)目資源方面的聯(lián)合營銷 工作機(jī)制。

（三）建立公司銀行與個(gè)人銀行在客戶資源共享方面的分工 協(xié)作機(jī)制；

（四）逐步完善跨分行業(yè)務(wù)的合作營銷機(jī)制。

第三十七條完善細(xì)化業(yè)務(wù)激勵(lì)考核機(jī)制和利益分配體系。PE財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的成功開展，需要依賴于客戶經(jīng)理和產(chǎn)品 經(jīng)理的專業(yè)素質(zhì)和主觀能動(dòng)性的發(fā)揮，各分行應(yīng)當(dāng)建立該業(yè)務(wù)的 激勵(lì)考核機(jī)制，平衡好客戶經(jīng)理與產(chǎn)品經(jīng)理之間、各合作機(jī)構(gòu)之 間的收益分配，充分調(diào)動(dòng)各方的積極性，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā) 展。

第三十八條各分行要加強(qiáng)同當(dāng)?shù)貏?chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)、中小企業(yè) 協(xié)會(huì)等部門的協(xié)調(diào)聯(lián)系，確保PE業(yè)務(wù)的合規(guī)健康發(fā)展。

第二篇：私募股權(quán)融資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

XX公司

與

XXX財(cái)務(wù)顧問公司

之

私募股權(quán)融資

財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

甲 方：XX公司 注冊(cè)地址： 法定代表人：

乙 方：XXX財(cái)務(wù)顧問公司 注冊(cè)地址： 法定代表人：

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方聘請(qǐng)乙方擔(dān)任私募股權(quán)融資財(cái)務(wù)顧問達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 乙方義務(wù)

第一條

乙方義務(wù)

1、根據(jù)甲方的要求，為其私募股權(quán)融資方面提供專業(yè)意見，并協(xié)助甲方尋找符合要求的投資方；

2、向甲方提供合適的股權(quán)設(shè)置方案，并對(duì)股權(quán)定價(jià)提供專業(yè)意見；

3、根據(jù)甲方的要求，就股權(quán)價(jià)格與投資方進(jìn)行必要的協(xié)調(diào)和談判。

4、負(fù)責(zé)督促投資方按要求向甲方繳納款項(xiàng)。

5、在對(duì)甲方的經(jīng)營、財(cái)務(wù)及法律等狀況進(jìn)行調(diào)查后，有義務(wù)對(duì)上述有關(guān)數(shù)據(jù)及文件資料保密，不得泄露給與本協(xié)議無關(guān)的其他任何第三方。

第二條 甲方義務(wù)

1、向乙方提供本次私募融資所需的所有詳盡的、真實(shí)的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進(jìn)行；

2、同意乙方調(diào)閱與本次私募融資有關(guān)的甲方的未公開的法律文件和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；

3、協(xié)助乙方本次私募融資工作，包括但不限于為乙方實(shí)地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等；

4、應(yīng)按雙方約定及時(shí)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。第三條 乙方的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)及支付辦法

1、甲方就乙方提供的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，按股權(quán)投資額的 %向乙方支付人民幣 萬元的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。

2、上述款項(xiàng)分兩期支付:甲方在本協(xié)議簽署后五日內(nèi)，向乙方支付人民幣 萬元;甲方在投資方款項(xiàng)全部到賬后十日內(nèi),向乙方支付人民幣 萬元。

第四條 賠償責(zé)任

1、在本協(xié)議履行過程中，如因乙方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而給甲方造成損失，則乙方向甲方支付的賠償額最多不超過甲方已支付給乙方的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用總額。

2、在本協(xié)議履行過程中，因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行的，則乙方無須退還甲方已支付的費(fèi)用，并有權(quán)提出變更或解除本協(xié)議，乙方還有權(quán)要求甲方支付前期發(fā)生的費(fèi)用。

第五條 協(xié)議終止

1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

2、甲方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書面方式通知乙方，乙方有權(quán)收取終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。

3、乙方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書面方式通知甲方，甲方有權(quán)收回和拒付終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。

第六條 附則

1、雙方如有爭(zhēng)議，首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商無法達(dá)成一致時(shí)，雙方同意提交XXX仲裁委員會(huì)仲裁，仲裁地點(diǎn)為XX。

2、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，并具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。（以下無正文）

XX公司

與

XXX財(cái)務(wù)顧問公司

之

XX公司私募股權(quán)投資

財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

甲 方：XX公司 注冊(cè)地址： 法定代表人：

乙 方：XXX財(cái)務(wù)顧問公司 注冊(cè)地址： 法定代表人：

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方聘請(qǐng)乙方擔(dān)任甲方私募股權(quán)投資財(cái)務(wù)顧問達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 乙方義務(wù)

1、根據(jù)甲方的要求，為其私募股權(quán)投資方面提供專業(yè)意見，并協(xié)助甲方尋找符合要求的投資對(duì)象；

2、根據(jù)甲方的要求，對(duì)擬投資對(duì)象進(jìn)行盡職調(diào)查，向甲方提供盡職調(diào)查報(bào)告；

3、向甲方提供擬投資對(duì)象的可行性研究報(bào)告，并對(duì)股權(quán)估值提供專業(yè)意見；

4、根據(jù)甲方的要求，對(duì)股權(quán)價(jià)格與擬投資對(duì)象進(jìn)行必要的協(xié)調(diào)和談判。第二條 甲方義務(wù)

1、甲方應(yīng)及時(shí)向乙方提供其投資的設(shè)想、計(jì)劃，并應(yīng)以書面形式向乙方提供其對(duì)有關(guān)投資項(xiàng)目的具體要求；

2、甲方應(yīng)按要求向投資對(duì)象支付投資款項(xiàng)；

3、甲方應(yīng)按雙方約定及時(shí)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。第三條 乙方的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)及支付辦法

1、甲方就乙方提供的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，按股權(quán)投資額的 %向乙方支付人民幣 萬元的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。

2、上述款項(xiàng)分兩期支付:甲方在本協(xié)議簽署后五日內(nèi)，向乙方支付人民幣 萬元;甲方在其股權(quán)登記手續(xù)完成后十日內(nèi),向乙方支付人民幣 萬元。

第四條 賠償責(zé)任

1、在本協(xié)議履行過程中，如因乙方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而給甲方造成損失，則乙方向甲方支付的賠償額最多不超過甲方已支付給乙方的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用總額。

2、在本協(xié)議履行過程中，因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行的，則乙方無須退還甲方已支付的費(fèi)用，并有權(quán)提出變更或解除本協(xié)議，乙方還有權(quán)要求甲方支付前期發(fā)生的費(fèi)用。

第五條 協(xié)議終止

1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

2、甲方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書面方式通知乙方，乙方有權(quán)收取終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。

3、乙方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書面方式通知甲方，甲方有權(quán)收回和拒付終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。

第六條 附則

1、雙方如有爭(zhēng)議，首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商無法達(dá)成一致時(shí)，雙方同意提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京。

2、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，并具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

（以下無正文）

第三篇：私募投資財(cái)務(wù)顧問合同(參考樣本)

私募投資財(cái)務(wù)顧問合同

【基金公司名稱】（下稱“甲方”）【財(cái)務(wù)顧問公司名稱】（下稱“乙方”）

鑒于：

甲方（及/或關(guān)聯(lián)方）擬對(duì)本合同約定的融資方[]公司（及/或關(guān)聯(lián)方）（下稱：“融資方”）進(jìn)行私募投資（下稱：“本次投資”）。針對(duì)本次投資事宜，雙方經(jīng)友好協(xié)商，簽訂合同如下：

一、委托

甲方愿意委托乙方擔(dān)任本次投資的財(cái)務(wù)顧問，乙方同意接受甲方委托。甲方本次投資包括但不限于【認(rèn)購融資方增發(fā)的新股、認(rèn)購融資方發(fā)行的可轉(zhuǎn)債、共同出資設(shè)立企業(yè)及收購融資方的股權(quán)或資產(chǎn)】等方式。

二、乙方工作范圍 【

1、為甲方介紹融資方；】

2、協(xié)助甲方設(shè)計(jì)私募投資方案；

3、在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，協(xié)助甲方參與對(duì)融資方的資產(chǎn)重組及股權(quán)調(diào)整；

4、協(xié)助甲方就投資意向書與融資方進(jìn)行談判，并提供意見和建議。

三、甲方的權(quán)利

1、甲方擁有自主決策權(quán)，乙方提供的方案、意見和建議，甲方有權(quán)最終決定是否采納。

2、甲方有權(quán)就重組工作中的事項(xiàng)向乙方提出服務(wù)要求，但不能超過本協(xié)議約定的工作范圍。

四、甲方的義務(wù)

1、甲方應(yīng)將委托事項(xiàng)的真實(shí)意圖明確無誤的告知乙方，及時(shí)提供乙方所需的資料和信息，并保證資料和信息的全面、真實(shí)、詳盡、無虛假、無遺漏。

2、乙方提供的方案、意見和建議具有專業(yè)性和一定的權(quán)威性，甲方應(yīng)予充分尊重，如未能按乙方建議組織實(shí)施，應(yīng)盡快通知乙方并予以解釋。

五、乙方的權(quán)利

1、乙方有權(quán)參加或了解甲方參與的本次投資所涉及的一切決策信息；

2、乙方向甲方提供的有關(guān)書面和口頭工作建議對(duì)甲方的決策僅起參考作用，甲方參考乙方的工作建議或報(bào)告所作的經(jīng)營決策，風(fēng)險(xiǎn)由甲方自擔(dān)。

六、乙方的義務(wù)

1、嚴(yán)格依甲方的授權(quán)履行財(cái)務(wù)顧問職責(zé)，財(cái)務(wù)顧問工作不得超越甲方的授權(quán)范圍。

2、對(duì)工作中知悉的甲方所從事項(xiàng)目之商業(yè)秘密負(fù)保密責(zé)任。

七、費(fèi)用及支付

甲方需向乙方按照如下方式支付共計(jì) 萬元的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)：

（1）甲方需于本合同簽署之日起五個(gè)工作日內(nèi)，支付上述總金額的【 】%，即【 】萬元；

（2）甲方與融資方簽署意向書后，需支付上述總金額的【 】%，即【 】萬元；

（3）甲方與融資方簽署正式投資協(xié)議后，需支付上述總金額的【 】%，即【 】萬元；

【（4）甲方向融資方支付的第一筆投資款項(xiàng)到帳后，甲方需支付上述總金額的剩余【 】%，即【 】萬元?！?/p>

上述財(cái)務(wù)顧問費(fèi)包括乙方經(jīng)辦人員為完成本合同項(xiàng)下的工作所發(fā)生的通訊、文件費(fèi)用；此外，乙方經(jīng)辦人員為完成本合同項(xiàng)下工作發(fā)生的交通費(fèi)用、食宿費(fèi)用，經(jīng)甲方核實(shí)后實(shí)報(bào)實(shí)銷。

八、關(guān)聯(lián)方

甲方是作為甲方及/或甲方關(guān)聯(lián)方（包括基于合同項(xiàng)目而新設(shè)立的關(guān)聯(lián)方）的代表簽署本合同，本合同項(xiàng)下甲方的權(quán)利、義務(wù)亦為甲方關(guān)聯(lián)方所享有及承擔(dān)。

九、投資對(duì)象

甲乙雙方確認(rèn)，甲方與本合同約定的融資方及/或關(guān)聯(lián)方所達(dá)成的私募投資，均自動(dòng)適用本委托合同的約定。

甲、乙雙方可以書面方式對(duì)本合同約定的融資方進(jìn)行增補(bǔ)，并自動(dòng)成為本合同的組成部分。

雖有上述約定，甲方如向本合同約定的融資方以外的其他融資方投資，如乙方按照本合同約定提供服務(wù)，甲方也應(yīng)按照本合同的約定履行義務(wù)，包括但不限于支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。

十、違約責(zé)任

1、任何一方違反本合同規(guī)定，須依法承擔(dān)違約責(zé)任。

2、在合作中獲知的對(duì)方的商業(yè)秘密，不得向公眾披露、擅自使用或轉(zhuǎn)讓他人使用。

上款所稱的商業(yè)秘密是指采取了保密措施、不為公眾知悉、具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的經(jīng)營信息和技術(shù)信息，包括乙方提供的信息、報(bào)告、建議等，但履行法定信息公開披露義務(wù)不視為侵犯商業(yè)秘密。

十一、履行期限

本合同履行期限為自生效之日起至項(xiàng)目完成的全部期限。

十二、合同的效力

本合同自雙方簽字或蓋章之日起即具法律效力。除合同另有規(guī)定外，任何一方均不得單方擅自終止合同。

十三、爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，如果雙方協(xié)商不成，應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，仲裁地點(diǎn)為北京，根據(jù)該會(huì)仲裁規(guī)則和有關(guān)證券爭(zhēng)議仲裁的特別規(guī)定進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

【 公司】（蓋章）：

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：

簽署日期：

【 公司】（蓋章）：

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：

簽署日期：

第四篇：私募融資財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

私募融資項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于2014年3月1日在簽署：

委托人：股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“委托人”）

受托人：投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“受托人”）

鑒于：

（1）委托人一家在注冊(cè)并在的非上市股份有限公司，具有融資意向，有意委托受托人就其項(xiàng)目物色符合委托人要求的投資人或確定其他融資渠道以取得其業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金（以下簡(jiǎn)稱“融資”）；

（2）受托人作為專業(yè)投資公司，具有為委托人提供其所需服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)能力，并同意接受委托人的該等委托為其提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

經(jīng)友好協(xié)商，雙方就委托人委托受托人為其發(fā)行私募債提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵照?qǐng)?zhí)行：

1.委托事項(xiàng)及委托內(nèi)容

委托人委托受托人、受托人接受委托，為委托人就“融資”提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，包括但不限于如下服務(wù)：

1.1.真實(shí)、完整地向委托人物色并介紹投資人；

1.2.應(yīng)委托人要求確定融資渠道；如委托人愿意通過發(fā)行私募債，受托人應(yīng)提供候選證券公司及相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，協(xié)助設(shè)計(jì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等服務(wù)，并在債券產(chǎn)品意向達(dá)成后，為委托人提供優(yōu)質(zhì)的客戶；

1.3.安排委托人與投資人、證券公司見面、談判；

1.4.協(xié)助委托人和投資人設(shè)計(jì)融資方案；

1.5.協(xié)助委托人整理并向投資人、信托公司提供有關(guān)資料；

1.6.推薦并協(xié)調(diào)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展工作；

1.7.應(yīng)委托人要求，為委托人提供有關(guān)政策、法律法規(guī)咨詢；

1.8.安排商務(wù)談判并促成委托人與有關(guān)方面簽訂具有法律效力的融資協(xié)議書或其他類似法律文件（以下簡(jiǎn)稱“投資協(xié)議”）2.委托期限

委托人對(duì)受托人的委托期限為自本協(xié)議生效之日起的2年；若委托期限屆滿，受托人提供的投資機(jī)會(huì)的某一交易仍在進(jìn)行中，則本協(xié)議自動(dòng)順延直至該交易完成。3.排他性與非僭越

3.1.委托期間，委托人不應(yīng)就本協(xié)議項(xiàng)下的委托事項(xiàng)委托其他任何第三方；

3.2.在本協(xié)議簽署后2年內(nèi)，委托人將不越過受托人直接與受托人物色并向委托人推薦的投資人和或信托公司進(jìn)行包括但不限于融資接觸、談判或簽署任何投融資協(xié)議。4.委托人的責(zé)任和義務(wù)

4.1.就受托人承辦委托事項(xiàng)及時(shí)向受托人提供必要的要求和真實(shí)準(zhǔn)確的文件資料；

4.2.配合受托人工作，并為受托人提供必要的便利條件；如通過信托渠道融資則委托人應(yīng)提供合格的資質(zhì)及抵(質(zhì))押和擔(dān)保條件；

4.3.應(yīng)對(duì)受托人推薦投資人、信托公司的建議及時(shí)做出回應(yīng)，并安排與投資人、信托公司會(huì)談；

4.4.根據(jù)本協(xié)議約定及時(shí)向受托人支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用和報(bào)酬；

4.5.委托人應(yīng)基于其獨(dú)立判斷做出融資決策，其融資風(fēng)險(xiǎn)由委托人自行承擔(dān)；

4.6.委托人同意委托人本身及其關(guān)聯(lián)人均受本協(xié)議的約束，其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的交易均視為委托人的行為。

5.受托人的責(zé)任與義務(wù)

5.1.應(yīng)委托人的要求，派員參加委托人組織的有關(guān)會(huì)議、提供有關(guān)文件資料、書面或口頭意見；

5.2.積極為委托人物色投資人、信托公司，洽談委托事項(xiàng)；

5.3.受托人向委托人提交的分析意見、咨詢、策劃、建議等服務(wù)應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)、政策的規(guī)定和委托人的利益；

5.4.受托人應(yīng)不定期地向委托人溝通、報(bào)告委托事項(xiàng)的進(jìn)展情況；

5.5.受托人向委托人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)過程中，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，因受托人違法行為所導(dǎo)致的一切后果均由受托人承擔(dān)； 5.6 接受本協(xié)議約束，嚴(yán)格履行本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)盡之義務(wù)。6.費(fèi)用、報(bào)酬及支付

6.1.本次融資總額為壹億伍仟萬元整(￥15，000萬元)，總期限為_____個(gè)月，總額及期限以最后完成融資為準(zhǔn)，總?cè)谫Y成本為融資總額的15%/年×期限，財(cái)務(wù)顧問報(bào)酬為總?cè)谫Y成本減去投資人報(bào)酬及信托報(bào)酬，信托公司服務(wù)費(fèi)，管理費(fèi)，稅費(fèi)等以外的費(fèi)用。

6.2.前期費(fèi)用：本協(xié)議簽署后對(duì)于本項(xiàng)目前期盡職調(diào)查所產(chǎn)生差旅費(fèi)、交通費(fèi)等由委托人負(fù)責(zé)。

6.3.財(cái)務(wù)顧問報(bào)酬支付條件和方式：委托人應(yīng)在投資人或信托公司將每期融資資金付至委托人指定賬戶之日起三個(gè)工作日內(nèi)，按照前款計(jì)算的信托報(bào)酬，信托公司服務(wù)費(fèi)，管理費(fèi)，稅費(fèi)及財(cái)務(wù)顧問費(fèi)一次性足額支付給受托人或其指定的信托及第三方公司銀行賬戶。

6.4.具體付款金額及期限須按實(shí)際“融資”情況另附<補(bǔ)充協(xié)議-付款確認(rèn)函>

6.5.委托人按約定每延遲一日付款，應(yīng)向受托人支付相當(dāng)于應(yīng)付款項(xiàng)每日千分之一的違約金。

6.6.受托人的銀行賬戶信息如下：

戶名：

開戶銀行： 銀行賬號(hào)：

6.7.受托人收到委托人支付的每一筆款項(xiàng)后應(yīng)及時(shí)出具相應(yīng)的發(fā)票。7.保密

7.1.受托人及其委派的財(cái)務(wù)顧問，對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容及在服務(wù)過程中知悉的委托人的商業(yè)秘密應(yīng)予保密。未經(jīng)委托人事先書面同意，受托人不得向任何第三方提供或披露本協(xié)議及委托人提交受托人使用的材料與文件。7.2.委托人對(duì)于本協(xié)議的內(nèi)容及受托人出具的書面報(bào)告、意見書及非書面的策劃、咨詢等服務(wù)內(nèi)容應(yīng)予保密。未經(jīng)受托人事先書面同意，委托人不得向任何第三方提供或披露本協(xié)議及受托人提交給委托人的材料與文件，7.3.上述保密約定在本協(xié)議期限屆滿或被撤銷或解除之后三年內(nèi)對(duì)雙方仍具有約束力。

7.4.上述保密義務(wù)不適用于如下信息：

（1）公共領(lǐng)域里的信息；

（2）非由于具有保密義務(wù)方的原因已經(jīng)為公眾所知的。

（3）由具有保密義務(wù)方以外其他渠道被他人獲知的信息，這些渠道并不受保密義務(wù)的限制。

（4）由于法律的適用、法院或其他國家有權(quán)機(jī)關(guān)的要求而披露的信息。

8.非合理中止

委托人非合理地中斷與投資人、信托公司的談判、投融資協(xié)議的簽署或履行。如因委托人原因?qū)е峦度谫Y協(xié)議簽署后融、投資無法依約履行，委托人應(yīng)補(bǔ)償受托人因提供顧問服務(wù)所發(fā)生的實(shí)際費(fèi)用支出和相當(dāng)于投融資協(xié)議確定的投資額2%的補(bǔ)償金。

9.違約責(zé)任

任何一方同意并承諾，對(duì)于因其違反本協(xié)議約定而使對(duì)方遭受的或與之有關(guān)的所有損失，其將向?qū)Ψ阶龀鲑r償，使之免受損害。但本協(xié)議其他條款規(guī)定了違約金計(jì)算方法的，則適用相應(yīng)條款規(guī)定的違約金計(jì)算方法。10.爭(zhēng)議解決

凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先由雙方友好協(xié)商解決。如自一方提出協(xié)商30日內(nèi)雙方協(xié)商不能解決或一方不愿通過協(xié)商解決的，任何一方均可將該等爭(zhēng)議向被告所在地人民法院起訴。11.本協(xié)議的變更、解除、終止

11.1.本協(xié)議未盡事宜經(jīng)雙方協(xié)商一致后，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議或以確認(rèn)函形式予以確定，所簽補(bǔ)充協(xié)議和確認(rèn)函與本協(xié)議不一致的，以所簽補(bǔ)充協(xié)議和確認(rèn)函為準(zhǔn)。

11.2.本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致后可以變更、解除或終止。

12.標(biāo)題

本協(xié)議中的標(biāo)題僅為檢索方便而設(shè)臵，各條款的具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以條款的具體規(guī)定為準(zhǔn)，而不應(yīng)參考該標(biāo)題進(jìn)行解釋。13.生效及其他

13.1.本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

13.2.本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字或蓋章并加蓋各自公章之日起生效。

13.3.本協(xié)議取代了雙方就委托事項(xiàng)之前所達(dá)成的任何口頭協(xié)議、諒解或備忘錄。

13.4.如本協(xié)議的任何條款由于不符合法律法規(guī)的規(guī)定而無效，并不因此導(dǎo)致整個(gè)協(xié)議的無效。雙方可根據(jù)協(xié)議的本意重新達(dá)成有關(guān)符合法律法規(guī)要求的約定。

13.5.一方未行使本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)享有的任何權(quán)利，不應(yīng)視為其對(duì)該權(quán)利的放棄，也不限制其在未來對(duì)該權(quán)利的行使。

委托人（蓋章）：法定代表人：受托人（蓋章）：法定代表人：

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第五篇：私募股權(quán)投資(PE)盡職調(diào)查指引

私募股權(quán)投資（PE）盡職調(diào)查指引

一、盡職調(diào)查的目的

簡(jiǎn)單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對(duì)稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來的收益。對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

2、判明潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備

融資方通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。

二、盡職調(diào)查的流程

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對(duì)于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。

1專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查2擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報(bào)告必須通過復(fù)核程序后方能提交。

三、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息 通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

四、盡職調(diào)查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

2實(shí)事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

3事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4突出重點(diǎn)原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評(píng)判。

6橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對(duì)公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

（2）對(duì)公司成立時(shí)間較長(zhǎng)的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

2調(diào)查程序

（1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對(duì)公司的影響；

（2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動(dòng)及獲獎(jiǎng)情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競(jìng)爭(zhēng)力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

（3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動(dòng)，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對(duì)公司產(chǎn)生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

3調(diào)查結(jié)論

（1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

（2）歷史演變對(duì)公司未來發(fā)展有無實(shí)質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

二、股東變更情況調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。2調(diào)查程序

（1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對(duì)公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響；

（2）取得公司的股東名冊(cè)，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；

（3）追溯調(diào)查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對(duì)公司的產(chǎn)供銷以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

（5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股；（6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭(zhēng)議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

（7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗(yàn)資、評(píng)估和審計(jì)報(bào)告，審查公司注冊(cè)資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；

（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。3調(diào)查結(jié)論

（1）股東及實(shí)際控制人是否有較大變化；（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動(dòng)的驗(yàn)資、評(píng)估及審計(jì)是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。

三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

（2）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立、運(yùn)作的實(shí)質(zhì)性判斷；（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職及變動(dòng)是否合法合規(guī)。2調(diào)查程序

（1）查閱股東大會(huì)的會(huì)議記錄、董事會(huì)的會(huì)議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

（2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（3）查閱公司歷次的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會(huì)的對(duì)外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會(huì)議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4）確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動(dòng)；

（5）考察公司高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級(jí)管理人員的穩(wěn)定。

四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個(gè)集團(tuán)的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對(duì)公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響。2調(diào)查程序

（1）畫出整個(gè)集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實(shí)體之間的具體組織聯(lián)系；（2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實(shí)線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計(jì)的合理性和運(yùn)行的有效性；

（3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料。

五、管理團(tuán)隊(duì)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）主要管理層（包括董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、總裁、副總裁以及財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

（3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；（4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵(lì)和約束機(jī)制，及其對(duì)公司經(jīng)營和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

2調(diào)查程序

（1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡(jiǎn)況，對(duì)核心人員要取得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、個(gè)人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨(dú)的會(huì)談；

（3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實(shí)原因；

（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競(jìng)業(yè)禁止”的規(guī)定；

（5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對(duì)管理團(tuán)隊(duì)以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、經(jīng)營責(zé)任書，了解公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實(shí)情況；

（7）了解公司為高級(jí)管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動(dòng)情況；（8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛殻⒄f明必要的兼職是否會(huì)對(duì)其工作產(chǎn)生影響。

六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo) 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可行性、風(fēng)險(xiǎn)。2調(diào)查程序

查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、工作計(jì)劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計(jì)劃；（2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

（3）公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，包括法律障礙等；（4）公司實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展計(jì)劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實(shí)現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查

一、行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)者調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動(dòng)因素與本質(zhì)；

（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競(jìng)爭(zhēng)地位；（4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動(dòng)的合法性。2調(diào)查程序

（1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)資料和研究報(bào)告（如國家計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會(huì)、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價(jià)是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

（4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的影響；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對(duì)技術(shù)（或?qū)Y金、勞動(dòng)力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費(fèi)用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價(jià)格的變動(dòng)特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長(zhǎng)期、成熟期、衰退期中的哪個(gè)階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

（8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢(shì)，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場(chǎng)容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對(duì)公司產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)作出預(yù)測(cè)；

（10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價(jià)格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計(jì)的將來多大程度上受到進(jìn)口同類產(chǎn)品的沖擊；

（11）對(duì)公司現(xiàn)有與潛在的競(jìng)爭(zhēng)者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)容量、競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)量、公司與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者各自的市場(chǎng)份額；對(duì)公司與競(jìng)爭(zhēng)者的比較應(yīng)包括相對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量、相對(duì)價(jià)格、相對(duì)成本、相對(duì)的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見附表）。對(duì)公司目前、未來的市場(chǎng)地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報(bào)、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價(jià)格與主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)率、行業(yè)平均銷售價(jià)格與主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)率等方面進(jìn)行比較。

二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場(chǎng)、采購政策及主要的供應(yīng)商；（2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。2調(diào)查程序

（1）調(diào)查供應(yīng)方市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀況，是競(jìng)爭(zhēng)、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營 權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場(chǎng)有較高的進(jìn)入壁壘；

（2）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計(jì)算最近三個(gè)會(huì)計(jì)公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況；

（4）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸費(fèi)用占采購成本中的比重；

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評(píng)制度；

（6）調(diào)查公司與主要供應(yīng)商的資金結(jié)算情況，是否及時(shí)結(jié)清貨款，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

（7）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、動(dòng)力漲價(jià)對(duì)公司生產(chǎn)成本的影響；

（8）與采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)，是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)；

（9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；（3）成本分析；

（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個(gè)別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

（2）了解公司各項(xiàng)主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

（3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、最近幾個(gè)會(huì)計(jì)的實(shí)際生產(chǎn)能力以及主要競(jìng)爭(zhēng)者的實(shí)際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計(jì)算出盈虧平衡時(shí)的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實(shí)際生產(chǎn)量比較；

（4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應(yīng)、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

（5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；

（6）采用現(xiàn)場(chǎng)察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購入時(shí)間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計(jì)尚可使用的時(shí)間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；

（7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；

（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計(jì)算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競(jìng)爭(zhēng)地位；

（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項(xiàng)產(chǎn)品在銷售價(jià)格未發(fā)生重大變化時(shí)，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費(fèi)用等成本要素的變動(dòng)情況，確認(rèn)成本的真實(shí)發(fā)生；

（10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實(shí)施情況；

（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級(jí)的環(huán)境保護(hù)局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。2調(diào)查程序（1）了解公司的分銷渠道，對(duì)自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對(duì)通過批發(fā)商進(jìn)行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊(cè)證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊(cè)人；

（3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

（5）調(diào)查公司的主要競(jìng)爭(zhēng)者及各自的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從權(quán)威統(tǒng)計(jì)機(jī)構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競(jìng)爭(zhēng)者產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)各項(xiàng)產(chǎn)品占銷售總收入比重明細(xì)表、各項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細(xì)表；

（7）獲取公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)對(duì)主要客戶（至少前5名）的銷售額、占銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險(xiǎn)的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

（8）獲取近幾個(gè)會(huì)計(jì)按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響；

（9）是否存在會(huì)計(jì)期末銷售收入的異常增長(zhǎng)，采取追查至?xí)?jì)期末幾筆大額的收入確認(rèn)憑證、審閱復(fù)核會(huì)計(jì)師期后事項(xiàng)的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對(duì)銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實(shí)性；

（11）測(cè)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險(xiǎn)的大?。?/p>

（12）對(duì)于銷售集中于單個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項(xiàng)銷售系出口，尚需追查出口報(bào)關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；

（13）查閱會(huì)計(jì)師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會(huì)計(jì)師溝通存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否足額計(jì)提？計(jì)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；

（15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對(duì)主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價(jià)數(shù)據(jù)，分析不同時(shí)點(diǎn)的銷售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較。如果存在異常，分析其對(duì)收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；（2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項(xiàng)目； 2調(diào)查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國家標(biāo)準(zhǔn)、國際標(biāo)準(zhǔn)；

（2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

（3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對(duì)于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護(hù)期限；

（4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。

（5）了解研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；

（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)，合作項(xiàng)目有哪些，合作方式，合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競(jìng)爭(zhēng)者（國內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權(quán)激勵(lì)的其他激勵(lì)措施；

（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場(chǎng)的周期），主要研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并對(duì)項(xiàng)目的市場(chǎng)需求做出描述。

六、商業(yè)模式調(diào)查 1調(diào)研目標(biāo)

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；（3）通過商業(yè)模式理解與評(píng)估企業(yè)價(jià)值。2調(diào)查程序

（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個(gè)特定實(shí)體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價(jià)值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實(shí)現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價(jià)值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個(gè)要素：價(jià)值主張；消費(fèi)者目標(biāo)群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價(jià)值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

（3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對(duì)商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動(dòng)；（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對(duì)比，評(píng)估公司未來公司價(jià)值。

第三部分：法律調(diào)查

一、獨(dú)立性調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)（1）公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整。

2調(diào)查程序

（1）公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

（2）公司是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨(dú)立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；

（3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨(dú)立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；

（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊(cè)證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對(duì)相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；

（6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對(duì)其產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；

（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)保或者其他權(quán)利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；（10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，公司董事長(zhǎng)是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨(dú)立；

（12）公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，是否建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；（14）公司是否獨(dú)立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項(xiàng)；

（17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨(dú)立納稅；

（18）與財(cái)務(wù)部門有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財(cái)務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況；

二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查 1調(diào)查目的

（1）是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否采取了有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2調(diào)查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

（2）如存在或可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：

1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，如：

A．針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

B．競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

C．公司放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的措施；

D．競(jìng)爭(zhēng)方就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。

三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 1調(diào)查目的

（1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；（2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。2調(diào)查程序

（1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

（2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；

（3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；

（4）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格如何，檢查關(guān)聯(lián)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評(píng)價(jià)，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

四、訴訟、仲裁或處罰 1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)；

（2）上述事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景的影響； 2調(diào)查程序

（1）調(diào)查是否具有對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)；

（2）如果有上述事項(xiàng)，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請(qǐng)求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

一、資產(chǎn)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn) 2調(diào)查程序

（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實(shí)期末價(jià)值

1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“固定資產(chǎn)”、“累計(jì)折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對(duì)。

5）了解并描述計(jì)提折舊的方法，并將本期計(jì)提折舊額與《制造費(fèi)用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項(xiàng)核對(duì)是否相符。

6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法，判斷減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價(jià)值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）了解并核實(shí)無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價(jià)值的合理性； 1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明； 2）調(diào)查每項(xiàng)無形資產(chǎn)來源；

3）判斷各項(xiàng)無形資產(chǎn)入帳及入帳價(jià)值的合理性；

（4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

第五部分：財(cái)務(wù)調(diào)查

一、銷售環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實(shí)各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)的真實(shí)性；

（2）了解并核實(shí)各期期末因銷售活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。2調(diào)查程序

（1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)調(diào)查

1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細(xì)表，并與前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間損益表核對(duì)是否相符；

2）價(jià)格調(diào)查：取得產(chǎn)品價(jià)格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價(jià)格及其前三年價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)，搜集市場(chǎng)上相同或相似產(chǎn)品價(jià)格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；

3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；

4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動(dòng)比率，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；

5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)比率，若變動(dòng)幅度較大（>10%），應(yīng)詢問原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實(shí)；

6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計(jì)表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對(duì)異?？蛻暨M(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。

（2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查

1）取得前三年及取近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對(duì)異常情況，查明原因；對(duì)長(zhǎng)期掛帳款項(xiàng)，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計(jì)提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

4）計(jì)算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調(diào)查原因。（3）營業(yè)費(fèi)用調(diào)查

計(jì)算各期之間營業(yè)費(fèi)用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動(dòng)幅度，分析營業(yè)費(fèi)用變動(dòng)幅度是否正常，對(duì)異常情況，應(yīng)詢問原因并證實(shí)。

二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；（2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值；

（3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；（4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)； 2調(diào)查程序

（1）了解前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計(jì)表； 2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況； 3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計(jì)算產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值，為核實(shí)年銷售總成本提供依據(jù)；（3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對(duì)應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對(duì)其他大額長(zhǎng)期掛帳款項(xiàng)，要查明原因；

（4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

（5）分析前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費(fèi)用”“待攤費(fèi)用”“待處理財(cái)產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)；

三、投資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末短期投資余額、期末市價(jià)、跌價(jià)準(zhǔn)備；（2）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末長(zhǎng)期投資余額、減值準(zhǔn)備；

（3）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期間投資收益的真實(shí)性； 2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期投資及跌價(jià)準(zhǔn)備余額明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險(xiǎn);

（2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長(zhǎng)期股權(quán)投資、減值準(zhǔn)備及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及異常投資收益；對(duì)現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

四、融資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)（2）了解權(quán)益融資 2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期及長(zhǎng)期借款增減變動(dòng)及余額表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符；

（2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)相符；（3）取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。

（4）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長(zhǎng)期應(yīng)付款及專項(xiàng)應(yīng)付款明細(xì)表，與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

（5）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間所有者權(quán)益增減變動(dòng)及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤(rùn)分配方案相核對(duì)。

五、稅務(wù)調(diào)查

六、1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；（3）調(diào)查公司是否依法納稅； 2調(diào)查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財(cái)務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費(fèi)）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

（2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財(cái)政部、國家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項(xiàng)法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(zhǎng)；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財(cái)政補(bǔ)貼，查閱有權(quán)部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(zhǎng)；

（5）獲取公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測(cè)算其對(duì)公司各期凈利潤(rùn)的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費(fèi)的納稅申報(bào)表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

六、或有事項(xiàng)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查或有事項(xiàng)的具體情況。

（2）判斷上述事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。（2）如果企業(yè)對(duì)售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。（3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

（4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債

1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

3）測(cè)算出公司可能發(fā)生的治理費(fèi)用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查

1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。

（2）取得企業(yè)計(jì)劃投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，評(píng)估報(bào)告的可行性。2公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)表，獲知企業(yè)未來幾年的財(cái)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

（2）以銷售為起點(diǎn)，核實(shí)企業(yè)所提供的各項(xiàng)預(yù)測(cè)指標(biāo)制定的依據(jù)；（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性；

（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計(jì)劃調(diào)查

一、與本輪融資有關(guān)事項(xiàng)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項(xiàng)。2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。（2）企業(yè)價(jià)值的估計(jì)、本輪融資的金額、所占的投資比例。（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對(duì)投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項(xiàng)目及資金的具體用途。（5）本輪融資時(shí)間計(jì)劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業(yè)能夠接受的對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容。

（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及具體內(nèi)容。

二、未來上市計(jì)劃調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

（1）獲知企業(yè)的上市計(jì)劃及已做的工作。2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況：

（1）上市的時(shí)間進(jìn)度計(jì)劃；（2）上市地點(diǎn)的選擇及理由；

（2）已經(jīng)接觸的、有傾向性的中介機(jī)構(gòu)，是否與其簽定意向書或協(xié)議，是否已經(jīng)支付部分款項(xiàng)