第一篇：公司章程

公 司 規 章 制 度

2011年6月

一、公司基本制度

為加強公司的規范化管理，完善各項工作制度，促進公司發展壯大，提高經濟效益，根據國家有關法律、法規及公司章程的規定，特制訂本公司管理制度大綱。

1、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項規章制度和決定。

2、公司禁止任何部門、個人做有損公司利益、形象、聲譽或破壞公司發展的事情。

3、公司通過發揮全體員工的積極性、創造性和提高全體員工的技術、管理、經營水平，不斷完善公司的經營、管理體系，實行多種形式的責任制，不斷壯大公司實力和提高經濟效益。

4、統一實行員工考核制度，按規定時間上下班，外出需要做好外出登記。

5、有特殊情況請假，需總經理審批，方可休息，病假需要醫院證明。

6、員工不得對外泄露公司的工作機密，工作方向和客戶情況，如有違反本條者，做立即辭退處理。

7、員工應該在工作上互幫互助、協調配合，生活上互相關心照顧。

8、員工應該愛護公司財務，保持公司環境衛生，關心和愛護其他員工的身體健康。

9、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵員工發揮才智，提出合理化建議。

10、公司實行“崗薪制”的分配制度，為不同崗位的員工提供不同的薪資。并隨著經濟效益的提高逐步提高員工各方面待遇；公司為員工提供平等的競爭環境和晉升機會；公司推行崗位責任制，實行考勤、考核制度，評先樹優，對做出貢獻者予以表彰、獎勵。

11、公司提倡求真務實的工作作風，提高工作效率；提倡厲行節約，反對鋪張浪費；倡導員工團結互助，同舟共濟，發揚集體合作和集體創造精神，增強團體的凝聚力和向心力。

12、員工必須維護公司紀律，對任何違反公司章程和各項規章制度的行為，都要予以追究。

二、員工守則

1、遵紀守法，忠于職守，愛崗敬業。

2、維護公司聲譽，保護公司利益。

3、服從領導，關心下屬，團結互助。

4、愛護公物，勤儉節約，杜絕浪費。

5、不斷學習，提高水平，精通業務。

6、積極進取，勇于開拓，求實創新。

三、各部門職責

1、策劃部(1)、在公司利益前提下進行廣告業務的策劃創意，不得有損公司利益；

(2)、協助總經理進行觀點公司形象體系的規劃與建設，使公司的服務品質形象戰略方向準確、目標清晰，發展勢頭長盛不衰。

(3)、負責公司各項廣告營銷業務的前期調研分析、策略制訂及文案撰寫工作，提供目標明確、個性鮮明、結構合理、系統化的廣告運動/品牌建設與規劃等策劃方案；

(4)、不斷了解及掌握廣告、品牌、營銷管理新思想并創造性地融入觀點作業模式的框架體系

(5)、不斷清楚地了解廣告制作，廣告媒介等最新材料、最新技術、最新形式與方法；

(6)、負責組織公司的大項廣告業務的策劃會議。1.1、日常負責工作

(1)、召開廣告調研、廣告策略、創意研討會；

(2)、負責公司一切項目的策劃和方案的編制撰寫、修改、把關及打印、匯報、保密等工作；

(3)、負責項目各專業的協調、反饋、傳達、策劃、檢查、監督、指導等工作，對執行總監及總經理負責；

(4)、負責與客戶服務部、創作設計部接洽,并制訂工作計劃，確定交接時間，經總經理批準，按公司要求組織實施；

(5)、對客戶熱情、周到，深入了解客戶的意圖和要求，細致周到地做好客戶解答工作；

2、設計部

(1)、分析策劃需求，充分理解策劃意圖，設計和創作項目平面方案，確保設計作品高速優質完成。

(2)、負責各類營銷活動布局的平面設計，以及海報、樣本、畫冊、POP 等宣傳資料的設計。(3)、負責各類公關活動舞臺背景、賣場等項目的平面設計以及海報、樣本、畫冊的設計。

(4)、負責與印刷廠、制作商充分接洽，確保設計方案的準確實施。(5)、負責公司辦公場所及新開業門店的賣場布局平面設計。(6)、負責匯總營銷活動賣場布局以及宣傳資料的設計方案，并存檔。

(6)、負責有關信息的收集、匯總處理；

(7)、按公司意圖和要求編制廣告工作計劃。

(7)、負責結合每次營銷活動的經營數據分析當期設計方案的優缺點，完成分析報告，并實現預期效果。(8）、負責公司市場部企劃文案、公司網站、廣告及電子雜志等的平面設計。

2.1、日常負責工作

(1)、負責公司及品牌的視覺形象設計，設計制訂VI手冊；

(2)、負責產品包裝設計；

(3)、負責產品宣傳推廣應用的物料設計，制作，如POP、雜志廣告等；

(4)、負責公司網站管理及配合其它部門工作。

(5)、為公司設計裝修圖紙

(6)、負責期刊、企業內刊的編輯制作(7)、有CAD、圖片制作經理.(8)、網站UI 設計(9)、企業VI 設計

3、AE客服部

(1)、做好客戶與公司各駐外機構的溝通與聯絡工作，耐心解答客戶的疑問與咨詢，積極傳達公司的相關政策及產品結構、品種，為客戶提供必要的支持與服務。

(2)、對公司意向、潛在客戶進行電話溝通回訪，爭取達成合作。

(3)、做好部門函件的登記、收發和處理工作。公司形象展示廳的管理、維護工作。(4)、協助其他部做好終端物料的管理以及登記、領用和發放手續的辦理。

(5)、做好客戶及公司各辦事處的跟蹤工作。受理客戶投訴，保證客戶滿意，提高企業信譽度；

(6)、客服部的員工應該加強自己的工作作風、服務態度、電話接聽的禮儀及技巧等方面的工作，使客服部成為展現公司形象的一個窗口

(7)、做好AE客服部與公司財務部、策劃部、設計部、執行部等關聯部門的溝通與協調工作，保證部門工作的正常開展。

3.1、日常負責工作

(1)、反饋客戶的comment(工作確認，工作協調，修正意見)；販賣創意、提出建議，幫助客戶解決在傳播推廣上的疑問。

(2)、記錄客戶電話中討論目前工作執行需進行及修正事宜，并提供工作執行需確認的事項。

(3)、提供市場新資訊（如競品的廣告及相關新資訊），對服務的行業相關信息進行定期收集,包括行業市場信息和政策、競品的廣告表現和活動，并撰寫市場信息月報、季報。

(4)、保證項目工作順利進行，客戶部人員要對每一個品牌要撰寫每周工作小結、月度工作總結、年度工作總結。(5)、會議工作：會議通知：與客戶方舉行任何會議, 需與客戶協調好會議時間與地點，以及協調公司內部與會人員時間，并發出會議通知。會議時，需要準備好會議所需文件，包括電子文件和印刷文件等。

(6)、會議記錄：會議后，需將會議的事項和內容記錄清楚,會議記錄于工作日24小時內送達客戶相關人員及公司內部人員.會議記錄的要求如下:

1、保留完整的作業過程記錄。

2、檢討公司內部服務的依據。

3、確保內部每一相關成員了解項目的狀況。

4、確?？蛻舴綇V告決策相關人員了解作業之過程及進度。

(7)、提案文件：向客戶提報時，做好所有文件準備，包括電子版本文件及印刷版本文件。

1、策略/方案等文件需準備一套打印稿，以便客戶提交給高層領導審閱。

2、廣告表現提報時，需要寫清晰廣告類型、規格、色彩，包括建議的工藝等要素（包括電子版本和印刷版本）。印刷版本需準備以下工作：

2.1、報刊廣告、海報、終端物料等平面稿件表板。2.2、手冊等平面制作樣板（打印或直印）。2.3、TVC要準備小腳本。

(8)、樣本收集：平面廣告、影視廣告、電臺廣告、網絡廣告等露出后，需收集各版本的樣稿，并于每周提供投放后的列表。列表包括的要素：廣告形式、投放區域、投放媒體、投放日期、投放規格、投放版本、樣稿展示。

(9)、效果追蹤：客戶人員需要對廣告活動的成效有一定的了解，可在終端現場觀察和詢問消費者調研、問卷調研等進行評估，以及時掌握廣告活動的效果。每月的工作月總結中，需要將近期廣告活動的效果進行匯報。

(10)、資料存檔：客戶人員需要將策略/方案、總結、創作作品的完稿文件分季度和年度刻錄光盤遞交公司管理部門，保證公司資源不流失。

4、執行部

(1)、負責策劃制定公關事件策略及活動執行管理方案并與客戶良好溝通。(2)、按客戶要求撰寫活動策劃案并提案。(3)、實施公關、市場活動。

(4)、日?？蛻絷P系的維護與深度開發。(5)、各種活動、資料存檔。(6)、活動的現在拍攝。

5、采購部(1)、主動與庫房聯系，核實所購物料的規格、型號、數量、交貨時間等，避免差

錯，按需進貨，及時采辦保證按時到貨。

(2)、熟悉市場行情及進貨渠道，堅持“貨比三家，比質比價，擇優選購”的采購原則，努力降低進貨成本，嚴把質量關，杜絕假冒偽劣商品的流入。

(3)、熟悉和掌握庫房各種物料的名稱、型號、規格、產地、單價、品質及供應商 品的廠家、供應商，要準確了解、掌握市場供求即時行情，及時采購。

(4)、要對本人分管的采購業務的質量、數量、成本負責，要盡可能多渠道采購，降低采購成本，提高采購質量。(5)、嚴格執行采購管理制度，采購均以“物料申購單”為依據。

(6)、購進的一切材料要及時通知庫房負責人，按規定辦理驗收入庫手續。共同把 好質量、數量關。

(7)、采購作業要非常小心，因工作上的失誤而造成公司重大的經濟損失，采購是 要負擔全部責任的，所以做任何事情都不能有“隨便”兩字。

(8)、采購在接待供貨商時，說話要有禮貌，要有好的形象，同對方交談時，頭腦 要靈活，不知道盡量不告訴對方，等清楚后再回復，公司其它的事情盡量少談，找主題重點談。

(9)、同供貨商相處，要平等對待，不要認為自己是客戶就了不起，這樣是沒有辦 法同供貨商建立好關系的。

(10)、采購在作業時遇到困難，要立即告訴上級處理，不要等到沒辦法處理了再告訴上級，這樣會影響貨期，給公司造成損失。

(11)、供貨商傳來的報價單，采購要了解市場原料的最低價，才知道怎樣降價，采購員要多同其它公司采購員和公司業務員多交流，才了解材料最低價。5.1、日常負責工作

(1)、搜集、分析、匯總及考察評估供應商信息。(2)、編制單項材料采購計劃并實施采購。

(3)、協助采購經理處理日常業務，完成采購訂單制作。

(4)、填寫貨物入庫相關單據，積極配合庫房保質保量完成采購貨物的入庫。(5)、其他相關工作。

6、人事部

(1)、員工考勤制度的管理、員工的考核與晉升、異動，工資的調整與計算，薪資 標準參照表的制定、獎金的發放等工作。

(2)、公司員工管理制度的制定與修正及員工獎懲制度的規定，使公司員工有章可 循。

(3)、新進員工和在職人員的培訓與公司內部培訓計劃的安排與實施，重要會議的 記錄。

(4)、根據公司的需要，開發人力資源，招聘各類技術、管理人員和一般員工，在 各個人才市場收集人才信息，安排招聘工作。

(5)、員工入職和離職手續的辦理，公司食堂的管理與宿舍的管理、評比工作，以 及外宿人員的管理。

(6)、員工各類保險、證件、銀行卡（或存折）的辦理。(7)、各種突發事件的處理和安排，如工傷事故等。

三、財務管理制度總則

為加強財務管理，根據國家有關法律、法規，結合公司具體情況，制定本制度。

1、財務管理工作要貫徹勤儉節約、精打細算之原則、在企業經營中制止鋪張浪費和一切不必要的開支，降低消耗，增加積累。

2、公司設財務部，財務部主任協助總經理管理好財務會計工作。

3、出納員不得兼管、會計檔案保管和債權債務帳目的登記工作。

4、財會人員要認真執行崗位責任制，各司其職，互相配合，記帳、算帳、報帳必須做到手續完備、內容真實、數字準確、帳目清楚、日清月結、近期報帳。

5、財務人員在辦理會計事務中，必須堅持原則，照章辦事。對于違反財經紀律和財務制度的事項，必須拒絕付款、拒絕報銷或拒絕執行，并及時向總經理報告。

6、財務人員因故離職，必須與接替人員辦理交接手續，沒有辦清交接手續的，不得離職，亦不得中斷會計工作。移交交接包括移交人經管的會計憑證、報表、帳目、款項、公章、實物及未了事項等。

7、公司以單價2000元以上、使用年限一年以上的資產為固定資產，分為五大類：

(1)房屋及其他建筑物；

(2)機器設備；

(3)電子設備（如微機、復印機、傳真機等）；

(4)運輸工具；

(5)其他設備。

8、各類固定資產折舊年限為：

(1)房屋及建筑物35年；

(2)機器設備10年；

(3)電子設備、運輸工具5年；

(4)其他設備5年。

固定資產以不計留殘值提取折舊。固定資產提完折舊后仍可繼續使用的，不再計提折舊；提前報廢的固定資產要補提足折舊。

10、銀行帳戶的帳號必須保密，非因業務需要不準外泄。

11、銀行帳戶印鑒的使用實行分管并用制，即財務章由出納保管，法人代表和會計私章由會計保管，不準由一人統一保管使用。印鑒保管人臨時出差由其委托他人代管。

12、根據已獲批準簽訂的合同付款，不得改變支付方式和用途；非經收款單位書面正式委托并經總經理批準，不準改變收款單位（人）。

13、庫存現金不得超過限額?，F金收支做到日清月結，確保庫存現金的帳面余款與實際庫存額相符，銀行存款余款與銀行對帳單相符，現金、銀行日記帳數額分別與現金、銀行存款總帳數額相符。

14、因公出差、經總經理批準借支公款，應在回單位后七天內交清，不得拖欠。非因公事并經總經理批準，任何人不得借支公款。

15、嚴格現金收支管理，除一般零星日常支出外，其余投資、工程支出都必須通過銀行辦理轉帳結算，不得直接兌付現金。

16、領用空白支票必須注明限額、日期、用途及使用期限、并報總經理報批。所有空白支票及作廢支票均必須存放保險柜內，嚴禁空白支票在使用前先蓋上印章。

17、正常的辦公費用開支，必須有正式發票，印章齊全，經手人、部門負責人簽名，經總經理批準后方可報銷付款。

18、未經董事會批準，嚴禁為外單位或個人擔保貸款。

19、嚴格資金使用審批手續。會計人員對一切審批手續不完備的資金使用事項，都有權且必須拒絕辦理。否則按違章論處并對該資金的損失負連帶賠償責任。

四、辦公用具、用品購置與管理

1、所有辦公用具、用品的購置統一由辦公室造計劃、報經領導批準后方可購置。

2、所有用具必須統一由辦公室專人管理。辦理登記領用手續、辦公柜、桌、椅要編號，經常檢查核對。

3、個人領用的辦公用品、用具要妥善保管，不得隨意丟棄和外借，工作調動時，必須辦理移交手續，如有遺失，照價賠償。

五、合同管理制度

為加強合同管理，避免失誤，提高經濟效益，根據《合同法》及其他有關法規的規定，結合公司的實際情況，制訂本制度，適用所有全體員工。

1、公司對外簽訂的各類合同一律適用本制度。

2、合同的簽訂應當使用公司制定的同意文本。

3、合同談判須由相關部門負責人共同參加，不得一個人直接對外簽署合同，并向公司及時備案。

4、簽約人在簽訂合同之前，必須認真了解對方當事人的情況。

5、簽訂合同必須貫徹“平等互利、協商一致、等價有償”的原則。

6、合同除即時清結者外，一律采用書面格式，并必須采用統一合同文本。

7、合同原則上由部門負責人具體經辦，擬訂初稿后必須經分管副總經理審閱后按合同審批權限審批。重要合同必須經法律顧問審查。合同審查的要點是：

(1)、合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同內容是否符合國家法律、政策和本制度規定。

(2)、合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全；當事人雙方的權利、義務是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。

(3)、合同的可行性。包括：當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；合同非正常履行時可能受到的經濟損失。

8、根據法律規定或實際需要，合同還應當或可以呈報上級主管機關鑒證、批準，或報工商行政管理部門鑒證，或請公證處公證。

9、合同依法成立，既具有法律約束力。一切與合同有關的部門、人員都必須本著嚴格執行合同所規定的義務，確保合同的實際履行或全面履行。

10、總經理、副總經理、財務部及有關部門負責人應隨時了解、掌握合同的履行情況，發現問題及時處理或匯報。否則，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有關人員的責任。

11、變更、解除合同的手續，應按本制度規定的審批權限和程序執行，并一律必需采用書面形式（包括當事人雙方的信件、函電、電傳等），口頭形式一律無效。

12、合同糾紛由有關業務部門與法律顧問負責處理，經辦人對糾紛的處理必須具體負責到底。

13、凡可能發生爭議的合同，應當及時向公司負責人通報，并保留如下材料以作為解決糾紛之材料：

(1)、合同的文本（包括變更、解除合同的協議），以及與合同有關的附件、文書、傳真、圖表等；

(2)、送貨、提貨、托運、驗收、發票等有關憑證；

(3)、貨款的承付、托收憑證，有關財務帳目；

(4)、產品的質量標準、封樣、樣品或鑒定報告；

(5)、有關方違約的證據材料；

(6)、其他與處理糾紛有關的材料。

14、公司所有合同均由辦公室統一登記編號、經辦人簽名后，由辦公室建檔管理

15、辦公室會同有關部門認真做好合同管理的基礎工作。具體如下：

(1)、建立合同檔案；

(2)、建立合同管理臺帳；

(3)、填寫“合同情況月報表”。

第二篇：公司章程

有限責任公司章程參考樣式一

（為了幫助您順利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限責任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內容，括號中的楷體字為有關問題的說明和要求，請您務必通讀公司法和詳細閱讀了解本參考式樣后，再動手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

為了規范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，經公司全體股東討論，特別制定本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 名稱：XXXX有限公司（注：企業名稱一般應由行政區域、字號、行業特征和組織形式四部分構成，不同企業的字號不得相同。）

第二條 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企業從事生產經營活動的主要場所，是企業首腦機構的所在地，應標明路名及門牌號碼）

第二章 公司經營范圍

第三條 本公司經營范圍主要從事紡織機械的制造和銷售。

第三章 公司的注冊資本

第四條 公司的注本冊資本為人民幣100萬元整，是在公司登記機關（工商行政管理局）

登記的全體股東實繳的出資額。

本公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以自己的全部資產對公司的債務承

擔責任。

（有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

1、以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；

2、以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；

3、以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；

4、科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元）

第四章 股東的名稱（或者姓名）

（有限責任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業法人、社團法人、事業法人、機關法人等共同出資組成，但機關法人中，國務院明令禁止經商辦企業的黨政機關、人大機關、司法機關和行政執法機關不得成為有限責任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責任公司。自然人應同時具備民事權利能力和民事行為能力，法人應當是能夠獨立承擔民事責任的組織。股東數額必須為兩個以上五十個以下。）

第五條 本公司股東有：

（一）常州市華力機械廠

注冊號：13791080-5

住所：常州市臨江區天山路135號

法定代表人：周紅軍

（二）常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司

注冊號：17896621-4

住所：常州市高新技術產業開發區衡山路62號

法定代表人：李平平

（三）常州市機械技術研究所

證號：[93]6985

住所：常州市長寧區黃河路77號

法定代表人：陸寧克

（如公司股東為自然人的，則應逐一寫明其姓名、性別、出生年月、身份證號和現住址，如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號：32040530618041，住址：常州市蘭陵路12號”）

第五章 股東的權利和義務

（為了保證現代企業制度的正確建立和公司的健康發展，公司股東在公司范圍內可以充分享受權利，也必須認真履行其義務。在制定股東的權利、義務內容時，您務必全面、認真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內將股東的權利、義務表述得更全面、合理。我們在這里列出的股東的權利和義務內容，供您參考）

第六條 本公司股東依法享有下列權利：

一、股東以其出資額享有所有者的資產受益權，根據公司的利潤分配方案按出資比例取得紅利；

二、股東對公司經營中的重大問題享有決策權；

三、股東有選擇公司經營者的權利；

四、股東有權出席股東會議，并在股東會上按出資比例行使表決權；

五、股東享有選舉權和被選舉權，選舉或被選舉為公司的董事、監事；

六、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；

七、股東享有質詢權、對董事會和董事的工作提出質詢，要求其作出明確的答復；

八、股東享有其在公司出資的資產轉讓權，在公司章程規定的條件和程序下轉讓其部分或全部出資額；

九、股東享有其在公司其他股東轉讓出資時的優先受讓權；

十、股東在公司新增注冊資本時享有優先認繳出資權；

十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權利；

十二、股東享有告訴權和起訴權，在公司及其他股東、董事、監事、經理，有違反法律、法規、行政規章的行為事實、可能損害公司利益的情況時向司法機關提出起訴或向行政機關舉報揭發；

十三、股東有權按出資比例取得公司因解散經依法清算清償后的剩余財產。

第七條 本公司股東應當依法承擔下列義務：

一、股東有遵守公司章程的義務；

二、股東有參加股東會議并執行股東會議的義務；

三、股東應當根據公司章程中規定的數額和期限足額繳納各自認繳的出資額，不能按規定繳納認繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；

四、股東在公司登記后，不得抽回出資；

五、股東應當以其出資額為限對公司承擔責任；

六、股東有保守公司的商業秘密和其他秘密、維護公司利益的義務；

七、股東有遵守國家法律、法規和行政規章的義務。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限

第八條 本公司股東的出資情況如下：

（股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須經過評估作價。以工業產權、非專利技術等無形資產作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。工業產權一般指專利和商標權；非專利技術指沒有專利的技術成果，包括未申請專利的、未授予專利權的和專利法規定不授予專利權的技術成果。）

一、常州華力機械廠，出資額為人民幣35萬元，以實物（生產設備）形式出資，占本有限責任公司注冊資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。

二、常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司，出資額為人民幣58萬元，占本有限責任公司注冊資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。

三、常州市機械技術研究所，出資額為人民幣7萬元，占本有限責任公司注冊資本的7%，以研究所機械非專利技術作價出資，1995年3月10日前經公司全體股東認同同意簽字之日起，作為出資到位的依據。

（法人股東向有限責任公司出資，其出資額不得超過股東自身凈資產地50%，如華力機械廠凈資產至少應有70萬元以上，紫裕機械設備供應公司凈資產至少應有116萬元以上，以其出資時的經過審計的資產負債表為依據，凈資產不是法人的注冊資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊資本。）

第九條 公司經公司登記機關核準設立后，負責依法向公司股東簽發蓋有公司印章的出

資證明書，并依法置備公司股東名冊。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十條 股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資（僅有兩個股東出資設立的公司，只能相互部分轉讓股份）；

第十一條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數（一個股東一票）同意；

第十二條 不同意向股東以外的人轉讓出資時，不同意的股東應購買該轉讓的出資；如果在規定的××天期限內（一般不要超過30天，這一期限應由股東在章程中共同明確）不購買該轉讓出資，視為同意向股東以外的人轉讓。

第十三條 經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。（股東持有的無形資產，作為對公司出資的，也可依法轉讓）

第十四條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊。公司應當撤換或采用背書方式變更出資證明書。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

（公司法規定有限責任公司應當設立股東會、是從現代企業應當具備“權責分明、管理科學、激勵和約束相結合”的內部管理體制出發的；如公司股東人數較少或規模較小的，可以不設董事會和監事會，只設執行董事和一至兩名監事。）

第十五條 股東會

一、本公司股東會由常州華力機械廠、常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司和常州市機械技術研究所共同組成。（如公司出資人為自然人的，則其當然為股東會組成人員；法人股東作為股東會成員的，其法定代表人廠長、經理或所長等則成為該法人股東的法定代表出席股東會。）股東會為本公司的權利機構。

二、本公司股東會依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監事會或者監事的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9、對發行公司債券作出決議；（有限責任公司發行債券，必須符合公司法和國家的有關規定并同時符合兩個條件：（1）公司是由獨資公司、有兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的；（2）公司凈資產在人民幣六千元以上。如達不到這兩個條件，股東會則沒有這項職權。）

10、對股東向股東以外的人轉讓出資作決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式，變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

12、修改公司章程。

（如果公司因股東人數較少或規模較小而不設董事會、監事會，只設一名執行董事和一二名監事事時，股東會的職權則因進一步補充和完善，也可按下列內容制訂：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事關于聘任經理、副經理和財務負責人的報告；

5、審議批準執行董事報告；

6、審議批準監事的報告；

7、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；8審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

9、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

10、對公司發行債券作出決議；

11、對股東向股東以外的人轉讓出資決議；

12、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

13、修改公司章程。）

三、股東會的首次會議由出資最多的常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法規定行使職權。

四、本公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每×個月召開一次；臨時會議可由代表四分之一以上表

決權的股東、三分之一以上的董事或者監事提議召開。（如公司只設執行董事的，則應表明執行董事也有權建議召開臨時股東會議。）

五、本公司股東會會議由董事會召集、董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；董事長不能履行職務并無法指定主持人時，由全體股東協商確定主持人。（如公司只設執行董事的，則股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，可由出資最多的股東或股東協商確定的人召集主持。）

六、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

七、股東會對涉及本條第二款第8、11、12項內容的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；其他事項則應經代表二分之一以上表決權的股東通過。

八、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東因故不能參加股東會議時，可委托代理人出席，并出具授權委托書。

九、股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十六條 董事會

一、本公司依法設立董事會。董事會由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經過股東會會議選舉產生。其中常州市華力機械廠委派2名，常州高新技術產業開發區紫裕機械設備供應公司委派3名，常州市機械研究所委派2名。（董事會成員數額應是單數，有利于正確決策。）

二、董事會每屆任期為×年，任期屆滿時，連選可以連任。董事任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。（董事每屆任期最長不能超過三年。）

三、公司董事會向股東會負責并報告工作。董事會設董事長1名，副董事長2名，由董事會選舉產生。（董事長、副董事長也可規定由各股東直接委派產生。）

四、董事會行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司的財務預算、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

10、公司的基本管理制度。

五、董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定一名副董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務且無法指定他人時，則由副董事長召集和主持。

六、召開董事會會議，應當于會議召開十日前由董事長負責通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會議。

七、董事會作出決定時，應經過半數董事通過。表決時董事會成員為一人一票。

八、董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

九、公司經理、監事可以列席董事會會議。

（如公司不設董事會，只設一名執行董事，則建議按如下要求制訂：執行董事：

一、本公司依法設立執行董事、不設董事會。執行董事經股東會選舉產生。

二、執行董事每屆任期為×年，連選可以連任。在執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

三、執行董事向股東會負責并報告工作。

四、執行董事行使下列職權：

1、負責召集并主持股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、擬訂公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7、擬訂聘任公司經理、副經理、財務負責人及其報酬等事項的方案；

8、擬訂公司合并分立、變更公司形式、解散的方案；

9、擬定公司內部管理機構的設置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司設經理一人，經理由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責。

經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制訂公司的具體規章；

6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人選；

7、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

（如公司設董事會的，經理最好不要由董事長兼任。如公司只設執行董事的，執行董事可以兼任經

理。在這種情況下，應把執行董事和經理的職權合并制訂。如執行董事不兼任經理、經理行使的職權可表述為：

1、經理對執行董事負責并報告工作；

2、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

3、組織實施公司經營計劃和投資方案；

4、建議公司內部管理機構方案；

5、起草公司基本管理制度草案，負責公司基本管理制度的實施，向執行董事報告執行情況；

6、提請執行董事聘任或解聘副經理、財務負責人以外的管理人員。）

第十七條 監事會

一、本公司依法設立監事會，監事會成員由3人組成，其中股東代表2人、公司職工

代表1人，監事會中的股東代表由股東會選舉產生、職工代表由公司職工民主選舉產生。監事會召集人由監事會成員推選產生。（監事會成員不得少于3人；股東人數較少或規模較小的，可只設一至二名監事，不設監事會。）

二、監事的任期為每屆三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

三、監事會和監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會。

四、本公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第十八條 公司董事、監事、經理應當遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規定。

第十九條 公司董事、經理應當遵守《公司法》第六十條、第六十一條的規定。

第九章 公司的法定代表人

第二十條 董事長為本公司法定代表人。（不設董事會的，執行董事為法定代表人）

第二十一條 本公司法定代表人必須無《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情

形和身份。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶口或臨時戶口，具有管理企業的能力和有關專業知識，能從事公司的生產經營管理活動，產生程序符合《公司法》和公司章程的規定。）

第二十二條 本公司經公司登記機關核準設立之日取得企業法人資格時，董事長同時取

得法定代表人資格。

第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產經營和管理全面負責；

三、主持股東會會議；

四、召集并主持董事會會議；

六、領導董事會日常工作，檢查、監督執行股東會、董事會決議實施情況；

七、在發生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但

必須符合本公司利益，并在事后向董事會報告。

（公司法定代表人如為執行董事的，其職權為：

一、代表公司參加民事活動；

二、對公司的生產經營和管理全面負責；

三、召集并主持股東會會議；

四、監督檢查執行股東會會決議實施情況；

五、在發生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務行使特別裁決權、罷免權，但必須符合本公司利益，并在事后向股東會報告。）

第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關機關的監督。

第十章 公司的財務、會計

第二十五條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財

務、會計制度，財務會計報告應依法經審查驗證，于每結束后××日內將財務會計報告遞交各股東。

第二十六條 公司分配當年稅后利潤，應當提取利潤的10％列入公司法定公積金，并

提取利潤的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，不再提取。

公司法定公積金不足彌補上一虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金

之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第二十八條 公司的財務由××部門負責，設會計×人。

（按照法律規定，財務會計報告包括資產負債表、資金損益表、財務狀況變動表、財

務情況說明書和利潤分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經股東會決議還可提取任意公積金；公司財務會計報告非經依法審查驗證，不得分紅。）

第十一章 勞動管理、工資福利及社會保險

第二十九條 公司遵守國家有關勞動人事制度，職工實行聘用合同制。

第三十條 公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。本公司研究決定

有關職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見和建議。

第十二章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 本公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產和申請宣告破產時，應積極

配合人民法院實施對公司進行破產清算。

第三十二條 符合下列條件時、本公司可以解散；

一、程規定的營業期限屆滿；

二、股東會決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司違反法律、法規被依法責令關閉。

第三十四條 本公司進行清算時依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規定執行。

第三十五條 公司清算結束后，清算報告經股東會或者有關主管機關確認后，在報送公司登記機關、申請注銷公司登記。

第十三章 其他事項

第三十六條 本公司經營期限為×年，從公司登記機關核準設立登記之日起計算。（營業期限由公司股東共同確定）

第三十七條 本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關法律法規執行。

第三十八條 本章程內容如與法律、法規和行政規章相抵觸時，法律、法規和行政規章的規定為準。

第三十九條 本公司名稱、住所和經營范圍等涉及公司設立登記事項的，以公司登記機關核準事項為準。

第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應經股東會會議三分之二以上表決權的股東通過形成決議。修改后的章程和股東會關于修改章程的決議，報公司登記機關備案。

第四十一條 本章程解釋權歸公司股東會。

全體股東簽名、蓋章：（如股東為法人的，則應寫明法人名稱、并由其法定代表人簽字后加蓋公章和法定代表人私章；如股東為自然人的，則應由其簽名并加蓋私章。）

××××年××月××日

第三篇：公司章程

鄭州創優企業管理咨詢有限公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由朱琰、石同輝、趙紅剛等方（人）共同出資，設立鄭州創優企業管理咨詢有限責任公司，并制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：鄭州創優企業管理咨詢有限公司（以下簡稱公司）

第二條 住所：鄭州市鄭東新區商都路1號賣場2125號

第二章 公司經營范圍

第三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：房地產營銷策劃；企業管理咨詢。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：50萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告1次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

1、朱琰：現金出資，出資額為人民幣225000元，所占股份45%。

2、趙紅剛：現金出資，出資額為人民幣200000元，所占股份40%。

3、石同輝：現金出資，出資額為人民幣75000元，所占股份15%。

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（八）其他權利。

第八條 股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規規定的其他義務。

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會、（或執行董事）的報告；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司暫不設立設董事會。第十九條 如設立，則董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）

第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十二條 公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十三條 公司監事會，成員1人，監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十四條 監事會（或監事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 公司的法定代表人，任期為2年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

第二十六條 董事長行使下列職權：

（一）召集和主持股東會議和董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關條約；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

（五）提名公司經理人選，由董事會任免；

（六）其他職權。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計終了時制作財務會計報告，并應于該會計終了后60日內送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司為永久存續公司。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第三十二條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

全體股東親筆簽字：

鄭州創優企業管理咨詢有限公司2014年7月18日

第四篇：公司章程

靖遠第二發電有限公司企業標準

公 司 章 程

Q/JRD-300-0002-95 ─────────────────────────

第 一 條 序 言

1.01 根據中華人民共和國中外合資經營企業法（以下簡稱“合營企業法”）和中華人民共和國（簡稱“中國”）其他有關法律和規定，以及根據一項由國家開發投資公司（簡稱“甲方”）─一家按中國法律組建并在國家工商行政管理局（簡稱“工商局”）注冊的中國公司、甘肅省電力建設投資開發公司（簡稱“乙方”）─一家按中國法律組建并在工商局注冊的中國公司、甘肅省電力公司（簡稱“丙方”）─一家按中國法律組建并在工商局注冊的中國公司和美國第一中華電力合作有限公司（簡稱“丁方”）─一家按百慕大法律成立的有限公司，?日期為一九九五年七月十四日的靖遠第二發電有限公司合資經營合同（簡稱“合同”），合同各方已同意建立一家靖遠第二發電有限公司的合資經營企業（簡稱“公司”）。公司的“章程”如下：

第二條 合資經營公司

2.01 “公司”的中文名稱為“靖遠第二發電有限公司”，英文名稱為“JingYuan Second Power Co.,Ltd”。?“公司”的法定地址為中國甘肅省蘭州市。2.02 “合同各方”為：

(ａ)國家開發投資公司，一家按照“中國”法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國企業（營業執照號碼為10001764-3(4-1)）。

法定地址 ： 中國北京市

右安門外玉林里１號樓 郵政編碼: 100054 法定代表人 ： 姓名 : 王文澤

職務 : 總經理

國籍 : 中 國

(ｂ)甘肅省電力建設投資開發公司，一家按照中國法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國公司(營業執照號碼為22433064-X)。

法定地址 ： 中國甘肅蘭州

西津東路306號

法定代表人 ： 姓名 : 李建國

職務 : 總經理

國籍 : 中 國(ｃ)甘肅省電力公司，一家按照中國法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國公司（營業執照號碼為22433538-7）。

法定地址 ： 中國甘肅蘭州

法定代表人 ： 姓名 : 張明喜

職務 : 總經理

國籍 : 中 國(ｄ)美國第一中華電力合作有限公司，一家按照百慕大的法律成立并有效存在的有限責任公司。

法定地址 ： Clarendon House Church Street Hamilton Bermuda 法定代表人 ： 姓名 : 譚兆棟

職務 : 總 裁

國籍 : 美 國

甲方、乙方、丙方和丁方合稱各方，分別稱某一方。2.03 公司為有限責任公司。公司將以其資產向債權人承擔責任。各方以其向公司認繳的注冊資本為限對公司承擔責任，公司將僅用其自有資產來償還其債權人的索賠。公司的任何債權人可就公司的資產追索公司的債務。

2.04 按照中國的法律，公司為企業法人。2.05 公司的一切活動受中國頒布的法律、法令和有關條例及規定的管轄。公司的合法權益受中國有關法律及規定的保護。

2.06 公司的審批部門是對外貿易經濟合作部（簡稱外經貿部或“審批部門”）。

2.07 公司獲外經貿部批準之后，它將向國家工商局或甘肅省工商局辦理登記。公司將實行獨立核算、自負盈虧、自主經營。

2.08 合同中所定義的術語用于本章程時意義相同，除非本章程另作規定。

第 三 條 經營目的和范圍

3.01 公司的目的是：加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，改進甘肅省的電力供應狀況，促進甘肅省經濟的發展：不斷提高公司經濟效益，并確保各方獲得滿意的經濟利益。3.02 公司的經營范圍是：(a)建設電廠；

(b)根據有關合同發售電；和

(c)經營電廠并開發與電力相關的環保、節能、運行和維修及其副產品綜合利用項目。

第 四 條 投資總額和注冊資本

4.01公司的投資總額為RMB ￥ 2,506,700,000（人民幣二十五億零六百七十萬元）。

4.02 公司的注冊資本總額為RMB ￥ 700,000,000（人民幣七億元）。

甲方將認繳公司注冊資本總額的50％，計RMB ￥350,?000,000（人民幣三億五千萬元）。甲方將按合同第5.3?款所述以人民幣現金向公司注冊資本出資。

乙方將認繳公司注冊資本總額的15％，計RMB ￥105,?000,000（人民幣一億零五百萬元）。乙方交按合同第5.3?款所述以人民幣現金向公司注冊資本出資。

丙方將認繳公司注冊資本總額的5％，計RMB ￥35,000,000（人民幣三千五百萬元）。丙方將按合同第5.3?款所述以人民幣現金向公司注冊資本出資。

丁方將認繳公司注冊資本總額的30％，計RMB ￥210,000,000（人民幣二億一千萬元）。丁方將以美元現金向公司注冊資本出資。

4.03 各方將按照合同第5.4款及附表一規定的期限、方式和形式向公司注冊資本繳付出資。

4.04(a)任何一方認繳一筆出資額后，?該出資額將被記錄于公司帳簿，并且，公司財務主管將根據由董事會按中國法律所選擇的作為公司獨立審計師（“獨立審計師”）的中國注冊獨立會計師或會計師事務所作出的驗證報告并在董事會的指導下向該方頒發經董事會正、副董事長簽名的”“出資證明書，證明該出資的金額及繳付日期。(b)出資 證明書將載明下述事項：公司名稱、?公司營業執照簽發的日期（“成立日”）、出資者的名稱及其出資額、出資日期以及發給出資證明書的日期。

(c)簽發給任一方或按本章程第4.06款轉讓或出讓給任一方的出資證明書若遺失、被盜或損毀，該方應立即向董事會作書面報告備案。董事會在審查及批準報告之后將促成一份新的出資證明書簽發給該方。

4.05 在公司的合營期限內，公司不可減少其注冊資本額。公司的額外融資應按照合同的第5.9款辦理。公司注冊資本額的任何增加須經各方書面同意、董事會一致通過以及審批部門的批準。

4.06 任何一方就其對公司注冊資本的出資的全部或部分作出任何轉讓、出售、處置或其它轉讓均須按合同第5.8款的規定辦理。

第 五 條 董 事 會

5.01 董事會將在公司成立日成立。董事會首次會議將在成立日之后的三十日內舉行。

5.02 公司董事會由十（10）名各方委派的董事組成，安排如下：(a)四（4）名董事由甲方委派，其中一名由甲方委派為董事會董事長；

(b)二（2）名董事由乙方委派，其中一名由乙方委派為董事會副董事長。

(c)一（1）名董事由丙方委派；以及

(d)三（3）名董事由丁方委派，其中一名由丁方委派為董事會副董事長。

公司第一任總經理將于第一次董事會會議上聘任。公司第一位總經理及每一位后繼的總經理有權參加董事會會議，但無權投票表決，除非他是甲方所委派的董事。

董事的任期為四（4）年，董事經委派方再度委派可連任。?任何一位董事的任期屆滿時，或者如果董事會的某個席位因任何其他原因由某位董事在其完成任期前空出，則原來委派該董事的一方將盡快委派一位繼任者來完成該空出席位的董事未完成的任期。

如果由于注冊資本的增加或重新分配而導致各方的股權比例改變，則每一方委派的董事人數也將隨之調整。若因上述股權比例的改變而導致任何董事在董事會的席位被取消，則該董事的任期將因該事件而自動終止。5.03 董事會為公司最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項須經董事會全體董事一致通過：(a)公司章程的修改；(b)公司的終止和解散；

(c)公司注冊資本的增加和轉讓；

(d)公司與其他任何經濟實體的合并；

(e)以公司的名義根據中國破產法及相應法規提出免除債務或其他有關保護的要求，或采取任何行動促使任何與破產相關的行為；

(f)出具擔保或進行中國法律容許的其他融資安排；(g)資產的轉讓或抵押；

(h)向任何一方委托其他的責任；(i)向各方分配利潤；

(j)批準公司的預算以及對預算的任何修訂或偏差（包括資本、成本、研究、開發和報酬的預算）；以及(k)提取、使用或分配合同第15.8款所提及的三項基金。5.04 下列事項須經董事會三分之二的董事通過，且須有一名丁方的董事投贊成票：(a)聘任或解聘總經理、副總經理、總工程師和總會計師及改變其職權范圍；(b)簽署、修訂、補充、重訂或以其他方式修改任何項目文件或融資文件，或準許對這些項目文件或融資文件的任何棄權或認可或對其任何此類文件的終止或請求強制執行；(c)從事任何未在合同第4.2款中列明或未直接與合同第4.2款相關的業務；(d)簽訂期限超過一年、涉及單項或合計金額超過人民幣四百萬元（RMB ￥ 4,000,000）任何合同或一系列有關合同；(e)償還貸款，但按原貸款償還計劃表的規定所作的償還除外；

(f)進行非電力購買與銷售合同所規定的電力銷售；(g)在通常業務情況之外出售或處理設備或其他資產，而且交易涉及的資產額每筆超過人民幣二百萬元（RMB ￥2,000,000）或每年超過人民幣三百五十萬元（RMB ￥3,500,000）；(h)批準雇員薪金水平、退休補貼、福利和獎金計劃以及支付超出合同第9.3款規定的薪金水平或福利的費用；(i)批準根據合同第11.1和11.2款和合同附表三制定的勞動計劃及勞動人事政策或對其所作的任何修改；(j)決定公司投保的保險金額、險別、終止、修改或失效；(k)任何每筆超過十萬美元（US＄100,000)或每年超過五十萬美元

（US＄500,000）的外幣付款；(l)簽訂、修訂、修改或終止公司與任何一方之間的合同或業務活動，或準許對這些合同和活動棄權或認可；(m)為公司聘請任何會計、財務或法律顧問；(n)對于公司需支付超過五萬美元（US＄50,000）款額的索賠的和解，或同意法院對公司或各方給予禁令的和解；(o)在通常業務情況之外簽訂的任何咨詢或類似合同以及與任何一方的前雇員之間的任何此類合同；以及(p)公司會計制度的建立或改變。

董事會考慮進行的所有其他事務須經董事會全體董事中的多數成員批準。

5.05 總經理將制定公司日常業務及管理的運行和管理守則并報董事會批準，并采取步驟以確保這些守則為公司所有人員熟知并得到遵守。

5.06 董事長是公司的法人代表，但董事長及副董事長均無權在未經董事會授權下采取任何對公司有約束力的行動。若董事長因故不能履行其職責，則由代表第二大股東的副董事長代替董事長履行職責，直至董事長恢復履行其職責或任命新的后繼人。

5.07 除非董事會另有決定，董事將無償服務。每一董事因直接參與董事會議或公司業務而發生的包括在董事會預先批準的預算中的旅費和住宿費由公司支付。董事因參加與公司業務無關的活動所需的報酬或其他費用將不由公司承擔。5.08 董事會會議可由董事本人或代理參加，董事會會議的法定人數為七（7）人。董事會會議每年至少舉行三（3）次,?審查公司的經營管理情況。董事會會議由董事長負責召集并主持；董事長缺席時，按照第5.06款由臨時代替董事長的人召集并主持。

5.09 董事會可以書面決議形式代替董事會會議，條件是該決議須送交給每位董事，并按本章程第5.03及5.04款規定，就作出該類決定所需要的董事人數簽字通過。該類書面決議的中、英文簽字文本須交公司存檔。

5.10 除例行董事會會議之外，董事會可按至少三（3?）名董事的書面要求及列明要求討論的事項召集”“董事會”?臨時會議。董事長應至少在董事會任何會議前二十（20）天通知每位董事（包括會議議程）。未經所需書面通知而舉行的任何董事會會議將被視為無效，除非所有董事成員本人或其代理均以書面形式放棄對通知的要求。

5.11 董事長將對每次例行董事會會議的議程作出安排，除非董事成員另有協議或表示棄權，否則會議議程應在該會議召開前十（10）天發給每位董事。

5.12 董事會將為每次會議指定一名秘書用中、英文準備完整、準確的會議紀要。原始會議紀錄應在會后三十（30）天內送交所有出席該會議的董事簽閱。經全體出席的董事簽字后送交公司存檔。5.13 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席會議，并在會上代其表決。委托書應有會議召開時或之前遞交董事長。受托代理人可同時為董事會成員，具有與缺席董事同等的權力。董事如屆時未出席也未委托代表出席董事會會議，則被視作對該會議的棄權。每位董事只可投一票，在贊成與反對票相等時董事長和任何其他董事均無權投決定性一票。

5.14 董事對其在公司董事權限之內的任何行為不負有個人責任；但若該類行為已構成觸犯公司或有關董事所屬的司法管轄區域的刑法，則屬例外。

第 六 條 經營管理機構

6.01 公司?總經理主持公司的日常經營和管理。副總經理協助總經理進行工作，且副總經理的人數不應超過三（3）名。

6.02 總經理由甲方提名，由董事會聘任。一名副總經理由乙方提名，分管生產經營，一名副總經理由丁方提名，分管財務。這些提名均由董事會聘任。

總經理可隨時決定是否需要增設高級職員協助其工作。若有必要，總經理將任命該類高級職員，而該類高級職員將服從總經理的領導并向總經理負責。

總經理和副總經理的任期為三年并可連任。6.03 如果總經理、副總經理不能繼續工作、退休或被董事會解聘，該總經理或副總經理的提名方應提名一名繼任者，由董事會聘任。

6.04 總經理的現任和職權是執行董事會的決定，組織進行公司的日常管理。副總經理的責任和職權是向總經理提供總經理所要求的協助。

6.05 公司的管理結構在合同附表三中列明

6.06 公司的總經理及其他高級職員不得受聘于其他經濟組織，或參與其他經濟組織的任何與公司利益相沖突或相競爭的經濟活動。董事會可根據合同第9.3款在任何時候撤換總經理或副總經理。?總經理可在任何時候解聘公司的高級管理人員（但由董事會聘任的公司高級職員除外）。6.07 總經理將履行本章程或董事會所賦予的權力和責任，包括但不限于下列的權力和責任：

(a)在董事會明確授權的范圍內代表公司處理外部事務和簽署合同；(b)購買、出售、租賃、抵押、質押或以其他方式處置公司任何固定資產或設備，但每次的價值不得超過二百萬人民幣（RMB￥ 2,000,000）（或其相等價值），或由董事會確定的更高限額；(c)招聘、補償、懲戒及解雇公司職員（副總經理除外），并決定他們各自的義務和責任；

(d)在正常業務中的或經董事會批準的公司預算案中的，公司購買貨物、材料及服務，但每次總額不得超過二百萬人民幣（RMB ￥ 2,000,000）（或其相等價值），或由董事會確定的更高限額；以及(e)批準或終止與第三方簽定的有效期（包括延展期）不超過十二（12）個月、總額不超過二百萬人民幣（RMB ￥2,000,000）（或其相等價值）或由董事會確定的更高限額的所有合同、協議或諒解，以及公司一般業務過程中的其他合同或協議。

6.08 總經理將按季度或根據董事會決定更經常地向董事會匯報有關的業務情況。這些業務情況包括但不限于：(a)業務計劃的執行情況；(b)業務經營的財務結果；(c)技術事務及成果；

(d)公司產品及服務的質量和數量；

(e)公司目前生產產品和提供服務所需的材料和服務的供應、使用和可獲得性的狀況；(f)與中國政府機構、中外企業及其他經濟組織的協調關系；

(g)現存實質性問題及其解決措施；以及

(h)其他可能影響到公司的經營或贏利的任何重要事務。6.09 董事會的董事長、副董事長或任何其他董事可兼任公司總經理或任何其他高級職務。

6.10 總經理可隨時向董事會建議，在公司組織結構內設立各種部門。公司組織結構內的任何此類變動在實施之前必須經董事會審核和批準。

6.11 除非本章程另有規定，董事會將按每一位高級職員的勞動合同所定的條件決定公司總經理、副總經理以及其他高級職員的任期、職責、報酬、福利、其他利益和其他事項，并有權解聘任何上述此類高級職員。

第 七 條 人事及勞動管理

7.01(a)公司初步的勞動計劃（包括公司職工人數、定級和定崗）應由各方共同擬定并須經董事會批準?？偨浝響辽倜磕晷抻喴淮蝿趧佑媱?，并提交董事會批準。公司只雇用其經營所需的職員。由于企業擴大或效率提高而分別需增加或減少員工總數時，須經公司董事會批準。

(b)公司的勞動和人事政策將由總經理確定并須經公司董事會批準。這些政策應符合中國公布的法律、法規和條例：(1)總經理在招聘公司員工時應以考試為基礎實行擇優錄取政策。在這方面，獲所需批準后，公司可從中國任何地方招請符合資格的員工，必要時可自國外招收員工。所有員工應有試用期，根據公司的勞動政策，總經理有權選擇和招聘雇員擔任任何職務并酌情授與相應權力。除了由董事會聘任的高級管理人員外，總經理有權解雇員工。

(2)勞動計劃中將規定公司雇員初期的薪金及其全部福利及津貼水平。這類水平每處將通過董事會的決定進審核及批準，并作必要的調整。董事會可決定除此之外的其他福利和補貼，但不得超出有關政府部門規定的標準。公司的總經理和每一位副總經理及其他職位較高的雇員的工資將由董事會決定和調整。獲得董事會的有關批準后，總經理可以根據董事會有關政策以及當時生效的公司預算，向工作人員及管理人員頒發獎金，給予工作人員或管理人員所有獎金，不論何種類別，都應該根據實際業績來頒發。(3)根據公司董事會決定的指導準則，并且有不違背合同第11.3.2款及本條(b)第(2)段中有關規定的情況下，總經理負責審批對有關雇員的獎勵性加薪，這類加薪應基于雇員的個人工作表現，并符合中國勞動法有關工資的規定。(4)公司全體工作人員的工資薪金、補助或津貼的普遍增加將由董事會決定，并需符合關于工資的有關法律、法規的規定，以及符合當時生效的經董事會的決定批準的公司預算，且須考慮公司的經濟狀況。

(5)各方意識到公司將為培訓高級管理人員和工作人員付出大筆費用，如果這些人員有接受培訓后不久即轉到其他企業，公司將蒙受巨大損失。因此，各方不應使任何雇員在其勞動合同期內離開公司。

7.02 公司將與工作人員或工人直接簽訂雇用合同或根據法律規定與代表中方雇員和工人的有關單位簽訂雇用合同，并將該類合同提交當地勞動部門備案。公司高級經理和外籍人員的招聘、報酬、福利、津貼及差旅費用標準將由董事會決定。外籍人員將按照各自的雇用合同向公司提供服務。

7.03 對違反公司規章制度或勞動紀律的管理人員和職工，公司有權給予有關人員警告、記過和降薪處分；情節嚴重者，公司有權根據有關法律和規定開除有關管理人員和職工。7.04 公司將根據適用法律制定勞動管理條例。公司的這些條例將主要包括管理人員和職工的招聘、雇用、解雇、工資、勞保和處罰方面的內容。

7.05 為了改善公司的管理技術水平，公司將提供優惠報酬以吸引高級管理人員及具特殊技能的人員加入公司。

第 八 條 工 會 組 織

8.01 公司的職工可按相關的中國法律與規定成立工會。公司將拔出相當于不超過公司職工實際工資總收入的百分之二（2?％）的款額作為公司工會基金。該基金將由工會根據中國關于管理工會基金的適用的法律來使用。工會活動將在生產或者工作時間以外進行。

8.02 公司任何這類工會組織將代表員工的利益。工會將按照有關法律保護員工的利益，協助公司合理地使用公司的福利及獎勵基金，開展文藝體育活動，教育員工遵守勞動紀律及努力完成公司的各項經濟任務。

第 九 條 財 務 和 會 計 9.01(a)公司的總經理將負責公司的財務管理。?根據有關法律和法規的規定，總經理將應董事會的要求按月和按季度向董事會呈交各以中、英文編制的資產負債表、損益表及其他補充資料，并按年呈交審計財務報表（包括資產負債表及損益表）。在有關法律的要求下，公司還將按月度和向當地稅務部門、電力工業主管部門及有關財務部門提供月度和財務報表。

(b)公司財務報表的審計將由具有國際經驗并經注冊可在中國執業的會計師來準備。公司的財務和會計工作將按中國當時適用的會計法規及原則來進行。若該當時適用的中國會計法規及原則與國際公認會計原則（“國際公認會計原則”）出現任何實質性的分歧，應按照中國的會計法和原則執行，同時為了符合公司業務經營的需要，或按任何一方的要求，將由總經理安排，按國際公認會計原則另行編制公司的財務報表。(c)公司將根據中國有關法律和財務會計制度的規定，結合公司實際情況制訂財務會計制度，并在提交董事會批準后報送公司主管部門及當地的有關的財稅部門備案，并：(1)進行完整、及時和準確的財務記錄并核算，公正地反映出公司的所有財會交易及帳務。(2)保持一個足以提供合理保障的內部會計管理制度，以便：

(A)各種交易根據有關事務主管的授權進行并得以記錄，以便提供適當的財務報表并保持公司資產財會責任制度；以及(B)建立保衛制度，包括定期盤點存貨，以防止未經授權之人侵取公司資產。

(d)公司財政由公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司的第一財政由營業執照頒發之日起至該年的十二月三十一日止。(e)公司的財務會計將以人民幣作為記帳本位貨幣。對于以外幣支付的交易，公司將另外編制記錄和報表，使公司及每一方都能夠審查外匯的收支情況。

(f)公司將按下列優先次序把收入用于履行它的義務：(1)支付公司為一方的項目文件及其他任何合同中規定的到期付款項目；

(2）支付當時應付的其他管理及業務費用；(3)支付到期的公司的各項稅金；(4)按照貸款文件支付到期的貸款；

(5)按下文（ｉ）段的規定提取公司的三項基金；及(6)根據合同附表五所規定的分配原則按股權比例向各方分配利潤。(g)在商業運行期間，只有在可用于支付人民幣費用和支出的人民幣資金出現虧欠，而公司又無充分理由預測將可賺取足夠的人民幣來按期支付此類人民幣費用和支出時，經董事會同意，才可以用外匯支付人民幣費用和支出?？紤]外匯匯率風險，公司應根據外匯管理條例的規定并經董事會同意將部分人民幣收入及時兌換成外匯，用以支付所有外匯債務和按合同條款規定需用外匯支付的款項。(h)丁方的一切人民幣分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）應兌換成美元。丁方全部分配所得均須匯往其指定的中國境內或境外一個或多個帳戶。若公司所擁有的外匯不足以用于上述目的，公司將立即按照合同第十七條辦理。甲、乙或丙方的一切分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）均應以人民幣支付并匯往有關方指定的一個或多個帳戶。(i)公司的董事會應根據中國的法律、法規及本章程，每年自公司稅后利潤中提取一定數額的資金作為企業發展基金、儲備基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定。所有這些基金的存款只能按董事會的一致決定進行使用。所有儲備基金以及合營各方每次稅后保留的任何其他稅后利潤中的存款在先支付所有到期應付的運行成本和費用后應用于支付公司借貸債務的到期未償還部分。

9.02(a)若任何一方認為本章程第9.01款列舉的公司的任何財務報告在準備過程中有錯誤，該方有權任命一名獨立的審計師根據中國會計法和原則對該此類財務報告進行審核。此類獨立審計師應為具有國際審計經驗的在中國注冊的會計師。如果獨立審計師未發現報告中存在實質性錯誤，則審計費用由指控有錯誤的一方承擔；如果獨立審計師按照中國的會計法規和原則發現實質性錯誤，則該審計費用由公司承擔。(b)為按本章程9.02款的規定進行審計，公司將依照審計師的合理要求提供所有必要的文件和帳單。

(c)審計師若在此類財務報告中發現實質性的誤差或錯誤，公司將責成其會計師重編該類財務報告以便更正該類誤差或錯誤。

9.03 公司的所有外匯事宜都將依照外匯管理條例辦理。(a)公司將以自己的名義在中國銀行的一個分行（蘭州分行）和／或經外匯管理局（“外管局”）批準的中國境內的另一家銀行開立人民幣帳戶。

(b)公司還將在中國銀行或在中國境內的另一家指定銀行開立美元帳戶及經外管局批準的一家中國境外銀行開立其他美元帳戶。公司的所有外匯收支將通過這些外匯帳戶存入和支出。此類外匯帳戶中的外匯存款將根據中國有關的法律和規定憑適當的證明文件匯出中國。(c)公司的外國、香港及澳門工作人員可以在支付所有必要的稅項后將其外匯工資和其他收入匯出境外。

(d)公司將盡力采用下列方法取得外匯的收支平衡：

⑴ 經批準在外匯調濟中心，在有資格通過中國的銀行同業外匯系統從事這類交易的中國銀行，或當人民幣可自由兌換時，通過開設該類兌換服務的國際或國內金融機構，以公司可獲得的最優惠的匯率將人民幣兌換成美元；及

⑵ 償還外匯貸款的本息和支付丁方的利潤所需外匯將由甘肅省負責協調，如省內外匯不足，可通過全國外匯交易中心解決。今后國家如有新的外匯規定，按新規定辦理有關事宜。9.04 ?除了根據合同或公司簽定的其他合同或根據中國有關法律和法規而需要外匯支付外，公司所有在中國境內的付款（包括但不限于外籍人員以外的勞務費用和報酬）一律以人民幣結算和支付，除非公司另有規定。

第 十 條 期限、終止和清算

10.01 公司的合營期限將自公司的營業執照簽發日開始持續二十二年。但在此期限屆滿前按照本合同條款宣布中止或各方簽訂書面協議延長期限者除外。10.02 若出現下列五種情況，公司應在最先出現的一種情況時予以解散：(a)本章程10.01款所規定的公司期限屆滿；(b)因違約事件按合同第24.2款終止合同；(c)因出現合同第24.3?款所列舉的終止事件而導致終止合同；(d)因出現電力購買與銷售合同終止事件而致使董事會一致批準終止合同；以及(e)由于可抗力事件的持續，經董事會一致通過按合同第二十三條終止合同。在公司期限屆滿或提前解散時，任何一方（“買方”）根據中國有關法律和法規并得到任何所需的批準后均有權繼續公司的業務。若任何一方均沒有選擇繼續公司的業務，那么公司應按照合同第二十六條進行清算。買方有義務按照合同第二十五條規定的幣別、價格和支付方式購買其余一方或其余各方（分別稱為“賣方”）在公司的權益。在根據本條確定購買價之后，買方或各買方及賣方或各賣方將共同盡一切合理努力按照一切有關的中國法律的條款完成該項購買所需的政府及管理手續。付款應在完成購買手續時作出。

10.03 若公司的資產需要清算，董事會應提出清算程序、原則，并按股權比例決定清算委員會的成員，且將上述事項提交給公司的主管機關審查、批準以及對該清算進行監督。清算委員會成員由董事會成員或其他合格人員，包括但不限于注冊會計師或律師組成。清算委員會或與清算有關的一切法律事務方面有權代表公司。清算委員會按照適用的中國法律和規定以及合同確定的原則對公司的資產進行評估和清算，以便根據公司的實際情況，參考類似行業公司的市值及與確定繼續營業價值有關的通用原則，出售公司的全部資產以實現公司作為繼續經營企業的價值。10.04 清算委員會將對公司作為繼續經營企業的價值、對公司的資產和債務進行徹底清查，并在此基礎上，在主管部門監督下，制定清算方案，以便對公司進行清算。清算方案須經公司董事會的一致批準并在清算委員會的監督下予以執行。清算委員會的一切行為均須獲清算委員會的全體成員的一致同意。未獲清算委員會全體成員的明示授權，清算委員會的任何成員無權采取任何對清算委員會或公司有約束力的行動。10.05 清算過程結束后，清算委員會將提交最后清算報告，經公司董事會一致通過后，呈原登記機關并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。各方有權獲取公司會計帳薄和其他文件的副本，但其原件將由甲方保管。10.06 公司以其全部資產對其債務承擔責任。公司的全部資產經清算后將按下列順序來進行處理：(Ⅰ)支付所有清算費用（包括清算委員會成員的費用）；(Ⅱ)公司應支付的其職工工資及保險福利費用；(Ⅲ)公司應繳的稅金；

(Ⅳ)支付以公司為一方的任何項目文件和其它合同的到期款項；

(Ⅴ)支付到期的經營管理支出；

(Ⅵ)按照貸款文件支付到期的貸款；以及(Ⅶ)按股權比例支付給各方。

但若公司因違約事件已按合同第24.2款的規定解散，違約方因合同第24.2款中的賠償義務對非違約方欠下任何款額,?那么在分配給該違約方之前，公司將扣留足夠的賠償金額用來向非違約方支付賠償。10.07 在清算期間，清算委員會將在任何法律訟訴中代表公司。

第 十 一 條 規 章 制 度

11.01 公司的規章制度將由董事會制定，內容視適用情況可包括：

(a)公司的經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程 序；(b)職工守則；

(c)勞動工資制度；(d)職工福利制度；

(e)財務會計制度；以及(f)其他必要的規章制度。

第 十 二 條 附 則

12.01 英文和中文將為公司的工作語言。各方之間的所有文件、通知、放棄書及所有其他通訊，無論是書面的還是其它形式的，均須以中、英文兩種語言表達。12.02 本章程分別以中、英文寫成和簽署。每一文本均被視作本章程的正式文本，并具有同等效力。

12.03 本章程在審批部門批準之日起生效。12.04 對章程的修改須經公司董事會一致通過并須經審批部門的批準。

本章程茲于一九九五年七月十四日在中國北京由甲方、乙方、丙方和丁方各自的代表簽署，其中中文文本一式十（?10）份，英文文本一式十（10）份。

國家開發投資公司

───────────（簽字）

姓名：朱仕國 職稱：總工程師 國籍：中國

地址：中國北京市右安門外玉林里１號樓郵政編碼100054 電話：86-10-305-6657 傳真：86-10-305-6692

甘肅省電力建設投資開發公司

───────────（簽字）

姓名：李建國 職稱：總經理 國籍：中國

地址：中國甘肅省蘭州市西津東路306號郵政編碼730050 電話：86-931-233-4311轉2345 傳真：86-931-233-3115

甘肅省電力公司

───────────（簽字）姓名：張明喜 職稱：總經理 國籍：中國

地址：中國甘肅省蘭州市西津東路306號郵政編碼730050 電話：86-931-233-8589 傳真：86-931-233-1042

美國第一中華電力合作有限公司

───────────（簽字）

姓名：譚兆棟 職稱：總裁 國籍：美國

地址：Clarendon House,Church Street,Hamilton,Bermuda 電話： 傳真：

第五篇：公司章程

公 司 章 程

第一章 總則

第一條 為規范公司行為，依法保護公司和股東的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和有關法律、行政法規規定，制定本章程。

本章程為公司最高行為準則，對公司、股東、董事、監事、總經理具有約束力。

第二條 本公司為有限責任公司，由全體股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股東為___孫興濤__1人。

第三條 公司名稱：__東港海興航運有限公司____ 第四條 公司住所：__________________________ 第五條 公司經營期限貳拾年。自____年__月__日至____年__月__日。

第二章 公司的經營范圍

第六條 公司的經營范圍：國內沿海及長江中下游普通貨物運輸?；I建期一年（___年__月__日至___年__月__日）。

以上經營范圍以公司登記機關依法核定的為準。

本公司將根據經營業務開展需要，經登記機關批準，不斷擴大經營范圍。

第三章 公司的股東及注冊資本

第七條 公司注冊資本為人民幣__壹仟____萬元。第八條 公司股東各方出資情況如下：

股東名稱 出資額 出資方式 占注冊資本的比例%

1、孫興濤 _ 1000萬元 _ 現金____ _100%__

2、____ ______ _______ ___________

3、____ ______ _______ ___________

4、5、第九條 公司成立后，由公司向股東簽發出資證明書。出資證明書一律用股東真實姓名或單位名稱填寫，并載入股東花名冊。

第十條 股東在公司注冊后不得抽回資金。第十一條 股東轉讓其全出資時，必須經全部股東過半數同意；不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意的轉讓，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓人出資額記載于股東名冊。

第四章 股東權利和義務

第十三條 股東享有下列權利：

1、參加或委派代表參加股東會并根據出資額享有表決權；

2、了解公司經營狀況和財務狀況；

3、選舉或被選舉為董事、監事；

4、有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

5、依照法律、法規及公司章程的規定獲取股利、轉讓出資；

6、優先認購其它股東轉讓的出資；

7、優先認購公司新增的注冊資本；

8、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

9、公司章程規定的其他權利。第十四條 股東履行下列義務：

1、交納所認繳的出資；

2、依其所認繳的出資額承擔公司債務；

3、公司辦理公司登記后，不得抽回資金；

4、公司章程規定的其他義務。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十五條 公司依照《中華人民共和國公司法》規定，由全體股東組成股東會，股東會是公司的權利機構，行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事的報告；

5、審議批準監事的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少資本作出決議；

9、對發行公司債券作出決議；

10、對股東向股東以外的人轉讓資金作出決議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

12、修改公司章程。

第十六條 股東會議事規則

1、股東會議由股東按照出資比例行使表決權；

2、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，并按照本章程規定行使職權。

3、股東會議分為定期股東會議和臨時股東會議。定期股東會議每年召開一次。代表四分之一以上表決權的股東、董事或者監事，可以提議召開臨時股東會議。股東會議由執行董事召集和主持。

4、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議股東應當在會議記錄上簽名。

5、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、修改公司章程的決議，必須經三分之二以上表決權通過。

第十七條 公司不設董事會，只設執行董事一人。經選舉由孫興濤擔任。

第十八條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會會議并報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、制訂公司經營計劃和投資方案；

4、制訂公司財務預算方案，決算方案；

5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本方案；

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或解聘經理、財務負責人，決定其報酬事項；

10、制定公司基本管理制度。

第十九條 執行董事任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任.執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十條 公司設經理、由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列權利：

1、主抓公司的生產經營管理工作；組織實施執行董事的決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置方案；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；

7、聘任或解聘除應由執行董事聘任或解聘的以外的經營管理人員；

8、執行董事授予的其他職權。第二十一條 公司不設監事會，只設1名監事，經選舉由_______擔任。第二十二條 公司董事、經理以及財務負責人不得擔任監事。第二十三條 監事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十四條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

3、當董事、經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東會；

5、公司章程規定的其他職權。

第二十五條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護、勞動保險等涉及到職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。

第二十六條 公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章、制度，應當聽取工人和職工的意見和建議。

第二十七條 董事、監事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。不得侵占公司的財產。

第二十八條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司財產以個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者他人債務提供擔保。

第二十九條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或活動的所得收入應當歸公司所有。董事、經理非經股東會同意，不得同本公司訂立合同或進行交易。

第三十條 董事、經理、監事除依照法律規定或者經股東會同意外不得泄露公司秘密。

第三十一條 董事、經理、監事執行公司職務時，違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任。

第六章 公司財務、會計

第三十二條 公司依照法律法規和政府財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十三條 公司在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

財務會計報告包括下列財務、會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、財務狀況變動表；

4、財務情況說明表；

5、利潤分配表。

第三十四條 公司于每一會計終了后的十日前，將財務會計報告送交各股東。

第三十五條 公司分配利潤時應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會議決議，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第三十六條 公司的公積金用以彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十七條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第七章 公司的合并、分立

第三十八條 公司的合并或者分立，由公司股東會作出決議。

第三十九條 公司合并，由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。

公司自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次，債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不能清償債務或者不提供擔保的，公司不得合并。

公司合并后，合并各方的債權債務，由合并后存續的公司或新設立的公司承繼。

第四十條 公司分立，其財產作相應的分割。

分立時，應編制資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不能清償債務或者不提供擔保的，公司不得分立。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第四十一條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第四十二條 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按公司設立時繳納出資的有關規定執行。

第四十三條 公司合并或分立，登記事項發生變更時，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散時，應當依法辦理注銷登記，設立新公司時，應當依法辦理設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第八章 公司勞動管理

第四十四條 公司根據生產經營的需要，自主決定招工計劃。

第四十五條 公司實行全員勞動合同制管理。公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等按照國家有關法律、法規執行。

第四十六條 公司有權對違反公司規章制度的職工給于警告、降薪處分。對情節嚴重者有權辭退或除名。

第九章 公司黨組織、工會組織

第四十七條 公司中中國共產黨的基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

第四十八條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。

第十章 公司破產、解散和清算

第四十九條 公司有下列情況之一時，可以解散：

1、公司營業期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散。

第五十條 公司依照前款1、2項規定需要解散時，應當在十五日內成立由股東組成的清算組。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東會及有關主管機關確認。

公司財產能夠清償債務時，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

公司財產按照前款規定清償后剩余財產，按照股東的出資比例進行分配。

第五十三條 因公司解散而清算，清算組清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院宣告破產后清算組應當將清算事務移交人民法院。

第五十四條 公司清算結束后，清算應當制作清算報告，報股東及有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 附則

第五十五條 本章程由股東會議通過、全體股東簽字生效。第五十六條 本章程解釋權、修改權歸公司股東會。

全體股東簽字（蓋章）：

_____年___月___日