第一篇：同業(yè)服務(wù)案例

工商銀行汪清支行同業(yè)服務(wù)案例

當(dāng)前，中國銀行業(yè)的“服務(wù)領(lǐng)先時(shí)代”已經(jīng)到來，銀行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，是一種服務(wù)于信譽(yù)的競(jìng)爭(zhēng)，是一場(chǎng)針對(duì)柜員以及大堂經(jīng)理等每一位員工，綜合素質(zhì)的選拔賽。優(yōu)質(zhì)文明服務(wù)是銀行員工應(yīng)具備的基本素質(zhì)，是打造銀行優(yōu)質(zhì)品牌，提升銀行軟實(shí)力，與核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵，決定著銀行的經(jīng)營效益和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。2016年是工商銀行“服務(wù)提升年”，以此為契機(jī)，總行文明服務(wù)提升辦在全行廣泛開展了文明服務(wù)提升培訓(xùn)活動(dòng)，為響應(yīng)總行的號(hào)召，汪清支行積極響應(yīng)配合，支行領(lǐng)導(dǎo)動(dòng)員全體員工端正服務(wù)態(tài)度，提高服務(wù)水平。通過一些實(shí)際的相關(guān)案例及實(shí)戰(zhàn)演練，全體員工精神面貌煥然一新，工作效率和服務(wù)水平明顯提高，受到廣大客戶一致稱贊，為我行行贏得了好的聲譽(yù)！

記得，在我行在召開服務(wù)提升活動(dòng)啟動(dòng)的大會(huì)上，行長(zhǎng)提出的優(yōu)質(zhì)服務(wù)理念，至今讓我們記憶猶新。對(duì)我行來說，優(yōu)質(zhì)服務(wù)理念始終只有一個(gè)，那就是“客戶無過錯(cuò)，服務(wù)無止境”。我們的服務(wù)底線就是“讓最低端的客戶滿意”。當(dāng)客戶對(duì)業(yè)務(wù)存在疑問時(shí)，我們會(huì)用心去解釋清楚；當(dāng)客戶因排隊(duì)等候時(shí)間過長(zhǎng)而心情煩躁時(shí)，我們會(huì)報(bào)以歉意的微笑；當(dāng)年長(zhǎng)的客戶看不清單據(jù)時(shí)，我們會(huì)及時(shí)遞上老花鏡等等。這些都是汪清支行細(xì)節(jié)服務(wù)的一個(gè)個(gè)小片斷。汪清支行的每一位員工早已把客戶當(dāng)成了親人，把細(xì)節(jié)服務(wù)當(dāng)成了一種習(xí)慣。作為一名銀行柜員，每天面對(duì)不同的面孔辦理不同的業(yè)務(wù)，不僅要學(xué)會(huì)微笑，給客戶一種賓至如歸的親和力。還要學(xué)會(huì)忍耐，要真正樹立“以客戶為中心”的服務(wù)理念，站在客戶的角度上去想問題，去看問題，學(xué)會(huì)換位思考和感恩。尤其是當(dāng)我們?cè)庥龅侥承┛蛻舻膹?qiáng)詞奪理，無禮謾罵、甚至在營業(yè)廳大吵大鬧等令人不解的舉動(dòng)時(shí)，如果能嘗試以客戶的角度來想想：或許是因?yàn)樗麄儾涣私忏y行的業(yè)務(wù)，或許是咨詢業(yè)務(wù)時(shí)遭到了工作人員不耐煩的回答，或許是排隊(duì)等候的時(shí)間過長(zhǎng)，或許是遇上了什么不開心的事等等。此時(shí)此刻，我們就會(huì)明白凡事都是有因有果的。只要我們?cè)O(shè)身處地為客戶想想，試著體諒一下他們的處境，當(dāng)他們感受到我們的真誠時(shí)，誤會(huì)和怒氣自然就會(huì)煙消云散。

隨著我行網(wǎng)點(diǎn)逐步改造的同時(shí)，一些智能化網(wǎng)點(diǎn)，理財(cái)便利店，020體驗(yàn)店的創(chuàng)新轉(zhuǎn)型網(wǎng)點(diǎn)的逐步普及。我行在同行業(yè)的各項(xiàng)領(lǐng)域里面都具備領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。大大縮短了客戶來我行辦業(yè)務(wù)的等候時(shí)間，減少了柜面壓力，為提高我行優(yōu)質(zhì)服務(wù)帶來了前所未有的力量。

我們常說，客戶是上帝，也許大家會(huì)覺得上帝虛幻了一些，離我們遠(yuǎn)了一些。其實(shí)，客戶是實(shí)實(shí)在在的人群，需要的是實(shí)實(shí)在在的感受，而這些感受就是來自我們所提供的實(shí)實(shí)在在的服務(wù)。一句親切的稱呼，一次周到的服務(wù)，都能贏得客戶的信賴，服務(wù)的重要性已經(jīng)成為我們工商銀行生存之本，效益之源，發(fā)展之力。優(yōu)質(zhì)的服務(wù)要持之以恒，有格言曰：播種一種行為，收獲一種習(xí)慣，播種一種習(xí)慣，收獲一種性格，播種一種性格，收獲一種命運(yùn)。偉大的企業(yè)在于能夠持續(xù)長(zhǎng)久地經(jīng)營下去而屹立不倒，而企業(yè)的偉大在于能夠長(zhǎng)期不斷的使自己的消費(fèi)群體滿意自己的服務(wù)，服務(wù)是一種文化，是一種傳承，所以，我們要持之以恒地做好每一個(gè)細(xì)節(jié)，形成與客戶的親和力，形成一種良好的內(nèi)在修養(yǎng)，做強(qiáng)，做大，做久自己。

深入開展服務(wù)提升活動(dòng)，是全行的一次重大行動(dòng)，必將對(duì)我行的科學(xué)發(fā)展產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。讓我們以“2016服務(wù)提升年”為契機(jī)，動(dòng)員全行員工爭(zhēng)做優(yōu)秀文明服務(wù)標(biāo)兵，打造工商銀行優(yōu)質(zhì)文明服務(wù)品牌，讓“全國文明單位”這個(gè)偉大榮譽(yù)實(shí)至名歸！讓我們的“服務(wù)無止境”傳送美麗中國的正能量！

2016年4月4號(hào) 工行汪清支行報(bào)送

第二篇：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)案例

1、銀座股份：主要通過以下方面來解釋同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：經(jīng)營商品種類差異、產(chǎn)品價(jià)格定位差異、目標(biāo)客戶群差異；同時(shí)由中國商業(yè)聯(lián)合會(huì)出具《關(guān)于對(duì)銀座零售店業(yè)態(tài)和不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的專項(xiàng)說明》的函，并且控股股東出具了承諾函。對(duì)于通過解釋實(shí)在沒法解決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，銀座股份還想出了通過股權(quán)托管的方式來實(shí)現(xiàn)。

2、萬科股份：主張公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，華潤(rùn)股份作為公司的第一大股東，其直接和間接持有公司的股份僅為16．30%，華潤(rùn)股份不構(gòu)成對(duì)公司的控制；公司無控股股東和實(shí)際控制人，不存在與控股股東和實(shí)際控制人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。雖然華潤(rùn)股份與萬科經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)，但這種競(jìng)爭(zhēng)是市場(chǎng)化的公平競(jìng)爭(zhēng)，不構(gòu)成法律法規(guī)界定的上市公司與控股股東和實(shí)際控制人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

3、中糧地產(chǎn)：中糧地產(chǎn)主要從事住宅地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而中糧集團(tuán)自身亦有部分住宅地產(chǎn)業(yè)務(wù)，中糧地產(chǎn)闡述了住宅地產(chǎn)項(xiàng)目如下行業(yè)特征：1）住宅地產(chǎn)項(xiàng)目具有明顯的地域性，不同城市的住宅地產(chǎn)項(xiàng)目之間一般不存在競(jìng)爭(zhēng)；2）不同導(dǎo)向的住宅地產(chǎn)項(xiàng)目之間一般不存在競(jìng)爭(zhēng)。3）不同銷售階段的住宅地產(chǎn)項(xiàng)目之間一般也不存在競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)中糧集團(tuán)做出了較為完備的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函。

4、潞安環(huán)能：發(fā)行人面對(duì)眾多煤礦的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題給出的解釋是：開采煤種差異、產(chǎn)品品質(zhì)差異、產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)差異等，同時(shí)，出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

5、*ST雙馬：解釋途徑主要有：水泥產(chǎn)品的銷售受到銷售半徑的限制；四川水泥業(yè)務(wù)的銷售區(qū)域受到了較為嚴(yán)格的控制；重慶運(yùn)營中心管理的各企業(yè)與本公司在業(yè)務(wù)、組織等方面相互獨(dú)立；重慶運(yùn)營中心管理的各企業(yè)與本公司在主要原燃料供應(yīng)方面不存在競(jìng)爭(zhēng)。基于銷售半徑、業(yè)務(wù)獨(dú)立性、市場(chǎng)空間等方面的因素，公司認(rèn)為四川雙馬與拉法基瑞安其他運(yùn)營中心管理的企業(yè)之間同業(yè)但不競(jìng)爭(zhēng)。

二、首發(fā)方面的解決之道

1、成功案例：晉億實(shí)業(yè)

發(fā)行前，公司實(shí)際控制人先后在中國臺(tái)灣、馬來西亞和中國大陸分別設(shè)立了晉禾企業(yè)、晉緯控股和晉億股份三家緊固件生產(chǎn)企業(yè)。晉億實(shí)業(yè)產(chǎn)品銷售市場(chǎng)以中國大陸、美國、日本為主；晉緯控股產(chǎn)品銷售市場(chǎng)以馬來西亞等東南亞國家、歐洲為主；晉禾企業(yè)產(chǎn)品銷售市場(chǎng)主要以美國、中國臺(tái)灣及歐洲為主。發(fā)行人與晉禾企業(yè)在美洲市場(chǎng)存在交叉，本公司與晉緯控股、晉禾企業(yè)在歐洲市場(chǎng)存在交叉，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)顯而易見。

公司對(duì)策主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：

①協(xié)議：為避免三家公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，基于各自的實(shí)際銷售市場(chǎng)，三方共同簽訂了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)分割協(xié)議》及《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)分割補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)三家企業(yè)緊固件產(chǎn)品的國際銷售市場(chǎng)進(jìn)行了劃分。發(fā)行人獨(dú)占中國大陸、韓國、日本市場(chǎng)；在美洲市場(chǎng)，發(fā)行人銷售除晉禾企業(yè)現(xiàn)有的高強(qiáng)度螺栓（鋼結(jié)構(gòu)大六角螺栓、TC扭剪螺栓和內(nèi)六角螺栓）外的緊固件產(chǎn)品；在歐洲、澳洲、非洲、亞洲部分市場(chǎng)，發(fā)行人銷售螺栓、螺母須征得晉緯控股或晉禾企業(yè)的同意。

②解釋A：2004年，北美市場(chǎng)、歐洲市場(chǎng)、亞洲市場(chǎng)總需求量分別達(dá)135億美元、111億美元、135億美元，晉億實(shí)業(yè)銷售收入約1．35億美元，晉億實(shí)業(yè)、晉禾企業(yè)、晉緯控股三家企業(yè)緊固件銷售收入合計(jì)不到3億美元，尚不足三個(gè)市場(chǎng)容量的1%，預(yù)計(jì)2009年三個(gè)市場(chǎng)總需求量將分別增加到166億美元、140億美元、192億美元。由此可見，三家企業(yè)各自可發(fā)展的空間非常廣闊。因此，公司在歐洲等地區(qū)銷售受到一定的限制并不會(huì)對(duì)公司的業(yè)績(jī)形成實(shí)質(zhì)性的不利影響。

③解釋B：從實(shí)際控制人設(shè)立3家企業(yè)的歷程看，美洲高強(qiáng)度緊固件市場(chǎng)是晉禾企業(yè)的固有市場(chǎng)，而歐洲市場(chǎng)則是晉緯控股的固有市場(chǎng)，晉禾企業(yè)、晉緯控股均先于晉億實(shí)業(yè)分別進(jìn)入美洲、歐洲市場(chǎng)。但在美洲市場(chǎng)，晉億實(shí)業(yè)目前銷售以低碳鋼生產(chǎn)的普通緊固件，晉禾企業(yè)只銷售以中碳鋼、合金鋼生產(chǎn)的高強(qiáng)度螺栓產(chǎn)品。在歐洲等市場(chǎng)，在客戶與晉緯控股、晉禾企業(yè)的現(xiàn)有客戶不同，或品種規(guī)格晉緯控股、晉禾企業(yè)不生產(chǎn)，或晉緯控股、晉禾企業(yè)決定放棄的業(yè)務(wù)三種情況下，晉億實(shí)業(yè)征得晉緯控股或晉禾企業(yè)的同意，可銷售螺栓、螺母。2005年、2006年1－6月公司在歐洲市場(chǎng)的銷售收入僅分別占總銷售額的 3．99%、1．29%，對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)影響很小。

【晉億實(shí)業(yè)雖然在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決方面做出了表率，但是個(gè)例的成功同樣不能作為一個(gè)基本的原則來參考甚至照搬，最典型的例子就是08年被否的昆山金利。】

2、失敗例子

1）昆山金利：與晉億實(shí)業(yè)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的思路如出一轍，無非也就是通過市場(chǎng)分割的方式來解釋“同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)”，不過由于市場(chǎng)分割協(xié)議安排不徹底、不完整，且市場(chǎng)分割協(xié)議的安排在現(xiàn)實(shí)情況中對(duì)申請(qǐng)人未來開拓國際市場(chǎng)存在不利影響，從而沒有得到證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。并且該案例還成為證監(jiān)會(huì)典型的反面教材，在最近的一次保代培訓(xùn)中明確指出，通過市場(chǎng)劃分解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方式不會(huì)被認(rèn)可。

2）滬士電子：滬士電子與間接控股股東楠梓電子在手機(jī)板產(chǎn)品存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2005年滬士電子與楠梓電子手機(jī)板的銷售額分別為1．8億元和4．6億元，占各自主營業(yè)務(wù)收入的比重為11．39%和20．26%。2006年1～6月滬士電子與楠梓電子手機(jī)板的銷售額分別為7342萬元和2．3億元，占各自主營業(yè)務(wù)收入的比重為7．24%和19．01%。為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，雙方以協(xié)議形式對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行了明確劃分：在中國大陸市場(chǎng)，滬士電子具有優(yōu)先權(quán)而楠梓電子除特殊情況外不進(jìn)行銷售；在境外市場(chǎng)中楠梓電子未進(jìn)行銷售的區(qū)域，滬士電子具有優(yōu)先權(quán)，境外市場(chǎng)中楠梓電子尚未銷售的區(qū)域雙方以客戶進(jìn)行區(qū)分。鑒于現(xiàn)階段滬士電子手機(jī)板產(chǎn)品全部在中國大陸銷售，招股書認(rèn)為滬士電子與楠梓電子并未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。滬士電子被否的原因是綜合性的，并不是單純一個(gè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決不利的問題，不過至少可以再次證明市場(chǎng)分割的方式無法幫助解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

三、簡(jiǎn)單總結(jié)

1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)可以在上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間建立隱蔽且順暢的利益轉(zhuǎn)移通道，對(duì)上市公司的損害以致對(duì)廣大投資者利益的損害是無窮的，因此不管審核理念有怎樣的改變，對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題監(jiān)管層從來沒有絲毫放松。

2、盡管在同業(yè)競(jìng)問題的解決思路上已經(jīng)有了一些成功的經(jīng)驗(yàn)，但是由于每個(gè)項(xiàng)目本身的具體情況有所不同，個(gè)例根本不能代表基本原則，研究這些案例只能幫助我們更好學(xué)習(xí)而決不能不能照搬照抄。

3、解釋因產(chǎn)品本質(zhì)差異、銷售網(wǎng)絡(luò)差異、消費(fèi)對(duì)象定位不同等原因而“同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)”的，在萬不得已的情況下是一個(gè)思路；至于通過協(xié)議劃分市場(chǎng)的解決思路，有過嘗試但是往往以失敗而告終。

4、對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決，上上策就是通過收購重組和放棄相關(guān)業(yè)務(wù)等方式進(jìn)行徹底的解決，以免對(duì)項(xiàng)目引起不必要的傷害。

第三篇：銀行同業(yè)服務(wù)、產(chǎn)品調(diào)查報(bào)告

銀行產(chǎn)品和服務(wù)調(diào)查報(bào)告

不久之后，自己就將成為一名正式的銀行工作者。為了更好地了做好銀行工作，我們必須對(duì)銀行的產(chǎn)品和服務(wù)有一個(gè)更加全面的認(rèn)識(shí)。為此，我特地走訪了幾家銀行，對(duì)其產(chǎn)品和服務(wù)進(jìn)行了對(duì)比，據(jù)此也對(duì)我們某某銀行的產(chǎn)品和服務(wù)做了一些小小的建議。

一、調(diào)查對(duì)象：

某某銀行重慶北濱路支行，某某銀行成都青羊支行，某某銀行成都金沙支行，中信銀行成都走馬街支行，中國農(nóng)業(yè)銀行成都溫江支行，中國工商銀行成都溫江支行

二、調(diào)查目的：

對(duì)比各銀行之間服務(wù)和產(chǎn)品的不同之處，提出合理化建議。

三、調(diào)查方式：

走訪各家銀行，通過觀察和詢問得到調(diào)查資料，通過分析得出結(jié)論。

四、產(chǎn)品和服務(wù)對(duì)比

總體來說，銀行業(yè)務(wù)方面差異不大，只是在一些業(yè)務(wù)處理方式上略有差別。服務(wù)方面差別主要體現(xiàn)在國有銀行和股份制銀行之間，總體來說股份制銀行服務(wù)優(yōu)于國有銀行服務(wù)。

（一）業(yè)務(wù)方面：

存取款業(yè)務(wù)：這是銀行的基本業(yè)務(wù)，差別不大，不過像農(nóng)行、工行之類的國有銀行ATM等自助存取款設(shè)備利用相對(duì)更加充分，而且存進(jìn)ATM的錢可以再取出來，循環(huán)利用，增加效率。

儲(chǔ)蓄卡業(yè)務(wù)：值得一提的是某某銀行某某卡業(yè)務(wù)。某某卡在自助設(shè)備上跨行跨省每天第一筆取款免手續(xù)費(fèi)，這一點(diǎn)使得某某卡的用戶體驗(yàn)優(yōu)于我所調(diào)查的其他銀行。信用卡業(yè)務(wù)：中信銀行信用卡業(yè)務(wù)由其信用卡中心指派專人到各支行，負(fù)責(zé)信用卡推廣和辦理。這有利于優(yōu)化工作效率，并且能夠減小其他部門人員負(fù)擔(dān)。理財(cái)業(yè)務(wù)：某某銀行理財(cái)經(jīng)理和大堂經(jīng)理不是完全分割開來的，有時(shí)候大堂經(jīng)理和理財(cái)經(jīng)理的職責(zé)是相互重疊的。這對(duì)大堂經(jīng)理和理財(cái)經(jīng)理的能力鍛煉是好事，但是有時(shí)候會(huì)造成大堂經(jīng)理職責(zé)疏忽。如大堂經(jīng)理有時(shí)候忙于賣理財(cái)產(chǎn)品，忽略了大堂經(jīng)理職責(zé)。其他銀行大堂經(jīng)理和理財(cái)經(jīng)理劃分比較明顯，分工明晰。除此之外，中信銀行等的理財(cái)業(yè)務(wù)銷售方式相對(duì)靈活，如在客戶辦理房貸等業(yè)務(wù)時(shí)，理財(cái)經(jīng)理會(huì)插空宣傳理財(cái)業(yè)務(wù)。但中信銀行有時(shí)會(huì)在客戶辦理其他業(yè)務(wù)時(shí)進(jìn)行捆綁銷售理財(cái)業(yè)務(wù)，給客戶帶來不好的感受，某某銀行這點(diǎn)做得比較好。貸款業(yè)務(wù)：中信銀行在個(gè)貸部門比較充分利用臨時(shí)實(shí)習(xí)生，增加效率，并且減少成本和個(gè)貸客戶經(jīng)理壓力。

（二）服務(wù)方面：

迎接客戶：某某和中信等股份制銀行在迎接客戶方面都做得比較好，不管是客戶剛進(jìn)門，還是客戶在辦理業(yè)務(wù)坐下之前，都做到了禮貌迎接。相比之下，農(nóng)行和工行等國有銀行在這方面做得相對(duì)欠缺，在客戶進(jìn)門時(shí)基本無人迎接，大堂經(jīng)理也經(jīng)常不在職責(zé)范圍之內(nèi)。但在特定情況下，股份制銀行太過熱情反而引起客戶反感，尤其是老客戶，禮貌的迎接反而顯得太過模式化。國有銀行沒人迎接反而讓客戶感覺更加自由。

取號(hào)、填單：某某和中信等股份制銀行一般有專人幫助客戶取號(hào)、引導(dǎo)客戶填單，農(nóng)行和工行等國有銀行一般是客戶自己取號(hào)、自己填單，有疑問詢問大堂經(jīng)理。個(gè)人覺得對(duì)于有一定文化程度的人群可以嘗試其自助取號(hào)、填單，這有助于提高效率，并且讓客戶感受輕松。辦卡：農(nóng)行備有自助發(fā)卡機(jī)，免去填單等麻煩，并且減輕柜面人員壓力，提高效率，值得借鑒。

產(chǎn)品營銷：總體來說股份制銀行營銷意識(shí)較強(qiáng)，但也有個(gè)別過分營銷引來客戶反感的情況發(fā)生。

服務(wù)態(tài)度：總體來說股份制銀行服務(wù)態(tài)度優(yōu)于國有銀行，但是另一方面體現(xiàn)股份制銀行服務(wù)方面抓得比較嚴(yán)，有時(shí)候會(huì)引起內(nèi)部工作人員反感，服務(wù)流于表面化。

五、對(duì)某某銀行的一些建議

1、優(yōu)化ATM等自助銀行設(shè)備，使其能循環(huán)利用，加大效率，并可嘗試自助發(fā)卡機(jī)等自動(dòng)化設(shè)備。

2、信用卡業(yè)務(wù)專業(yè)化，由信用卡中心等機(jī)構(gòu)派專人負(fù)責(zé)，提高效率，減輕其他部門壓力。

3、大堂經(jīng)理和理財(cái)經(jīng)理職能分工清晰化。不過也要視情況而定。

4、理財(cái)業(yè)務(wù)營銷方式多樣化，可對(duì)房貸客戶、等待存取款客戶等進(jìn)行營銷，也可嘗試一些捆綁式銷售。

5、可充分利用臨時(shí)實(shí)習(xí)生，比如個(gè)貸部門，處理一些瑣碎事務(wù)，減少人力成本。

6、良好的服務(wù)意識(shí)繼續(xù)保持，不過服務(wù)不能太過模式化，不然顯得服務(wù)表象化，并有可能引發(fā)內(nèi)部工作人員的反感。（不過不規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)流程，服務(wù)有不能夠很好地做到位，思考中……）

7、加強(qiáng)客戶自助取號(hào)、填單意識(shí)。

8、加強(qiáng)工作人員營銷意識(shí)，不過要杜絕過度營銷。

注：由于個(gè)人經(jīng)歷和知識(shí)的有限，一些觀點(diǎn)不慎恰當(dāng)，望批評(píng)指正。

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2014年6月

第四篇：服務(wù)案例（共）

難纏的客人（反面）

溫泉來了一位40多歲的先生，咨客小高迎上去問候，客人沒有回應(yīng)直接走進(jìn)了大堂，小高急忙上前帶位。這位客人繞著大堂走了一圈，小高以為客人想看看溫泉的情況，就走在客人身后為他介紹，但客人沒有理小高，走向了溫泉入口準(zhǔn)備進(jìn)去。小高見客人沒有出示門票，便上前對(duì)客人說：“先生，請(qǐng)問您有帶門票嗎？”客人聽后問：“門票是什么？是錢嗎？”小高誤以為客人不清楚什么是門票，馬上拿出一張給客人看。客人看完后說：“客人是上帝，你知道嗎？你們老跟在我身后要我拿門票，是怕我沒錢給你們嗎？”小高趕緊向客人解釋道：“很抱歉，先生，我們要出示門票才能領(lǐng)手牌進(jìn)去的。”客人生氣地說：“以為我沒錢給嗎？你們要是等客人進(jìn)去后才收門票，好不好？”小高聽完客人的意見，向客人表示了歉意和感謝。

您能幫我核對(duì)一下嗎？（正面）

某日，一位在我店招待客人的客人結(jié)完帳下到大堂時(shí)。他拿著賬單，對(duì)咨客小高火冒三丈的說：“你們真是亂收費(fèi)，我不可能有這么高的消費(fèi)！”小高面帶微笑地回答說：“對(duì)不起，您能讓我?guī)湍藢?duì)一下原始單據(jù)嗎？”客人當(dāng)然不表示異議。小高說著就引領(lǐng)著客人上了二樓收銀。向收銀員要了賬單，小高一面檢查賬單，一面對(duì)客人說：“真是對(duì)不起，您能幫我一起核對(duì)一下嗎？”客人點(diǎn)頭認(rèn)可，于是和小高一起就賬單上的項(xiàng)目一一核對(duì)。其間，那位小高順勢(shì)對(duì)幾筆大的金額，如招待客人、保健SPA項(xiàng)目??作了口頭提醒，以喚起客人的回憶。等賬目全部核對(duì)完畢，小高很有禮貌地說：“謝謝您幫助我核對(duì)了賬單，耽誤了您的時(shí)間，勞駕了！”此時(shí)，客人知道自己錯(cuò)了，連聲說：“麻煩你了，真不好意思！”

第五篇：新三板掛牌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)案例參考

新三板掛牌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)案例參考

一、新三板對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的認(rèn)定

中國目前就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)尚未出臺(tái)專門的法規(guī)或規(guī)范性文件。從審核實(shí)踐來看，監(jiān)管部門在判斷公司與競(jìng)爭(zhēng)方之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，通常會(huì)從以下幾方面來考察：

產(chǎn)品或者服務(wù)的銷售區(qū)域或銷售對(duì)象；

如存在細(xì)分產(chǎn)品，可考察產(chǎn)品生產(chǎn)工藝是否存在重大差異；

公司所在行業(yè)的特點(diǎn)和業(yè)務(wù)方式。新三板對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的認(rèn)定與 IPO 沒有實(shí)質(zhì)區(qū)別。

【監(jiān)管部門要求】

新三板掛牌條件和要求中對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題并未做明確規(guī)定。但《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下統(tǒng)稱“IPO 規(guī)則”）中均明確規(guī)定，公司應(yīng)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

受前述 IPO 規(guī)則要求的影響，有人認(rèn)為新三板掛牌企業(yè)在掛牌前必須消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，否則無法掛牌。根據(jù)目前公開披露的信息及筆者因近期承辦的項(xiàng)目與有關(guān)審核監(jiān)管部門的咨詢、了解情況，實(shí)務(wù)操作中，轉(zhuǎn)股公司對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的審核要求沒有IPO 審核標(biāo)準(zhǔn)那么嚴(yán)格，并不要求企業(yè)掛牌前必須消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)只要充分披露，股東作出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的切實(shí)可行的承諾，就可以掛牌。比如已掛牌的普華科技就屬于此種情形。

需要提請(qǐng)企業(yè)及投資者注意的是，新三板只是不強(qiáng)制要求掛牌前解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，但同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題最終是需要解決的，因此企業(yè)應(yīng)盡可能在掛牌前解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，以避免因此影響掛牌進(jìn)度以及后續(xù)IPO 計(jì)劃實(shí)施。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或?qū)嶋H控制人，或控股股東所控制的其他企業(yè)，或?qū)嶋H控制人所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

二、新三板掛牌的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在，使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全遵守完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則，例如控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非上市公司，損害小股東利益，對(duì)于新三板掛牌而言，企業(yè)的非獨(dú)立性無法判斷其是否具有持續(xù)經(jīng)營能力。因此，各國立法均對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出了禁止的規(guī)定。

當(dāng)前，許多上市公司通過分拆子公司的方式掘金新三板，但是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)擬掛牌企業(yè)的獨(dú)立性要求較高，要求企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等五個(gè)方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，其中業(yè)務(wù)的獨(dú)立性帶來的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題成為不少企業(yè)在新三板掛牌時(shí)的實(shí)質(zhì)性障礙。

雖然實(shí)務(wù)操作中，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于擬掛牌企業(yè)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題要求不如IPO嚴(yán)格，并不要求企業(yè)掛牌前必須消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是企業(yè)最終必須解決的問題，因此，為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)成為企業(yè)掛牌的障礙或者影響掛牌進(jìn)度，建議提前做好對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的處理，盡可能在掛牌時(shí)即消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)于擬掛牌新三板的企業(yè)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注控股股東或?qū)嶋H控制人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，以及對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營會(huì)有重大影響的股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境來平等競(jìng)爭(zhēng)，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非上市公司，對(duì)中小股東來說是不公平的。

因此，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)如果不能給出合理的解釋，很難被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受，且全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)需要實(shí)際控制人出具為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措施及做出的承諾，所以，企業(yè)應(yīng)當(dāng)避免存在實(shí)際控制人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題。

【律師建議】

關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，最好的解決方式就是在企業(yè)重組過程中，對(duì)擬掛牌企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行合理重組并選擇合適的控股股東。

主要有以下幾種方式：

（1）競(jìng)爭(zhēng)方股東或并行子公司將相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；

（2）通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到擬上市公司，但不得運(yùn)用首次發(fā)行的募集資金來收購；

（3）擬上市公司放棄存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

（4）擬上市公司與競(jìng)爭(zhēng)方股東協(xié)議解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，競(jìng)爭(zhēng)方股東作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的書面承諾；

（5）擬上市公司應(yīng)在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，并在申請(qǐng)發(fā)行上市前取得控股股東同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面的有效承諾，承諾將不以任何方式直接或間接地從事或參與和股份公司相競(jìng)爭(zhēng)的任何其他業(yè)務(wù)活動(dòng)。

因此，在企業(yè)掛牌之前，律師會(huì)根據(jù)《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及有關(guān)議事規(guī)則等的規(guī)定，在對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查之后，披露企業(yè)在掛牌前所存在的一系列法律問題，并進(jìn)一步提出有效可行的整改意見，使企業(yè)滿足在新三板掛牌的條件。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指新三板掛牌公司的關(guān)聯(lián)方從事與掛牌公司相同或相似的業(yè)務(wù)，從事與公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。關(guān)聯(lián)方如果從事與掛牌公司具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，則會(huì)與掛牌公司產(chǎn)生利益沖突，可能會(huì)損害掛牌公司的利益，并進(jìn)而損害掛牌公司的小股東（投資者）的利益。同時(shí)，禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)也是新三板掛牌公司獨(dú)立性（業(yè)務(wù)上的獨(dú)立）的要求。在企業(yè)掛牌過程中，主辦券商和律師也應(yīng)當(dāng)對(duì)擬掛牌公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況進(jìn)行盡職調(diào)查，并在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》和《法律意見書》中對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及解決措施進(jìn)行披露。

對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況盡職調(diào)查的方法：

主辦券商和律師可以通過以下方式對(duì)擬掛牌公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況進(jìn)行盡職調(diào)查：

（1）對(duì)擬掛牌公司和關(guān)聯(lián)方的相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，了解關(guān)聯(lián)方與擬掛牌公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況；

（2）查閱擬掛牌公司和關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照所載明的經(jīng)營范圍，核查關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營范圍中有無與擬掛牌公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況；（3）查閱擬掛牌公司和關(guān)聯(lián)方的《資產(chǎn)負(fù)債表》、《賬務(wù)明細(xì)賬》等公司賬務(wù)會(huì)計(jì)資料，核查關(guān)聯(lián)方實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)是否與擬掛牌公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況；

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的解決：

主辦券商和律師在企業(yè)掛牌前，應(yīng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況進(jìn)行核查，并根據(jù)核查的結(jié)果，結(jié)合公司和關(guān)聯(lián)方的具體情況，通過如下方式對(duì)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題進(jìn)行解決：

（1）對(duì)關(guān)聯(lián)方經(jīng)營的業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，使關(guān)聯(lián)方從事的業(yè)務(wù)與掛牌公司的業(yè)務(wù)不存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系；

（2）掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其控制的企業(yè)的所有股權(quán)；

（3）掛牌公司通過受讓關(guān)聯(lián)方股權(quán)、收購關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的方式，消除與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系；

（4）掛牌公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員辭去其在掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的重要職務(wù)，并不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。

（5）對(duì)關(guān)聯(lián)方在工商管理部門登記的經(jīng)營范圍中與掛牌公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)進(jìn)行變更與調(diào)整；

（6）在掛牌公司的《公司章程》中對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題作出規(guī)定；（7）控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東作出《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾》，承諾目前沒有，將來也不直接或間接從事與掛牌公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何業(yè)務(wù)和活動(dòng)；

（8）控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東與掛牌公司簽訂《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議》，約定，不得從事與掛牌公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；否則，因從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)所獲得的收益全部歸掛牌公司所有，同時(shí)按同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)營業(yè)額的一定比例向掛牌公司支付違約金。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決思路主要從以下幾方面考慮：

1、擬掛牌公司通過業(yè)務(wù)剝離的方式，將競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競(jìng)爭(zhēng)方；或者競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。

2、擬掛牌公司通過收購、吸收合并競(jìng)爭(zhēng)方，或者競(jìng)爭(zhēng)方以競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)投資于擬掛牌公司的方式，將競(jìng)爭(zhēng)方的公司股權(quán)、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)集中到擬掛牌公司。

3、擬掛牌公司或競(jìng)爭(zhēng)方通過注銷或改變經(jīng)營范圍等方式，放棄存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

4、競(jìng)爭(zhēng)方與擬掛牌公司合理劃分各自的客戶對(duì)象、市場(chǎng)細(xì)分、產(chǎn)品類別細(xì)分等，或?qū)⑴c擬掛牌公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)通過資產(chǎn)托管的方式給擬掛牌公司經(jīng)營。

5、擬掛牌公司應(yīng)在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，并在申請(qǐng)掛牌前取得控股股東簽訂的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議或承諾函，以此要求發(fā)起人保證其與上市公司不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營中，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境來平等競(jìng)爭(zhēng)，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非掛牌公司，對(duì)中小股東來說是不公平的。

【同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的判斷】

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

●主體的判斷

第一類：公司第一大股東、控制董事會(huì)的股東、聯(lián)合共同控制公司的股東、通過協(xié)議或章程有實(shí)際控制權(quán)的股東；

第二類：上述股東直接或間接控制的公司。

●內(nèi)容的判斷

業(yè)務(wù)相同或近似：從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面進(jìn)行判斷。

“新三板”掛牌與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

“新三板”掛牌條件并未要求擬掛牌公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，但《主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》要求調(diào)查擬掛牌公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。因此，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱系統(tǒng)公司）的反饋意見中，很多公司被要求對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行說明。

●解決辦法

針對(duì)系統(tǒng)公司的反饋意見，如果確實(shí)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，控股股東、實(shí)際控制人通常對(duì)經(jīng)營相同相似業(yè)務(wù)的公司采取的主要辦法包括①變更經(jīng)營范圍；②擬掛牌公司股權(quán)收購?fù)瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司；③擬掛牌公司資產(chǎn)收購?fù)瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司至清算注銷；④股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方等；同時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人還需出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。

●典型案例

北京威控科技股份有限公司，股票代碼430292，掛牌日期2013年8月2日，其《補(bǔ)充法律意見書》第五部分披露“關(guān)于無錫威控與本公司的業(yè)務(wù)相同問題”：經(jīng)律師核查，2011年2月10日，股東王某出資100萬元設(shè)立無錫威控，無錫威控經(jīng)營范圍為智能家居技術(shù)開發(fā)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用、計(jì)算機(jī)軟硬件的銷售。律師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)無錫威控與擬掛牌公司威控科技的業(yè)務(wù)基本相同，因無錫威控為控股股東王某所有的一人有限責(zé)任公司，故無錫威控與威控科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2012年6月，威控科技將無錫威控收購為全資子公司，解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的稅務(wù)處理

解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的前述幾種方法，擬掛牌公司往往會(huì)涉及清算注銷、企業(yè)重組等稅務(wù)處理甚至是稅務(wù)籌劃事宜。●清算注銷的稅務(wù)處理

依據(jù)財(cái)稅[2009]60號(hào)文規(guī)定，企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及分配剩余財(cái)產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，須對(duì)清算所得、所得稅、股息分配等事項(xiàng)進(jìn)行處理。清算稅務(wù)處理是比較復(fù)雜的過程，也是稅務(wù)機(jī)關(guān)重點(diǎn)稽查對(duì)象。不僅要求企業(yè)按60號(hào)文進(jìn)行納稅申報(bào)，還要求對(duì)企業(yè)至少3年的賬簿進(jìn)行檢查或?qū)徲?jì)，對(duì)近3年企業(yè)經(jīng)營期間所有涉稅事項(xiàng)進(jìn)行徹查。實(shí)踐中，企業(yè)很容易因?yàn)閷?duì)稅收政策不熟悉而導(dǎo)致經(jīng)營期與清算期處理事項(xiàng)安排不當(dāng)，導(dǎo)致補(bǔ)繳稅款和罰款。

●企業(yè)重組的稅務(wù)處理

依據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)、財(cái)稅[2014]109號(hào)文規(guī)定，企業(yè)重組（包括法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等）區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理方式。按照特殊性稅務(wù)處理方式記賬和計(jì)稅，需滿足條件：①合理商業(yè)目的；②目標(biāo)公司擬重組的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定；③交易對(duì)價(jià)中股權(quán)支付及非股權(quán)支付比例符合規(guī)定；④12個(gè)月內(nèi)重組資產(chǎn)再交易的限制；⑤重組后企業(yè)12個(gè)月內(nèi)的變更主營業(yè)務(wù)的限制。顯然，兩種處理方法完全不同，直接影響到公司重組的稅收成本。因此，有必要對(duì)擬掛牌公司的企業(yè)重組事項(xiàng)進(jìn)行合理合法的統(tǒng)籌安排，既能規(guī)避掛牌過程中的涉稅法律風(fēng)險(xiǎn)，又能達(dá)到降低稅收成本的雙贏效果。

三、企業(yè)應(yīng)盡可能在掛牌前解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題

（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的審核尺度 關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題在新三板掛牌審核過程中的審核尺度問題，目前應(yīng)該要把握以下幾個(gè)基本的理念：

1、原則上只關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，對(duì)于其他股東以及關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題不會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。

2、盡管某些股東不是控股股東也沒有被認(rèn)定為實(shí)際控制人，但是該股東對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營會(huì)有重大影響的，還是應(yīng)該要重點(diǎn)核查同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

3、如果同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的發(fā)生有著特定歷史背景且目前整合很困難，控股股東和實(shí)際控制人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)如果在短期內(nèi)解決無法實(shí)現(xiàn)或者成本較高的情況下，在充分信息披露的情況下可以嘗試，但是要詳細(xì)說明目前整合存在障礙的原因，并對(duì)未來整合的可行性和預(yù)期有著明確的表述，可以允許在承諾的一段時(shí)間里逐步解決，不過時(shí)間不宜過長(zhǎng)。

4、對(duì)于親屬同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，我們認(rèn)為如果親屬雙方控制企業(yè)沒有歷史關(guān)聯(lián)往來且公司設(shè)立清晰明確，那么一般情況下不會(huì)成為掛牌新三板障礙。

5、任何以各種股權(quán)調(diào)整或其他方式規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的做法都是不應(yīng)該允許的，在這種情況下將遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則關(guān)注同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

（二）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決思路

企業(yè)如存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)掛牌是一大障礙，因此，如果判斷公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，必須采取各種措施解決，具體如下：

1、收購合并

將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司股權(quán)、業(yè)務(wù)收購到擬掛牌公司或公司的子公司，吸收合并競(jìng)爭(zhēng)公司等；

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)和業(yè)務(wù)

由競(jìng)爭(zhēng)方將存在的競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)或公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；

3、停業(yè)或注銷

直接注銷同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方，或者競(jìng)爭(zhēng)方改變經(jīng)營范圍，放棄競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)；

4、作出合理安排

如簽訂市場(chǎng)分割協(xié)議，合理劃分?jǐn)M掛牌公司與競(jìng)爭(zhēng)方的市場(chǎng)區(qū)域，或?qū)Ξa(chǎn)品品種或等級(jí)進(jìn)行劃分，也可對(duì)產(chǎn)品的不同生產(chǎn)或銷售階段進(jìn)行劃分，或?qū)⑴c擬掛牌公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)委托給擬掛牌公司經(jīng)營等；

5、多角度詳盡解釋同業(yè)但不競(jìng)爭(zhēng)

綜上，對(duì)于擬掛牌企業(yè)來說，欲登陸新三板掛牌上市，公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，一定要在掛牌前進(jìn)行梳理、限制，如實(shí)披露。同時(shí)企業(yè)要完善公司章程及相關(guān)限同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的制度，并由上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)主體出具避免發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

（三）審核案例

1、華宿電氣（430259）：轉(zhuǎn)讓股權(quán)消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

實(shí)際控制人停止構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并承諾盡快注銷該公司，注銷前不從事構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，在掛牌前以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

公司控股股東上海研科在有限公司成立之前曾從事過電氣火災(zāi)監(jiān)控系統(tǒng)的生產(chǎn)和銷售，但為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，從2012 年開始，已不再從事電氣火災(zāi)監(jiān)控系統(tǒng)的生產(chǎn)和銷售。2013 年1月25日，上海研科與余龍山出具了《關(guān)于上海研科信息技術(shù)有限公司情況說明及股東承諾》，承諾：“上海研科擁有獨(dú)立的管理機(jī)構(gòu)和人員，與上海華宿之間不存在員工、機(jī)構(gòu)、渠道等方面重疊。”

為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，余龍山承諾：盡快將上海研科注銷。為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，上海研科承諾：在上海研科注銷之前，將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對(duì)上海華宿構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)。”

公司控股股東、實(shí)際控制人余龍山將其持有的上海研科的全部股權(quán)作價(jià)人民幣49.5萬全部轉(zhuǎn)讓給自然人王曉宇，王曉宇與上海華宿電氣股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。雙方在2013年5月26日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)上海研科股東會(huì)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)作出決議同意轉(zhuǎn)讓，其他股東放棄有限購買權(quán)，并相應(yīng)修改公司章程，相關(guān)轉(zhuǎn)讓款，上海研科新股東王曉宇已于2013 年6月3日向余龍山支付完畢，公司也于2013年5月31日向上海市青浦區(qū)工商行政管理局申請(qǐng)變更備案。上海研科與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

2、金日創(chuàng)（430247）：注銷關(guān)聯(lián)公司消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 公司的控股股東、實(shí)際控制人付宏實(shí)控制的其他企業(yè)情況如下：北京金日創(chuàng)先科技有限公司注冊(cè)資本50萬元，其中自然人付宏實(shí)貨幣出資15萬元，自然人王歷文貨幣出資15萬元，自然人李峰貨幣出資15萬元，自然人李喜鋼貨幣出資5萬元。營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)***，住所為北京市豐臺(tái)區(qū)南三環(huán)東路25 號(hào)14 號(hào)樓308 室，法定代表人為付宏實(shí)。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng);銷售機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、五金交電、化工產(chǎn)品。

北京金日創(chuàng)先科技有限公司的主營業(yè)務(wù)與本公司相似，均有自動(dòng)化設(shè)備銷售和系統(tǒng)集成，但報(bào)告期內(nèi)其經(jīng)營規(guī)模較小，對(duì)本公司無重大影響。為規(guī)范公司運(yùn)營，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，金日創(chuàng)先已于2012年9 月通過決議，公司進(jìn)行注銷，并于當(dāng)月在《新京報(bào)》上發(fā)布了注銷公告，2013 年4月5日，注銷材料已報(bào)送相關(guān)部門進(jìn)行注銷登記，目前稅務(wù)注銷已經(jīng)完成，工商注銷登記正在辦理中。

小貼士：類似的案例還有華敏測(cè)控（430354）、天津?qū)毢悖?30299）等。

3、東軟慧聚（430227）：劃分業(yè)務(wù)專屬行業(yè)解釋不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

(1)公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

公司與遼寧東創(chuàng)的控股股東東軟集團(tuán)下轄的ERP事業(yè)部的部分業(yè)務(wù)重合，都有ERP實(shí)施與運(yùn)維服務(wù)業(yè)務(wù)，該部分業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。為解決此潛在競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)，也為規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)營范圍，2009年東軟集團(tuán)對(duì)公司和集團(tuán)轄下的“ERP事業(yè)部”（現(xiàn)已并入并成為“解決方案事業(yè)部”的部分業(yè)務(wù)內(nèi)容）的目標(biāo)市場(chǎng)進(jìn)行了明確的劃分，設(shè)定了各自業(yè)務(wù)的專屬行業(yè)，其中：“ERP事業(yè)部”負(fù)責(zé)石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電等行業(yè)，北京東軟慧聚信息技術(shù)有限公司負(fù)責(zé)煙草行業(yè)（包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè)）、電力行業(yè)（包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè)）及“ERP事業(yè)部”未涉及的其他行業(yè)。

公司多年來一直致力于上述行業(yè)領(lǐng)域的信息化咨詢和服務(wù)，已經(jīng)形成了煙草工業(yè)行業(yè)解決方案、電力行業(yè)解決方案、國際貿(mào)易行業(yè)解決方案、房地產(chǎn)行業(yè)解決方案等多套全面、科學(xué)、先進(jìn)的行業(yè)解決方案，其中煙草、電力、高科技等行業(yè)是公司的重點(diǎn)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。這些行業(yè)解決方案已經(jīng)在相關(guān)行業(yè)的客戶中得到廣泛應(yīng)用，并與客戶建立了長(zhǎng)期的合作伙伴關(guān)系，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

由于ERP服務(wù)業(yè)務(wù)具有極強(qiáng)的行業(yè)特性，行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、市場(chǎng)和人才壁壘較高，掌握這些技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和能力無疑需要長(zhǎng)期的積累和歷練。目前，雙方嚴(yán)格遵守行業(yè)劃分，未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

為徹底解決上述潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，東軟集團(tuán)承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆、分批轉(zhuǎn)讓至公司，以徹底解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。暫緩轉(zhuǎn)讓的主要原因?yàn)樵摬糠謽I(yè)務(wù)存在一些優(yōu)質(zhì)客戶，如何將這些資源順利延續(xù)到公司，需要一定的時(shí)間以及較大的資金投入。因此，需等公司掛牌后進(jìn)行融資以收購該部分業(yè)務(wù)。

除上述情況外，東軟集團(tuán)控制的企業(yè)與公司在煙草行業(yè)（包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè)）、電力行業(yè)（包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè)）及以下行業(yè)（石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥）之外的SAP ERP及ORACLEERP咨詢服務(wù)領(lǐng)域不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況；公司與控股股東及其控制的企業(yè)、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

(2)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾

2012年12月21日，公司控股股東、其他股東、董事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員出具《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，表示不從事或參與與股份公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的行為，并承諾：將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對(duì)股份公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活動(dòng)，或擁有與股份公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益，或以其他任何形式取得該經(jīng)營實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán)，或在該經(jīng)營實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員。

鑒于公司董事賈彥生擔(dān)任東軟集團(tuán)解決方案事業(yè)部總經(jīng)理一職，該部門的部分業(yè)務(wù)與公司ERP業(yè)務(wù)重合，存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，且東軟集團(tuán)已出具《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說明》，對(duì)如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題做出了承諾。因此，待東軟集團(tuán)履行完畢《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說明》之后，董事賈彥生于東軟集團(tuán)所任職部門將不會(huì)同公司存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。因此，董事賈彥生將在東軟集團(tuán)解決該潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題之后履行上述避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾。

2012年12月21日，東軟集團(tuán)出具了《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說明》，表示2009年以來，除了從內(nèi)部經(jīng)營范圍和管理上進(jìn)行規(guī)范以及對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)進(jìn)行明確的專屬劃分，設(shè)定各自的專屬業(yè)務(wù)行業(yè)并嚴(yán)格遵守，避免產(chǎn)生矛盾和競(jìng)爭(zhēng)外，東軟集團(tuán)為徹底解決將來可能產(chǎn)生新的或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，承諾在公司掛牌后，將把該部分存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分，并分批轉(zhuǎn)讓至公司，以徹底解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

2013年4月18日，東軟集團(tuán)出具了《關(guān)于所控制企業(yè)避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為的措施說明》，表示東軟集團(tuán)所控制的企業(yè)將不從事任何在商業(yè)上對(duì)公司在煙草行業(yè)（包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè)）、電力行業(yè)（包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè)）及以下行業(yè)（石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥）之外的SAP ERP及ORACLE ERP 咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

四、新三板掛牌同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的審核及規(guī)范

一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的潛在主體。

1、公司的第一大股東；

2、通過協(xié)議或公司章程等對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有實(shí)際控制權(quán)力的股東；

3、與其他股東聯(lián)合可以共同控制公司的股東；

4、上述股東直接或間接控制的公司。

二、新三板審核同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的注意內(nèi)容？

從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)上看，如果兩者的業(yè)務(wù)相同，如無特殊情況，就直接認(rèn)定為存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的判斷，不僅局限于從經(jīng)營范圍上做出判斷，而應(yīng)遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面進(jìn)行判斷，同時(shí)應(yīng)充分考慮對(duì)擬上市企業(yè)及其股東的客觀影響。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓有限公司（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)公司”）在判斷公司與競(jìng)爭(zhēng)方之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，通常會(huì)關(guān)注以下幾方面的內(nèi)容：

1、考察產(chǎn)品或者服務(wù)的銷售區(qū)域或銷售對(duì)象。若存在銷售區(qū)域地理距離遠(yuǎn)、銷售對(duì)象不同等因素，即使同一種產(chǎn)品或者服務(wù)，也可能不發(fā)生業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)及利益沖突；

2、如存在細(xì)分產(chǎn)品，可考察產(chǎn)品生產(chǎn)工藝是否存在重大差異。若公司與競(jìng)爭(zhēng)方的產(chǎn)品同屬于某一大類行業(yè)，但又存在產(chǎn)品細(xì)分情形，則兩者之間的生產(chǎn)工藝也將可以成為考察是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重要方面；

3、考察公司所在行業(yè)的特點(diǎn)和業(yè)務(wù)方式。有時(shí)在具體個(gè)案中，股轉(zhuǎn)公司也會(huì)結(jié)合公司所在行業(yè)的特點(diǎn)和業(yè)務(wù)運(yùn)作模式來具體判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

五、案例分析

1、某擬掛牌公司董事會(huì)秘書在外設(shè)立了A公司，A公司的經(jīng)營范圍與擬掛牌公司存在部分相似或相同，雖然A公司自設(shè)立以來從未與擬掛牌公司發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易，但A公司實(shí)際控制人在擬掛牌公司擔(dān)任董事會(huì)秘書一職，因此A公司與擬掛牌公司存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。那么該同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題該如何解決？是否會(huì)構(gòu)成掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙？

律師建議A公司控股股東承諾在限期內(nèi)變更營業(yè)范圍，不從事與擬掛牌公司存在競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)。若未在限期內(nèi)完成變更，控股股東就將其在A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。

鑒于擬掛牌公司作出了上述避免存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，上述潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題不再構(gòu)成本次系統(tǒng)掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。【提示】

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，應(yīng)當(dāng)符合公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營的條件。該條件要求公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。

新三板中雖然可以容忍同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的存在，但是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)如果不能給出合理的解釋，將難以被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受，且股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求實(shí)際控制人、公司董監(jiān)高采取相應(yīng)措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并做出避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，因此，應(yīng)當(dāng)避免存在實(shí)際控制人、董監(jiān)高同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題。

律師在新三板業(yè)務(wù)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查擬掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，如有，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況給出合法有效的解決方案，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)構(gòu)成掛牌障礙。

2.齊魯銀行

近日，齊魯銀行公告稱，稱該行到新三板掛牌已經(jīng)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性審批階段。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者了解，銀監(jiān)會(huì)已通過齊魯銀行的前置審批，證監(jiān)會(huì)也已公布了齊魯銀行公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）、定向發(fā)行說明書（申報(bào)稿），其有望成為首家在新三板掛牌并定向發(fā)行的城商行。

“證監(jiān)會(huì)已受理我行公開轉(zhuǎn)讓股票的申請(qǐng)。在獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)后，我行將按照新三板的有關(guān)要求準(zhǔn)備材料，申請(qǐng)股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，具體掛牌時(shí)間有賴于證監(jiān)會(huì)批復(fù)及新三板審查進(jìn)展情況。”齊魯銀行董辦人士告訴記者。齊魯銀行于去年4月8日啟動(dòng)新三板掛牌以及增資擴(kuò)股工作，至今已一年有余。公開資料顯示，截至2014年末，齊魯銀行總資產(chǎn)達(dá)1228.81億元，去年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.95億元，穩(wěn)步躋身資產(chǎn)過千億城商行行列。

齊魯銀行的最大單一股東為澳洲聯(lián)邦銀行，持股比例為20%。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者了解，澳洲聯(lián)邦銀行參與齊魯銀行本次定向發(fā)行股份的認(rèn)購，且已簽署了《附生效條件的股份認(rèn)購合同》。

此外，濰坊銀行、德州銀行和萊商銀行等城商行以及多家農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)都有掛牌新三板的打算，其他亦有部分券商以及期貨公司正在接觸主辦券商商議掛牌事宜。

濰坊銀行內(nèi)部人士向記者確認(rèn)了籌備掛牌一事。“我行目前正在密切關(guān)注此項(xiàng)工作，待時(shí)機(jī)成熟時(shí)將積極推進(jìn)。”濰坊銀行投行部人士說，在目前排隊(duì)掛牌銀行中，濰坊銀行資產(chǎn)規(guī)模不算大，具體進(jìn)度要視審核情況。

德州銀行內(nèi)部人士則向記者表示，有意向掛牌新三板。“山東除青島銀行外，13家城商行不少銀行都有此計(jì)劃，齊魯銀行推進(jìn)速度最快。”山東一家城商行高管告訴證券時(shí)報(bào)記者。

據(jù)了解，有一家上市城商行旗下村鎮(zhèn)銀行于去年初完成股改，打算掛牌新三板。但據(jù)后者內(nèi)部人士透露，因銀行掛牌程序繁瑣，目前此事尚處于擱置狀態(tài)。

著急“補(bǔ)血” “對(duì)銀行來說，掛牌新三板主要目的肯定都是通過定向增發(fā)以及發(fā)行優(yōu)先股來補(bǔ)充資本金。”一位華東地區(qū)大型券商場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理說。

齊魯銀行相關(guān)人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，新三板具有股份公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行股票、發(fā)行優(yōu)先股以及轉(zhuǎn)板上市等功能，可以提供豐富的融資工具，為銀行補(bǔ)充資本提供較大空間，“如果齊魯銀行獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)納入非上市公眾公司監(jiān)管，那么，將視自身發(fā)展需要確定是否發(fā)行優(yōu)先股”。

“新資本充足率管理辦法實(shí)施后，中小銀行達(dá)標(biāo)壓力比較大。現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)形勢(shì)也不太好，利率市場(chǎng)化推進(jìn)也很快，從目前來看，大家最為關(guān)心的是如何以最快的速度融入資本市場(chǎng)，而新三板就是一個(gè)比較好的選擇。”上述山東城商行高管說。

但對(duì)銀行類金融機(jī)構(gòu)來說，掛牌新三板程序相對(duì)繁瑣，上述大型券商場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理告訴記者，首先，不少銀行國有股東持股比例較大，較難協(xié)調(diào)；其次，掛牌還要通過銀監(jiān)會(huì)的前置審批程序；最后，相對(duì)其他企業(yè)，銀行類金融機(jī)構(gòu)掛牌還需向股轉(zhuǎn)公司特別匯報(bào)1次至2次。

據(jù)該人士解釋，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)銀行、券商等金融機(jī)構(gòu)掛牌新三板，要求這些機(jī)構(gòu)在掛牌、定增等資本運(yùn)作方面和監(jiān)管有充分溝通，“普通企業(yè)一般6個(gè)月～8個(gè)月就可以完成從股改到掛牌的全部程序，但對(duì)銀行來說，往往需要一年至一年半”。

但新三板市場(chǎng)交易日益活躍以及融資功能逐步顯現(xiàn)必將吸引更多小型金融機(jī)構(gòu)前來掛牌，“如果加上小貸公司等正在等待反饋意見的待掛牌金融機(jī)構(gòu)，新三板即將掛牌的金融機(jī)構(gòu)或者已經(jīng)超過主板，中短期內(nèi)銀行、券商等主要金融機(jī)構(gòu)的掛牌數(shù)量也有望超越主板。”上述大型券商場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理稱。

3、公司與公司實(shí)際控制人直系親屬所控制的公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

a、問題

公司與公司實(shí)際控制人的直系親屬所控制的公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，需要消除。

b、解決方式——并購重組

北翰林由自然人張北、方鎮(zhèn)于 2010 年 1 月 8 日共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本 20萬元。公司經(jīng)營范圍為烤箱、多士爐、電爐、廚具類電器、美容保健類家用電器、小型家用電器、小五金產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售；數(shù)字化家用電器的軟件研發(fā)及銷售。（法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）。

2010 年 6 月 28 日，公司與自然人張北(GEORGEMOHAN ZHANG 之父)、方鎮(zhèn)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別購買自然人張北、方鎮(zhèn)持有的北翰林 90%、10%股權(quán)。雙方協(xié)商的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為 18 萬元、2 萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有北翰林 100%股權(quán)，2010 年 7 月 14 日，北翰林進(jìn)行了工商變更登記，成為晶輝科技的全資子公司。自然人張北（GEORGEMOHAN ZHANG之父）、方鎮(zhèn)屬于公司關(guān)聯(lián)自然人，以上交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。資產(chǎn)重組前，北翰林為關(guān)聯(lián)方張北、方鎮(zhèn)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。本公司擬由北翰林為公司產(chǎn)品做噴油、噴粉及拋光的表面處理；未來規(guī)劃北翰林作為本公司加工半成品的委托加工的供應(yīng)商；產(chǎn)能充裕時(shí)，作為表面處理業(yè)務(wù)的接單及加工主體。

因此，為消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，本公司對(duì)北翰林進(jìn)行了資產(chǎn)重組，獲得了公司 100%的股權(quán)。

由于交易標(biāo)的凈資產(chǎn)價(jià)值與注冊(cè)資本（實(shí)收資本）金額差異較小，對(duì)公司利潤(rùn)影響極小，故在絕對(duì)金額影響不大的前提下按注冊(cè)資本（實(shí)收資本）金額進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易價(jià)格公允，不存在利益輸送的情形。

c、小結(jié)

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決的思路大致包括變更關(guān)聯(lián)方經(jīng)營范圍、注銷關(guān)聯(lián)公司、轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)公司股權(quán)、進(jìn)行并購重組。本案例采取了重組的方式。在實(shí)踐操作中，具體采取何種措施應(yīng)當(dāng)具體分析：如果關(guān)聯(lián)方并沒有進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營，可以采取注銷的方式；如果業(yè)務(wù)同質(zhì)，可以采取并購重組，進(jìn)行整體掛牌。

4、解決方法:掛牌前商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司

披露情況:

恒鑫閥門、寶恒自控在經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)類型方面與公司較為相近,出于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的考慮,恒鑫閥門在2012年公司股份制改制期間進(jìn)行了資產(chǎn)清算,停止了與公司之間的關(guān)聯(lián)交易,其相關(guān)業(yè)務(wù)、人員及資產(chǎn)也已轉(zhuǎn)移到公司。截止本說明書簽署之日,恒鑫閥門已辦理工商注銷手續(xù)。此外,報(bào)告期內(nèi)寶恒自控已停止一切經(jīng)營業(yè)務(wù),截止本說明書簽署之日,寶恒自控已發(fā)布注銷公告,公司實(shí)際控制人承諾相關(guān)注銷手續(xù)在其將“寶恒”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給公司后將盡快予以辦妥。

海斯特的主營業(yè)務(wù)是高速變頻電機(jī)的設(shè)計(jì)、制造、銷售,其相關(guān)產(chǎn)品屬于機(jī)電設(shè)備類,主要用于木工機(jī)械行業(yè)、鐵路信號(hào)行業(yè),其主要客戶包括廣州弘亞機(jī)械有限公司、東莞豪力機(jī)械有限公司、東莞市南興木工機(jī)械有限責(zé)任

公司等木工機(jī)械生產(chǎn)廠商。而公司的產(chǎn)品為電動(dòng)執(zhí)行器與控制閥,屬于工業(yè)儀器儀表設(shè)備類,主要應(yīng)用于建材、冶金、電力、石化等工業(yè)自動(dòng)化控制領(lǐng)域,主要客戶為各類水泥建材生產(chǎn)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、火力發(fā)電企業(yè)、化工生產(chǎn)企業(yè)以及各類配套離心風(fēng)機(jī)制造廠商、閥門制造廠商等。公司產(chǎn)品所使用的電機(jī)為伺服電機(jī),是公司電動(dòng)產(chǎn)品的重要零部件之一,其對(duì)于電機(jī)轉(zhuǎn)動(dòng)精度有較高要求;而海斯特產(chǎn)品的主要性能體現(xiàn)為高轉(zhuǎn)速與高能量轉(zhuǎn)換效率,因此兩種電機(jī)并不能通用或互相替代。在業(yè)務(wù)性質(zhì)、市場(chǎng)差別、客戶群體、產(chǎn)品可替代性等方面,海斯特與公司均存在顯著差異,因此,海斯特的業(yè)務(wù)對(duì)公司不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。睦翔科技的主營業(yè)務(wù)為代理德國 MATMIX公司所產(chǎn)建筑用材料的在國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)。在業(yè)務(wù)性質(zhì)、產(chǎn)品可替代性、客戶群體、市場(chǎng)差別等方面,睦翔科技與公司均存在顯著差異,因此,睦翔科技的業(yè)務(wù)對(duì)公司不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

為了規(guī)避潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況,公司章程第三十八條規(guī)定:“公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。”

此外,公司實(shí)際控制人(同時(shí)為寶恒自控、海斯特實(shí)際控制人)林子晨、黃皖平出具《承諾函》,承諾在寶恒自控相關(guān)注銷手續(xù)辦妥之前,不開展任何與公司(即天津?qū)毢?構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營活動(dòng)。如違反承諾,愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任。同時(shí)承諾海斯特在未來不開展任何與公司(即天津?qū)毢?構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)營活動(dòng)。如違反承 諾,愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員均出具了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾聲明。

經(jīng)核查,公司律師認(rèn)為:公司與實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng);公司實(shí)際控制人、持股5%以上的股東和公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員已作出有效承諾以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),該等承諾真實(shí)、合法、有效。

相關(guān)法律法規(guī)：

1、《中華人民共和國公司法》

第149條第1款第5項(xiàng)：未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，董事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

2、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》

第19條：發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第42條：募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

3、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)--招股說明書》

第51條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出合理解釋。

第52條：發(fā)行人應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

4、《公開發(fā)行證券的公司信息批露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)--上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》

第31條：發(fā)行人應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出合理解釋。

第32條：對(duì)于已存在或可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人應(yīng)披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體措施。

第33條：發(fā)行人應(yīng)披露獨(dú)立董事對(duì)發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見。

5、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》

第9條：調(diào)查發(fā)行人成立以來與原企業(yè)或主要發(fā)起人在法律關(guān)系、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系（如現(xiàn)實(shí)的或潛在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等）、管理關(guān)系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

第24條：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。取得發(fā)行人改制方案，分析發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù)，必要時(shí)取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并核查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾以及承諾的履行情況。