第一篇：僵尸企業清算義務人法律責任解析

僵尸企業清算義務人法律責任解析

作者 貴州一葦律師事務所 鄭應江、劉其鑫律師

詩經云：“靡不有初，鮮克有終”，目前我國公司就處于這樣的現狀，依法設立公司容易，但依法退出市場的公司卻很少。在實踐中，有的企業在停止經營活動后，直接不再進行管理，產生大量的僵尸企業；有的企業未經清算即注銷登記。公司沒有“善終”，是市場制度建設不夠健全的體現，既可能損害債權人利益，也可能破壞市場穩定發展，稱不上一個完善的市場經濟體制。

一般而言，公司的“善終”，一是要經過清算程序，清理公司資產以及存續期間的債權債務；二是要向公司登記機關辦理注銷登記。對于公司的“善終”程序，我國有一系列的法律來規范，但是總有公司逃避清算，給債權人造成了損害，也破壞了市場經濟的平衡。此時，債權人如何通過法律途徑來維護自己的權益尤為重要，本文以此為中心，著重探討債權人如何通過清算義務人的制度設計，追究清算義務人的民事責任，維護自己的權利。

一、關于清算義務人

（一）清算義務人內涵

清算義務人，是指基于其與公司之間存在的特定法律關系，而在公司解散時，對公司負有依法組織清算義務，并在公司未及時清算給相關權利人造成損害時，依法承擔相應責任的民事主體。在對應的規定中：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。”

（二）清算義務人范圍

1.法律規定

根據相關規定，“有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成”。

根據相關規定：“法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的，依照其規定。”，盡管生活中產生糾紛的 1 / 6

主體常常是有限公司和股份公司等營利法人，但是，若非營利法人不經清算，也可能承擔民事責任。

2.爭議

對于清算義務人范圍爭議主要有兩點：一是關于有限責任公司清算義務人范圍是否應當及于所有股東，有觀點認為有限責任公司全體股東都作為清算義務人不合理，可能會使有限責任公司中小股東或者其他無辜主體承擔與自身權利并不對等的義務與責任，使得弱勢群體的利益無法得到保障；二是關于實際控制人是否應當作為清算義務人。

強調有限責任公司清算義務人不應為全體股東的人認為，“資本多數決”的原則同樣適用于有限責任公司，所占股份的多少，決定了不同的股東擁有不同的話語權。大股東因此對公司的控制程度強于小股東，在公司的經營管理中處于主導地位，導致小股東往往在投資之后即與公司被動“失聯”。況且合作伊始的相互信任，可能隨著時間的推移和事態的變遷所逐漸淡化，其資合性開始強于人合性，更加接近于股份有限公司的屬性。在有限公司和股份公司界限日趨混同的趨勢下，仍然以公司外部形態差異而區別清算義務人的主體范圍，對于有限責任公司的小股東以及并未實際參與公司經營管理的股東，似更為不公允。筆者認為，這種觀點有一定道理，但有限責任公司的清算義務人應當為全體股東。首先，根據相關規定，有限責任公司的股東人數應當在五十人以下，這遠不能與股份有限公司相提并論；第二，對于有限責任公司的小股東以及并未實際參與公司經營管理的股東，以并未實際參與公司經營管理作為抗辯理由，一是舉證難度較大，二是以此理由免除股東的清算義務，可能幫助某些股東逃避清算責任，影響其他股東、債權人利益；第三，將中小股東列為清算義務人也并不必然損害中小股東的權益，中小股東可通過及時向人民法院申請公司強制清算來履行自身清算義務，從而免除責任的承擔。第四，在目前僵尸企業眾多的背景之下，當務之急是督促清算義務人履行清算義務，以實現債權人利益，維護市場經濟穩定，而有限責任公司所有股東都作為清算義務人，無疑更有價值。同時，相關解釋中也明確規定了有限責任公司全體股東為清算義務人，在法律實務中，應當遵照執行。

相關解釋中規定：“上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控

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制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”在相關法律中，規定相關人員不履行清算義務，就要承擔民事責任，實際控制人符合清算義務人的基本特點，應認定為清算義務人。但有觀點認為，其中也有部分規定并不能直接說明實際控制人是清算義務人，實際控制人承擔相應責任，與前述兩款規定承擔責任的范圍也不同，因此實際控制人不能等同于清算義務人；另外，市場是復雜的，要確定一個公司的實際控制人的身份在實踐中具有一定的難度，將實際控制人列為清算義務人的可操作性不強，同時可能會增加大量的司法成本。對于上述觀點，筆者并不贊同，實際控制人是公司的清算義務人。根據相關規定，實際控制人如果沒有履行清算義務，其也要承擔相應責任，既然司法解釋規定了實際控制人的清算義務，表明其傾向于將實際控制人列作為公司清算義務人之一。對于上述觀點所言承擔責任范圍的不同，后文有詳細論述，本處暫不討論。考慮到法院認定實際控制人身份的難度，在實踐中，應由債權人承擔舉證責任，如果債權人有足夠證據證明實際控制人身份，對于其請求實際控制人對不履行清算義務承擔責任的，人民法院應依法予以支持。

綜上所述，有限責任公司的清算義務人范圍為有限責任公司的所有股東及實際控制人；股份有限公司的清算義務人范圍為股份有限公司的董事和控股股東及實際控制人；其他法人的清算義務人范圍為其執行機構以及決策機構的成員。

二、清算義務人的義務及責任

（一）清算義務人的義務

明確清算義務人的義務，有利于判斷清算的履行情況，確定清算義務人是否應承擔民事責任。清算義務人的具體義務主要有二：其一是及時啟動清算程序，其二是妥善保管法人財產、賬冊、重要文件等。

（二）清算義務人的責任

根據相關規定：“清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任。”

對于具體所承擔的責任，相關法律規定了三種責任的形式：損失范圍內承擔賠償責任、承擔連帶清償責任、承擔相應責任。在行為形態上，同樣是清算義

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務人不履行清算義務，為何承擔責任的方式卻有所區分？我國的民事法律重“補償”而輕“懲罰”，清算義務人不履行清算義務可能造成的后果有多種。有的情形能夠通過相關證據計算出清算義務人的不作為行為給債權人造成的損害，因此清算義務人就只在損害范圍內承擔清算責任；有的情形清算義務人給債權人造成的損害無法計算，則清算義務人要對債權人的債權承擔連帶清償責任。

1.損失范圍內承擔賠償責任

相關法律中規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損、或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”

清算義務人在損失范圍內承擔責任應滿足下列要件： 第一，未在法定期限內開始清算，即未及時清算；（行為）第二，公司財產發生貶值、流失、毀損、或者滅失；（結果）

第三，未及時清算的造成公司財產發生貶值、流失、毀損、或者滅失的原因。（因果關系）

如果滿足上述條件，公司的清算義務人就應當在公司財產的損失范圍內承擔賠償責任。

2.連帶清償責任

相關法律中規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其在對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”

因此，清算義務人承擔連帶清償責任應滿足下列要件：

第一，清算義務人怠于履行義務。怠于履行義務包含但不限于不在法定期限內履行義務，清算義務人不及時履行清算義務是怠于履行義務的表現之一，常見的怠于履行義務的行為還包括長時間未清算完畢。企業應當在合理的期限內完成清算，超過合理期限甚至數年未清算完畢，如果股東不能證明有合理原因，應視為怠于清算。

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第二，公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算。公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失是無法清算的表現形式。

第三，清算義務人怠于清算與公司無法清算之間存在因果關系。第四，無法清算債權受損之間存在因果關系。

如果滿足上述條件，公司的清算義務人就應當承擔連帶清償責任。3.相應責任

相關法律中規定：“上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”

相關法律中規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司資產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”

相應責任并非難以確定的責任，根據行為人所造成的損害后果，相應責任也是可以確定范圍的。此處的相應責任，應做兩種理解，對于能夠確定損害范圍的，相應責任則等同于在損害范圍內承擔責任；對于不能確定損害范圍或者行為人的行為造成了公司無法進行清算，則此時的相應責任就是連帶清償責任。

三、債權人能否不經強制清算，直接起訴清算義務人承擔責任

債權人是否能夠徑直起訴清算義務人，實務中存在一定爭議。對于債權人申請人民法院對公司進行強制清算的權利，法律有明確的規定，但對于債權人能否直接起訴清算義務人（股東），法律未作明確規定。相關法律對債權人能否直接起訴股東，也都未直接規定。

筆者認為，債權人可以不經強制清算，直接起訴清算義務人承擔責任。

（一）法無禁止即可為

行政法領域有一句很經典的話，對于行政機關而言，法無授權即禁止，對于自然人而言，法無禁止即可為。雖然法律沒有明確規定，債權人可以不經強制清算直接起訴義務人，但也沒有法律禁止這一行為，或者將強制清算作為起訴清算

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義務人的前置條件。因此，根據法無禁止即可為的原則，債權人能夠徑直起訴清算義務人，要求其承擔責任。

（二）可以根據法律規則推定

相關法律規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”從這一條司法解釋的規定可以看出，存在公司賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的情形，既然已經無法進行清算，那就沒有申請強制清算的必要性了，債權人就應當能夠依法起訴清算義務人承擔清算責任。同理，相關法律中沒有直接表明無法進行清算，但就立法原意而言，第一款與第二款應當是一致的，因此可推論，就算清算義務人的行為沒有導致無法清算，債權人也能夠徑直起訴其承擔責任。

（三）可以減少訴累

如果要求債權人起訴清算義務人之前，必須先申請強制清算，這樣可能不合理會加大法院的工作量，造成債權人的負擔。對于債權人已經有明顯證據證明清算義務人有怠于履行義務的情形，法院應當受理其訴訟請求；對于債權人如若掌握充足的證據材料以證明公司已無法清算的，法院更加應當直接受理，減少訴累。司法也是一種資源，如果債權人直接起訴利于減少訴累，則應提倡。

四、小結

正如自然人的民事權利始于出生，終于死亡一樣，企業也應當有生有死，有成立有終止。隨著市場經濟的發展，目前市場上已經出現大量的僵尸企業沒有依法清算并注銷，清算義務人的責任不可推卸。司法實踐中，清算義務人承擔責任的案例較少，沒有引起高度重視，相信相關法律對僵尸企業清算義務人法律責任制度的完善，在司法實踐中逐漸會得到廣泛應用，必將對債權人合法權益的保護、對僵尸企業依法退出市場均產生重大的推動作用。

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第二篇：企業清算稅收政策解析

設立

稅務登記

變更注銷清算

清算程序

資產處置

清算涉稅

償還債務剩余分配

企業清算稅收政策解析

案例：甲公司由A公司、張先生共同出資組建，注冊資本1000萬元，其中A出資600萬元，占60%；張出資400萬元，占40%，2012年9月25日股東會決議停止經營，解散并注銷甲 公司。

截止9月25日，資產6000萬，負債3600萬，凈資產2400萬元（其中股本1000萬元，盈余公積140萬元，未分配利潤1260萬元）

企業：（1）繳清所有欠稅、欠費。（2）繳銷發票、稅務登記證件、資料。（3）書面申請。

主管稅務機關（國、地稅）：將生產經營期（2006年9月1日-2012年9月25日）的納稅情況實施檢查，按規定查補稅款，加收滯納金，對稅務違章按規定處以罰款，并追征入庫。然后注銷稅務登記。

請思考：以上注銷稅務登記的程序是否正確？

答：否。未經清算，不得注銷。

按清算程序稅務機關查補的稅款不得入庫，企業注銷需按照法定的順序償還債務。補充：

需要進行清算所得稅處理的企業范圍

根據《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規定，下列企業應進行清算的所得稅處理：

1、清算。根據公司法規定，除企公司合并分立外，其他解散情形必須進行清算。

2、視同清算。不符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》財稅[2009]59號）規定的適用特殊稅務處理原則的重組業務，按照一般重組稅務處理原則進行。改組企業不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

視同清算的企業其作為獨立納稅人的全部稅務事項（包括尚未彌補的虧損、正在享受的稅收優惠等）均應終上。不得結轉到接受資產的企業繼續享有或承繼。

（1）、企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。相應地，企業的全部資產的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

（2）、被合并企業應視同清算進行所得稅處理，相應地，合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

（3）、被分立企業不再繼續存在時，被分立企業應按清算進行所得稅處理，相應地，分立企業應按公允價值確定接受資產的計稅基礎。

一、稅務登記的注銷

1、稅務登記有三種

（1）、新設登記-成立新公司

包括：從無到有的新設；新設合并、公司分立

注意：新設合并與分立企業不按照新辦企業處理，不得享受新辦企業優惠。其稅收優惠的享受應按財稅【2009】59號文件的有關規定執行。

（2）、變更登記：

A：注冊資本的變更（增資、減資）

其中：增資包括原股東用留存收益或資本溢價增資、引進新股東。涉稅：

增資：對企業來說—增資有印花稅、減資不退印花稅。對股東來說—增資個人（個人所得稅）、非居民企業（預提所得稅）

減資 ：個人（個稅-財產轉讓所得）、非居民企業（預提所得稅）、居民企業（股權轉讓所得或損失）。

B：公司名稱、經營范圍、法人代表的變更。

C：注冊地點的變更：不是注銷、是遷移，該過程無稅收。

此時：股東不變、企業資產所有權不變，不涉及任何稅務處理，原注冊地主管稅務機關應當對該企業管轄期間的納稅情況實施檢查，清理欠稅，檢查期3年，最長5年。涉嫌偷稅，可無限期檢查（《征管法》52條規定）。

（3）、注銷登記。A、被合并。持續經營，股東沒有退出，不經過清算程序。從理論上，根據財稅【2009】59號

若被合并企業適用一般重組，不經過清算程序，但需視同清算計算清算所得，相應地，合并方取得資產的計稅基礎按公允價值確定。

B、被分立。持續經營，股東沒有退出，不經過清算程序。從理論上，根據財稅【2009】59號 若被分立企業適用一般重組，不經過清算程序，但視同轉讓資產，計算資產轉讓所得，相應地，分立企業取得資產的計稅基礎按照公允價值確定。

實際工作中不存在少數股東退出。工商部門不允許合并、分立過程中有股東退出。只有合并分立完成后，方可轉讓。

C、解散。終止經營、股東全部退出，必須履行清算程序，需按規定進行稅務處理。

二、清算程序

簡單說，清算程序有三步：

第1步：資產處置：是指將全部資產對外轉讓（而不是評估）。第2步：償還債務，必須按照法定順序償債。第3步：剩余財產分配。

操作程序：

1、股東會決議。

2、成立清算組。由股東代表組成，如果是由債權人向法院提起的破產申請，清算組由法院、中介機構、股東代表組成。

3、公告。

4、向稅務機關、工商部門、外經貿部門（指外商投資企業）書面報告。

5、申報債權。（1）、清算組與債權人（含稅務機關）核對債務。（2）、申報債權期間，主管國、地稅機關應對其生產經營納稅情況實施檢查（一般3年、最長5年，涉嫌偷稅的，可無限期檢查）。

注意：補、滯、罰暫不入庫，調整賬務。

6、資產處置。

企業必須將所有資產（固定資產、無形資產、長期股權投資、存貨等）全部轉讓。其中轉讓給關聯方的，定價應當公允，否則就會侵害債權人利益和國家稅收。

資產處置行為應納的相關稅費，調整賬務，暫不繳納。

對應收賬款、其他應收款也應進行清理，收回債權；不能收回的，處置收入為零。其中，符合稅法壞賬損失并按國家稅務總局2011第25號公告

將相關資料報備的，應收賬款的計稅基礎可以扣除。

7、按順序償債

資產處置收入首先用于償還有財產擔保的債務（還銀行貸款）剩余金額按下列順序：（1）、清算費用。（2）、工資、薪金、社保、法定補償金。（3）、國家稅、費、滯、罰，金額不足全部支付的，國、地稅按比例劃分。劃分后，入庫順序：稅、費、滯、罰。

（4）、其他債務（長短期借款、應付賬款、其他應付款）。

8、剩余財務分配。

9、出具清算報告。

報主管工商、稅務、外經貿（外企）、全體股東。

10、稅務機關出具清算報告審核確認書。

法人股東根據被投資方所在地稅務機關出具的清算報告審核確認書、被投資方股東會決議等注銷“長期股權投資”，發生損失的，按照國家稅務總局2011年第25號公告，專項申報備案扣除。

11、收回發票、稅務登記證件。

12、注銷稅務登記

13、注銷營業執照。

三、清算過程涉及的稅務處理。

（一）資產處置。

（二）按順序償還債務。

（三）剩余財產分配。

三、清算過程中涉及的稅務處理

（一）、資產處置

1、增值稅

有形動產的處置需繳納增值稅。

其中按簡易辦法計征的增值稅，作為應交稅金處理；按一般計稅辦法計算的銷項稅額,留抵稅額大于銷項稅額，允許在計算清算所得時扣除。

簡易辦法：6%、3%、3%減半、4%減半。

財稅[2005]165號 六、一般納稅人注銷時存貨及留抵稅額處理問題：一般納稅人注銷或被取消輔導期一般納稅人資格，轉為小規模納稅人時，其存貨不作進項稅額轉出處理，其留抵稅額也不予以退稅。

2、消費稅

應稅消費品的處置需繳納消費稅。

3、營業稅

銷售不動產、轉讓無形資產（采礦證、探礦證）。

4、土地增值稅

轉讓國有土地使用權、銷售不動產（連同土地一起轉讓）

轉讓舊房產扣除項目如下：（1）、土地成本（歷史成本）+地上建筑物重置成本價*成新率

如果該房產為外購取得，并商得稅務機關同意，也可以按下列公式計算評估價：

評估價=買價+契稅+買價*持有年限*5%

其中：購買、處置滿6個月按1年計算，不滿6個月不計.財稅[2006]21號財政部 國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知

國稅函[2010]220號國家稅務總局關于土地增值稅清算有關問題的通知

（2）評估費用

財稅[1995]48號關于土地增值稅一些具體問題規定的通知

（3）轉讓舊房應納的營業稅及附加、印花稅

外購的房產轉讓差額征稅，需取得購房發票。

例：買 價500萬、契稅15萬、裝修100萬、轉讓價800萬。營業稅稅基=？

5、房產稅、城鎮土地使用稅

房地產持有期間（截止到處置的當月）需繳納房產稅和城鎮土地使用稅。

財稅[2008]152號 財政部 國家稅務總局關于房產稅城鎮土地使用稅有關問題的通知

持有截止按照辦理移交手續與辦理房屋權證變更孰先原則確定。

6、印花稅

資產處置簽訂的相關合同、具有合同性質的協議需繳納印花稅。

7、資源稅

銷售應稅資源應繳納資源稅。

8、清算所得稅

清算所得稅=清算所得*基本稅率25%

清算所得與生產經營所得不同，不得享受高新企業的優惠稅率、地區優惠稅率，一律適用25%。

清算所得=資產處置收入（不含增值稅）-資產計稅基礎-清算費用+其他納稅調整項目-彌補以前虧損。

(1)、資產賬面價值與計稅基礎的差異

A、資產的初始計量與計稅基礎的差異

如：應當資本化的借款費用超過稅法規定的標準。（永久）又如：企業購置資產支付的傭金超過稅法規定的5%。（永久）

再如：以融資方式（付款期超過3年）購置資產，會計按現值計量，稅法按終值（合同金額）作為計稅基礎。（暫時）

另：注冊資本不足借款的利息，不得扣除。

固定資產的棄置費，會計采取預提的方法（預計負債）計入固定資產原價，計算所得稅時，只能在處置按照實際發生額據實扣除。

B、資產后續計量（折舊攤銷年限與稅務年限不同）

新建廠房，會計折舊35年，企業能否選擇稅法折舊年限按20年？

投資性房地產采取公允價值模式進行后續計量的，會計上不提折舊，計算所得稅時，可否扣除折舊？

《企業所得稅法》第二十一條 在計算應納稅所得額時，企業財務、會計處理辦法與稅收法律、行政法規的規定不一致的，應當依照稅收法律、行政法規的規定計算。

根據該規定：

會計核算：按會計準則、會計制度 計算應納稅所得額：按稅法規定

國稅函 [2010]148號企業所得稅法規定不明確的，在沒有明確規定之前，暫按企業財務、會計規定計算。

關于折舊年限，稅法規定：房屋建筑物不少于20年。

①、企業可選擇20年折舊。一經選定，不得變化。即使后期發生會計估計變更。稅法折舊年限也不得變更。

如果第一年企業沒有做納稅調整。視同企業選擇稅法折舊年限為35年，以后不得追溯調整。

②、按照2012年15號公告規定是不得扣除，顯然是不對的。

C、資產減值準備

資產處置時，會計上按賬面價值結轉，計算所得稅按剩余計稅基礎扣除。

賬面價值=初始計量-會計累計折舊-資產減值準備

剩余計稅基礎=初始計稅基礎-累計扣除折舊

資產處置，賬面價值與剩余計稅基礎之間的差，作為納稅調整處理。如果初始計量與計稅基礎相同，一定屬于暫時性差異。

（2）、計算清算所得，還有哪些納稅調整項目？

A、申報債權期間，債權人主動放棄，必須并入清算所得。

償還債務期間，因資產處置收入不足償還債務，不需要也無法并入清算所得。

B、應收賬款、其他應收款不能收回。如果符合壞賬損失稅前扣除的條件。處置收入為零，賬面價值可以扣除。

如果不符合壞賬損失扣除條件，處置收入為零，賬面價值不可扣除，需做納稅調整。

注意：

以前調增的廣告、宣傳費能否在清算期間作納稅調減呢？

答：不能。

清算期間發生的業務招待費，不受比例限制，作為清算費用據實扣除。

為什么查增的所得允許彌補虧損再補稅？

查補的稅款=流失的稅款。不得以補代罰，對納稅人的違法行為，應當按照《征管法》、《發票管理辦法》等進行處罰。但不得改變計算稅款的方法。

國家稅務總局公告2010年第20號關于查增應納稅所得額彌補以前虧損處理問題的公告

（二）、按順序償還債務

1、工資薪金、法定補償金，需按規定扣繳個人所得稅。按月發放的薪酬

數月獎金或年終獎（國稅發[2005]9號國家稅務總局關于調整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知）

法定補償金（國稅發[1999]178號國家稅務總局關于個人因解除勞動合同取得經濟補償金征收個人所得稅問題的通知、財稅[2001]157號財政部、國家稅務總局關于個人與用人單位解除勞動關系取得的一次性補償收入征免個人所得稅問題的通知）

法定補償金=｛【（補償金-當地上年職工平均工資3倍）/本企業工齡】-3500元｝*稅率-速算扣除數 個人在本企業的工作年限數按實際工作年限數計算，超過12年的按12計算。

比較：（1）、內部退養、減員增效支付給員工的補償。國稅發[1999]058號

第一步：先查找稅率和速算扣除數

“補償費/從退養至法定離退休年齡之間的月份+本月薪酬-3500”做為月所得。第二步：計算應納稅額

應納稅額=（補償費+本月薪酬-3500）*稅率-速算扣除數

（2）、提前退休

國家稅務總局公告[2011]第6號國家稅務總局關于個人提前退休取得補貼收入個人所得稅問題的公告

應納稅額={[（一次性補貼收入÷辦理提前退休手續至法定退休年齡的實際月份數）－費用扣除標準]×適用稅率－速算扣除數}×提前辦理退休手續至法定退休年齡的實際月份數

2、償還“應付股息”、“應付利息”，是否涉及個人所得稅、預提所得稅？

答：國稅函[1997]656號國家稅務總局關于利息、股息、紅利所得征稅： 已計提分配至個人名下的利息、股息，在計提、分配時扣繳個稅，而不論何時支付。

企業所得稅法：股息所得在宣告分配時確認，而不是支付時。如果計提、分配時未扣繳所得稅的，在支付時需補扣。

（三）剩余財產的分配

清算組可能需負責扣繳個人所得稅、預提所得稅

1、居民個人：個人所得稅

2、外籍個人：個人所得稅

3、居民企業：發生的投資所得或損失，在投資方處理，與本清算企業無關

4、非居民企業：

剩余財產分配的稅務處理

一、股權處置有三種方式：轉讓、減資、清算。

對股東而言，需確認投資處置所得或損失。

1、個人股東應稅所得大于零，按照“財產轉讓所得”征收個人所得稅。稅款由清算組代扣代繳。

2、非居民企業需按照轉讓境內財產，征收預提所得稅10%。協定或安排約定有稅收優惠的，從其規定。稅款由清算組代扣代繳。

3、居民企業投資所得，并入本企業應納稅所得總額征稅，投資損失，采取專項申報備案扣除。

二、應納稅所得額的計算

1、居民個人應納稅額=（清算分配-投資計稅成本）*20% 投資計稅成本是指為取得該項股權支付的全部對價。投資計稅成本=初始計稅成本+追加投資計稅成本（含被投資方用留存收益、除資本溢價以外的其他資本公積轉增的股本的金額）

根據原國稅函[2005]319號規定：非現金資產對外投資，評估增值暫不征收個稅，待轉讓、減資、清算股權時，按“財產轉讓所得”征收個稅，允許扣除的投資成本為未評估前歷史成本。

投資方式有三種：新設公司、增資擴股、購買股權。

2、外籍個人

如：國稅函[2006]884號, 國稅函[2007] 403號：香港居民個人持有境內股權小于25%（轉讓前12個月低于25%）不征個稅。

因為，財稅[1994]20號規定：外籍個人從外商投資企業取得的股息性所得免征個人所得稅。因此：

外籍個人應納稅額=（清算分配-目標公司留存收益份額-投資計稅成本）*20% ————國稅發[1997]71號《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》

其中目標公司留存收益=（清算開始日賬面留存收益+清算期間新增減的留存收益）*股權比例。

3、非居民企業 如：國稅函[2006]884號, 國稅函[2007] 403號：香港居民企業持有境內股權小于25%（轉讓前12個月低于25%）不征預提所得稅。

股權處置所得應納預提所得稅=（清算分配-留存收益份額-投資計稅成本）*10%

股息性所得應納預提所得稅=留存收益*股權比例*10%(協定或安排約定有稅收優惠的，從其規定。如香港5%)

4、居民企業

股權處置所得=清算分配-留存收益份額-投資計稅成本 其中：留存收益份額享受免稅優惠

注意：如果不是清算、減資，而是股權轉讓，目標公司未分配的留存收益不得扣除。——國稅發[2010]79號國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知

注意：實際操作中，股權處置所得一般小于、等于零。只有當投資成本小于目標公司股本的情況下才會產生所得。

案例：甲公司出資3億元，收購房地產公司M 100%股權，收購日房地產企業資產1億元（土地成本），無其他資產、負債為零。凈資產1億元（均為股本）。

房地產企業所有的開發產品全部出售，稅后利潤分配給甲公司享受稅收優惠。M公司注銷，可收回1個億，其投資成本為3個億。損失2個億。

因此：

凡投資成本大于股本，目標公司清算，投資方一定會有損失。凡投資成本等于股本，目標公司清算，投資方所得為零。凡投資成本小于股本，目標公司清算，投資方才會產生投資所得。

案例：張先生出資3億元支付給甲公司，收購甲公司持有房地產公司M 100%的股權，收購日，房地產企業資產1億元（土地成本），無其他資產、負債為零。凈資產1億元（均為股本）。

房地產企業稅后利潤全部分配給張，張需繳納個稅20%。

注銷房地產企業收回1億元，與投資成本3億元的差如何彌補？ 答：無法彌補。

《公司法》第35條，取消了同股同權，如何分股利，按公司約定

第三篇：僵尸企業調研報告

僵尸企業調研報告

僵尸企業>調研報告

（一）20**年2月24日至25日，最高人>民法院在浙江杭州召開“全國部分法院依法處置僵尸企業調研及工作座談會”。座談會上，二級大法官、最高人民法院審判委員會專職委員杜萬華介紹了下一步人民法院開展破產案件審理、依法處置“僵尸企業”的六項重點工作。

一、建立企業清算與破產審判庭。近年來，普通民事商事訴訟案件數量激增，人民法院整體上面臨“案多人少”困境。很多法院都將有限的審判力量全部投入到普通案件審判中，未建立專門的破產審判組織。所以在破產工作中就形成了“由于沒有專門的審判組織，所以法院不愿或不會處理破產案件;由于不處理破產案件，就更不需要專門的破產審判組織”的不良循環。這種局面十分不利于開展“僵尸企業”司法處置工作。截至目前，只有廣東深圳中院、浙江溫州中院等少數地方法院成立了專門的企業清算與破產審判庭。實踐證明，設立專門審判庭的法院，處理企業清算和破產事務的積極性高、效果好。專門審判庭是企業清算和破產審判工作專業化、常態化的重要保障，也有助于破產審判隊伍的專業化建設。

中央高度重視人民法院企業清算與破產審判庭建設工作。最高人民法院正在根據中央要求加緊研究制定有關方案，并將與中央編辦協調推動這項工作。這次會議結束后，各高級人民法院要切實擔負起職責，監督指導轄區內中級人民法院立即開展相關工作。各中級人民法院要盡快行動起來，結合本地實際情況啟動企業清算與破產審判庭建設工作。省會城市、較大的市和經濟較發達城市的中級人民法院，要率先將建立企業清算與破產審判庭作為重點專項工作，立即協調地方編辦先行先試、探索經驗;在地方編辦未審批之前，要調劑使用現有編制，先把專門的清算與破產審判庭成立起來，立即開展工作，不能因審批而耽誤工作。

從目前開展企業清算與破產案件審判工作的需要看，企業清算與破產審判庭應承擔以下11項職能：1.企業破產和企業強制清算案件的立案;2.審理企業破產案件、企業強制清算案件;3.依法處理企業破產案件、企業強制清算案件的善后事宜;4.負責企業破產案件、企業強制清算案件審判工作的有關調研;5.對下級法院企業破產案件和企業強制清算案件審判工作進行業務指導;6.企業破產案件審理法院之間的協調，與政府有關部門的協調;7.破產管理人的管理和>培訓;8.高級人民法院對本轄區內下級法院破產審判工作進行監督指導;9.最高人民法院對有關司法解釋的制定與貫徹實施;10.最高人民法院對全國企業破產大要案審理的監督指導;11.破產檔案的管理。上述11項職能是否科學全面，可以做進一步研究探討。

在建立專業化審判機構過程中，人民法院要同步推進破產審判法官隊伍和司法輔助人員的專業化建設。已有專門破產審判法官的法院，要加強對在任法官和司法輔助人員的培訓，進一步提升法官和司法輔助人員的業務素質;要將紀律意識強、業務素質好、綜合能力強的同志配備到破產審判崗位，實現破產審判新生力量補充常態化;要結合破產審判工作特點，做好“傳幫帶”工作，組建成熟的破產審判團隊，切實避免“一人離崗、工作皆停”的情形。目前尚無破產審判法官和司法輔助人員的法院，要加緊發掘、培養專門人才，確保專門審判人員及時到位。同時，在當前司法改革推進法官“員額制”過程中，各地人民法院必須將專門審判庭作為一項內容特別考慮，要在各方面為下一步工作預留空間。各高級人民法院要將當地專門審判庭、破產審判法官和司法輔助人員專業隊伍建設情況，在今年8月1日前報告最高人民法院。中級人民法院清算與破產審判庭建立后，企業清算、破產案件的管轄會相應發生變化，對此，最高人民法院已著手研究，并將適時予以明確。

二、做好執行程序轉入破產程序工作。民事>訴訟法司法解釋第513條至515條規定了執行程序轉入破產程序的原則，解決了法院內部執行轉破產的程序啟動問題，拓寬了破產案件受理渠道。對上述司法解釋的規定，重慶、深圳、溫州等地部分中級法院已開始積極貫徹落實。最高人民法院正在制定執行程序轉入破產程序的具體規定。當前，在適用上述規則時需注意以下四個問題：

一是要充分利用已有的執行信息平臺和信息資源，及時發現、整合分散在不同法院的針對同一“僵尸企業”的多起執行案件信息。執行法院及其上級法院要依法盡力創造集中管轄、集中執行等有利條件，促進“僵尸企業”及時、順暢轉入破產程序。

二是判斷當事人同意移送破產的時間點，既可以是執行不能時，也可以是當事人申請執行時。同時，不僅要考慮債權人的同意，也要關注債務人的申請，尤其要充分考慮債務人對企業重整的申請。在同意的形式上，應采取書面形式。

三是要注意克服地方保護主義。執行法院對依法應當移送破產的執行案件要及時移送，不得故意拖延。破產法院要克服對破產案件的“畏難情緒”，應當依法受理的破產案件要及時受理，切實避免在受理破產案件上“踢皮球”。

四是執行法院將案件移送破產時，應當中止執行程序。企業破產法第19條已對此作了明確規定，企業破產法司法解釋(二)也作了規定。但是司法實踐中還有相當一些地方法院未嚴格遵守法律和司法解釋規定，在破產程序啟動后繼續對被執行人進行執行和保全。這種情況要堅決予以禁止，嚴格依法辦事。

三、加強破產管理人隊伍指導和管理。破產管理人隊伍素質直接決定著企業破產工作的質效。人民法院要加強破產管理人隊伍指導和管理，提升破產管理人隊伍素質。破產管理人隊伍建設既要嚴格依法也要解放思想，要在現有基礎上加大對適應企業重整需要的破產管理人才的吸收，把破產重整的需要作為主要的考量因素，充分發揮企業家、經營者、管理者，乃至科技工作人員的作用，不斷加大破產管理人工作程序規范化建設。當前，應當做好以下三項工作：

一是要強化破產管理人隊伍人才的積聚。人民法院要引導擔任破產管理人的傳統中介機構吸收擅長>企業管理、熟悉科學技術的專門人才，確保對企業破產重整、破產清算能作出準確有效評估。同時，對破產管理人如何管理，各地法院可以以有利于工作開展為原則積極進行探索。

二是要試行破產管理人分級管理制度。破產案件個案之間差異較大。上市公司等大型企業和金融機構破產的專業性、技術性較強，事務繁重，而有的小微企業破產則相對簡單。從近年破產審判實踐情況看，對管理人分級管理，針對不同類型的破產案件從不同級別、資質的管理人名冊中指定管理人，既有利于確保破產案件質量的提高和破產程序順利進行，又有利于管理人隊伍的發展壯大和整體素質提升。管理人的分級管理應是當前人民法院在破產管理人管理方面的工作重點。

三是要試行管理人的淘汰、增補和升降級制度。從多數地區情況看，管理人名冊自2007年建立后就一直未發生變化，既未增加一些符合條件并具有一定破產管理水平的中介機構入冊，也未對一些不符合條件的管理人予以除名。這種狀況應當根據實際情況作出改變。尤其是在實行管理人分級管理之后，要根據業績和水平采取管理人的增補、除名、升降級措施。

四、建立破產費用專項資金。很多“僵尸企業”停工停產多年，因無力支付破產費用而無法進入破產程序。破產費用中的訴訟費部分雖可減免，但律師等破產管理人的報酬部分應當支付。目前，務必要克服“僵尸企業”因無力支付破產費用而無法進入破產程序的問題。建議財政部門撥出資金建立破產費用專項資金。人民法院要抓住機遇，積極爭取財政部門支持，補充企業破產案件中的破產費用缺口，要保證管理人能夠按勞取酬，激發破產管理人工作積極性。已經建立破產費用專項資金的人民法院，要依法依規妥善利用專項資金，做到專款專用。要在使用破產費用專項資金的過程中及時總結經驗，做好開源節流，適時推動建立政府財政援助的常規機制，同時逐步探索企業正常經營中自行提取破產費用資金等措施。

五、慎重適用重整計劃強制批準權。在處置“僵尸企業”過程中，相當一批企業會采取破產重整方式實現提質增效。在制定重整計劃草案時，應當發揮市場在資源配置中的決定性作用，由重整中的市場參與者協商和談判，最終重整計劃力求由當事人表決通過。“僵尸企業”重整一般應包括債務重組和營業整合兩方面內容。如果“僵尸企業”重整計劃草案只規定債務重組的有關內容，而不涉及營業整合和資產重組，人民法院在批準這類重整計劃時應當謹慎。因為這類重整計劃草案可能并未解決導致企業破產的深層次矛盾，企業經營前景和市場空間并不明朗，重整的目的和作用可能只是削減債務，不能真正實現重整讓企業提檔升級、更加適應市場的目的。因此，人民法院在案件審理中，應當堅持重整計劃由債權人等利害關系人按照企業破產法第87條第2款的規定，通過自由表決決定。如果重整計劃未經利害關系人表決通過，人民法院不宜行使強制批準權。

六、積極探索破產案件快審快結程序。破產案件尤其是破產清算案件，要注意快審快結。快審快結包括兩個方面要求：第一，對于有挽救希望的企業進行重整時，要嚴格按照法律規定的程序進行，既不能一味圖快，也不能久拖不決;第二，對于沒有挽救希望，不需要進入重整的企業，要通過破產清算程序，盡快結案。浙江法院在這方面已經積累了很多有益經驗，如簡化審理程序，當事人之間對財產評估已協商一致的可以不再鑒定等，其他法院可以學習借鑒。

依法處置“僵尸企業”涉及的問題面寬、政策性強，各級人民法院要強化大局意識、責任意識，要守土有責、守土盡責，依法積極穩妥開展各項工作。上級法院要針對企業清算破產工作特點，依法依規采取審級監督、審判管理、組織監督、紀律監督等綜合手段，加強對“僵尸企業”處置工作的監督指導，保障有關工作順利進行。目前破產案件審判工作面臨難得的發展機遇，各地法院要克服畏難情緒，抓住工作機遇，把破產案件審判工作抓實抓好，開創破產審判工作新局面，力爭相關各項工作都取得豐碩成果。

僵尸企業調研報告

（二）3月25日下午，《改革內參》“僵尸企業治理之道”內部研討會在中國經濟體制改革雜志社大會議室召開。本次研討會由我國經濟學家何帆教授擔任主報告人。研討會邀請了中央財經大學公共財政研究院王雍君院長，中國企業改革與發展研究會周放生副會長，中國社科院人口與勞動經濟研究所都陽教授，上海鋼聯>電子商務股份有限公司總經理高波，國家統計局就業大數據小組組長李志龍，中國人民大學經濟學院教授陶然等學者擔任點評和發言嘉賓。中國經濟體制改革雜志社總編輯史克毅、編輯部主任劉學軍、調研部主任賈存斗、財新智庫宏觀經濟研究員朱鶴、財政部財政科學研究院研究員樊軼俠、上海鋼煉電子商務股份有限公司副總經理任竹倩，以及來自中央財經大學、民生銀行等相關研究機構的學者共同參與研討。

何帆教授研究團隊的主報告《中國僵尸企業：現狀、成因及政策建議》是在長期跟蹤、研究僵尸企業，多次深入企業進行調研的基礎上編寫而成。報告提出處置僵尸企業不能緊靠企業自身之力，需要銀行、政府和企業之間相互配合，共同發力，形成“企業自救、銀行輔助、政府托底”的分工格局，這是成功處置僵尸企業的重要保障。何帆教授認為在經濟低迷的時期去產能以及解決僵尸企業，難度會比我們想象的要大。去產能的主體是市場而非政府，但現在是政府在主導去產能，比如讓各省拿出一個去僵尸企業的數量名單，這種方法有可能會導致激勵機制的扭曲。從國際經驗來看，真正解決問題的是企業本身，政府要做的是在配套政策上去支持，在社會政策上要托底。

王雍君院長從財政治理的的角度來剖析僵尸企業，認為討論僵尸企業的對策必須關切五個方面的問題：一是僵尸企業的制定標準，二是僵尸企業應該正確分類，三是財政壓力和可承受性的測試，四是政府的職能邊界，五是財政支持的方式。

都陽教授和李志龍博士均從就業角度來分析僵尸企業的治理。都教授認為如果把去產能過程中的就業問題判斷成很嚴重，會阻礙這個進程的推進。應采取保護工人，不保護崗位的原則來解決就業問題。李博士認為去產能帶來的沖擊可能不是那么大，保就業，可能還是要把目光放的更寬一點。對員工的安置問題，他認為有兩點值得關注：一是分享經濟可能是下一個淘寶式的就業發動機;二是健全面向城鄉全體勞動者的職業培訓制度，更加有針對性的做好失業人員的職業培訓。

高波總經理建議由國家部委牽頭成立高級別巡視組，摸清現有僵尸企業和即將成為僵尸企業的數量及產能，立即停止求助、補貼及銀行貸款，對各類鋼鐵企業壓縮產能的獎補一視同仁，優先解決從業人員分流及安置問題。

陶然教授認為去產能的過程中有一個值得考慮的問題，就是怎樣實現真正的國退民進，而現在的很多做法是國進民退，包括壓產能，把民營壓掉，保國企。

樊軼俠研究員提出去產能的目標，不能全國性的劃一個杠桿，總體的思路是央企一套指標，地方按照自己的大致標準，給一定的自主權。政府要提供間接的去產能補助。除了直接的補貼，還有融資支持，在稅收優惠方面更能體現間接的支持。

第四篇：企業清算報告

清算報告

本企業xxxx因廠地及注冊資金的更改決定注銷，并于xxx年xx月xx日成立清算組，清算組由xxxx組成。清算負責人由xx負責。清算人員已對企業xxxx廠進行完全清算，具體清算結果如下：

1：注銷企業概況

名稱：xx

類型：xx

住所：xx

投資人：xx

經營范圍：xx

2：債權債務未發生；

3：各項稅款，員工工資未發生

4：清算費用支付完畢

由于本企業還未開始生產，由于需要更改注冊資金及工廠場地的變更，所以必須注銷，其他項目沒有產生不必進行清算。

綜上所述，清算組對xx廠的清算工作完成，投資人保證清算內容真實完整并承擔一切法律責任。

投資人：xxxxx

xxx年xx月xx日

第五篇：企業清算程序

公司清算程序

一、清算程序的啟動

（一）公司解散原因

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、股東會或者股東大會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

（二）公司應做的幾項工作及提供的相應文件

1、證明公司主體有關的文件：

（1）《公司企業法人營業執照》正本、副本（復印件）；（2）《企業法人代碼證書》；（3）《稅務登記證》；（4）銀行開戶登記證。

2、公司章程；

3、公司股東主體資格證照（復印件），如股東為法人應提供《企業法人營業執照》；如股東系自然人，應提供居民身份證；

4、公司開業和最近一個企業工商年檢申報文件；

5、公司股東（大）會議通過公司清算的決議；

6、公司股東（大）會會議記錄；

7、上級主管機關同意公司清算的批準文件；

8、書面通知工商局、稅務部門、勞動部門和開戶銀行的函；

9、向工商局提供《清算備案申請書》及有關文件。

二、清算組的組成和職責

（一）清算組成立的時間：

1、公司自愿解散應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

2、清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

（二）清算組組成：

有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

（三）清算組備案：

1、公司應到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

2、自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：（1）股東會關于公司解散的決議；（2）清算組成立文件；（3）清算組各成員的基本材料；

（4）有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

（四）清算組的職責：

1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知、公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

（五）公司應做的幾項具體工作：

1、股東會議關于成立清算組的決議；

2、清算組成員的基本資料；

3、向工商行政管理局辦理清算組備案；

4、清算組召開第一次會議及有關決議事項的會議記錄及決議文件。

三、清算通知與清算公告、債權登記

（一）清算通知與清算公告、債權登記的時限及要求

1、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

2、債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

3、書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清 算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

（二）公司應做的幾項具體工作：

1、起草清算通知書；

2、起草清算公告；

3、接收公司財務帳簿、票據、證照、公章等文件并分別委托有關人員保管；

4、清理公司財產，并逐一進行登記；

5、清理公司債權、債務，并并逐一進行登記；

6、清理公司各項合同；

7、處理與清算有關的公司未了結的業務；

8、清理勞動合同及工資、社會保險、住房公積金、福利等情況；

9、其他應處理事項。

四、公司清產核資

（一）公司的財產

1、清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；

2、清算開始后至清算終結前公司所取得的財產；

3、應當由公司行使的其他財產權利。

4、公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

5、已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。

6、清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

（二）公司應做的幾項具體工作：

1、編制財務清單；

2、編制資產負債表；

3、編制清算組對債權申報、審查確認的報告；

4、制定清算組追償和清收公司債權的方案；

5、清算組召開會議，討論通過上述文件的記錄。

五、清算方案

（一）清產后財產的清償和分配

1、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案。清算方案應經股東會確認。

2、財產按順序分配：

（1）建設工程承包人的法定優先權、船舶（航空器）優先權（2）對特定財產享有擔保權（3）清算費用（4）共益債務

（5）職工工資、社會保險費用和法定補償金

（6）所欠的除應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用以外的社會保險費和所欠稅款

（7）普通破產債權;（8）剩余財產按股東出資比例分配。

3、企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應停止計算利息；

4、因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

（二）公司應做的幾項具體工作：

1、制定清算方案，并召開股東（大）會確認；

2、組織清償工作，按順序進行。

六、清算報告

（一）在公司清算結束后，清算組制定清算報告，由清算組全體成員簽字，并報股東會確認。

（二）公司應做的幾項具體工作：

1、清算組制定清算報告，并召開會議討論通過；

2、召開股東（大）會對清算報告進行確認，形成書面確認文件；

3、將清算報告保送工商局，并申請注銷公司登記，同時提交其他備案文件。

七、公司注銷的程序及所需材料

（一）注銷登記的程序

1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。

（二）清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

1、清算報告備案登記表；

2、股東（大）會通過的關于公司解散的決議；

3、《企業法人營業執照》原件、復印件；

4、股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；

5、股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；

6、稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

7、清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

（三）申請公司注銷登記應提交的文件、證明

1、公司清算組織負責人簽署的《公司注銷登記申請書》；

2、股東（大）會通過的關于公司解散的決議；

3、股東會確認的清算報告（附《資產負債表》、損益表）；

4、《企業法人營執照》正、副本及公章；

5、清算組織成立的六十日內在報紙上公告的報樣；

6、稅務登記注銷證明（國稅、地稅）；

7、銀行賬號注銷證明；

8、公安部門收繳印章證明。

9、其他應提交的文件、證件。