第一篇：新三板加強監管梳理各種風險隱患

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新三板加強監管梳理各種風險隱患

記者從多家券商獲悉，全國股轉系統公司日前向各主辦券商下發《關于落實“兩個加強、兩個遏制”回頭看自查工作的通知》，督促主辦券商自查新三板資金占用、金融企業掛牌融資、違規及不規范事件、投資者適當管理等事項。分析人士認為，“回頭看”正成為新三板市場證券監管的新特征。對于違規及不規范事件全面加強監管、排查風險隱患是新三板監管的新思路，依法、全面、從嚴將貫穿其中。以股票發行監管為例，全國股轉公司日前陸續發布多項《掛牌公司股票發行常見問題問答》，被業內稱為“史上最嚴”的新三板掛牌公司定增管理。

全面梳理風險隱患

業內人士表示，《通知》羅列了自查工作的主要內容。自查對象主要包括3類，首先是資金占用、金融類企業掛牌融資、2015年報和2016半年報檢查等專項工作涉及的掛牌公司、主辦券商等，其次是今年以來暴露的違法違規、不規范問題及風險事件涉及的市場主體，最后是落實新三板投資者適當性管理制度涉及的市場主體。

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本次自查重點涉及5個方面：一是掛牌公司申報掛牌時材料是否存在虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏，是否存在財務造假、帶病申報以及中介機構勤勉盡責情況；二是資金占用、金融類企業掛牌融資、2015年報和2016半年報檢查等專項工作反饋的問題，逐項采取的整改措施、整改措施落實情況及整改效果；三是2015年以來掛牌公司暴露出在股權質押、私募債、持續經營能力、媒體質疑等方面的違規、不規范問題及風險事件，已采取的整改或風險控制措施，整改效果或風險化解情況；四是募集資金使用和管理存在的問題及整改措施，是否用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，是否直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司；五是落實新三板投資者適當性管理制度存在的問題，整改措施及效果。

券商人士介紹，本次自查涵蓋范圍廣、時間跨度長，是去年新三板監管加強以來的一次風險隱患全面梳理。不少券商在自查過程中對掛牌公司定增資金管理等方面進行了篩查，相關報告將提交給全國股轉系統。

規范定增募資使用

規范定增是近期新三板監管的重要切入口之一。近期，監管部門

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多次發布相關《問題解答》，對定增過程中資金使用等進行規范。以最新一次為例，全國股轉系統8日發布《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)》，就募集資金管理、認購協議中特殊條款等作出具體解釋，明確新三板掛牌公司募集資金只能用于公司主營業務及相關業務領域。除金融類企業外，掛牌企業募集資金不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易。掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風控措施及信披要求。

機構人士介紹，在整體融資難的背景下，不少掛牌公司此前將募集來的資金轉投私募股權、股票、銀行理財等金融產品。這類資金的透明度低，同時缺乏有效監管，監管部門有必要明確定增資金專款專用并接受第三方監管。

北京新鼎榮盛資本管理有限公司董事長兼總經理張馳表示，之前新三板掛牌公司募集資金時，最常見的資金用途就是補充流動資金。

企業募集到資金后如何使用，投資人并不知道，完全由企業做主，出現了部分新三板掛牌公司實際控制人、關聯方占用公司資金的惡性事件。此次新規發布后，新三板募集資金及資金的使用將被嚴格監管、重點披露。銀行、保險、信托、社保等資金之所以目前不敢進入或不敢大規模進入新三板，就是由于新三板之前融資太過寬松，現在加強

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監管對整個市場無疑將起到很好的促進作用。

監管收緊后，合礦股份、金馬揚名、天瑞電子、金洋新材、華之邦等新三板掛牌公司日前被主辦券商提示風險。以合礦股份為例，公司日前發布提前使用募集資金的風險提示公告稱，合礦股份主辦券商民族證券在對合礦股份2016年半年報審查的過程中，發現合礦股份存在提前使用募集資金的情形。主辦券商在協助合礦股份進行股票發行時即告知合礦股份在取得股份登記函之前不得使用募集資金。主辦券商在發現上述提前使用募集資金的問題后，要求合礦股份立即停止違規使用募集資金并進行整改。

限制掛牌公司對賭

全國股轉系統日前對定增中普遍存在的對賭行為做了多項禁止性規定，涉及掛牌公司未來股票發行融資價格的反稀釋條款、強制分紅權、最優權、清算優先權等。

中國國際科促會新三板研究中心副主任兼首席研究員布娜新認為，新規是一種長遠性安排，可確保新三板掛牌公司融資和信息披露過程中不去追求“表面功夫”而把精力放在實際經營，也不用擔心各類控制權風險。“對賭條款沒有了，對于大多數投資者利益是一種保護，敦促投資機構更科學、嚴謹、深入地調研企業，而非借助一紙條

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約對沖投資風險。”

公開統計顯示，2015年至今，共有180多家新三板掛牌企業簽署對賭協議，對賭對象包括九鼎投資、天星資本、硅谷天堂等知名投資機構，也有部分個人投資者。不乏部分掛牌公司由于融資困難，最終簽立了較難實現的對賭。

張馳分析，如果企業未掛牌，那么投資機構投資企業，要求公司進行業績承諾和強制分紅，并派駐董事且擁有一票否決權以保護自己，這是可以理解的。但企業一旦掛牌新三板，就已經是公眾公司，就會陸續有新的股東進來，如果還有這樣的條款約束公司，對新的股東就非常不公平，會損害其他中小股東利益，因此必須禁止。

張馳強調，對賭本身并未禁止。因為作為對賭標的的是利潤，是投資機構給企業估值的基礎。新規只是明確了禁止與新三板掛牌的公司對賭，但投資機構還可以和掛牌公司的實際控制人或第一大股東對賭。

券商人士表示，掛牌公司應當更加慎重地考慮對賭協議的使用，選擇適合自己企業并且相對客觀的對賭標的，免得最終因無法達標而得不償失。新三板市場對于對賭的收緊有利于新三板市場的規范發展，也可以進一步提高流動性。

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來源：（新三板加強監管梳理各種風險隱患http://s.yingle.com/s/374748.html）心懷法治.相關法律知識

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第二篇：募集資金三方監管協議-新三板(范本)[推薦]

募集資金三方監管協議（范本）

甲方：__________________公司（以下簡稱“甲方”）乙方：_______銀行______分行/支行（以下簡稱“乙方”）丙方：__________________（主辦券商）（以下簡稱“丙方”）

注釋：協議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由掛牌公司直接實施，則掛牌公司為協議甲方，如果由子公司或者掛牌公司控制的其他企業實施，則掛牌公司、子公司或者掛牌公司控制的其他企業為協議共同甲方。

本協議以全國中小企業股份轉讓系統股票發行相關業務規則中相關條款為依據制定。為規范甲方募集資金管理，保護投資者合法權益，根據有關法律法規及全國中小企業股份轉讓系統股票發行相關業務規則的規定，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協議：

一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為__________________，專戶金額為__________。該專戶僅用于甲方_________________（募集資金用途），不得用作其他用途。

二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、行政法規、部門規章。

三、丙方作為甲方的主辦券商，應當依據有關規定指定項目負責人或者其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據全國中小企業股份轉讓系統股票發行相關業務規則要求履行持續督導職責，并有權采取現場核查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的核查與查詢。丙方對甲方現場核查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。

四、甲方授權丙方指定的項目負責人______、_______可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

丙方指定的項目負責人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

六、甲方一次或者十二個月以內累計從專戶中支取的金額超過____萬元或募集資金凈額的_____%（具體金額或比例由甲方與丙方協商確定）的，乙方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

七、丙方有權根據有關規定更換指定的項目負責人。丙方更換指定項目負責人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的項目負責人聯系方式。更換丙方項目負責人不影響本協議的效力。

八、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，丙方有權提示甲方及時更換專戶，甲方有權單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

九、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢后失效。

十、本協議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向全國股轉系統報備一份，其余留甲方備用。

十一、聯系方式： 1．________公司（甲方）

地址：___________________________________ 郵編：___________ 傳真：________________ 聯系人：________________ 電話：________________ 手機：________________ Email：_________________ 2．___________銀行________分行/支行（乙方）地址：____________________________________ 郵編：___________ 傳真：________________ 聯系人：________________ 電話：________________ 手機：________________ Email：_________________ 3．___________（主辦券商）（丙方）

地址：____________________________________ 郵編：___________ 項目負責人A：________ 電話：________________ 手機：________________ Email：_________________ 傳真：_______________ 項目負責人B：________ 電話：________________ 手機：________________ Email：_________________ 傳真：________________

協議簽署：

甲方：_______________股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：__________ 20__年__月__日

乙方：____銀行____分行/支行（蓋章）法定代表人或授權代表：__________ 20__年___月____日

丙方：_______證券(股份)有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：__________ 20__年___月___日

第三篇：新三板：目標企業掛牌前的財務梳理

新三板：目標企業掛牌前的財務梳理

新三板掛牌是一項復雜的系統工程，需要在各個方面滿足上市的規范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。因此，盡職調查中對發現的財務問題要幫助企業認真進行梳理，解決企業中存在的疑難問題，按照新三板掛牌的要求逐項規范,全面提升企業的內部管理水平。可以先從以下十八個方面進行檢查，針對上市過程中財務應當注意的有關問題制定相應的整改措施。

一、貨幣資金 比如公司外部賬面體現銀行賬戶和內部賬面體現銀行賬戶數量不符，內賬多開具的銀行賬戶為企業處理賬外收入支出及無正規票據業務的銀行賬戶。建議向銀行索取企業開戶情況表（貸款卡記錄），核對銀行賬戶開立情況，并由會計牽頭與出納員對公司近年開具的所有銀行賬戶進行逐項核對，調整賬務處理錯誤及賬務處理不及時的業務，確保銀行存款做到賬表、賬實、賬目與銀行對賬單相符。

二、其他應收賬款 外部賬面和內部賬面其他應收款不符。一般要求公司財務人員以公司外部賬目為基礎進行調整，還原公司真實的其他應收款。對于個人借款部分，需要在正式審計之前全部處理完畢。對于民間借貸資金利息部分，索取正規發票，進行銷賬處理。對于財政補貼收入符合規定的部分結轉至營業外收入。對于企業銀行貸款倒賬部分，由財務人員與各往來單位逐筆核算，調整還原至真實的往來余額。

三、應收帳款 公司外部賬面和內部賬面應收賬款不符。比如公司應收賬款部分存在壞賬并未計提減值準備，同時部分應收賬款實際已經回款，而公司賬面沒有進行銷賬處理。建議由公司財務人員對應收賬款明細進行逐項梳理，對已回款部分進行銷賬處理，對已確認的壞賬進行核銷或計提壞賬準備。同時要求公司對應收賬款、其他應收款制定相關會計政策，合理確定壞賬準備的計提方法。

四、預付賬款 1

公司外部賬面預付賬款余額和內部賬面體現預付賬款余額不符。預付賬款賬面未進行明細項目核算，無相關合同等補充資料，無法明確款項明細，無法分析賬齡及確認各項預付賬款債務人的真實性。建議對年預付賬款項目進行明細核算，調整以前的預付賬款。同時要求企業確認是否存在銀行貸款套現業務。

五、存貨 涉及的問題一般包括公司無存貨定期盤點制度，實物管理與賬面是否吻合存在不確定性；公司財務核算未制定存貨減值的計提方面的規定，部分已存在減值的情況但未計提跌價準備；存在體外循環的存貨。建議對公司的存貨進行全面的盤點清查，已經盤點情況調整賬目存貨，切實做到賬實相符；制定存貨減值的核算辦法，對存貨計提存貨跌價準備；對體外循環的存貨納入賬內核算；建立健全存貨收、發計價；存貨實物流轉制度，完善存貨的核算。

六、固定資產 公司外部賬目固定資產余額與內部賬目固定資產余額不符。公司無固定資產定期盤點制度，實物管理與賬面不吻合，存在盤虧資產未處理的情況；公司財務核算未制定固定資產減值的計提方面的規定，部分存在已存在減值的情況但未計提減值準備；存在白條購入體外循環的固定資產；對固定資產未建立固定資產臺賬或固定資產卡片賬，導致資產實物無法與財務賬面對應。建議對公司的固定資產進行全面的盤點清查，切實做到賬實相符；制定固定資產減值的核算辦法，對固定資產計提減值準備；對體外循環的固定資產進行評估入賬內處理；要求公司減值固定資產臺賬或固定資產卡片賬，便于企業進行實物管理。

七、待處理財產損益 對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產損益結轉至營業外支出處理。

八、短期借款 短期借款內外賬不符；企業外部賬面短期借款余額中不包含企業民間借貸的款項。建議要求企業到銀行打印企業貸款卡記錄，按照企業貸款卡的實際情況，以外部賬面數為基礎，將企業的短期借款調整為實際的短期借款；將企業民間借貸的款項，已經實際調整納入賬內核算。

九、收入確認和成本核算 一般有如下幾方面問題，公司未按照企業會計準則中關于收入確認的原則的相關規定進行收入核算，而是以企業實際開具的稅務發票金額確認收入實現；公司內外賬收入、成本確認形成差額的原因為部分未開具發票的收入、成本未納入賬內核算，同時外、內賬收入確認原則不同；內外賬收入、成本確認形成的差額主要原因為企業出租資質，為其他公司走賬行成。建議要求企業嚴格按照企業會計準則中收入確認原則的規定進行收入確認，對實際已完工，未開具發票的收入調整計入當期；對于已實現未開票的賬外收入，納入賬內核算同時補交相關稅金。

十、會計政策適用問題 擬掛牌企業在適用會計政策方面常見問題主要體現在：一方面是錯誤和不當適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。對于第一類問題務必糾正和調整，第二類問題則要注重選擇和堅持。

十一、會計基礎重視問題 運行規范，是企業掛牌新三板的一項基本要求，當然也包括財務規范。擬掛牌企業，特別是民營企業，在會計基礎方面存在兩個方面的問題，一方面是有“規”不依；另一方面是“內外”不一。這不僅讓企業的運行質量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業掛牌，當然更會影響企業今后的IPO。建議嚴格執行相關會計準則，充分認識到規范不是成本，而是收益，養成將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內的意識和習慣。

十二、內部控制提升問題 企業內部控制是主辦券商盡職調查和內核時關注的重點，也是證券業協會等主管備案審查的機構評價的核心。從內部控制的范圍來看，包括融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制、風險控制等；從內部控制的途徑來看，包括公司治理機制、職責授權控制、預算控制制度、業務程序控制、道德風險控制、不相容職務分離控制等。一般來說，內部控制的類型分為約束型控制(或集權型控制)和激勵型控制(或分權型控制)。通常情況下，中小型企業以前者為主，規模型企業可采取后者。

十三、企業盈利規劃問題 3

雖然新三板掛牌條件中并無明確的財務指標要求，對企業是否盈利也無硬性規定，但對于企業進入資本市場的客觀需要來說，企業盈利的持續性、合理性和成長性都顯得至關重要。因此，要對企業盈利提前規劃，并從政策適用、市場配套、費用分配、成本核算各方面提供系統保障。

十四、資本負債結構問題 以最為典型的資產負債率為例，過高將被視為企業償債能力低、抗風險能力弱，很難滿足掛牌條件，但過低也不一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會認為企業融資需求不大，掛牌的必要性不足。因此，適度負債有利于約束代理人道德風險和減少代理成本，債權人可對當前企業所有者保持適度控制權，也更有利于企業掛牌或IPO融資。

十五、稅收方案籌劃問題 稅收問題是困擾擬掛牌企業的一個大問題。對于大多數中小企業來說，多采取采用內外賬方式，利潤并未完全顯現，掛牌前則需要面對稅務處罰和調賬的影響。主要涉及的有土地增值稅、固定資產購置稅、營業收入增值稅、企業所得稅、股東個人所得稅等項目。因此，稅收規劃一定要提前考慮，并且要與盈利規劃結合起來。另外，在籌劃中還要考慮地方性稅收政策和政府補貼對企業贏利能力的影響問題。

十六、關聯交易處理問題 關聯交易的正面影響反映在可提高企業競爭力和降低交易成本，負面影響在于內幕交易、利潤轉移、稅負回避、市場壟斷等。因此，無論是IPO還是新三板掛牌，對于關聯交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業最好能夠完全避免關聯交易的發生或盡量減少發生，但是，絕對的避免關聯交易背后可能是經營受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證地看待關聯交易，特別要處理好三個方面的問題，一是清楚認識關聯交易的性質和范圍；二是盡可能減少不重要的關聯交易，拒絕不必要和不正常的關聯交易；三是對關聯交易的決策程序和財務處理務必要做到合法、規范、嚴格。

十七、員工激勵銜接問題 員工激勵，既是一個人力資源方面的管理問題，也是勞動關系方面的法律問題，更是一個財務問題，主要體現在：股從哪里來？股價如何定？錢從哪里來？股往何處去？業績如何考評？行權價可否調整？會計如何入賬？稅收怎么征收？這些問題在企業發展初期多不被企業家所重視，或者無暇被

顧及，但到了掛牌需要改制時，就自然會蜂擁而至，而往往這個時候的處理難度將瞬間加大。我們主張，企業在團隊相對穩定后就應該考慮這個問題，并階段性的設計相關法律方案和財務結構，并且預留出股份空間和資金周轉余地。另外，還應該把員工激勵與與業績考核、收益預測等因素有機結合起來。

十八、素質意識提高問題 在與擬掛牌企業接觸過程中，我們發現，部分企業較為規范，人員配備較為齊整，現代化財務意識相對先進，大部分企業的財務人員主要分為三種類型，一類是行政兼管型（即由辦公室主任等行政人員代為處理日常帳目）；二類是親信操作型（即由企業老板的親屬和關系方擔任財務人員）；三類是簡單執行型（即雖由專業財務人員擔任，但實際財務決策均由老板掌握），這里面有重經營輕管理的思想在作怪，更有老板緊抓財權和人權的意識在起作用，從某種意義上，這些想法都無可厚非，但如果長期以往，專業意識、現代意識、獨立意識這三個財務工作的命脈將蕩然無存，諸多財務問題將逐漸顯現，因此，要真正解決財務的規劃問題，還是要從財務人員的素質抓起，從老板的意識培養起。

第四篇：新三板上市相關材料

新三板上市相關

新三板上市優勢

對于初創期科技含量較高、自主創新能力較強的非上市高科技股份公司而言，掛牌新三板可為其帶來以下優勢：有利于拓寬公司融資渠道，完善公司資本構成，引導公司規范運行；有利于提高公司股份流動性，為公司帶來積極的財富效應；有利于提高公司上市可能性。新三板上市風險

新三板可能帶來巨大財富，但也可能讓投資者面臨風險：新三板擴容可能帶來的風險。在擴容前的新三板掛牌的公司大多屬于較優質的企業，投資風險相對較小。而在擴容后的新三板掛牌的企業質量參差不齊，投資風險較大；我國僅規定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。亦即，我國對新三板掛牌公司信息披露要求限制小，彈性大，投資風險更大；我國新三板現行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交，可能導致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。

新三板上市優勢

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司總經理謝庚在重慶金融開放論壇上透露全國中小企業股份轉讓系統已完成工商注冊登記,年底前便會向投資者公開市場制度,按照新制度實施。屆時,原NET系統、STAQ系統、券商代辦股份轉讓系統的股票都會平移到這個“新三板”上。謝庚表示,我國資本市場建設呈現出幾個明顯的變化趨勢:一是服務對象由大中型企業向中小型企業變化,由相對成熟的產業、業態向新型產業和業態變化;二是隨著居民收入的提高和理財需求的增加,需要有相應資本平臺支撐的多元化產品和工具來適應;三是隨著金融全球一體化的推進和資本跨境流動規模和效率的提升,資本市場的發展應該更加國際化。

第五篇：新三板制度范文

新三板制度

如果在新三板辦理過程中有任何問題，可以聯系漢唐咨詢。新三板制度法律實務配套規則和協議文本

（1）新三板制度法律實務主辦券商盡職調查工作指引；

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