第一篇：新三板年報 監事會書面審核意見

【XXXXXX】股份有限公司監事會 關于2015年年度報告的書面審核意見

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》相關規定和要求，【XXXXXX】股份有限公司監事對公司2015年年度報告及其摘要發表書面審核意見如下：

1.公司2015年年度報告及其摘要公允的反映了公司報告期內的財務狀況和經營成果，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司報告期內的經營管理和財務狀況等事項。

2.本公司董事、高級管理人員保證公司2015年年度報告及其摘要所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

3.在提出本意見前，未發現參與2015年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

（以下無正文）

【XXXXXX】股份有限公司

監事會

2016年4月1日

第二篇：新三板審核要點匯總

全國中小企業股份轉讓系統審核要點整理歸納

一、業務審核要點

1.財務重點審核企業的營運記錄：

? 從現金流、營業收入、交易客戶、研發支出等方面查證。? 收入確認是財務審核重點。

? 大額或賬齡較長的備用金應做專門說明，企業要對此制定專門的管理制度。? 掛牌公司不能隨意變更會計政策且不做任何說明。比如：收入確認方式、跨期收入合同處理、系統集成業務、建設合同、壞賬準備費用類調整、重分類調整，如果掛牌公司出現類似情況將受到嚴厲處罰。? 重大合同的真實性。

? 大額應收款的真實性、收回的可能與潛在的風險。

? 比較期間財務數據變動30%以上的，或者占公司財務報表資產總額5%或者利潤總額10%以上的，必須說明變動原因（信息披露重要性原則的表現）

2.如果企業的交易事項多為偶發性事項，則不適合推薦掛牌。（強調業務穩定與持續經營能力）

3.強調企業在規范經營方面的情況：

? 掛牌主體必須是依法設立存續的股份有限公司。避免公司在設立時的瑕疵（如創始人的國籍問題）

? 重點審核掛牌公司股權是否明晰。核查是否存在轉讓限制或者法律糾紛。? 完善的公司治理結構。其中強調，公司風險、管理層討論、董事會評估應結合自身企業特點，不能千篇一律。

? 企業申請掛牌前36個月不得有違法發行股票的情況。

? 企業在區域市場掛牌的，申請在股轉系統掛牌的應在區域市場停牌；股轉系統掛牌成功的，區域市場的股票應摘牌

? 企業的控股子公司和納入報表的其他主題應符合掛牌規定。

二、信息披露審核要點

（以風險為導向，以重要性為原則的信息披露是股轉系統信息披露的重要原則）1.在披露行業風險時，要加入企業個性化的描述，相關披露可以在符合信息披露規則的情況下呈現企業的特點。

2.商業模式描述清晰，在公開轉讓說明書中，商業模式可以寫在業務與技術部分。3.在轉讓說明書中，披露與企業業務相關的會計政策即可，不需要要全部照搬審計報告內容。但要求準確，不能存在財務簡表與審計報告不同、千分符、甚至資產負債表不平等錯誤。

4.禁止無痕替換。這要求券商在制作材料中要尤其仔細，若有錯誤則要進行留痕替換，系統為每家券商建立行為檔案，定期向證監會非公部進行匯報。

5.豁免披露制度：涉及商業機密、國家機密的，可以就單個項目向系統公司申請。6.關于相關批復、許可、資質問題的披露：國有股權、外資股權必須由有管部門出具批復，券商及律師需要對出局批復部門是否有權出具批復進行判斷和核查。7.不強制要求企業在申報掛牌時，提供環保、質量、安全等證明或 核查文件，但需要日常經營合法合規，并且做好相應的披露。

8.涉及并購重組事項，需要與股轉系統提前溝通，以確定披露的關鍵點。9.除息除權 用臨時公告形式進行信息披露。10.擬停牌的公司應于三個工作日前申請。

三、控股股東和實際控制人審核要點

1.控股股東與實際控制人近兩年內不允許出現違法違規行為。

2.重點核查控股股東與實際控制人占款情況。如有占款情況必須歸還，保證公眾股東的利益。掛牌公司應對資金占用歸還情況進行整改措施，并及時披露。

3.對實際控制人變更有條件的接受。接受的前提是，不影響公司持續經營能力和業務的穩定性。

四、同業競爭與關聯交易審核要點

1.對于同業競爭情況的核查不搞一刀切，盡量提出整改措施。如難以解決，則如實披露，并在持續督導中持續關注。

2.公司的關聯方根據《公司法》與《企業會計準則》的規定，可以不 參考 IPO的標準。

3.關聯交易要分為慣發業務和偶發業務。對于日常性的關聯交易，可以根據常態預測一個關聯交易額度，未來額度內的關聯交易無需披露。4.關聯交易的定價與市場上獨立第三方價格是否存在巨大差異。

五、股份鎖定與解除限售的承諾

1.董監高的股份需要鎖定。

2.董監高鎖定股份解除限售在每年1月份辦理，新增股份在三個轉讓日內辦理。3.董監高離職離任，在離職生效后2個轉讓日辦理

六、掛牌過程中的再融資問題審核

1.掛牌過程同時涉及企業定向增發股份，不需披露募集資金用途，盈利預測。? 需要經董事會提議、公開征求意見、監事會發表意見、股東大會審議通過這一完整的公司治理過程。

? 老股東的優先配售權必須落實，除非老股東以書面形式出具放棄聲明。? 新增股份不強制限售，自愿承諾，不需要再中登公司進行登記，需要券商做好持續督導工作。

? 定向增發價格可以協商或詢價決定。

? 一次核準多次發行的模式只適用于證監會核準的定向增發，不適用于豁免模式。2.定向發行報告書的審核要求： ? 現金增資，僅需要律師簽字 ? 股權增資，需要會計師、律師簽字

? 非現金實物增資，需要會計師、律師、評估師簽字 3.掛牌時有融資需求的，可以先披露融資內容，再需找資金。4.券商可以作為掛牌企業的主辦券商也可以作為股東。

5.股權激勵如果價格不公允，則可能使用會計準則中的股份支付方式。

七、申報材料的審核要求

1.近兩年申報材料中的財務報表與原始報表比較不需要會計師出具意見。2.如果企業不能提供歷史上的驗資報告，則需要提供銀行對賬單。3.掛牌企業的相關承諾需要全體董事簽字。

第三篇：新三板掛牌申請審核期間

新三板掛牌申請審核期間操作實務

一、新三板掛牌申請審核期間，掛牌同意函下發前，可以進行增資

擬掛牌公司在新三板掛牌申請審核期間，取得掛牌同意函之前完成整個增資程序，可僅修改相關文件，無需履行特殊的審批程序及準備特定文件。

(一)需要修改的相關文件有哪些?

1、法律意見書

律師在《補充法律意見書》中披露對公司在審期間增資事項的核查情況并就合規性發表明確意見，包括不限于定價依據、驗資、評估、主管機構的審批情況、增資程序合規性、投資者適格性(包括私募備案、資產管理備案等)、增資完成后公司股東是否超過200人，增資完成后股東間的關聯關系，公司、原股東與投資者簽署的增資協議中是否存在涉及業績對賭、股權回購、優先權等的特殊條款等。

2、公開轉讓說明書

在《公開轉讓說明書》“歷史沿革”中詳細披露在審期間的增資事項，包括不限于股東大會召開時間、驗資、評估、主管機構的審批、工商變更時間、認購方式、投資者信息(包括不限于私募備案、資產管理計劃備案)、增資協議中涉及的業績對賭、股權回購等特殊條款等。

在“股東所持股份限售表格”中披露增資完成后的股東及持股信息。

在“股權結構圖”中披露增資完成后的股權結構。

在“股東之間的關聯關系”中披露增資完成后的股東之間存在的關聯關系。

在“最近二年一期的主要會計數據和財務指標”表格后增加注釋，說明增資完成后的基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額。

3、主辦券商推薦報告

主辦券商在《推薦報告》中披露對公司在審期間增資事項的核查情況并就合規性發表明確意見，包括不限于定價依據、驗資、評估、主管機構的審批情況、增資程序合規性、投資者適格性(包括私募備案、資產管理備案等)、增資完成后公司股東是否超過200人，公司、原股東與投資者簽署的增資協議中是否存在涉及業績對賭、股權回購、優先權等的特殊條款等。

(二)最新案例參考

1、北森云(836393)

公司在申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌審核期間增資 128.75 萬元，本次增資經公司第一屆董事會第三次會議、2016 年第1次臨時股東大會審議通過，公司與新增股東分別簽署了認購協議，并由天健會計師事務所(特殊普通合伙)深圳分所出具《驗資報告》(天健驗[2016]3-12號)對增資情況予以驗證。公司本次增資行為符合相關法律法規的規定，不存在違反法律、法規、公司章程的情形。

2、網營科技(836423)

補充披露了“掛牌申請審核期間的增資情況”。

2015年12月21日，公司2015年第三次臨時股東大會通過決議，將公司注冊資本增加至3,800萬元，新增注冊資本800萬元，新增800萬股，由寧波同樂股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“同樂投資”)、寧波協慧投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“協慧投資”)、袁震星、陳平、黃巍以現金認購，認購價格為7.51元/股。

2015年12月30日，天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具了“天健驗[2015]571號”《驗資報告》，驗證截至2015年12月28日止，股份公司已收到各股東繳納的新增注冊資本(實收資本)800萬元，均為貨幣出資。

2016年1月6日完成增資工商變更登記。

然后相關文件詳細論述了，定價依據、增資程序、投資者適格性、認購合同、股東人數等，結論為：主辦券商認為公司在新三板掛牌申請審核期間的增資符合相關法律法規、規范性文件和公司規章制度的規定，定價依據、增資認購對象、增資程序、認購合同均真實、合法、有效，增資完成后股東人數未超過200人，增資合法合規。

二、如掛牌同意函下發后，則需要嚴格按照掛牌公司定增程序進行

如擬掛牌公司在取得掛牌同意函之前未完成整個增資程序或取得掛牌同意函之后才開始啟動增資程序，需嚴格按照掛牌公司定向增發的程序進行。如果股東沒有超過200人，則走股轉公司的備案程序。如目前的股東及定增后的股東人數不超過200人，則是證監會的審核程序。相關的定增程序就不在這里贅述。

筆者認為，從法律規定上、實踐中，新三板申請審核期間，掛牌同意函下發之前，進行并且完成相關定增是允許的，也是有相關案例參考。但是筆者認為如果不是特別著急完成定增的話，還是建議在提交申請材料之前完成定增，或者掛牌之后走相關程序，畢竟在審核期間改動股權屬于重大事宜，需要進行修改材料，影響審核整體掛牌進度，且一般都會被審核員反饋。

三、申請掛牌新三板會被問到哪些問題

新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉公司的偏好。相比股轉公司的公開言論和政策指引，股轉公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

根據這4251條具體反饋，筆者發現股轉公司最關心18個問題，搞定這18個問題，你就能登陸新三板。

財務制度規范性（48.03%）

股轉公司最關注財務規范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規范的現象比較突出，比如收入確認的規則、增值稅發票的對應性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時間，而IPO可能準備兩三年甚至更長時間，時間緊任務急，盡管準備工作70%的時間都花在財務規范上，但很多公司公開轉讓說明書的財務部分處理得并不完美。

以下三種情況被明確視為財務不規范：

（1）報告期內未按照《公司會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；（2）實際控制人及其關聯方占用公司款項未在申報前歸還；

（3）因財務核算不規范情形被稅務機關采取核定征收公司所得且未規范。

持續經營能力（43.06%）

雖然股轉公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續經營能力是非?？粗氐摹Ｒ韵氯N情況被認定為不具有持續經營能力：

（1）未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄；（2）報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制；（3）報告期期末凈資產額為負數。

208個擬掛牌公司被質詢持續經營能力問題，占比43.06%。

資質（35.20%）

資質主要包括安全生產資質、環保資質、員工從業資質等，如果是特許行業，還需要有專門的特許資質。2015年9月8日，股轉公司在《掛牌業務問答》中也再次強調了關于擬掛牌公司資質的問題。170個擬掛牌公司被質詢資質的問題，占比35.20%。

異常財務狀況（34.78%）

異常財務狀況是指公司的主要財務指標、財務信息、會計政策等出現異?，F象。股轉公司審查擬掛牌公司經營的持續性和穩定性往往從財務異常狀況著手。

擬掛牌公司在初創期對關聯方、大客戶、政府補貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財務制度、內部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財務方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤下滑、大客戶變動、期間費用增加等。同時改制過程中清理不合規交易、聘請三方機構也會對財務狀況產生影響。168個擬掛牌公司被質詢財務異常狀況的問題，占比34.78%。

關聯交易（33.33%）

161家擬掛牌公司被質詢關聯交易的問題，占比33.33%。

內部控制（32.92%）

擬掛牌公司大都是初創型公司，主要依靠創始人及高管的個人能力進行管理，鮮有一套完整的內控體系。159家擬掛牌公司被質詢內部控制的問題，占比32.92%。

收入真實性（32.51%）

收入真實性是最容易觸碰紅線的區域。157家擬掛牌公司被質詢收入真實性的問題，占比32.51%。

股東與實際控制人合規性（30.85%）149家擬掛牌公司被質詢股東與實際控制人合規性的問題，占比30.85%。股轉的大部分質詢涉及私募基金、國有資產以及股權太過于分散沒有實際控制人等問題。

股權穩定性（26.09%）

股權穩定性是公司持續經營的基石和保證，對賭則是引起股權變動的常見因素。根據股轉的規則，為了保持公司的穩定性，投資人可以和原股東對賭，但是不能和公司對賭。126家擬掛牌公司被質詢股權穩定性的問題，占比26.09%。

稅收補貼與繳納（22.98%）

111家擬掛牌公司被質詢稅收補貼與繳納的問題，占比22.98%。

業績依賴（18.22%）業績依賴有很多來源，比如對關聯方依賴、大客戶依賴、單一產品依賴、政府補貼依賴。88家擬掛牌公司被質詢業績依賴相關的問題，占比18.22%。

成本（16.98%）

成本涵蓋了存貨、人力資源、內部管理等多個方面的內容。82家擬掛牌公司被質詢成本方面的問題，占比16.98%。農林牧漁行業造假高發地，在財務報表上一般體現在存貨里的消耗性生物資產。幾乎每家農林牧漁公司申請掛牌，股轉公司都會就此提問。

上下游（16.56%）

上下游包含了勞務派遣、外協廠商等方面的內容，對上下游的依賴程度是股轉公司考量擬掛牌公司業務獨立性以及持續經營能力的重要方向。80家擬掛牌公司被質詢上下游的問題，占比16.56%。

子公司管理（14.08%）

股轉公司在《掛牌業務問答》中對子公司的控制提出了明確說明：

（1）對業務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按要求披露業務情況；

（2）子公司的業務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業務的，應符合國家、地方及其行業監管部門頒布的法規和規范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業務屬于前述金融或類金融業務的，同樣據此執行。

68家擬掛牌公司被質詢子公司管理的問題，占比14.08%。

出資驗資（13.04%）

63家擬掛牌公司被質詢出資驗資的問題，占比13.04%。

同業競爭（11.59%）

同業競爭往往是引起公司內外部利益沖突的重要節點，股轉公司在《新三板審核標準模版意見》第8條進行了重點闡述。56家擬掛牌公司被質詢同業競爭的問題，占比11.59%。

資源（資金）占用（8.70%）股轉公司在《新三板審核標準模版意見》明確說明：公司須披露防范關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況，關聯方占用資源（資金）問題的發生及解決情況。42家擬掛牌公司被質詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。

對外投資（7.45%）

36家擬掛牌公司被質詢對外投資的問題，占比7.45%。（讀懂新三板）

四、掛牌新三板，法律審查有哪些要點？

在新三板掛牌條件中，法律審查的主要對象集中在：公司治理結構健全，合法規范經營;股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。法律盡職調查的內容同樣圍繞這兩個方面：公司治理方面，包括但不限于：公司治理機制的建立及執行;股東出資;獨立性;同業競爭;對外擔保的決策及執行;關聯交易等的決策及執行。公司合法合規方面，包括但不限于：公司設立及續存情況;股權變動情況;主要財產合法性;重大債務;納稅情況;重大訴訟、仲裁及違法違規情況。下文梳理了新三板掛牌前法律審查的相關實務要點，以為律師及企業重視：

■公司申請掛牌時注冊資本必須繳足。

■公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

1.以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

2.以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。3.不存在出資不實情形。

■存續滿兩年：兩個完整的日歷，而非跨兩年。

■應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。(審計報告的有效期6個月，特殊情況可以延長1個月)■公司凈資產不得低于實收資本即注冊資本。根據《公司法》第九十六條“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。公司股改時，股東出資已經全部繳納，注冊資本=實收資本。

凈資產低于實收資本的，需要(1)減資或者股東通過(2)溢價增資(3)捐贈(稅務問題)的方式彌補。

■家族企業股權安排。未成年人可以成為公司股東。如通過繼承獲得，則未來面臨遺產稅風險，可先行進行股權安排，進行直系親屬之間的轉讓。根據2010年《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》，將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人，可以贈予且不交個人所得稅。

■公司能否以自有資產評估調賬轉增股本。據《企業會計制度》(財會〔2000〕25號)第11條第(10)：“企業的各項財產在取得時應當按照實際成本計量。其后，各項財產如果發生減值，應當按照本制度規定計提相應的減值準備。除法律、行政法規和國家統一的會計制度另有規定者外，企業一律不得自行調整其賬面價值。”，及《國有資產評估管理辦法施行細則》第50條：“國有資產管理行政主管部門確認的凈資產價值應作為國有資產折股和確定各方股權比例的依據。注冊會計師對準備實行股份制企業的財務和財產狀況進行驗證后，其驗證結果與國有資產管理行政主管部門確認的資產評估結果不一致需要調整時，必須經原資產評估結果確認機關同意?！?/p>

■企業取得的土地的合法性。根據國務院2006年8月31日發布的《關于加強土地調控有關問題的通知》(國發〔2006〕31號)規定，工業用地必須走“招拍掛”程序。

2006年8月31日之后通過協議出讓方式取得國有土地使用權的僅限于《國土資源部、監察部關于進一步落實工業用地出讓制度的通知》(國土資發〔2009〕101號)的規定，按以下幾種方式處理：

1.由于城市規劃調整、經濟形勢發生變化、企業轉型等原因，土地使用權人已依法取得的國有劃撥工業用地補辦出讓、國有承租工業用地補辦出讓，符合規劃并經依法批準，可以采取協議方式。

2.政府實施城市規劃進行舊城區改建，需要搬遷的工業項目符合國家產業政策的，經市、縣國土資源行政主管部門審核并報市、縣人民政府批準，收回原國有土地使用權，以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。擬安置的工業項目用地應符合土地利用總體規劃布局和城市規劃功能分區要求，盡可能在確定的工業集中區安排工業用地。

因此，對于2006年8月31日之后，企業取得的國有土地使用權必須是通過“招拍掛”方式，否則屬于違法取得。

■歷史虛假驗資瑕疵，應予以補足?！鰺o形資產出資問題。

1.無形資產是否屬于職務成果或職務發明。如果屬于股東在公司任職的時候形成的，無論是否以專利技術或者非專利技術出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質或者其他條件完成的該等職務成果(職務發明)，該等專利技術或者非專利技術應當屬于職務成果(職務發明)，應當歸屬于公司。

2.無形資產出資是否與主營業務相關。為特殊目的，購買與公司主營業務無關的無形資產通過評估出資至公司，或者股東自己擁有的專利技術或者非專利技術后來因為種種原因，雖然評估出資至公司，但是公司后來主營業務發生變化或者其他原因，公司從來沒有使用過該等無形資產，則該等行為涉嫌出資不實，需要通過減資程序予以規范。

3.無形資產出資到位。應辦理資產過戶手續。■股權代持。需要還原，如職工持股會的清理。

■關聯交易。需披露并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性、減少和規范關聯交易的具體安排，不得不合理地輸出掛牌公司利益。

■同業競爭。允許，但應進行合理解釋。公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。

■外商投資企業改制為股份有限公司的特殊要求。1.根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》(外經貿部令1995年第1號)，已設立中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下簡稱外商投資企業)，如申請轉變為公司的，應有最近連續3年的盈利記錄。

2.公司的注冊資本應為在登記注冊機關登記注冊的實收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的25%。

■勞動用工合法。

1.與員工簽署勞動合同，購買社保，遵循《勞動合同法》各項規定。2.勞務派遣問題?！秳趧雍贤ā返?6條明確：“勞動合同用工是我國的企業基本用工形式。”勞務派遣用工是補充形式，只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上實施。據《勞務派遣暫行規定》，用工單位決定使用被派遣勞動者的輔助性崗位，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商確定，并在用工單位內公示;用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。

■獨立性問題：五個“獨立”：即資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。

1.資產獨立：掛牌公司資產應獨立完整、權屬清晰，控股股東、實際控制人不得占用、支配公司資產或干預公司對資產的經營管理。

2.人員獨立：掛牌公司人員應獨立于控股股東。掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務;控股股東高級管理人員兼任掛牌公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔掛牌公司的工作。

3.財務獨立：掛牌公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。

4.機構獨立：掛牌公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向掛牌公司及其下屬機構下達任何有關掛牌公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

5.業務獨立：掛牌公司業務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與掛牌公司相同或相近的業務;控股股東應采取有效措施避免同業競爭。

■其他不合法、不合理經營情況的解釋和杜絕。

五、新三板掛牌審查一般問題內核參考要點發布

申請赴“新三板”掛牌公司在審查過程中一般問題的反饋意見進一步標準化。全國中小企業股份轉讓系統公司(下稱“全國股轉公司”)昨日發布《掛牌審查一般問題內核參考要點(試行)》(下稱《參考要點》)，進一步明確了掛牌核查和信息披露標準。

全國股轉公司公告顯示，《參考要點》由全國股轉公司在對申請掛牌公司一般問題的反饋意見進行標準化整理的基礎上起草，內容分為合法合規，公司業務，財務與業務匹配性，財務規范性，財務指標與會計政策、估計，持續經營能力，關聯交易，同業競爭，財務、機構、人員、業務、資產的分開情況等九個部分。

根據全國股轉公司公告，《參考要點》從即日起開始試運行2個月，試運行期間向各主辦券商、律師事務所、會計師事務所等單位公開征求意見。在征求意見期間，各單位需將《參考要點》作為申請掛牌項目內核或質控審查的參考。項目承做人員須結合申請掛牌公司的實際情況，在申報前就適用的相關問題予以落實，并體現在相關信息披露文件中。

按照全國股轉公司的安排，在《參考要點》試運行并征求意見期間，全國股轉公司將不再發出一般問題的反饋意見，而主要針對申請掛牌公司的特有問題提出反饋意見，重點關注特有問題的落實。對于存在一般問題應落實未落實的情況，全國股轉公司將納入執業質量監管并進行統計公示。

另外，全國股轉公司將在各中介機構意見的基礎上，完善標準化反饋意見并盡快發布掛牌審查內核參考要點活頁夾，供中介機構參考并相應落實。

原文如下： 附件

掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）

1．合法合規 1.1 股東主體適格＊

請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見：

（1）請核查公司股東是否存在或曾經存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發表明確意見。

（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規范措施是否真實、合法、有效，以及規范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權明晰、公司設立或存續的合法合規性發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.2 出資合法合規*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見：

（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發表明確意見。

（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規的規定，對出資程序完備性和合法合規性發表明確意見。

（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經營或財務的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規范措施情況，并對規范措施是否履行相應程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業會計準則》的規定。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.3 公司設立與變更

1.3.1公司設立

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）*設立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規，是否構成“整體變更設立”。

（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規性及規范措施。（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.3.2股本變化*

請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.4 股權

1.4.1股權明晰*

請主辦券商及律師：

（1）核查公司是否存在或曾經存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發表意見。

（2）核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

（3）結合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發行和轉讓合法合規”的掛牌條件發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.4.2股權變動與股票發行合法合規*

請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無糾紛及潛在糾紛并發表明確意見。（2）核查公司歷次股票發行情況（如有）并就公司股票發行的合法合規性發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.4.3子公司股票發行及股權轉讓合法合規*

請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的股票發行及股權轉讓情況并對其合法合規性發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.5控股股東與實際控制人

1.5.1控股股東、實際控制人認定

請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據，并對認定依據是否充分、合法并發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.5.2控股股東與實際控制人合法合規*

請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規行為，對控股股東、實際控制人的合法合規情況發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6董監高及核心員工

1.6.1 董事、監事、高管任職資格*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）現任董事、監事、高級管理人員是否存在不具備法律法規規定的任職資格或違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現任董事、監事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監事和高級管理人員的任職資格發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6.2董事、監事、高管合法合規*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表相應意見：（1）現任董事、監事、高管是否存在違反法律法規規定或章程約定的董事、監事、高管義務的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監事、高管最近24個月內是否存在重大違法違規行為。（3）請對公司董事、監事、高管的合法合規情況發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6.3競業禁止

請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在違反競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經營的影響；

（2）公司董監高、核心員工（核心技術人員）是否存在與原任職單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經營的影響。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.6.5董事、監事、高管重大變化

請主辦券商核查報告期內管理層人員發生重大變化的原因、對公司經營的影響。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7合法規范經營

1.7.1業務資質*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）公司是否具有經營業務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權，并對公司業務資質的齊備性、相關業務的合法合規性發表意見。

（2）公司是否存在超越資質、經營范圍、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，并對其是否構成重大違法行為發表意見。

（3）公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續期情況以及是否存在無法續期的風險，若存在無法續期的風險請核查該事項對公司持續經營的影響。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.2環保*

請主辦券商及律師：

（1）核查公司所處行業是否為重污染行業，以及認定的依據或參考。

（2）若公司不屬于前述重污染行業，請核查：①公司建設項目的環保合規性，包括且不限于公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結合公司的業務流程核查公司日常環保合規情況，是否存在環保違法和受處罰的情況。

（3）若公司屬于重污染行業，請核查：

①關于公司建設項目，請核查公司建設項目的環評批復、環評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，請核查環評批復文件中的環保要求的執行情況。對建設項目環保事項的合法合規性發表意見。

②關于污染物排放，請結合公司的業務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標準，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。

③關于公司的日常環保運轉，請核查：公司有關污染處理設施是否正常有效運轉；公司的環境保護責任制度和突發環境應急預案建設情況；公司是否存在公司工業固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。

④公司是否被環保監管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環境信息。

⑤公司是否存在環保事故、環保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構成重大違法行為，以及公司的相關整改情況。

（4）請核查公司是否存在排污許可、環評等行政許可手續未辦理或未辦理完成等等環保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環保監管機構的盡職調查情況，并分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續經營能力。

（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環保事項的合法合規性發表明確意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.3安全生產*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）公司是否需要并取得相關部門的安全生產許可，建設項目安全設施驗收情況；（2）公司日常業務環節安全生產、安全施工防護、風險防控等措施；（3）公司報告期以及期后是否發生安全生產方面的事故、糾紛、處罰，若發生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續經營的影響，就其是否構成重大違法行為發表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產事項的合法合規性發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.4質量標準*

請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質量標準；（2）公司的質量標準是否符合法律法規規定。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.5公司或其股東的私募基金備案

自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。

請主辦券商、律師核查以下事項：

（1）應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

（2）申請掛牌同時發行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發表意見。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.6公司違法行為*

請主辦券商及律師核查以下事項并發表意見：

（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構成重大違法行為發表意見。

（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經營的影響以及公司風險管理措施的有效性。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.7其他合規經營問題

請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規經營方面的問題和法律風險。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

1.7.8未決訴訟或仲裁

公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；（2）訴訟、仲裁事項對公司經營的具體影響，若存在不利影響，公司應披露所采取的措施。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

2.公司業務

2.1 技術與研發

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：

（1）公司所使用的技術工藝及其在公司產品或服務中的作用，公司技術或工藝的創新性、比較優勢及可替代情況。

（2）研發基本情況，包括且不限于研發機構的部門設置情況、研發人員數量和構成、核心技術（業務）人員情況、研發支出的具體情況及其占營業收入比例、研發項目與成果。

（3）公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產權情形。請公司區分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發明問題、是否侵犯他人知識產權、是否存在競業禁止問題；②若是合作研發取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。

（4）若公司為高新技術企業，請結合研發投入、收入、研發人員等情況核查公司申請通過高新技術企業資格復審所存在的風險。

請律師核查（3）、（4）所述事項。

2.2業務情況

2.2.1 業務描述

請公司結合報告期內業務收入分類，準確、具體的闡述公司的業務、業務分類的標準、產品或服務。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業務描述是否準確、公司披露的產品或服務與營業收入分類是否匹配發表意見。

2.2.2 商業模式

請公司結合自身實際情況清晰準確披露商業模式，可參照“公司業務立足或屬于哪個行業，具有什么關鍵資源要素（如技術、渠道、專利、模式等），利用該關鍵資源要素生產出什么產品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內利潤率，高于或低于同行業利潤率的概要原因”總結公司的商業模式（鼓勵企業家自我歸納）。

請主辦券商對公司商業模式的可持續性發表意見。

2.2.3 重大業務合同

請公司披露報告期內對公司持續經營有重大影響的業務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。

2.3 資產

2.3.1資產權屬

請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發表明確意見：

（1）公司資產是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規范情況。

（2）是否存在資產產權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產、業務的獨立性。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

2.3.2知識產權

請主辦券商及律師核查以下事項并相應發表意見：（1）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；（2）公司在知識產權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產、業務的獨立性。（3）存在知識產權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續經營能力的影響。

請公司就相應未披露事項作補充披露。

2.4人員、資產、業務的匹配性

請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司是否擁有生產經營所必需的資產；（2）請結合公司員工的教育背景、學歷、職業經歷、員工結構情況等分析并披露員工狀況與公司業務的匹配性、互補性；（2）公司主要資產與業務、人員的匹配性、關聯性。

3．財務與業務匹配性

請主辦券商、會計師結合行業特點、產品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業務合同等，比照《企業會計準則》核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業務相匹配。

3.1公司收入*

請公司：（1）結合產品類別、銷售模式、銷售區域等列表披露收入構成，如：自有產品與代銷產品、自主產品與OEM產品、提供勞務與銷售商品、外銷產品與內銷產品、經銷收入與直銷收入等；（2）結合產品及服務類別、銷售模式等實際生產經營特點披露具體收入確認原則以及具體時點；如存在同類業務采用不同經營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據和方法。

請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認是否符合公司經營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等），如是，請補充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內外部證據；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準確性發表專業意見。

3.2成本*

請公司：（1）披露成本構成，結合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結轉方法；（3）結合存貨變動情況說明采購總額、營業成本之間的勾稽關系。

請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過成本調整業績的情形；（2）公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發表專業意見。

3.3毛利率*

請公司：（1）披露毛利的構成明細，如在報告期間波動較大的，請結合銷售價格及單位成本的內外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結合同行業情況、公司自身優劣勢等分析公司毛利率水平與同行業可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。

請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規發表意見，并針對公司報告期內收入、成本的配比關系是否合理核查并發表意見。

3.4期間費用*

請公司披露期間費用的明細，并結合影響期間費用的內外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。

請主辦券商、會計師：（1）結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結合固定資產、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發表專業意見。

3.5應收賬款*

請公司：（1）結合收款政策、客戶對象、業務特點等說明公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）結合同行業公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；（5）說明期后收款情況。

請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結合收入確認依據核查是否存在提前確認收入的情形。

3.6存貨*

請公司：（1）披露存貨構成及波動原因；結合經營模式、生產周期、生產模式等補充分析并說明存貨構成的合理性；（2）說明公司對存貨內控管理制度的建立及執行情況；（3）結合生產模式分析公司的生產核算流程與主要環節，說明如何區分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結轉是否符合會計準則的規定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結算資產的，匯總披露累計已發生成本、累計已確認毛利、預計損失、已辦理結算的金額。

請主辦券商及會計師：（1）結合公司盤點報告補充核查公司盤點情況，并說明履行的監盤程序；（2）存貨跌價準備計提及轉回的具體依據、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理；（3）公司存貨各項目的發生、計價、分配與結轉情況，是否與實際生產流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調節利潤的情形。

3.7現金流量表*

請公司：（1）分析并披露經營活動現金流波動的合理性，經營活動現金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內所有大額現金流量變動項目的內容、發生額、是否與實際業務的發生相符，是否與相關科目的會計核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”、“收到的其他與經營活動有關的現金”、“支付的其他與經營活動有關的現金”、收到的其他與籌資活動有關的現金”、“支付的其他與籌資活動有關的現金”、“構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金”等；

請主辦券商、會計師核查并發表意見。

4.財務規范性

4.1內控制度有效性及會計核算基礎規范性* 請公司：（1）說明報告期內公司財務制度的制定及執行情況；（2）說明財務機構設置情況、財務人員是否獨立，并結合財務人員數量、執業能力、公司業務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。

請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環、購貨與付款循環、生產循環、籌資與投資循環、貨幣資金循環等五大循環相關的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執行；（2）公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規范要求，說明在盡職調查及審計過程中發現的與公司內控及會計核算相關的主要問題以及后續規范措施，并對報告期內公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規范發表專業意見。

4.2稅收繳納*

請公司分別披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優惠情況，如公司業績對稅收優惠政策存在依賴，請披露享受稅收優惠的期限以及對公司經營業績的影響。

主辦券商、會計師、律師應結合公司業務特點、客戶對象、報告期內發生的重大資產重組、非貨幣資產出資規范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。

5．財務指標與會計政策、估計

5.1主要財務指標

請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉讓說明書中填列主要會計數據及財務指標簡表；資產收益率、每股收益應按照證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算機披露（2010年修訂）》的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應模擬計算并披露有限公司階段的每股凈資產、每股收益、每股經營活動現金流等指標，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現金流能力，結合同行業公司情況補充分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。

請主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數據的真實性及準確性。

5.2會計政策及會計估計

請公司披露與公司行業、業務特點相符的會計政策與估計。報告期發生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。

請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業公司存在明顯差異、報告期內會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價方式等。

6.持續經營能力*

6.1自我評估*

公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發行）等量化指標，以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢（如：技術領先性）、商業模式創新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續經營能力。如果評估結果表明對持續經營能力產生重大懷疑的，公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

6.2分析意見*

請主辦券商結合上述情況論證公司持續經營能力，并就公司是否滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》中關于持續經營能力的要求發表意見。

7．關聯交易

7.1關聯方

請公司按照《公司法》、《企業會計準則》等規定的要求完整披露和列示關聯方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯關系。

請主辦券商、律師、會計師根據《公司法》及《企業會計準則》的要求核查公司關聯方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規避披露關聯交易將關聯方非關聯化的情形發表明確意見。

7.2關聯交易類型

請公司區分經常性及偶發性關聯交易分別披露。

請主辦券商及會計師核查以下事項并發表意見：（1）公司對經常性及偶發性關聯交易的區分是否合理。（2）公司披露的關聯交易是否真實、準確、完整。

7.3必要性與公允性

請公司：（1）結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯交易的必要性及公允性，未來是否持續；（2）如報告期內存在關聯交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯交易的規范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關聯交易占比較大，分析是否對關聯方存在重大依賴，并披露關聯交易對公司業務完整性及持續經營能力的具體影響，并作重大事項提示。

請主辦券商、會計師核查關聯交易的必要性及公允性，發表專業意見，并著重說明對關聯交易真實性的核查方法及程序。

請主辦券商及律師核查報告期內關聯交易的內部決策程序的履行及規范情況。

7.4規范制度

請公司披露針對關聯方交易的內部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規范關聯交易的制度，是否切實履行，并發表明確意見。

7.5 關聯方資金（資源）占用*

請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：

（1）報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發生和解決情況。

（2）公司防范關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況。

8．同業競爭

請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的經營范圍以及主要從事業務，是否與公司從事相同、相似業務，相同、相似業務（如有）的情況及判斷依據；（2）該等相同、相似業務（如有）是否存在競爭；（3）同業競爭的合理性解釋，同業競爭規范措施的執行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業競爭情況及其規范措施對公司經營的影響；（5）重大事項提示（如需）。

請主辦券商及律師核查以下事項并發表明確意見：

（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否從事相同或相似業務、是否存在同業競爭，判斷依據是否合理；

（2）同業競爭規范措施是否充分、合理，是否有效執行，是否影響公司經營。

9.財務、機構、人員、業務、資產的分開情況

請公司披露公司的財務、機構、人員、業務、資產與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業的分開情況。

請主辦券商及律師就以下事項核查并發表明確意見：（1）公司的財務、機構、人員、業務、資產是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業分開；（2）核查公司是否存在對關聯方的依賴，其是否影響公司的持續經營能力。

＊文中標有符號“*”的表明該內容涉及掛牌條件。

第四篇：新三板掛牌審核密碼

股轉反饋背后的審核密碼

新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉公司的偏好。相比股轉公司的公開言論和政策指引，股轉公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

據說創業者現在找錢，除了談夢想，還會談下如何在兩年之后掛牌新三板。不過，新三板不是想掛就能掛，畢竟還有5％的公司被股轉公司拒絕。要上新三板，必須研究股轉公司的偏好。相比股轉公司的公開言論和政策指引，股轉公司對擬掛牌公司的反饋意見更值得重視，這里隱藏著掛牌審查的核心密碼。

7月1日至8月1日，483家公司披露公開轉讓說明書，這期間股轉公司對這483家公司發出592份反饋意見?！缸x懂新三板」（微信公眾號：ddxinsanban）系統研讀了592份反饋意見中的4251條具體反饋，試圖還原新三板掛牌真規則。

根據這4251條具體反饋，「讀懂新三板」發現股轉最關心18個問題。搞定這18個問題，你就能登陸新三板。

財務規范性是股轉公司最關心的問題，48.03%的公司被問及；第二大問題關于持續經營能力，43.06%的公司被問及；資質、異常財務狀況、關聯交易、內部控制、收入真實性、股東和實際控制人的合規性等問題也位于前18個問題之列。

股轉公司在什么情況下會問這18個問題，主辦券商又是如何反饋并解決這些問題的？「讀懂新三板」為您一一道來。

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1.財務制度規范性（48.03%的公司被質詢此問題）

股轉公司最關注財務規范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規范的現象比較突出，比如收入確認的規則、增值稅發票的對應性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時間，而IPO可能準備兩三年甚至更長時間，時間緊任務急，盡管準

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備工作70%的時間都花在財務規范上，但很多公司公開轉讓說明書的財務部分處理得并不完美。

以下三種情況被明確視為財務不規范：（1）報告期內未按照《公司會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；（2）實際控制人及其關聯方占用公司款項未在申報前歸還；（3）因財務核算不規范情形被稅務機關采取核定征收公司所得且未規范。

「讀懂新三板」的研究數據顯示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公開轉讓說明書，其中232家被股轉公司質詢財務制度規范性問題，占比48.03%。

股轉反饋：未來電器（833054.OC）向關聯方開具無真實交易背景票據，請對該行為作出具體說明。

主辦券商回復：經過補救，公司不存在掛牌限制。1，解釋了票據融資的目的，所融資金均用于公司正常生產經營；2，通過現金解款及公司流動資金轉入的方式，為銀行承兌匯票辦理了到期自動解付手續；3，開戶銀行及付款銀行確認票據融資行為是在銀行知悉并認可的情況下進行的，不存在故意欺詐行為，因此不存在刑事處罰風險。

2.持續經營能力（43.06%的公司被質詢此問題）

雖然股轉公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續經營能力是非常看重的。

以下三種情況被認定為不具有持續經營能力：1,未能在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄；2,報告期連續虧損且業務發展受產業政策限制；3,報告期期末凈資產額為負數。

208個擬掛牌公司被質詢持續經營能力問題，占比43.06%。

股轉反饋：天堰科技（833047.OC）第一大供應商CAE若敗訴，將導致公司喪失獨家代理權，公司持續經營能力會受影響。

主辦券商回復：持續經營能力不受影響。1，公司在CAE采購占比15.54%，不存在對單一供應商的重大依賴；2，公司有境外供應商近二十家，若CAE敗訴，公司可與其他供應商合作；3，公司在高端研究領域（如虛擬現實模擬技術等）處于國內領先地位，未來外購產品銷售會逐步下降；4，CAE已與訴訟方日正華瑞達成和解協議。

3.資質（35.20%的公司被質詢此問題）

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資質主要包括安全生產資質、環保資質、員工從業資質等，如果是特許行業，還需要有專門的特許資質。2015年9月8日，股轉公司在《掛牌業務問答》中也再次強調了關于擬掛牌公司資質的問題。

170個擬掛牌公司被質詢資質的問題，占比35.20%。

股轉反饋：德威股份（833308.OC）的工業企業用房未具備房產建設手續與產權證明，風險有多大？

主辦券商回復：風險可控。1，該房產不屬于完全無法辦理的情況；2，目前已取得長葛市城市規劃局的《規劃意見》，明確房屋建設沒有占壓規劃道路的綠線和紅線，不屬于違章建筑，被強制拆除的風險較小，風險是獲取房產證的時間不可預測；3，《建設工程規劃許可》等相關手續正在辦理。

4.異常財務狀況（34.78%的公司被質詢此問題）

異常財務狀況是指公司的主要財務指標、財務信息、會計政策等出現異常現象。股轉公司審查擬掛牌公司經營的持續性和穩定性往往從財務異常狀況著手。

擬掛牌公司在初創期對關聯方、大客戶、政府補貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財務制度、內部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財務方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤下滑、大客戶變動、期間費用增加等。同時改制過程中清理不合規交易、聘請三方機構也會對財務狀況產生影響。

168個擬掛牌公司被質詢財務異常狀況的問題，占比34.78%。

股轉反饋：翔宇藥業（832276.OC）子公司仁和堂藥業向員工集資補充流動性，該行為是否構成非法集資？

主辦券商回復：子公司的借款已全部清理，且該行為不屬于非法集資。1，子公司與職工及其親友簽訂借款合同，年利率10.00%，未超過同期貸款基準利率4倍；2，子公司已將向職工及其親友的借款全部清退完畢；3，參與集資的職工及其親屬簽訂承諾書：參加集資系個人自愿行為，已收到全部本金及利息，不存在任何糾紛或潛在糾紛。

5.關聯交易（33.33%的公司被質詢此問題）

161家擬掛牌公司被質詢關聯交易的問題，占比33.33%。

股轉反饋：幟訊信息（833252.OC）向關聯方上海超捷大額采購，請說明該交易的真實性、必要性、公允性。

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主辦券商回復：關聯交易合法合規。1，上海超捷擁有接入號資源；2，上海超捷長期從事通信資源代理業務，擁有較為廣泛的通信資源并享有較為優惠的通信資源價格；3，創業初期公司向上海超捷采購通信資源有利于業務的開展。

擬掛牌公司大都是初創型公司，主要依靠創始人及高管的個人能力進行管理，鮮有一套完整的內控體系。

6.內部控制（32.92%的公司被質詢此問題）

159家擬掛牌公司被質詢內部控制的問題，占比32.92%。

股轉反饋：贏鼎科技（833172.OC）13年、14年個人代理商收入占比分別為98.52%和83.40%，公司如何實現對個人代理商的管控？

主辦券商回復：1，公司的銷售模式主要是招商代理，與個人代理商簽訂銷售合同，開具發票給個人，個人代理商通過銀行匯款方式結算，報告期內不存在退貨情況；2，主辦券商和會計師對銷售循環相關內控制度的有效性及公司執行情況進行核查，認為公司的收入確認恰當合理。以上陳述表明，公司內控機制完好。7.收入真實性（32.51%的公司被質詢此問題）

收入真實性是最容易觸碰紅線的區域。157家擬掛牌公司被質詢收入真實性的問題，占比32.51%。

股轉反饋：江蘇中博是通信公司，白茶股份（832946.OC）與該公司有大額白茶交易，請說明其真實性。

主辦券商回復：交易真實合理。通過實地走訪相關人員、核查運費單據、出庫單和銀行入賬憑證，與訪談內容進行對比分析，以此來確定其銷售真實性。江蘇中博主要業務為通信業務，江蘇中博的下屬單位江蘇中博通信有限公司廈門辦事處，主要經營福建省茶葉和紡織品等出口貿易，茶葉主要為白茶、紅茶、鐵觀音等，其中白茶占比60%左右。江蘇中博在公司采購的白茶80%作對外出口貿易，20%內部消化，采購價格根據當時的市場價確定，目前已全部到貨，無退回情況，合同已執行完畢，且期后款項全部收回。

8.股東與實際控制人合規性（30.85%的公司被質詢此問題）

149家擬掛牌公司被質詢股東與實際控制人合規性的問題，占比30.85%。股轉的大部分質詢涉及私募基金、國有資產以及股權太過于分散沒有實際控制人等問題。

股轉反饋：好幫手（833323.OC）實際控制人由盧燦光變更為其女盧婉紅，請公司說明變更原因、股權是否明晰以及是否存在股權糾紛。

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主辦券商回復：公司股權清晰且不存在股權糾紛。1，盧燦光因其投資的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯單位行賄罪，被判處有期徒刑三年，刑期截止2014年7月1日；2，2011年7月盧婉紅實際接管公司具體管理經營，2013年12月盧燦光辭去公司董事，并將其59.73%的股份全部贈予盧婉紅，盧婉紅成為公司實際控制人；3，相關股權轉讓均經過必要的合法程序，相關文件的簽署均為各方的真實意思表示，合法有效，其后亦無第三方對相關股權提出異議。

股權穩定性是公司持續經營的基石和保證，對賭則是引起股權變動的常見因素。根據股轉的規則，為了保持公司的穩定性，投資人可以和原股東對賭，但是不能和公司對賭。

9.股權穩定性（26.09%的公司被質詢此問題）

126家擬掛牌公司被質詢股權穩定性的問題，占比26.09%。

股轉反饋：易貝樂有限與機構投資者簽署對賭條款，是否損害了公司、股東及債權人利益？

主辦券商回復：不合規條款已全部解除，對申請掛牌不存在實質影響。2014年2月24日，易貝樂有限、諾亞智信等與曲建魁簽署協議，就諾亞智信向易貝樂有限增資及回購權利進行約定；2015年4月27日，各方簽署《補充協議》，確認諾亞智信在2014年2月24日確立的回購權利全部終止；除此之外，公司與機構投資人、其他股東之間不存在其他業績對賭協議或其他特殊權利約定。

10.稅收補貼與繳納（22.98%的公司被質詢此問題）

111家擬掛牌公司被質詢稅收補貼與繳納的問題，占比22.98%。

股轉反饋：百事達（833204.OC）存在5次稅務處罰，是否符合“合法規范經營”的掛牌條件？

主辦券商回復：公司無重大稅務違法違章記錄，符合“合法規范經營”的掛牌條件。1，公司累計5次被深圳市寶安區國家稅務局沙井稅務分局罰款900元；2，公司取得深圳市國家稅務局出具的深國稅證（2015）第01832號證明，未發現公司在2013年1月1日至2015年3月31日期間有重大稅務違法違章記錄。11.業績依賴（18.22%的公司被質詢此問題）

業績依賴有很多來源，比如對關聯方依賴、大客戶依賴、單一產品依賴、政府補貼依賴。

88家擬掛牌公司被質詢業績依賴相關的問題，占比18.22%。

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股轉反饋：軍一物聯（833247.OC）2013年對關聯方南京才華科技集團銷售占比91.20%，2014公司對成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司經營業績是否對兩家公司存在重大依賴？

主辦券商回復：報告期內公司對大客戶存在重大依賴，但公司已經在轉讓說明書中作出明確的風險提示。公司未來對關聯方南京才華科技集團的依賴會逐漸減弱。1，公司決定大幅減少對才華科技的智慧營區項目銷售，才華科技將不再是公司主要客戶；2，公司未來主要發展方向是RFID系統和產品定制，成都六九一四科技有限公司在未來也會是公司的主要客戶，但由于產品使用周期一般在1年以上，未來對該公司的收入也會下降；（3）公司預計未來將會在服裝、啤酒、食品等行業產生收入，對關聯方的依賴會有所下降。

12.成本（16.98%的公司被質詢此問題）

成本涵蓋了存貨、人力資源、內部管理等多個方面的內容。82家擬掛牌公司被質詢成本方面的問題，占比16.98%。

農林牧漁行業造假高發地，在財務報表上一般體現在存貨里的消耗性生物資產。幾乎每家農林牧漁公司申請掛牌，股轉公司都會就此提問。

股轉反饋：七丹藥業（832955.OC）存在消耗性生物資產三七，請說明入帳、盤點和計提辦法。

主辦券商回復：公司對消耗性生物資產的管理合理合規，不存在減值跡象。消耗性生物資產為三七。1，初始入賬價值包括土地租賃費、直接人工、籽條等費用，通過抽取公司憑證、發票合同等資料來核實發生費用的真實性；2，生產成本核算中設置生產成本專用科目，并下設直接人工、直接材料、制造費用二級科目進行一一歸集，對于不能歸集于某一批次的制造費用按照該批次耗用的工時來進行分配；3，公司產品實現銷售時，確認收入的同時按照數量結轉相應的銷售成本；4，監盤采用隨機抽樣核實法，并以此推測整個種植基地的三七株數；5，聘請專家進行實地核查，由于氣候較好，在不發生無法預料、不可抗力的情況下，三七將取得比較好的收成。

13.上下游（16.56%的公司被質詢此問題)上下游包含了勞務派遣、外協廠商等方面的內容，對上下游的依賴程度是股轉公司考量擬掛牌公司業務獨立性以及持續經營能力的重要方向。

80家擬掛牌公司被質詢上下游的問題，占比16.56%。

股轉反饋：優萬科技（833074.OC）2014年外協業務成本占比為41.98%，公司與外協廠商是否存在關聯關系，是否有依賴？

主辦券商回復：通過查閱外協合同、審計報告、公司以及董監高出具的《與外協廠商不存在關聯關系的聲明》等材料發現：1，外協廠商與公司及其董監高不存在關

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聯關系；2，公司外包業務不涉及核心技術，可替代性強；3，公司與多家不同的外協廠商合作，對單一外協廠商不存在依賴性。

14.子公司管理（14.08%的公司被質詢此問題）

股轉公司在《掛牌業務問答》中對子公司的控制提出了明確說明：1,對業務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按要求披露業務情況；2,子公司的業務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業務的，應符合國家、地方及其行業監管部門頒布的法規和規范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業務屬于前述金融或類金融業務的，同樣據此執行。

68家擬掛牌公司被質詢子公司管理的問題，占比14.08%。

股轉反饋：協和資產（833565.OC）收購陜西瑞泓是否存在利益輸送？ 主辦券商回復：公司對收購的定價公允，會計處理正確，不存在利益輸送。1，收購是為了避免同業競爭；2，陜西瑞泓設立后沒有具體業務，雖然購買過程中未進行外部審計及評估，但因不存在或有事項，故不存在承擔或有負債的情形；3，協和資產以基金管理人的身份從事基金管理服務，基金的普通合伙人及執行事務合伙人由陜西瑞泓擔任。

15.出資驗資（13.04%的公司被質詢此問題）

63家擬掛牌公司被質詢出資驗資的問題，占比13.04%。股轉反饋：八達科技（833430.OC）出資程序瑕疵。

主辦券商回復：公司不存在股東出資不實的情形。1，2004年周順明229.5萬元的實物出資實際上是以現金投入，公司也按現金出資做了賬務處理。雖然未及時辦理工商變更登記手續，在出資程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股東占用公司資金或者股東出資不實情形；2，后期公司召開股東會并按照工商登記機關要求的方式進行了規范，規范措施履行了相應程序并合法有效，彌補了出資瑕疵。

16.同業競爭（11.59%的公司被質詢此問題）

同業競爭往往是引起公司內外部利益沖突的重要節點。股轉公司在《新三板審核標準模版意見》第8條進行了重點闡述。56家擬掛牌公司被質詢同業競爭的問題，占比11.59%。

股轉反饋：耀華醫療（833141.OC）關聯方包含醫藥包裝和藥用玻璃，而公司產品主要通過醫藥包裝進行銷售，是否存在同業競爭？

主辦券商回復：公司與關聯方不存在同業競爭。1，醫療器械與醫藥包裝、藥用玻璃的經營范圍、產品、客戶和供應商均不相同；2，2014年醫藥包裝的采血管、采

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血針收入（全部系委托醫療器械加工）之和占醫藥包裝的總收入比為8.44%，比例較低，不存在醫藥包裝業務依賴采血管、采血針收入的情形；3，采血管、采血針采用平價對外銷售，不存在醫藥包裝向公司輸送利益的情形；4，公司與醫藥包裝不存在同業競爭的情形，且控股股東已作出承諾。

17.資源（資金）占用（8.70%的公司被質詢此問題）

股轉公司在《新三板審核標準模版意見》明確說明：公司須披露防范關聯方占用資源（資金）的制度及執行情況，關聯方占用資源（資金）問題的發生及解決情況。

42家擬掛牌公司被質詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。

股轉反饋：振源電器（832697.OC）實際控制人從公司頻繁預支款項，公司如何實現對資金占用的管理？

主辦券商回復：除少量預借差旅費外，公司無關聯方占款情況，公司與關聯方資金相對獨立。1，實際控制人從公司預支資金是在公司股改之前，當時公司內控制度尚未完善，對關聯方資金占用缺乏管理；2，截至2015年1月末，關聯資金占款全部清理完畢。

18.對外投資（7.45%的公司被質詢此問題）

36家擬掛牌公司被質詢對外投資的問題，占比7.45%。

股轉反饋：崇德動漫（833355.OC）股東借用公司資金，再以公司名義開立股票賬戶委托第三方進行股票投資。公司如何實現規范運營？

主辦券商回復：公司及管理層對于規范運作的意識仍然有待提高，對相關制度的理解有一個過程，執行的效果有待觀察。因此，公司未來仍存在運作不規范的風險。1，公司股東同意股東以公司名義開立股票賬戶，并代為委托第三方操作股票買賣，與此相關的收益、風險、所有稅費等均由股東按其所持公司股權按比例享有及承擔；2，公司僅為代持股，不承擔風險，股東按銀行同期貸款利率支付給公司資金占用費；3，截至2015年4月27日，股東已全額歸還占用資金，包括本金及利息。

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第五篇：2018年監事對半年報的審核意見

XXXX股份有限公司監事 對2018年半報告的審核意見

本人作為XXXX股份有限公司監事，根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》和《關于做好掛牌公司2018年半報告披露相關工作的通知》等有關要求，對公司《2018年半報告》進行了審核，并發表審核意見如下：

1.報告編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；

2.報告的內容和格式符合《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司報告內容與格式指引（試行）》等規則的規定，未發現公司2018年半報告所包含的信息存在不符合實際的情況，公司2018年半報告真實地反映出公司2018年上半年的經營成果和財務狀況；

3.提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員存在違反保密規定的行為。

(以下無正文，接簽字頁)

（以下無正文，為《XXXX股份有限公司監事對2018年半報告的審核意見》的簽字頁）

全體監事簽字：

（注：根據報告期截止日確認最新監事簽字人員，蓋騎縫章及落款章，日期）

XX： XX： XX：

XX股份有限公司

****年**月**日