第一篇：【小兵原創(chuàng)】董監(jiān)高任職資格總結(jié)

【小兵原創(chuàng)】董監(jiān)高任職資格總結(jié)

(2016-03-10 00:04:40)

【董事任職資格】

一、公司法（2006）

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、股票上市規(guī)則

1、被交易所公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

三、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

1、最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

2、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

3、被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

4、被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

5、無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。

6、上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

四、中小板規(guī)范運作指引

1、董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：①《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；②被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；③被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；④最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；⑤因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

2、上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

3、最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

4、單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【獨立董事任職資格】

一、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見

1、獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

2、聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

3、擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。

4、獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

5、中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

6、獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

7、獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

二、深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008年修訂）

除本辦法第二條規(guī)定外，本所還重點關(guān)注獨立董事候選人的以下情形：

1、過往任職獨立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；

2、過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；

3、最近三年受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰的；

4、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的；

5、同時在超過五家以上的公司擔(dān)任董事（獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員的；

6、年齡超過70歲，并同時在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會組織任職的；

7、不符合其他有關(guān)部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定的；

三、關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見

學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會集體研究決定，并報學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業(yè)的股份。

四、關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知

1、中管干部辭去公職或者退（離）休后，因其原有職權(quán)或者地位在一定時間內(nèi)仍有較大影響，對其擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的行為必須嚴(yán)格限制。

2、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨立董事、獨立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨立董事、獨立監(jiān)事。

3、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)按照規(guī)定擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，必須由擬聘任獨立董事、獨立監(jiān)事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意，并由該干部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀(jì)委、中央組織部意見后，再由擬聘任獨立董事、獨立監(jiān)事的公司正式任命。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，應(yīng)由本人向其所在單位黨組（黨委）報告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時抄報中央紀(jì)委。

4、中管干部辭去公職后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，可以領(lǐng)取相應(yīng)報酬，具體數(shù)額應(yīng)當(dāng)由其所在的上市公司、基金管理公司董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。

5、中管干部退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報酬、津貼和獲取其他額外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關(guān)規(guī)定，報銷其工作費用。

6、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，應(yīng)辭去所擔(dān)任的獨立董事、獨立監(jiān)事。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)現(xiàn)已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事，但未履行本通知規(guī)定程序的，要抓緊履行相應(yīng)程序。

五、中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則

1、禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；(5)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實體、社會團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國有和國有控股企業(yè)(含國有和國有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員；縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照執(zhí)行本準(zhǔn)則。

六、《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》

財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

七、中華人民共和國公務(wù)員法

1、本法所稱公務(wù)員，是指依法履行公職、納入國家行政編制、由國家財政負(fù)擔(dān)工資福利的工作人員。【公務(wù)員的范圍主要是以下七類機(jī)關(guān)的工作人員：1．中國共產(chǎn)黨機(jī)關(guān)的工作人員。2.人大機(jī)關(guān)的工作人員。3．行政機(jī)關(guān)的工作人員。4．政協(xié)機(jī)關(guān)的工作人員。5．審判機(jī)關(guān)的工作人員。6.檢察機(jī)關(guān)的工作人員。7.民主黨派機(jī)關(guān)的工作人員】

2、公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。

3、公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)；

4、公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

【監(jiān)事任職資格】

一、公司法

1、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

2、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。3、147條的規(guī)定（略）

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

【董事會秘書】

一、股票上市規(guī)則

董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

1、有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

2、自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

3、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

4、本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

5、本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

3董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意。

三、中小板規(guī)范運作指引

1、董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨立董事資格證書。

2、董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

第二篇：董、監(jiān)、高任職資格總結(jié)

【董事任職資格】

一、公司法（2006）

有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、股票上市規(guī)則

1、被交易所公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

三、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

1、最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

2、最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

3、被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

4、被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

5、無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。

6、上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

【獨立董事任職資格】

一、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見

1、獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

2、聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

3、擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。

4、獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

5、中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

6、獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

7、獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

二、深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008年修訂）

除本辦法第二條規(guī)定外，本所還重點關(guān)注獨立董事候選人的以下情形：

1、過往任職獨立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；

2、過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經(jīng)證實明顯與事實不符的；

3、最近三年受到中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰的；

4、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報批評的；

5、同時在超過五家以上的公司擔(dān)任董事（獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員的；

6、年齡超過70歲，并同時在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會組織任職的；

7、不符合其他有關(guān)部門對于董事、獨立董事任職資格規(guī)定的；

三、關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見 學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委（常委）會集體研究決定，并報學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎金、津貼等；除作為技術(shù)完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業(yè)的股份。

四、關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知

1、中管干部辭去公職或者退（離）休后，因其原有職權(quán)或者地位在一定時間內(nèi)仍有較大影響，對其擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的行為必須嚴(yán)格限制。

2、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，不得到與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨立董事、獨立監(jiān)事，不得從事與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司擔(dān)任獨立董事、獨立監(jiān)事。

3、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)按照規(guī)定擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，必須由擬聘任獨立董事、獨立監(jiān)事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意，并由該干部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀(jì)委、中央組織部意見后，再由擬聘任獨立董事、獨立監(jiān)事的公司正式任命。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，應(yīng)由本人向其所在單位黨組（黨委）報告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時抄報中央紀(jì)委。

4、中管干部辭去公職后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，可以領(lǐng)取相應(yīng)報酬，具體數(shù)額應(yīng)當(dāng)由其所在的上市公司、基金管理公司董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。

5、中管干部退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，不得領(lǐng)取報酬、津貼和獲取其他額外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關(guān)規(guī)定，報銷其工作費用。

6、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)，已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的，應(yīng)辭去所擔(dān)任的獨立董事、獨立監(jiān)事。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內(nèi)現(xiàn)已擔(dān)任與本人原工作業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事，但未履行本通知規(guī)定程序的，要抓緊履行相應(yīng)程序。

五、中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則

1、禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券；(5)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實體、社會團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部；人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國有和國有控股企業(yè)(含國有和國有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員；縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照執(zhí)行本準(zhǔn)則。

六、《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》

財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

七、中華人民共和國公務(wù)員法

1、本法所稱公務(wù)員，是指依法履行公職、納入國家行政編制、由國家財政負(fù)擔(dān)工資福利的工作人員。【公務(wù)員的范圍主要是以下七類機(jī)關(guān)的工作人員：1．中國共產(chǎn)黨機(jī)關(guān)的工作人員。2.人大機(jī)關(guān)的工作人員。3．行政機(jī)關(guān)的工作人員。4．政協(xié)機(jī)關(guān)的工作人員。5．審判機(jī)關(guān)的工作人員。6.檢察機(jī)關(guān)的工作人員。7.民主黨派機(jī)關(guān)的工作人員】

2、公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。

3、公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)；

4、公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

【監(jiān)事任職資格】

一、公司法

1、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

2、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。3、147條的規(guī)定（略）

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

三、中小板規(guī)范運作指引 最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【董事會秘書】

一、股票上市規(guī)則

董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會秘書：

1、有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

2、自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

3、最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

4、本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

5、本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

二、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引

3董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意。

第三篇：新三板董監(jiān)高任職資格

新三板董監(jiān)高任職資格

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一、《公司法》中的相關(guān)規(guī)定：

第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

3、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

5、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第一百四十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

二、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》(試行)“6.3 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本業(yè)務(wù)規(guī)則、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

1、通報批評;

2、公開譴責(zé);

3、認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)定為不適合任職的人員不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事、高管。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(施行)》 掛牌公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

關(guān)于掛牌公司管理層誠信的要求 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》第二十二條：調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：

(1)最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分;

(2)是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形;

(3)最近二年內(nèi)是否對所任職(包括現(xiàn)任職和曾任職)公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任;

(4)是否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾?(5)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機(jī)構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

三、其他規(guī)定：

《公務(wù)員法》

第42條相關(guān)規(guī)定公務(wù)員因工作需要在機(jī)關(guān)外兼職，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并不得領(lǐng)取兼職報酬。

第53條公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得從事或者參與營利性活動，在企業(yè)或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。

第102條公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。

《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》和《企業(yè)年檢管理辦法》的規(guī)定制定的“違法違規(guī)人員限制登記名單庫”，對于不按規(guī)定參加企業(yè)年檢的企業(yè)法定代表人，工商部門列入“黑名單”中，在鎖定期間(有效期為三年)，該法定代表人不得擔(dān)任其他公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員，企業(yè)名稱亦不能使用。

《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》規(guī)定：

學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準(zhǔn)在學(xué)校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其他經(jīng)濟(jì)實體中兼職。確需在高校資產(chǎn)管理公司兼職的，須經(jīng)黨委(常委)會集體研究決定，并報學(xué)校上級主管部門批準(zhǔn)和上級紀(jì)檢監(jiān)察部門備案，兼職不得領(lǐng)取報酬。學(xué)校黨政領(lǐng)導(dǎo)班子成員不得在院系等所屬單位違規(guī)領(lǐng)取獎金、津貼等;除作為技術(shù)完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業(yè)的股份。

《中國共產(chǎn)黨黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔從政若干準(zhǔn)則》規(guī)定：

1、禁止私自從事營利性活動。不準(zhǔn)有下列行為：

(1)違反規(guī)定擁有非上市公司(企業(yè))的股份或者證券;(2)違反規(guī)定在經(jīng)濟(jì)實體、社會團(tuán)體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動;

2、本準(zhǔn)則適用于黨的機(jī)關(guān)、人大機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、政協(xié)機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)中縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部;人民團(tuán)體、事業(yè)單位中相當(dāng)于縣(處)級以上黨員領(lǐng)導(dǎo)干部。國有和國有控股企業(yè)(含國有和國有控股金融企業(yè))及其分支機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員中的黨員;縣(市、區(qū)、旗)直屬機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)的科級黨員負(fù)責(zé)人，鄉(xiāng)鎮(zhèn)(街道)黨員負(fù)責(zé)人，基層站所的黨員負(fù)責(zé)人參照執(zhí)行本準(zhǔn)則。《關(guān)于規(guī)范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》規(guī)定： 財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

四、董監(jiān)高的產(chǎn)生與組成

董事會及經(jīng)理層產(chǎn)生及其職權(quán)

《中華人民共和國公司法》第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第一百一十條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十四條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。(公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由經(jīng)理提請董事會決定聘任或者解聘。)第一百一十五條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。監(jiān)事會產(chǎn)生與組成

《中華人民共和國公司法》第一百一十八條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第四篇：董監(jiān)高任職規(guī)定

董事、監(jiān)事、高級管理人員任職一般規(guī)定

一、《公司法》的規(guī)定

（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職的法定限制

第一百四十七條：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

（二）《公司法》對董事的有關(guān)規(guī)定

(1)董事的產(chǎn)生

第三十八條 ：股東會行使下列職權(quán)：選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

第四十五條：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第九十一條：創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：選舉董事會成員 ；

第一百條：本法第三十八條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會；

第一百零九條：董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；

綜上，有限責(zé)任公司非職工董事由股東會選舉產(chǎn)生，股份有限公司非職工董事由股東大會或創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生；職工董事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，且公司根據(jù)實際情況可以不設(shè)職工董事。

(2)董事任職期限

第四十六條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)；

第一百零九條：本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限公司董事的每屆任職最長期限均為三年且可以連選連任；同時，對董事在任職期間內(nèi)離職而導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)時設(shè)臵了義務(wù)，即在改選出的董事就任前仍需要繼續(xù)履行董事職務(wù)。

(3)董事會董事人數(shù)

第四十五條：有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外；

第五十一條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；

第一百零九條：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

綜上，有限責(zé)任公司的董事人數(shù)為三至十三人；股份有限公司的董事人數(shù)為五至十九人；股東人數(shù)較少或規(guī)模小的有限責(zé)任公司可不設(shè)董事會，只設(shè)立一位執(zhí)行董事。

(4)董事長的產(chǎn)生

第四十五條：董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第一百一十條 【董事會的組成】董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司均得設(shè)立董事長，而副董事長是否設(shè)立由公司根據(jù)實際情況決定；有限責(zé)任公司董事長/副董事長的產(chǎn)生辦法采取意思自治，由股東在公司章程中規(guī)定；股份有限公司董事長/副董事長的產(chǎn)生辦法由法律直接規(guī)定，即只能由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(5)董事會成員兼任經(jīng)理

第五十條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

第五十一條：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

第一百一十五條：公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

綜上，無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司的經(jīng)理/總經(jīng)理均可由董事會成員擔(dān)任，包括董事長、副董事長。

(6)獨立董事的設(shè)立

根據(jù)《公司法》第一百二十三條的規(guī)定，上市公司必須獨立董事。

（三）公司法對監(jiān)事的有關(guān)規(guī)定

(1)監(jiān)事的產(chǎn)生

第三十八條 ：股東會行使下列職權(quán)：選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

第五十二條：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生；

第九十一條：創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：選舉監(jiān)事會成員；

第一百條本法：第三十八條關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

第一百一十八條：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司非職工監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生；股份有限公司非職工監(jiān)事由股東大會或創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生；無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司的監(jiān)事會中都應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工監(jiān)事，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，具體比例由公司根據(jù)具體情況在公司章程中規(guī)定。

(2)監(jiān)事任職期限

第五十三條：監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百一十八條：本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限公司監(jiān)事的每屆任職為法定的三年，且可以連選連任；同時，對監(jiān)事在任職期間內(nèi)離職而導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)時設(shè)臵了義務(wù)，即在改選出的監(jiān)事就任前仍需要繼續(xù)履行董事職務(wù)。

(3)監(jiān)事會監(jiān)事人數(shù)

第五十二條：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

第一百一十八條：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

綜上，一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司的監(jiān)事人數(shù)不得少于三人，只有在某些有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的情況下設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

(4)監(jiān)事會主席的產(chǎn)生

第五十二條：監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十八條：監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

綜上，有限責(zé)任公司或股份有限公司的監(jiān)事會主席/監(jiān)事會副主席均由監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

(5)監(jiān)事任職的禁止性規(guī)定

第五十二條:董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百一十八條:董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二百一十七條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

綜上，有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員均不得兼任公司監(jiān)事。

（四）公司法對高級管理人員的相關(guān)規(guī)定

(1)高管的產(chǎn)生

第四十七條：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

第五十條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。

第一百零九條：本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第一百一十四條：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。第二百一十七條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

綜上，有限責(zé)任公司的高級管理人員均由董事會決定聘任或解聘。

(2)經(jīng)理的職權(quán)

第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

第一百一十四條：本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。

第五篇：董監(jiān)高任職要求

董監(jiān)高任職要求

一、中小板董監(jiān)高任職資格及要求

1、《公司法》第六章第147條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有以下情況

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（以上為公司法要求）

（6）在職國家公務(wù)員。（公務(wù)員法規(guī)定）

2、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》第三章3.1.3條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

3、高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；（首發(fā)管理辦法）

4、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》對獨立董事有以下相關(guān)規(guī)定：

不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。

原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事；

至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）；

上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

5、家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

6、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》第三章對董監(jiān)高有以下規(guī)定：

上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時實行累積投票制度。

本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行。

上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。

董事會應(yīng)當(dāng)【主板為可以】設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；【主板無此條】

（五）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。【主板無此條】

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。

上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

【主板無此款】

董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任。

【主板無此條。創(chuàng)業(yè)板：董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任，因特殊情況需由其他人員擔(dān)任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)本所同意】

二、創(chuàng)業(yè)板董監(jiān)高規(guī)定

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》對董監(jiān)高有以下規(guī)定：

1、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有以下情況

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（6）在職國家公務(wù)員。

2、經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；（創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法、深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引）

3、董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人除應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：

（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

（三）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（四）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（五）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責(zé)。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東大會或者董事會召開日截止起算。

4、董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

5、董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。（深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引）

6、獨立董事

不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。

原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事；

至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）；

上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。

下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；【主要社會關(guān)系可以】

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

7、董事會應(yīng)當(dāng)【主板為可以】設(shè)立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應(yīng)為單數(shù)，并不得少于三名。委員會成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨立董事，并由獨立董事?lián)握偌恕徲嬑瘑T會的召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士。

89、家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

三、保代培訓(xùn)對董監(jiān)高任職資格要求

《2011年第1期保薦代表人培訓(xùn)紀(jì)要》對董監(jiān)高任職有以下相關(guān)規(guī)定： 第二部分第（四）點：要注重發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)：特別是家族企業(yè)，盡量不要出現(xiàn)除獨立董事外董監(jiān)高均為家族成員的情況，這樣董事會很難真正發(fā)揮作用；另外，監(jiān)事不能為董事、高管及其關(guān)系密切的家庭成員。該情況最終的判斷原則就是是否影響發(fā)行人的獨立性。

第（六）點幾個具體問題：

2、董事、高管誠信問題和重大變化,董監(jiān)高及其關(guān)系密切的家庭成員不能與發(fā)行人共同辦企業(yè)。如果董監(jiān)高有競業(yè)禁止，要如實披露。

董高的重大變化，重點要判斷該變化對發(fā)行人是否構(gòu)成重大不利影響。

四、關(guān)于報告期內(nèi)董事及高管人員發(fā)生重大變化的理解和適用

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號，2006年5月17日頒布，以下稱《首發(fā)辦法》)第十二條規(guī)定“發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更”，確定了發(fā)行上市條件有一個重要的判斷標(biāo)準(zhǔn)是報告期內(nèi)董事/高級管理人員（以下或稱管理層）是否發(fā)生重大變化，以判斷公司是否存在規(guī)范且運行有效的治理結(jié)構(gòu)。由于重大變化的標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，造成經(jīng)常會遇到一些問題，如公司董事會正常換屆造成人員變化較大是否屬于發(fā)行上市障礙；如擬上市公司在報告期期初為有限公司，只設(shè)執(zhí)行董事不設(shè)董事會，在改制前或改制時改設(shè)董事會，是否存在報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化的情形。

股份有限公司強(qiáng)調(diào)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適當(dāng)分離，股東會只負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃以及公司的其他重大事項，董事會一般作為公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司的經(jīng)營狀況和管理水平與公司的管理層密切相關(guān)，如果公司管理層發(fā)生重大變化，公司的經(jīng)營決策、組織機(jī)構(gòu)運作及業(yè)務(wù)運營等都可能發(fā)生重大變化，給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性。因此，為保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的穩(wěn)定發(fā)展，必須明確發(fā)行人的管理層在報告期內(nèi)未存在發(fā)生重大變化的情形。

考慮到實踐中的普遍做法，并參考部分國外發(fā)達(dá)市場的判斷標(biāo)準(zhǔn)，所謂最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，是指發(fā)行人董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人或核心技術(shù)人員、營銷負(fù)責(zé)人等高級管理人員（高級管理人員的范圍以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)）的變動依法履行了相應(yīng)的程序，且每一會計內(nèi)累計未發(fā)生1/3以上變化。

如發(fā)行人董事會根據(jù)章程規(guī)定正常換屆及新聘高級管理人員造成該會計內(nèi)累計發(fā)生1/3以上變化的，不視為發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員發(fā)生重大變化，但需運行一年，且當(dāng)年公司的經(jīng)營業(yè)績未發(fā)生重大不利變化。上述董事、高級管理人員是否在該會計內(nèi)累計發(fā)生1/3以上變化，應(yīng)當(dāng)以期初管理層人數(shù)為計算基礎(chǔ)。