第一篇：公司董監高的任職資格和禁止行為的規定

公司董監高的任職資格和禁止行為的規定

（一）《公司法》的規定

1、任職資格

《公司法》第146條規定：“有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。”

《公司法》147條規定：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。”

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第23條規定，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

2、禁止行為

《公司法》148條規定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。”

《公司法》第21條規定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”

3、董監高任職資格審查

《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》3.2.5條規定：董事、監事和高級管理人員候選人被提名后，應當自查是否符合任職資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關資格證書（如適用）。公司董事會、監事會應當對候選人的任職資格進行核查，發現不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。

（二）深交所規定

《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》第三章第二節第三條規定：“ 董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：

（一）《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；

（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；

（四）本所規定的其他情形。

董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，上市公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請該候選人的原因以及是否影響上市公司規范運作：

（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；

（二）最近三年內受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

上述期間，應當以公司董事會、股東大會等有權機構審議董事、監事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。”

《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》第三章第二節第三條(內容同上)《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第三章第一節第三條規定：“董事、監事、高級管理人員候選人除應符合《公司法》的相關規定外，還不得存在下列情形：

（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；

（二）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

（三）被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

（四）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；

（五）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事、監事、高級管理人員應履行的各項職責。”

（三）上交所規定

《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引（2013年修訂）》第10—11條規定：“第十條 除第十一條規定外，有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：

（一）三年內受中國證監會行政處罰；

（二）三年內受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（三）處于中國證監會認定的市場禁入期；

（四）處于證券交易所認定不適合擔任上市公司董事的期間。

本條所述期間，以擬審議相關董事提名議案的股東大會召開日為截止日。第十一條 上市公司的在任董事出現第十條第一款第（一）、（二）項規定的情形之一，董事會認為該董事繼續擔任董事職務對公司經營有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會的董事候選人，并應充分披露提名理由。

前述提名的相關決議除需經出席股東大會的股東所持股權過半數通過外，還需經出席股東大會的中小股東所持股權過半數通過。”

（四）全國中小企業股份轉讓系統規定

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》（試行）6.3條規定：“申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。”

《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》規定，掛牌公司現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內收到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場進入措施的情形。《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》第22條規定：“調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內容：

（一）最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；

（二）是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；

（三）最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；

（四）是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；

（五）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。”

（五）其他規定

1、《公務員法》第42條規定：“公務員因工作需要在機關外兼職，應當經有關機關批準，并不得領取兼職報酬。” 《公務員法》53條規定：“公務員必須遵守紀律，不得有下列行為：……

（十四）從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務；……” 《公務員法》102條規定：“公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。公務員辭去公職或者退休后有違反前款規定行為的，由其原所在機關的同級公務員主管部門責令限期改正；逾期不改正的，由縣級以上工商行政管理部門沒收該人員從業期間的違法所得，責令接收單位將該人員予以清退，并根據情節輕重，對接收單位處以被處罰人員違法所得一倍以上五倍以下的罰款。”

根據《企業法人法定代表人登記管理規定》和《企業年檢管理辦法》的規定制定的“違法違規人員限制登記名單庫”，對于不按規定參加企業年檢的企業法定代表人，工商部門列入“黑名單”中，在鎖定期間（三年），該法定代表人不得擔任其他公司的法定代表人、董事、監事、經理等高級管理人員，企業名稱亦不能使用。

2、《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》

（九）加強對領導干部的管理和監督。學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管理公司兼職的,須經黨委(常委)會集體研究決定，并報學校上級主管部門批準和上級紀檢監察部門備案,兼職不得領取報酬。學校黨政領導班子成員不得在院系等所屬單位違規領取獎金、津貼等；除作為技術完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業的股份。

3、《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》第1條規定：“禁止利用職權和職務上的影響謀取不正當利益。不準有下列行為：

(一)索取、接受或者以借為名占用管理和服務對象以及其他與行使職權有關系的單位或者個人的財物；

(二)接受可能影響公正執行公務的禮品、宴請以及旅游、健身、娛樂等活動安排；(三)在公務活動中接受禮金和各種有價證券、支付憑證；(四)以交易、委托理財等形式謀取不正當利益；(五)利用知悉或者掌握的內幕信息謀取利益；

(六)違反規定多占住房，或者違反規定買賣經濟適用房、廉租住房等保障性住房。” 《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》第2條規定：“禁止私自從事營利性活動。不準有下列行為：

(一)個人或者借他人名義經商、辦企業；

(二)違反規定擁有非上市公司(企業)的股份或者證券；(三)違反規定買賣股票或者進行其他證券投資；(四)個人在國(境)外注冊公司或者投資入股；

(五)違反規定在經濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

(六)離職或者退休后三年內，接受原任職務管轄的地區和業務范圍內的民營企業、外商投資企業和中介機構的聘任，或者個人從事與原任職務管轄業務相關的營利性活動。”

4、《關于規范財政部工作人員在企業兼職行為的暫行辦法》

第一條 財政部機關、駐各地財政監察專員辦事處公務員（含參照公務員法管理的事業單位），不得在企業兼職；部屬事業單位相當于副處級以上干部，國家會計學院領導班子成員，以及部屬社會團體中由財政部明確行政級別的副處級以上干部，除因工作需要外，不得在企業兼職。

5、根據《企業法人法定代表人登記管理規定》和《企業年檢管理辦法》的規定制定的“違法違規人員限制登記名單庫”，對于不按規定參加企業年檢的企業法定代表人，工商部門列入“黑名單”中，在鎖定期間（三年），該法定代表人不得擔任其他公司的法定代表人、董事、監事、經理等高級管理人員，企業名稱亦不能使用。

5、銀行工作人員（有條件禁止）

《銀行業金融機構從業人員職業操守指引》第10條規定：“從業人員遇到利益沖突，應主動回避。辦理授信、資信調查、融資等業務的從業人員，在涉及親屬關系或利害關系人時，應主動提出回避。不從事與本機構有利害關系的第二職業。”

6、監事的特別規定

《深圳證券交易所創業板規范運作指引》3.2.4規定，最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間，其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。（主板、中小板也有此項規定）

三、董事會有關規定

1、董事會人數

《公司法》第109條規定，股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

2、高管兼任董事、職工代表董事規定

《上市公司章程指引（2006年修訂）》第96條規定，董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

三、監事會有關規定

1、監事會人數

《公司法》第118條規定，股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。《上市公司章程指引（2006年修訂）》第143條規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

2、董高兼任監事的規定

《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》第3.1.4條的規定，“最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。”

《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》3.2.4條的規定，“最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。《公司法》第52條的規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。

四、高級管理人員范圍

《公司法》第217條規定，高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

《公司法》第115條規定，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

五、董監高人員獨立性的要求

《公司法》第52條規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。

《首次公開發行股票上市管理辦法》第16條的規定，發行人的需要保持人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

《上市公司治理準則》第23條規定，上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。

《關于上市公司總經理及高層管理人員不得在控股股東單位兼職的通知》規定，總經理及高層管理人員必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。

《企業國有資產法》第25條規定，未經股東大會同意，國有資本控股、參股上市公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業務的其他企業兼職。

六、董事會秘書的任職要求

《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》規定，董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。同時董事會秘書應當由上市公司董事、副總經理或財務負責人擔任。

七、獨立董事

（一）獨立董事原則性規定

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第一部分第二條規定，獨立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第一部分第三條規定，各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二○○二年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。

（二）獨立董事的任職資格

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第二部分規定，擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）公司章程規定的其他條件。獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。同時《上市公司獨立董事培訓實施細則》規定，各上市公司獨立董事必須參加任職資格培訓和后續培訓并獲得資格證書才能上崗。

（三）獨立董事獨立性方面的要求

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三部分規定，下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發行股份１％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份５％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

（四）獨立董事的提名、選舉程序

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第四部分規定，公司在提名、選舉獨立董事時應注意以下事項：

（一）上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照規定公布上述內容。

（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。中國證監會在１５個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。對于本《指導意見》發布前已擔任上市公司獨立董事的人士，上市公司應將前述材料在本《指導意見》發布實施起一個月內報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。

（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二篇：新三板公司董監高的任職資格和禁止行為

新三板公司董監高的任職資格和禁止行為

一、《中華人民共和國公司法》相關規定第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十八條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

二、《中華人民共和國公務員法》相關規定

第四十二條相關規定 公務員因工作需要在機關外兼職，應當經有關機關批準，并不得領取兼職報酬。

第五十三條 公務員必須遵守紀律，不得從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務。

第一百零二條 公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。

三、根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》（試行）“6.3 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。被全國中小企業股份轉讓系統認定為不適合任職的人員不得擔任掛牌公司董事、監事、高管。

四、《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（施行）》

掛牌公司現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

五、關于掛牌公司管理層誠信的要求

《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》第二十二條：調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內容：

(一)最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；

(二)是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；

(三)最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；

(四)是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；(五)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

六、《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》

學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管理公司兼職的，須經黨委（常委）會集體研究決定，并報學校上級主管部門批準和上級紀檢監察部門備案，兼職不得領取報酬。學校黨政領導班子成員不得在院系等所屬單位違規領取獎金、津貼等；除作為技術完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業的股份。

七、《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》

1、禁止私自從事營利性活動。不準有下列行為：(1)違反規定擁有非上市公司(企業)的股份或者證券；

(2)違反規定在經濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

2、本準則適用于黨的機關、人大機關、行政機關、政協機關、審判機關、檢察機關中縣(處)級以上黨員領導干部；人民團體、事業單位中相當于縣(處)級以上黨員領導干部。國有和國有控股企業(含國有和國有控股金融企業)及其分支機構領導人員中的黨員；縣(市、區、旗)直屬機關、審判機關、檢察機關的科級黨員負責人，鄉鎮(街道)黨員負責人，基層站所的黨員負責人參照執行本準則。

八、《關于規范財政部工作人員在企業兼職行為的暫行辦法》 財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨立董事職務。

九、關于監事任職參照執行的要求

參照《深圳證券交易所創業板規范運作指引》，最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

掛牌公司董事、監事、高管人員產生及組成等的規定

董事、監事產生程序及其他

《中華人民共和國公司法》規定，公司股東（大）會選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》第十五條 公司股東大會選舉董事、監事，如實行累積投票制的，應當在章程中對相關具體安排作出明確規定。

公司如建立獨立董事制度的，應當在章程中明確獨立董事的權利義務、職責及履職程序。公司如實施關聯股東、董事回避制度，應當在章程中列明需要回避的事項。

董事會及經理層產生及其職權

《中華人民共和國公司法》第一百零九條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。第一百一十條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十四條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。（公司副經理、財務負責人由經理提請董事會決定聘任或者解聘。）

第一百一十五條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

監事會產生與組成

《中華人民共和國公司法》第一百一十八條 股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

董事、高級管理人員不得兼任監事監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

掛牌公司董事、監事、高管人員的聲明與承諾《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第七條 董事、監事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉讓系統公司業務規則及監管要求的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》（具體見附件），并向全國股份轉讓系統公司報備。

第三篇：董監高任職規定

董事、監事、高級管理人員任職一般規定

一、《公司法》的規定

（一）董事、監事、高級管理人員任職的法定限制

第一百四十七條：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

（二）《公司法》對董事的有關規定

(1)董事的產生

第三十八條 ：股東會行使下列職權：選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

第四十五條：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第九十一條：創立大會行使下列職權：選舉董事會成員 ；

第一百條：本法第三十八條關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會；

第一百零九條：董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生；

綜上，有限責任公司非職工董事由股東會選舉產生，股份有限公司非職工董事由股東大會或創立大會選舉產生；職工董事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，且公司根據實際情況可以不設職工董事。

(2)董事任職期限

第四十六條：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務；

第一百零九條：本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。

綜上，有限責任公司和股份有限公司董事的每屆任職最長期限均為三年且可以連選連任；同時，對董事在任職期間內離職而導致董事會成員低于法定人數時設臵了義務，即在改選出的董事就任前仍需要繼續履行董事職務。

(3)董事會董事人數

第四十五條：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外；

第五十一條：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會；

第一百零九條：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

綜上，有限責任公司的董事人數為三至十三人；股份有限公司的董事人數為五至十九人；股東人數較少或規模小的有限責任公司可不設董事會，只設立一位執行董事。

(4)董事長的產生

第四十五條：董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

第一百一十條 【董事會的組成】董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

綜上，有限責任公司和股份有限責任公司均得設立董事長，而副董事長是否設立由公司根據實際情況決定；有限責任公司董事長/副董事長的產生辦法采取意思自治，由股東在公司章程中規定；股份有限公司董事長/副董事長的產生辦法由法律直接規定，即只能由全體董事的過半數選舉產生。

(5)董事會成員兼任經理

第五十條：有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

第五十一條：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

第一百一十五條：公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

綜上，無論有限責任公司還是股份有限公司的經理/總經理均可由董事會成員擔任，包括董事長、副董事長。

(6)獨立董事的設立

根據《公司法》第一百二十三條的規定，上市公司必須獨立董事。

（三）公司法對監事的有關規定

(1)監事的產生

第三十八條 ：股東會行使下列職權：選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

第五十二條：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生；

第九十一條：創立大會行使下列職權：選舉監事會成員；

第一百條本法：第三十八條關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。

第一百一十八條：監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

綜上，有限責任公司非職工監事由股東會選舉產生；股份有限公司非職工監事由股東大會或創立大會選舉產生；無論有限責任公司還是股份有限公司的監事會中都應當包括股東代表和適當比例的職工監事，其中職工監事的比例不得低于三分之一，具體比例由公司根據具體情況在公司章程中規定。

(2)監事任職期限

第五十三條：監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第一百一十八條：本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。

綜上，有限責任公司和股份有限公司監事的每屆任職為法定的三年，且可以連選連任；同時，對監事在任職期間內離職而導致監事會成員低于法定人數時設臵了義務，即在改選出的監事就任前仍需要繼續履行董事職務。

(3)監事會監事人數

第五十二條：有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

第一百一十八條：股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。

綜上，一般的有限責任公司和股份有限公司的監事人數不得少于三人，只有在某些有限責任公司股東人數較少或規模較小的情況下設一至二名監事，不設監事會。

(4)監事會主席的產生

第五十二條：監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。

第一百一十八條：監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

綜上，有限責任公司或股份有限公司的監事會主席/監事會副主席均由監事會全體監事過半數選舉產生。

(5)監事任職的禁止性規定

第五十二條:董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百一十八條:董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二百一十七條：高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

綜上，有限責任公司和股份有限責任公司的董事、經理、副經理、財務負責人等高級管理人員均不得兼任公司監事。

（四）公司法對高級管理人員的相關規定

(1)高管的產生

第四十七條：董事會對股東會負責，行使下列職權：決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

第五十條：有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責。

第一百零九條：本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。

第一百一十四條：股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。第二百一十七條：高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

綜上，有限責任公司的高級管理人員均由董事會決定聘任或解聘。

(2)經理的職權

第五十條有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。

第一百一十四條：本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。

第四篇：董、監、高任職資格總結

【董事任職資格】

一、公司法（2006）

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

二、股票上市規則

1、被交易所公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

三、創業板規范運作指引

董事、監事、高級管理人員候選人除應符合《公司法》的相關規定外，還不得存在下列情形：

1、最近三年內受到中國證監會行政處罰；

2、最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；

3、被中國證監會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；

4、被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；

5、無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事、監事、高級管理人員應履行的各項職責。

6、上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。

【獨立董事任職資格】

一、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見

1、獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

2、聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

3、擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有本《指導意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（4）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（5）公司章程規定的其他條件。

4、獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規定的其他人員；（7）中國證監會認定的其他人員。

5、中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

6、獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

7、獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

二、深圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008年修訂）

除本辦法第二條規定外，本所還重點關注獨立董事候選人的以下情形：

1、過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；

2、過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

3、最近三年受到中國證監會及其他有關部門處罰的；

4、最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；

5、同時在超過五家以上的公司擔任董事（獨立董事）、監事或高級管理人員的；

6、年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的；

7、不符合其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格規定的；

三、關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見 學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管理公司兼職的，須經黨委（常委）會集體研究決定，并報學校上級主管部門批準和上級紀檢監察部門備案，兼職不得領取報酬。學校黨政領導班子成員不得在院系等所屬單位違規領取獎金、津貼等；除作為技術完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業的股份。

四、關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知

1、中管干部辭去公職或者退（離）休后，因其原有職權或者地位在一定時間內仍有較大影響，對其擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的行為必須嚴格限制。

2、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內，不得到與本人原工作業務直接相關的上市公司、基金管理公司擔任獨立董事、獨立監事，不得從事與本人原工作業務直接相關的營利性活動。中管干部辭去公職或者退（離）休后可以到與本人原工作業務不直接相關的上市公司、基金管理公司擔任獨立董事、獨立監事。

3、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內按照規定擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的，必須由擬聘任獨立董事、獨立監事的公司征得該干部原所在單位黨組（黨委）同意，并由該干部原所在單位黨組（黨委）征求中央紀委、中央組織部意見后，再由擬聘任獨立董事、獨立監事的公司正式任命。中管干部辭去公職或者退（離）休三年后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的，應由本人向其所在單位黨組（黨委）報告，并由其所在單位黨組（黨委）向中央組織部備案，同時抄報中央紀委。

4、中管干部辭去公職后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的，可以領取相應報酬，具體數額應當由其所在的上市公司、基金管理公司董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

5、中管干部退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的，不得領取報酬、津貼和獲取其他額外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有關規定，報銷其工作費用。

6、中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內，已擔任與本人原工作業務直接相關的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的，應辭去所擔任的獨立董事、獨立監事。中管干部辭去公職或者退（離）休后三年內現已擔任與本人原工作業務不直接相關的上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事，但未履行本通知規定程序的，要抓緊履行相應程序。

五、中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則

1、禁止私自從事營利性活動。不準有下列行為：(1)違反規定擁有非上市公司(企業)的股份或者證券；(5)違反規定在經濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動；

2、本準則適用于黨的機關、人大機關、行政機關、政協機關、審判機關、檢察機關中縣(處)級以上黨員領導干部；人民團體、事業單位中相當于縣(處)級以上黨員領導干部。國有和國有控股企業(含國有和國有控股金融企業)及其分支機構領導人員中的黨員；縣(市、區、旗)直屬機關、審判機關、檢察機關的科級黨員負責人，鄉鎮(街道)黨員負責人，基層站所的黨員負責人參照執行本準則。

六、《關于規范財政部工作人員在企業兼職行為的暫行辦法》

財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨立董事職務。

七、中華人民共和國公務員法

1、本法所稱公務員，是指依法履行公職、納入國家行政編制、由國家財政負擔工資福利的工作人員。【公務員的范圍主要是以下七類機關的工作人員：1．中國共產黨機關的工作人員。2.人大機關的工作人員。3．行政機關的工作人員。4．政協機關的工作人員。5．審判機關的工作人員。6.檢察機關的工作人員。7.民主黨派機關的工作人員】

2、公務員因工作需要在機關外兼職，應當經有關機關批準，并不得領取兼職報酬。

3、公務員必須遵守紀律，不得有下列行為：從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務；

4、公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。

【監事任職資格】

一、公司法

1、國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

2、董事、高級管理人員不得兼任監事。3、147條的規定（略）

二、創業板規范運作指引

最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。

公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

三、中小板規范運作指引 最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。

單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。

【董事會秘書】

一、股票上市規則

董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

1、有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的；

2、自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

3、最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

4、本公司現任監事；

5、本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

二、創業板規范運作指引

3董事會秘書應當由上市公司董事、經理、副經理或財務總監擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應經本所同意。

第五篇：新三板董監高任職資格

新三板董監高任職資格

老虎投資匯 發表于 29天前 0

一、《公司法》中的相關規定：

第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

3、擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

4、擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

5、個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百四十七條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

二、全國中小企業股份轉讓系統規定：

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》(試行)“6.3 申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

1、通報批評;

2、公開譴責;

3、認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。被全國中小企業股份轉讓系統認定為不適合任職的人員不得擔任掛牌公司董事、監事、高管。

《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(施行)》 掛牌公司現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

關于掛牌公司管理層誠信的要求 《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》第二十二條：調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內容：

(1)最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;

(2)是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形;

(3)最近二年內是否對所任職(包括現任職和曾任職)公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任;

(4)是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;(5)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

三、其他規定：

《公務員法》

第42條相關規定公務員因工作需要在機關外兼職，應當經有關機關批準，并不得領取兼職報酬。

第53條公務員必須遵守紀律，不得從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務。

第102條公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職三年內，其他公務員在離職兩年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。

《企業法人法定代表人登記管理規定》和《企業年檢管理辦法》的規定制定的“違法違規人員限制登記名單庫”，對于不按規定參加企業年檢的企業法定代表人，工商部門列入“黑名單”中，在鎖定期間(有效期為三年)，該法定代表人不得擔任其他公司的法定代表人、董事、監事、經理等高級管理人員，企業名稱亦不能使用。

《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》規定：

學校黨政領導班子成員應集中精力做好本職工作，除因工作需要、經批準在學校設立的高校資產管理公司兼職外，一律不得在校內外其他經濟實體中兼職。確需在高校資產管理公司兼職的，須經黨委(常委)會集體研究決定，并報學校上級主管部門批準和上級紀檢監察部門備案，兼職不得領取報酬。學校黨政領導班子成員不得在院系等所屬單位違規領取獎金、津貼等;除作為技術完成人，不得通過獎勵性渠道持有高校企業的股份。

《中國共產黨黨員領導干部廉潔從政若干準則》規定：

1、禁止私自從事營利性活動。不準有下列行為：

(1)違反規定擁有非上市公司(企業)的股份或者證券;(2)違反規定在經濟實體、社會團體等單位中兼職或者兼職取酬，以及從事有償中介活動;

2、本準則適用于黨的機關、人大機關、行政機關、政協機關、審判機關、檢察機關中縣(處)級以上黨員領導干部;人民團體、事業單位中相當于縣(處)級以上黨員領導干部。國有和國有控股企業(含國有和國有控股金融企業)及其分支機構領導人員中的黨員;縣(市、區、旗)直屬機關、審判機關、檢察機關的科級黨員負責人，鄉鎮(街道)黨員負責人，基層站所的黨員負責人參照執行本準則。《關于規范財政部工作人員在企業兼職行為的暫行辦法》規定： 財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨立董事職務。

四、董監高的產生與組成

董事會及經理層產生及其職權

《中華人民共和國公司法》第一百零九條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第一百一十條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十四條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。(公司副經理、財務負責人由經理提請董事會決定聘任或者解聘。)第一百一十五條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。監事會產生與組成

《中華人民共和國公司法》第一百一十八條股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。