第一篇：獨立董事工作制度(上市前)

A股份有限公司 獨立董事工作制度

第一章

總則

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

A股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步完善法人治理結構，改善董事會結構，強化對內部董事及經理層的約束和監督機制，保護中小股東及債權人的利益，促進公司的規范運作，根據中國證券監督管理委員會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）及國家有關法律、法規和《A股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，特制定本制度。

第二章

一般規定

獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事外的任何其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按國家相關法律、法規和《公司章程》要求，認真履行職責，維護本公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

在公司擔任獨立董事的人員中，至少包括一名會計專業人士。第七條

第八條

第九條

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）

（七）第十條

（一）（二）

（三）（四）

獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到《指導意見》要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事的人數。

獨立董事應當按中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

獨立董事必須具有獨立性，下列情形的人員不得擔任公司的獨立董事：

在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬，主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東的自然人股東及其直系親屬；

在直接或間接持有公司發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； 《公司章程》規定的其他人員； 中國證監會認定的其他人員。

擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件： 根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 具有本制度所要求的獨立性；

具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）《公司章程》規定的其他條件。

第三章

獨立董事的產生和更換

第十一條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份3％以上的

第十二條

第十三條

第十四條

（一）（二）

（三）股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事的質疑或罷免提議。被質疑的獨立董事應及時解釋質疑事項。公司董事會應在收到相關質疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論。

獨立董事需與其他董事分開選舉，如差額選舉獨立董事時，由出席股東大會的股東以累積投票方式選舉產生，其操作細則如下：

公司股東擁有的每一股份，有與擬選出獨立董事人數相同的表決票數，即股東在選舉獨立董事時所擁有的全部表決票數，等于其所持有的股份乘以擬選出的獨立董事數之積；

股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數人，但股東累計投出的票數不得超過其所享有的總票數；

獲選獨立董事按提名的人數依次以得票數高者確定。因獲選的獨立董事達不到《公司章程》所要求的人數時，公司應按規定重新提名并在下次股東大會上重新選舉以補足人數；因票數相同使得獲選的獨立董事超過公司擬選出的人數時，應對超過擬選出的獨立董事人數票數相同的候選人進行新一輪投票選舉，直至產生公司擬選出的獨立董事人數。

第十五條 獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以

第十六條

第十七條

第十八條

（一）連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。

獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章

獨立董事的職責

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有國家相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于人民幣300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）（三）

（四）（五）

第十九條

第二十條

（一）（二）

（三）（四）

（五）（六）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； 向董事會提請召開臨時股東大會； 提議召開董事會；

在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或相關職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

在公司董事會下設的戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會等專門工作機構中，獨立董事在委員會成員中所占比例依據國家法律法規的規定確定。

獨立董事除履行上述職責外，還應當對下列事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

提名、任免董事； 聘任或解聘高級管理人員；

公司董事、高級管理人員薪酬的確定；

公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5％的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； 《公司章程》規定的其它事項。

獨立董事應當就上述事項以書面方式發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其理

由。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以A，獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。

第二十一條 獨立董事應當遵守法律、法規和《公司章程》的規定，忠實履行職責，維護公司利益。

當自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為準則，并保證：

（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

（二）除經《公司章程》規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用在公司的地位和職權為自己或他人謀取私利；

（四）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

（五）不得自營或者為他人經營與公司同類的生產經營或者從事損害本公司利益的活動；

（六）未經股東大會作出決議，不得參與或進行關聯交易；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他收入，不得侵占公司財產；

（八）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（九）不得利用職務便利侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

（十）不得接受與公司交易有關的傭金；

（十一）不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；

（十二）不得以公司資產為公司股東或者其他個人債務提供擔保；

（十三）未經股東大會決議，不得泄露在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息，但是，在根據有關法律、法規的規定、或公眾利益的要求、或該董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府 6 主管機關披露該信息。

第二十二條 獨立董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證：

（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策

（二）（三）

（四）（五）

第二十三條

第二十四條

第二十五條

的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；

公平對待所有股東；

認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

親自行使法律、法規和《公司章程》賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；除非根據法律、法規和《公司章程》的規定，或者根據股東大會作出的決議，不得將其處置權轉授予他人行使；

接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

第五章

獨立董事的工作條件

公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確的，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

獨立董事行使職權時，公司有關人員應當配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第二十七條 公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股

第二十八條

第二十九條

第三十條

第三十一條

東大會審議通過。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第六章

附則

本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

本制度所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

本制度由董事會制定并解釋。

本制度自股東大會審議批準之日起實施。

第二篇：《獨立董事工作制度》

萊美藥業：《獨立董事工作制度》（2010年3月）

華股財經2010年03月31日 06:30:00微博

重慶萊美藥業股份有限公司 《獨立董事工作制度》 第一章 總則 第一條 為促進重慶萊美藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的規范運 作，完善公司的法人治理結構，強化內部約束和監督機制，維護全體股東尤其是 中小股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱《創 業板上市規則》）、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》（以下簡 稱《創業板上市公司規范運作指引》）等法律、行政法規、部門規章及規范性文 件和《重慶萊美藥業股份有限公司章程》（以下簡稱《章程》）的有關規定和要 求，特制定《重慶萊美藥業股份有限公司獨立董事工作制度》（以下簡稱“本《制 度》”）。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主 要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按 照相關法律法規、《指導意見》、《創業板上市公司規范運作指引》和《公司章 程》的要求，認真履行職責、維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法利 益不受損害。獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受公司主要股東、實際控制 人或者其他與公司存在利害關系的單位和個人的影響。若發現所審議事項存在影 響其獨立性的情況，應向公司申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情 形的，應及時通知公司并提出辭職。第四條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營狀況和運 作情況，主動調查、獲取作出決策所需的情況和資料。第五條 獨立董事應當向公司股東大會提交《述職報告》，對其履 行職責的情況進行說明。第六條 獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于10天的時間，對公司生產 經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進2 行現場調查。第七條 公司董事會成員中有3名獨立董事，其中至少包括1名會計專業人員。會計專業人士是指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士。第八條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的 情形，由此造成公司獨立董事人數達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立 董事人數。第九條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證券監督管理委員 會（以下簡稱“中國證監會”）的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的 培訓。第二章 獨立董事的任職資格 第十條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件：(一)根據法律、行政法規、部門規章及規范性文件的有關規定和要求，具 備擔任上市公司董事的資格；(二)不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可 能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系；(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章 及規范性文件的有關規定和要求；(四)具有5 年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經 驗；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和 精力有效地履行獨立董事的職責；(六)《章程》規定的其他條件。第十一條 公司獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任公司獨立董事：(一)在公司或者公司附屬

1企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或間接持有公司1％以上股份的股東或者是公司前10 名股東中的3 自然人股東及其直系親屬；(三)在直接或間接持有公司5％以上股份的股東單位或者在公司前5 名股 東單位任職的人員及其直系親屬；(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；(五)為公司或者公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；(六)《章程》規定不得擔任公司董事的人員；(七)中國證監會認定的其他人員。第三章 獨立董事的提名、選舉和更換 第十二條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司1％以上股份的股東 均有權提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉產生。對于深圳證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大 會選舉為獨立董事。獨立董事選舉應實行累積投票制。第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的書面同意。第十四條 提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經 歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人 應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定披露上述內 容，以保證股東在投票時已經對獨立董事候選人有足夠的了解。第十五條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可 以連任，但是連任時間不得超過兩屆。第十六條 獨立董事除非出現以下情形，不得在任期屆滿前被免職：(一)出現《公司法》規定的不得擔任董事的情形；(二)獨立董事嚴重失職；(三)獨立董事連續三次不能親自參加公司的董事會會議且未委托其他獨立 董事出席的；4(四)獨立董事任期屆滿前提出辭職。獨立董事免職須經股東大會批準。提前免職的，公司應將其作為特別披露事 項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲 明。第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人 注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事的人數或所占的比例低于《指 導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其 缺額后生效。出現上述情況時，由董事會、監事會或提名股東提請召開臨時股東大會，并 由公司股東大會選出新的獨立董事。第四章 獨立董事的職權 第十八條 獨立董事除具有《公司法》等法律、行政法規、部門規章及規范 性文件所賦予董事的職權外，還具有并應充分行使以下特別職權：

（一）重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在 作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權時應當取得全體獨立董事1/2 以上同意。如上述提議 未被采納或其上述職權不能正常行使時，公司董事會應將有關情況予以披露。第十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東 大會發表獨立意見：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高級管理人員；(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；(四)關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）《創業板上市規則》第9.11 條規定的對外擔保事項；

（七）股權激勵計劃；

（八）獨立董事認為有可能

損害中小股東合法權益的事項；

（九）公司章程規定的其他事項。獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其 理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應明確、清楚。第二十條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告并報深圳證券交 易所備案。述職報告應包括以下內容：

（一）上出席董事會及股東大會次數及投票情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或 解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、進行現場檢查等。第二十一條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調 查義務并及時向深證證券交易所報告，必要時應聘請中介機構進行專項調查：

（一）重要事項未按規定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。第二十二條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司董事會應依法將獨立董 事的意見予以披露并公告。如獨立董事之間出現意見分歧無法達成一致意見時，公司董事會應將各獨立 董事的意見分別予以披露。6 第五章 獨立董事的工作條件 第二十三條 為保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要 的條件。第二十四條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，并及時 向獨立董事提供相關材料和信息。定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董 事實地考察。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董 事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。第二十五條 當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的請求，董事會 應當予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。第二十六條 公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事 會秘書應當積極為獨立董事履行職責提供協助，包括（但不限于）介紹情況、提 供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書 應當及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。獨立董事行使職權時，公司有關部門及人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第二十七條 公司應建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應當通過《獨 立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。第二十八條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用，包括（但不限于）差旅費用、通訊費用等均由公司承擔。公司應當給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制訂預案，報 股東大會審議通過，并在公司財務報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人 員處取得額外的、未予披露的其他利益。第二十九條 出現下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監會、深圳證券 交易所及公司所在地證監會派出機構報告：

（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭7 職的；

（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事 會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；

（四）對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施 的；

（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。第三十條 公司應當建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正 常履行職責時可能引致的風險。第六章 附則 第三十一條 本《制度》其它未盡事宜，按照《公司法》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件和《章程》的有關規定辦理。第三十二條 本《制度》與《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范 性文件及《章程》的有關規定或要求相悖時，應按上述法律、行政法規、部門規 章和規范性文件的有關規定和要求執行，并應及時對本《制度》進行修訂。第三十三條 本《制度》的適時修訂、補充，由董事會提出修改草案，提交 股東大會審議批準。第三十四條 本《制度》由股東大會授權董事會制定并解釋。第三十五條 本《制度》自公司股東大會通過之日起生效實施。重慶萊美藥業股份有限公司 董事會 2010 年3 月29 日

第三篇：獨立董事報告工作制度

山西太鋼不銹鋼股份有限公司 獨立董事報告工作制度

為了切實保障公司信息披露質量，充分發揮獨立董事的獨立性，保障股東權益，根據中國證監會關于做好上市公司報告的相關要求，結合公司報告編制和披露工作的實際情況，制定本工作制度。

第一條 在公司年報編制和披露過程中，獨立董事應切實履行責任和義務，勤勉盡責。

第二條 獨立董事應認真學習中國證監會、山西監管局、深圳證券交易所及其他主管部門關于報告的要求。

第三條 公司管理層應向獨立董事全面匯報公司本的經營情況和重大事項的進展情況。同時，公司應安排獨立董事對重大事項進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。

第四條 公司財務負責人應在為公司提供年報審計的注冊會計師進場審計前向每位獨立董事書面提交本審計工作安排及其他相關材料。

第五條 公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計過程中發現的問題，獨立董事應履行見面的職責。見面會應有書面記錄及當事人簽字。

第六條 獨立董事應當在年報中就內公司對外擔保等重大事項發表獨立意見。

第七條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事獨立行使職權。公司指定董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。

第八條 在報告編制和審議期間，獨立董事負有保密義務。在報告披露前，嚴防泄露內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。

第九條 本工作制度未盡事宜，公司獨立董事應當依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司《章程》和公司《獨立董事制度》的規定執行。

第十條 本工作制度由董事會負責制定并解釋，自公司董事會會議審議通過后生效。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

二○○九年四月二十八日

第四篇：5-獨立董事工作制度(精)

【】股份有限公司 獨立董事工作制度 第一章 總則

第一條 為了促進【】股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的規范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）和《上市公司治理準則》等法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，特制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條 獨立董事應當對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當按照有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益和全體股東利益。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第四條 本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第五條 公司獨立董事人數不得低于董事會成員人數的三分之一，其中至少包括1名會計專業人士。

前款所稱會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。第六條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應當按規定補足獨立董事人數。

第七條 獨立董事或者獨立董事候選人應當按照中國證監會及有關主管部門的要求，參加其組織的培訓，并取得合格證書。

第二章 獨立董事的任職條件

第八條 擔任本公司獨立董事的人士應當具備與其行使職權相適應的任職條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規部門規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）《公司章程》規定的其他條件。第三章 獨立董事的獨立性

第九條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）《公司章程》規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上 的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送中國證監會、中國證監會深圳監管局和深圳證券交易所。

公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。第十三條 對于證券交易所提出異議的被提名人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可以作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對被提名人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

第十五條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當提請股東大會予以撤換。除出現《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事或董事人數少于《指導意見》要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事或董事填補其缺額后生效；在改選出的董事就任前，原獨立董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行獨立董事職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，該獨立董事可以不再履行職務。

除前款所列情況外，獨立董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第五章 獨立董事的特別職權

第十七條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、行政法規及《公司章程》賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事行使以下職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人發生的交易總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由1/2以上的獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，經全體獨立董事同意后可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（二）經1/2以上的獨立董事同意后向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）經1/2以上的獨立董事同意后可向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）經1/2以上的獨立董事同意后可提議召開董事會；

（五）經全體的獨立董事同意后可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司具體事項進行審計和咨詢；

（六）經1/2以上的獨立董事同意后可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

此外，公司董事會審議對外擔保事項時，應取得全體獨立董事三分之二以上同意方可作出決議。

第十八條 公司董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中獨立董事應占有1/2以上的比例，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第六章 獨立董事的獨立意見

第十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對公司以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）確定或者調整公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）在公司定期報告中，公司累計和當期的對外擔保情況；

（七）股權激勵計劃；

（八）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（九）《公司章程》規定的其他事項。

第二十條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第七章 公司為獨立董事提供必要的條件

第二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件和經費，為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼，除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的其他利益。

第二十二條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事 正常履行職責可能引致的風險。第二十三條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調 查義務，必要時應聘請中介機構進行專項調查：

（一）重要事項未按規定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規或損害

社會公眾股股東權益的情形。第二十四條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，述職報告應 包括以下內容：

（一）全出席董事會及股東大會次數及投票情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作；

（四）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或 解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。第二十五條 獨立董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東商業秘密的保 密義務在其離職后仍然有效，直至該秘密成為公開信息為止。第二十六條 任職尚未屆滿的獨立董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第八章 附則 第二十七條 本制度未盡事宜，公司應當依照有關法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度與有關法律、法規、部門規章、規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關規定為準。第二十八條 本制度所稱“以上”都含本數；“超過”、“高于”不含本 數。第二十九條 本制度由公司董事會負責解釋。第三十條 本制度自股東大會審議通過后生效并實施，修改時亦同；本規則 涉及上市公司的相關規定，自公司股票首次公開發行并在創業板上市后適用。6

第五篇：上市公司獨立董事工作制度

獨立董事工作制度

第一章總 則

第一條 為進一步完善公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）治理結構，促進公司規范運作，切實保護股東利益，有效規避公司決策風險，現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《華工科技產業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關法律、法規和規范性文件制定本工作制度。

第二條 本制度所指獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。

第四條 獨立董事應當按照相關法律法規、《公司章程》和本制度的要求，忠實履行職責，維護公司整體利益，尤其是要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司控股股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第五條 獨立董事原則上最多在包括本公司在內的5家上市公司擔任獨立董事職務，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第六條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

第七條 《公司章程》中關于董事的規定適用于獨立董事，本制度另有規定的除外。

第二章 獨立董事的構成第八條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士，會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。

第九條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事人數達不到相關法律法規及本制度要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

第三章 獨立董事的任職條件

第十條獨立董事應符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；

（二）具有本制度第十一條所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）相關法律法規及《公司章程》規定的其他條件。

第十一條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任公司獨立董事：

（一）在本公司或者本公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有本公司已發行股份百分之一以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在本公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、咨詢服務的人員；

（六）《公司章程》規定的不得擔任公司獨立董事的其他人員；

（七）中國證監會認定的不得擔任獨立董事的其他人員。

第四章 獨立董事的提名、選舉和更換

第十二條 公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并應對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第十四條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票上市地證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

對中國證監會和公司股票上市地證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

第十五條 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會、公司股票上市地證券交易所提出異議的情況進行說明。

第十六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

第十七條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于相關法律法規、《公司章程》、本制度規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第五章 獨立董事的職責

第十九條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

第二十條獨立董事除具有本公司董事享有的職權外，還具有以下特別職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；

獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

（七）適用的法律、行政法規、規章、《上市規則》和《公司章程》規定的其他職權。第二十一條 獨立董事行使本制度第二十條特別職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第二十二條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。第二十三條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘總經理和其他高級管理人員；

（三）公司董事、總經理和其他高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）相關法律法規、《公司章程》規定的其他事項。

第二十四條獨立董事應當就本制度第二十三條所列事項發表以下幾類意見之一：

（一）同意；

（二）保留意見及其理由；

（三）反對意見及其理由；

（四）無法發表意見及其障礙。

第二十五條如本制度二十三條有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第六章 獨立董事年報工作制度

第二十六條獨立董事應在公司年報的編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責任和義務，勤勉盡責的開展工作。

第二十七條每個會計結束后，公司管理層應向每位獨立董事全面匯報公司本的經營情況和重大事項的進展情況。同時，公司安排獨立董事實地考察。上述事項應由書面記錄，必要的文件應由當事人簽字。

第二十八條公司財務負責人應在為公司提供年報審計的注冊會計師進場前向每位獨立董事提交本審計工作安排及其他相關資料。

第二十九條公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后和公司召開董事會會議審議年報前，至少安排一次獨立董事與年審注冊會計師的見面會，溝通審計中發現的問題。見面會應有書面記錄及當事人簽字。

第三十條獨立董事應對公司報告簽署書面確認意見。獨立董事對報告的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應陳述理由或發表意見，并在年報中予以披露。

第三十一條獨立董事應在公司年報中就報告期內公司對外擔保等重大事項作出專項說明并發表獨立意見。

第三十二條公司因執行公司股票上市地適用會計準則以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，獨立董事應發表獨立意見。

第七章 獨立董事的工作條件

第三十三條 為了保證獨立董事有效地行使職權，公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

第三十四條 公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時在公司股票上市地證券交易所辦理公告事宜。

第三十五條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第三十六條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第三十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第三十八條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第八章附則

第三十九條本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規、《上市規則》或《公司章程》的規定相沖突的，按照法律、法規、《上市規則》、《公司章程》的規定執行。

第四十條除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。第四十一條本制度經股東大會審議通過后，于公司公開發行股票并上市之日生效，公司在公開發行股票并上市之前獨立董事工作參照本制度執行。

第四十二條

第四十三條

本制度修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議批準。本制度的解釋權屬于公司董事會。董事會2012年4月20日 4