第一篇：“新三板”掛牌前后22個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略

“新三板”掛牌前后22個稅務(wù)風(fēng)險點及應(yīng)對策略

【導(dǎo)讀】：由于掛牌“新三板”準入條件相對于較低，企業(yè)多為中小公司，稅務(wù)管理崗位及制度建設(shè)長期缺失，在“股改”等環(huán)節(jié)因稅務(wù)誘發(fā)的歷史問題常常成為很多企業(yè)掛牌中的“攔路虎”；與此同時，一些企業(yè)掛牌成為“公眾”公司后，由于涉稅事項處理的不規(guī)范，受到主管稅務(wù)機關(guān)的處罰，其被社會媒體“放大”后，對企業(yè)帶來的負面作用明顯。華稅本期為您解讀企業(yè)掛牌“新三板”前后，面臨的20個涉稅事項，并給出建議。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第二章的規(guī)定，股份有限公司申請在“新三板”(全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))掛牌的條件之一為“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”；與此同時，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第四章“公司治理”部分對公司掛牌后在“信息披露”、“關(guān)聯(lián)交易”、“股權(quán)激勵”等均提出了要求。梳理企業(yè)掛牌“新三板”前后最容易遇到的20個稅務(wù)問題，并給出應(yīng)對的策略：

1、發(fā)票問題

問題：發(fā)票無小事，無論是“股改”過程中發(fā)現(xiàn)不合規(guī)發(fā)票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現(xiàn)的發(fā)票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發(fā)票引發(fā)的“刑事風(fēng)險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。

對策：加強公司內(nèi)部發(fā)票的規(guī)范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發(fā)票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。

2、個人股東盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本未繳納個人所得稅

問題：“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，未按照規(guī)定繳納個人所得稅。

對策：按照稅法規(guī)定，該情形下應(yīng)視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。

3、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資未繳納個人所得稅 問題：個人股東以無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經(jīng)按照一定年限對無形資產(chǎn)進行了攤銷。

對策：根據(jù)《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》(財稅【2015】41號文)，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。

4、關(guān)聯(lián)交易定價不合理

問題：部分企業(yè)利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“稅負差”轉(zhuǎn)移利潤，實現(xiàn)降低稅負的目的； 對策：關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照《企業(yè)所得稅》以及《特別納稅調(diào)整》的規(guī)定，提交留存相關(guān)資料，以證明定價的合理性。

5、特殊性稅務(wù)處理未進行備案

問題：企業(yè)在進行重組中，適用了特殊性的稅務(wù)處理，卻沒有按照規(guī)定到主管機關(guān)進行備案。

對策：選擇特殊稅務(wù)處理應(yīng)按《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第11條規(guī)定備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機關(guān)確認，可以選擇由重組主導(dǎo)方可向稅務(wù)機關(guān)申請，層報省級稅務(wù)機關(guān)確認。

6、整體改制中的契稅、營業(yè)稅、土增稅問題

問題：企業(yè)在整體改制中，涉及到大量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，沒有按照稅法規(guī)定繳納相應(yīng)的契稅、營業(yè)稅、土地增值稅等。

對策：依照稅法規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)，符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。

7、消除同業(yè)競爭，未進行稅務(wù)注銷 問題：企業(yè)掛牌新三板前，為了消除同業(yè)競爭問題，對部分項目公司進行了注銷，卻沒有進行稅務(wù)注銷。

對策：企業(yè)應(yīng)該按照規(guī)定，及時進行稅務(wù)注銷，進而進行工商注銷，從法律上消滅主體資格。

8、稅收遷移問題

問題：企業(yè)為了享受區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，實施了稅收遷移，但是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、實際辦公地址、稅務(wù)登記證存在不一致的情形。

對策：企業(yè)應(yīng)該盡快按照工商、稅務(wù)部門的要求，實現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記等的一致性。

9、稅務(wù)優(yōu)惠資格存疑

問題：企業(yè)取得稅收優(yōu)惠資格(如高新技術(shù)企業(yè)等)后，管理不規(guī)范，沒有按規(guī)定提交相應(yīng)的備案等材料。

對策：掛牌前，企業(yè)已經(jīng)取得的稅收優(yōu)惠資格，比如高新技術(shù)企業(yè)、雙軟企業(yè)等，應(yīng)該符合國家相關(guān)法律、文件的要求，獲得相應(yīng)的批準，進行備案，以保證稅收優(yōu)惠資格的有效性。

10、存在欠稅問題

問題：掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。

對策：及時申報繳納稅款是企業(yè)的應(yīng)盡義務(wù)，如果企業(yè)因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規(guī)定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應(yīng)的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。

11、存在補稅行為

問題：部分企業(yè)掛牌前為了提高的賬面利潤，調(diào)增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。對策：企業(yè)掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構(gòu)成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，不交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。

12、存在逃稅行為

問題：公司在以往的經(jīng)營過程中存在偷逃稅的行為。

對策：具有主觀故意的偷逃稅行為，會構(gòu)成“新三板”審核中的實質(zhì)性障礙，應(yīng)避免偷逃稅的發(fā)生。

13、因涉稅事項被稅務(wù)機關(guān)處罰

問題：企業(yè)因為違法相關(guān)稅法規(guī)定，被稅務(wù)機關(guān)行政處罰。

對策：應(yīng)判斷處罰行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，具體需要結(jié)合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務(wù)機關(guān)出具證明。

14、其他涉嫌稅收重大違法違規(guī)行為

問題：因其他涉稅事項受到稅務(wù)機關(guān)的行政處罰。

對策：需要結(jié)合具體的情形，作出是否構(gòu)成重大違法違規(guī)的判斷，并由律師出具法律意見，稅務(wù)機關(guān)出具證明材料。

15、股權(quán)代持稅務(wù)問題

問題：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。

對策：在不構(gòu)成經(jīng)營障礙的前提下，應(yīng)做到股權(quán)的實名制，如果客觀上需要代持股，代持股協(xié)議應(yīng)明確雙方的權(quán)利義務(wù)，代持人應(yīng)該按照規(guī)定依法繳納稅款。

16、存在稅務(wù)爭議

問題：公司在掛牌過程中，與稅務(wù)機關(guān)存在稅務(wù)爭議。

對策：與發(fā)達國家相比，我國的稅收立法層級較低，上位法簡單，包容性小，在稅收征管中大量部門規(guī)章、內(nèi)部規(guī)范性文件在實際發(fā)揮作用，由此帶來稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法的自由裁量權(quán)過大；另一方面，從實踐中看，一些違背稅法原理、侵害納稅人合法權(quán)益的案例時有發(fā)生。如果企業(yè)的合法權(quán)益確實受到侵害，可以尋求專業(yè)稅務(wù)律師的幫助，通過專業(yè)的稅法分析和有效的溝通化解爭議。

17、股權(quán)激勵涉稅事項不合規(guī)

問題：股權(quán)激勵計劃中，沒有按照稅法規(guī)定繳納代扣代繳個人所得稅，或者實施了過于激進的稅務(wù)籌劃方案。

對策：依據(jù)目前我國稅收政策，股權(quán)激勵應(yīng)適用個人所得稅“工資薪金”的稅目，公司應(yīng)代扣代繳個人所得稅。

18、過于激進的稅務(wù)籌劃方案

問題：公司在經(jīng)營過程中，稅務(wù)籌劃方案缺少合理商業(yè)目的，過于激進。對策：稅務(wù)籌劃需要有相應(yīng)的商業(yè)目的，需要有相應(yīng)的證明材料，否則會按照實質(zhì)課稅的原則，而被納稅調(diào)整。

19、未進行股權(quán)及稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計

問題：投資者由于沒有事前進行稅務(wù)架構(gòu)的優(yōu)化，而在投資退出時，繳納了25%的企業(yè)所得稅，以及20%的個人所得稅。

對策：我國為了發(fā)展中西部地區(qū)經(jīng)濟，鼓勵產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，國家及省、市、縣各層面已經(jīng)出臺了許多稅收優(yōu)惠政策和財政補貼政策，公司可以事前優(yōu)化稅務(wù)架構(gòu)，以降低經(jīng)營，尤其是投資退出的稅負。

20、個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓未及時申報繳納個人所得稅

問題：公司個人股東發(fā)生的股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓等行為，沒有按照稅法的規(guī)定及時繳納個人所得稅。

對策：2014年12月7日，國家稅務(wù)總局發(fā)布了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅總局公告2014年第67號)并自2015年1月1日起施行，按照67號文規(guī)定，當股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效后，納稅義務(wù)即產(chǎn)生，而無論此時是否已經(jīng)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。此時扣繳義務(wù)人和納稅人應(yīng)當在次月15日內(nèi)向主管機關(guān)申報納稅。

21、資本交易的稅務(wù)風(fēng)險

問題：股權(quán)交易中的歷史遺留稅務(wù)問題，缺少籌劃背景下稅負成本阻礙交易的進行；沒有及時按規(guī)定申報納稅；間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整等等。

對策：資本交易涉及金額巨大，隱藏的稅務(wù)風(fēng)險眾多，從2011年以來，資本交易一直是國家稅務(wù)總局公布的“指令性”稽查項目，尤其，2015年一季度，全國稅務(wù)部門組織稅收收入27121億元(已扣減出口退稅)，比上年同期僅增長3.4%。據(jù)悉，國家稅務(wù)總局將于今年5月份發(fā)起針對金融行業(yè)的稅務(wù)大檢查。具體應(yīng)對包括三個方面，第一，在進行重大資本交易前應(yīng)做稅務(wù)盡職調(diào)查；第二，應(yīng)事前對交易的架構(gòu)和方式進行稅務(wù)籌劃；第三，應(yīng)提高日常稅務(wù)風(fēng)險管理意識和水平。

22、股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅

問題：企業(yè)或個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未按照要求繳納印花稅。

對策：與企業(yè)股東的處理一致，自2014年6月1日起，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實際成交金額，由出讓方按 1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。

總結(jié)

部分新三板企業(yè)由于長期經(jīng)營的不規(guī)范，存在“內(nèi)外賬”等情形，涉稅事項管理粗放，需要全面優(yōu)化稅務(wù)管理事項。與此同時，國家針對新三板的稅收立法也在不斷健全。已經(jīng)出臺了印花稅、個人股息紅利的稅收政策，對于其他具體事項并未予以明確；按照國務(wù)院出臺的文件精神，可以參考對滬深兩市投資者已經(jīng)出臺的有關(guān)稅收政策。需要指出的是，近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的稅務(wù)爭議越來越多，新三板交易雙方需要在交易前明確應(yīng)該履行的納稅義務(wù)，同時，交易雙方在不違反國家法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，可以進行一定稅務(wù)籌劃，以降低交易稅負。

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第二篇：新三板掛牌前后注意事項

新三板掛牌前后注意事項

第一是“公司基本情況”，通常是把去年的內(nèi)容直接拷貝過來。

第二是“會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要”。是財務(wù)部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經(jīng)常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結(jié)果只是因為賣了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營持續(xù)性轉(zhuǎn)好。

第三是“股本變動及股東情況”。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內(nèi)容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有“主力機構(gòu)”駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構(gòu)投資人的態(tài)度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結(jié)算中心提供的前200位股東名。有個關(guān)鍵信息，就是公司實際控制人的介紹。

第四是“董事，監(jiān)事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導(dǎo)的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節(jié)。而且我發(fā)現(xiàn)，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節(jié)的內(nèi)容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現(xiàn)了，后來這一節(jié)我只好親自審核。高管的報酬和持股數(shù)在這節(jié)里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數(shù)量和專業(yè)與年齡結(jié)構(gòu)值得特別關(guān)注。

第五是“公司治理結(jié)構(gòu)”，這一節(jié)通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機。

第六是“股東大會情況簡介”，看看哪家機構(gòu)派人來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構(gòu)。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數(shù)有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業(yè)更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術(shù)，上市公司也就樂得清閑。

第七是“董事會報告”，是整個年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會報告”。主要內(nèi)容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發(fā)展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內(nèi)容，但是機構(gòu)會。所以這一節(jié)主要是寫給機構(gòu)看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動控制投資者預(yù)期的關(guān)鍵。

第八是“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數(shù)據(jù)仔細對比。如果這節(jié)里有撤換會計師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能“得心應(yīng)手”。

1、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會其實完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實證監(jiān)會直接蓋章的;擴大試點后，流程應(yīng)該更簡化;目前其實掛牌分兩步：一個是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會行政許可(簡易程序20個工作日);

2、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天;

3、目前出臺的準入法規(guī)：規(guī)則(規(guī)定)——細則——指引(指南);三個指引、一個規(guī)定(申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定)，大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案;

4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè);

5、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容;

掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌;信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心;券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標準;

6、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率;

掛盤企業(yè)標準條件

1、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國家和當?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級;

2、出資：在掛牌前一定要解決;(資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實等);

3、存續(xù)兩年：指完整的兩個會計;

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6個月的財務(wù)有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點審核時間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報;

5、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風(fēng)險，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時也為了減輕企業(yè)負擔(dān)和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風(fēng)險進行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調(diào)時與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

6、持續(xù)經(jīng)營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄;

7、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設(shè)董秘;報告期的執(zhí)行情況;董事會應(yīng)對報告期公司治理情況進行討論、評估;

8、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》;沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù);如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文;

注意：企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

9、股權(quán)明晰：最終落腳點——不要有糾紛;

10、依法轉(zhuǎn)讓：

(1)區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務(wù)院37號、38號文;而且要停牌;

(2)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法;

1、風(fēng)險披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多;

2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實際情況披露，不要照抄;

3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力;

4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》披露;鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致;實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;

5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計;掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷;中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式;

6、財務(wù)方面：

(1)其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤;

(2)審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會計師核實后修改;

(3)軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的;

(4)應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯了;

(5)會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具;

(6)財務(wù)指標不能遺漏，計算應(yīng)參照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致;

(7)沒有按照公司實際業(yè)務(wù)特點披露會計政策，大多數(shù)還是照搬會計附注;仔細看看審計報告的附注;

(8)大額、賬齡較長的準備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋;

(9)收入確認應(yīng)該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù);

7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆;營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進行承攬等工作;

8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查(按照盡調(diào)底稿目錄查)，目前已報的材料都留檔了，小到標點符號;聽說有的項目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了;盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映;

9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù);

10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查;

11、文件制作：

(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下;

(2)材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露;目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的;

12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機制，實現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問;

掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管

市場發(fā)展部：主要負責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多;

掛牌業(yè)務(wù)部：負責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等;

交易監(jiān)察部：負責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管;

信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司;

公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個部門;

(一)基本原則

1、真實——不存在虛假記載;

2、準確——不存在誤導(dǎo)性陳述;

3、完整——不存在重大遺漏;

4、及時——完整報告、臨時報告;

5、公平;

(二)主要特點

1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查;(電子化、模塊化監(jiān)管)低級錯誤較多：e.g有的報上來的年報報表不平，還有空白的;股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報送的系統(tǒng)，進行電子化監(jiān)控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程;

2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合;比如，不需要披露季報;公司更換地址竟然不進行披露。

3、引入豁免披露：但不要過度;

4、禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯誤將計入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會計師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。

(三)實務(wù)操作

1、基本原則：

(1)基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示;以后對于財務(wù)報表數(shù)字出現(xiàn)低級錯誤，如資產(chǎn)負債表兩邊不平、財務(wù)指標的計算錯誤等，系統(tǒng)會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待;

(2)自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露;

(3)風(fēng)險警示：公司最近一年的財務(wù)報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值時，將對其股票實行風(fēng)險警示;

(4)關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進行披露;對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚預(yù)計和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

2、格式重點要求：

(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以;但若披露下一經(jīng)營計劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標和不確定性因素分析;

(2)風(fēng)險因素——盡可能采用定量分析

(3)重要事項——臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告;

(4)董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷;

3、年報

披露時間過于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有;

4、年報中經(jīng)常出現(xiàn)財務(wù)方面問題：

(1)資產(chǎn)≠負債+權(quán)益;

(2)明細項加總≠合計數(shù);

(3)附注與財務(wù)報表數(shù)字不一致;

(4)遺漏財務(wù)報表;

(5)非經(jīng)常性損益計算錯誤;

(6)改變收入確認方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同;

(7)調(diào)整壞賬準備;

(8)所得稅調(diào)整;

(9)大面積修改財務(wù)數(shù)據(jù);

(10)修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯更正;

5、半年報

可以不審計，但要標明“未經(jīng)審計”字樣;

6、臨時公告

比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤10%以上的，應(yīng)說明該項目的具體情況及變動原因。

——并購重組

關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

定向發(fā)行

——定向發(fā)行

目前僅能進行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會適時推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種;

1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：

(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;

(2)發(fā)行條件：不設(shè)財務(wù)指標;

(3)限售安排：新增股份不強制限售;

(4)發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強制時間間隔;

(5)信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預(yù)測等信息;

(6)發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進行詢價;但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵、是否適用股份支付作出說明;

2、發(fā)行對象：

對于核心員工，其實是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

3、發(fā)行流程

4、目前進展

(1)原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發(fā)行;

(2)2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》：

共完成定向發(fā)行備案30次;

發(fā)行股票約1.4億股;

募集資金超過4億元，平均1400萬元;

平均市盈率超過15倍;

(3)新規(guī)則發(fā)布不到4個月時間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半;

5、需要證監(jiān)會核準的：

股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會核準，單項條件滿足不用事先核準;定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會已經(jīng)核準掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

6、定向發(fā)行的主要問題：

(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行;

(2)老股東優(yōu)先認購：一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;

如果老股東不認購，一定要簽署放棄優(yōu)先認購權(quán)的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行;(有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失);

未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認購權(quán)的事項，如果老股東沒有在限定時間內(nèi)表示認購，則視為主動放棄;

(3)股權(quán)激勵(股份支付)：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權(quán)激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;

(4)核心員工認定程序：一定要按規(guī)定程序走;

(5)定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認為無需內(nèi)核;

(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以;

(7)一次核準多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會核準的定向發(fā)行，不適用豁免情形。

第三篇：建筑業(yè)稅務(wù)稽查應(yīng)對及風(fēng)險點分析

建筑業(yè)稅務(wù)稽查應(yīng)對及風(fēng)險點分析、最新政策解析（8）

[補充案例]:

A公司和C建筑公司共同承接某建設(shè)單位一項工程,工程總造價20,000,000元,分工如下:工程合同由建設(shè)單位與C公司簽訂,A公司負責(zé)設(shè)計及對建設(shè)單位承擔(dān)質(zhì)量保證,并向C公司按工程總額的15%收取管理費3,000,000元。

稅法規(guī)定,對工程承包公司不直接與建設(shè)單位簽訂承包含同,只負責(zé)協(xié)調(diào)組織業(yè)務(wù),應(yīng)按”服務(wù)業(yè)一代理服務(wù)”稅目征收營業(yè)稅。

A公司應(yīng)納營業(yè)稅=3,000,000×5%=150,000(元)

[補充案例]:

A公司承接某商場建筑工程業(yè)務(wù)，其形式為實行一次包死承包到底，工程總造價10,000,000元，其中包括商場電梯價款1,200,000元。工程竣工后，經(jīng)有關(guān)部門驗收，發(fā)現(xiàn)工程質(zhì)量存在一定的問題，按合同規(guī)定，該商場對A公司處以50,000元的罰款，并從其工程價款中扣除。此外，A公司在具體結(jié)算時，對電梯沒有作為安裝產(chǎn)值入賬。

稅法規(guī)定，納稅人從事建筑安裝工程作業(yè)，凡所安裝的設(shè)備價值作為安裝產(chǎn)值的，其營業(yè)額應(yīng)包括設(shè)備的價款在內(nèi)。反之，如果納稅人將安裝的設(shè)備價值不作為安裝產(chǎn)值的，其營業(yè)額不包括設(shè)備的價值在內(nèi)。

稅法還規(guī)定，對建筑安裝企業(yè)由于工程質(zhì)量問題，發(fā)生企業(yè)向建筑單位支付的罰款和延誤工期所造成的損失不得從營業(yè)收入中扣除。

A公司應(yīng)納營業(yè)稅=(10,000,000一1,200,000)×3%=264,000(元)

[補充案例]：這起稅案能不能移送?

基本案情：某市水電開發(fā)公司，承接一項水利水電樞紐工程建設(shè)，工程總承包額為2.4億元，其中分包出去的金額為1.9億元。開發(fā)公司與分包人在工程承包合同中約定：工程所需沙石、水泥、鋼筋、燃料及動力，由開發(fā)公司按照合同約定的價格統(tǒng)一購買，價款由開發(fā)公司在分包出去的工程承包額中扣除，然后與分包方進行結(jié)算。在分包出去的工程中，由開發(fā)公司購買的材料、燃料及動力價款共計0.9億元，按照《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定，該公司應(yīng)申報繳納營業(yè)稅720萬元，工程竣工后，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)檢查，開發(fā)公司僅申報繳納營業(yè)稅450萬元，其中代扣代繳營業(yè)稅300萬元。其行為已經(jīng)構(gòu)成偷稅，但在是否應(yīng)當移送的問題上，稅務(wù)機關(guān)內(nèi)部存在兩種不同的觀點。

一種觀點認為：本案應(yīng)當移送司法機關(guān)處理。其理由是，納稅人、扣繳義務(wù)人的稅收違法行為一旦觸犯《刑法》，稅務(wù)機關(guān)就必須依照《稅收征管法》第七十七條規(guī)定，移交司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。本案中，工程總承包人為市水電開發(fā)公司，開發(fā)公司為“建筑業(yè)”營業(yè)稅納稅義務(wù)人。根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定：“建筑業(yè)總承包人將工程分包或轉(zhuǎn)包給他人的，以工程的全部承包額減去付給分包人或轉(zhuǎn)包人的價款后的余額為營業(yè)額。”本案中，開發(fā)公司的總承包額為2.4億元，分包額為1.9億元，但實際付給分包人的價款應(yīng)該是1億元，因為要減去開發(fā)公司購買的0.9億元的材料、動力價款，這部分價款根本就沒有付給分包人，其構(gòu)成了總承包人的計稅營業(yè)額，而不是分包人的計稅營業(yè)額。因此，這部分營業(yè)稅應(yīng)由總承包人即水電開發(fā)公司繳納，而開發(fā)公司在申報稅款時并未進行中報繳納。根據(jù)《稅收征管法》的規(guī)定：納稅人進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的是偷稅。本案中，開發(fā)公司共偷稅270萬元，且所偷稅款占開發(fā)公司應(yīng)納稅款420萬元(720萬元一300萬元)的64%，其行為已涉嫌偷稅罪，應(yīng)當移送司法機關(guān)處理。

另一種觀點認為：本案涉嫌犯罪不成立。其理由是，根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》第五條第二款規(guī)定，建筑業(yè)的總承包人將工程分包或轉(zhuǎn)包給他人的，以工程全部承包額減去付給分包人或轉(zhuǎn)包人的價款后的余額為營業(yè)額。本案中，開發(fā)公司總承包額為2.4億元，而其分包出去的工程造價為1.9億元，那么開發(fā)公司計稅營業(yè)額應(yīng)為0.5億元，應(yīng)當申報繳納的營業(yè)稅為150萬元，對這部分稅款，公司已進行了申報繳納。同時，《營業(yè)稅暫行條例》第十一條

第二款規(guī)定：“建筑業(yè)實行分包或轉(zhuǎn)包的，以總承包人為扣繳義務(wù)人。”所以，開發(fā)公司既

是“建筑業(yè)”營業(yè)稅納稅義務(wù)人，同時又是“建筑業(yè)”營業(yè)稅法定扣繳義務(wù)人。按照《營業(yè)稅暫行條例實施細則》規(guī)定，納稅人從事建筑、修繕、裝飾工程作業(yè)，無論與對方如何結(jié)算，其營業(yè)額均包括工程所用原材料及其他物資和動力的價格在內(nèi)。也就是說，分包人是建筑業(yè)納稅人，其建筑過程中所用的由開發(fā)公司購買的材料、燃料和動力價款在計征營業(yè)稅時必須包括在內(nèi)，但開發(fā)公司在代扣稅款時并未包括這0.9億元，從而造成少扣繳營業(yè)稅。對扣繳義務(wù)人這種未作為的行為，根據(jù)《稅收征管法》第六十九條規(guī)定“扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款的，由稅務(wù)機關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款50%以上3倍以下的罰款。”所以本案中，對于扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款的行為只能給予行政處罰，而并不構(gòu)成犯罪。

案例分析。本案例爭議的焦點在于，0.9億元的材料款到底是組成總承包人的計稅營業(yè)額，還是組成分包人的計稅營業(yè)額。只有辨別清楚這個問題，才能對該案進行定性。

按照《營業(yè)稅暫行條例實施細則》的規(guī)定，包工不包料者也需將材料價款并入營業(yè)額，這主要是考慮到建筑業(yè)一般多采取包工包料的方式經(jīng)營，但個別采用包工不包料的方式經(jīng)營，為平衡包工包料與包工不包料之間的稅負，也為防止少數(shù)納稅人鉆政策空子，制定了這一特殊規(guī)定。所謂包工包料與包工不包料，均是指建設(shè)單位與建筑施工企業(yè)的承包方式，而不是指總承包人與分包人之間的承包方式。總承包人的營業(yè)額應(yīng)以全部承包額減去實際付給分包人的價款后的余額為營業(yè)額。所以，本案中市開發(fā)公司已涉嫌偷稅罪，應(yīng)當移送公安機關(guān)處理。

[補充案例分析]:

工廠建造倉庫要同時繳增值稅和營業(yè)稅嗎?

基本情況：一新建制藥廠是增值稅一般納稅人。由于制藥廠的許多附屬廠房、倉庫等尚未建好，所以只好邊建設(shè)，邊生產(chǎn)。開始，制藥廠都是委托建筑、安裝單位為其施工。到了1999年底，廠領(lǐng)導(dǎo)班子研究決定，于2000年初成立了一支非獨立核算的工程隊，專門從事廠內(nèi)附屬設(shè)施的建造、安裝和維修。

2000年9月下旬，工程隊為了給廠里建造兩座成品倉庫，申請廠部為其采購500噸鋼材，在報經(jīng)廠長批準后，由廠原料科于10月上旬將鋼材采購進廠里，并將取得的增值稅專用發(fā)票（其中：價款150萬元，稅額25.5萬元）交廠財務(wù)科報賬。財務(wù)科將該批鋼材記入了“原材料”賬戶,并抵扣了進項稅額25.5萬元。緊接著，工程隊使陸續(xù)將原料科采購的鋼材領(lǐng)用到兩座成品倉庫的建設(shè)中，財務(wù)科的賬務(wù)處理為“借：其他應(yīng)收款150萬元（合計數(shù)），貸：原材料150萬元。”2000年12月底，國稅征收分局在對制藥廠增值稅納稅情況進行稽核時，認定和制藥廠工程隊在2000年10月-12月間領(lǐng)用的150萬元的鋼材應(yīng)轉(zhuǎn)出進項稅額。于是補征了制藥廠25.5萬元的增值稅。

2001年7月,工程隊為廠里建造的第一座成品倉庫終于完工交付使用了.廠部按照決算報告(210萬元)扣除廠部為其采購的150萬元的鋼材后,將60萬元的工程余款匯給了工程隊。

2001年12月,第二莊成品倉庫也完工交付使用了,廠部按照200萬元的決算報告將工程款又匯到了工程隊。這兩份決算報告里共含有廠部為其采購的150萬元的鋼材款。2002年1月,市地稅局在對制藥廠進行2001納稅情況檢查時,認定制藥廠工程隊為制藥廠建造的兩座成品倉庫應(yīng)按決算金額全額繳納3%的營業(yè)稅。即補繳營業(yè)稅(210十200)×3%=12.3(萬元)。制藥廠對工程隊采購的150萬元鋼材已經(jīng)在2000年12月補繳25.5萬元的增值稅,建造倉庫要同時繳增值稅和營業(yè)稅嗎?

案例分析：首先，對于國稅分局補征制藥廠的25.5萬元的增值稅，雖然制藥廠工程隊在領(lǐng)用廠部的150萬元鋼材時，制藥廠財務(wù)科作的會計處理是借記“其他應(yīng)收款”，貸記“原材料”，但由于制藥廠工程隊是制藥廠內(nèi)部的一個非拉立核算的單位，所以工程隊為建造制藥廠成品倉庫領(lǐng)用鋼材的行為，實質(zhì)上是制藥廠將原材料用于“在建工程”的一種行為。《增值稅暫行條例實施細則》第二十條第二款明確規(guī)定：“納稅人新建、改建、擴建、修繕、裝飾建筑物，無論會計制度規(guī)定如何核算，均屬于固定資產(chǎn)在建工程。”同時，《增值稅暫行條例實施細則》第二十條第一款規(guī)定：轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，銷售不動產(chǎn)和固定資產(chǎn)在建工程均屬于《增值稅暫行條例》所指的“非應(yīng)稅項目”。而《增值稅暫行條例》第十條第(二)項規(guī)定“用于非應(yīng)稅項目的購進貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣。因此，國稅征收分局要制藥廠用于成品倉庫建設(shè)的150萬元鋼材的進項稅額25.5萬元作進項稅額轉(zhuǎn)出

是有依據(jù)的。

其次，廠工程隊建造的兩座成品倉庫是否應(yīng)該征收營業(yè)稅。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)(單位)所屬建筑安裝企業(yè)征收營業(yè)稅問題的批復(fù)》(國稅函發(fā)[1995]191號)規(guī)定：“對企業(yè)(單位)附屬的建筑安裝企業(yè)承擔(dān)本企業(yè)(單位)的建筑安裝工程，如果所屬建筑安裝企業(yè)屬于獨立核算單位，應(yīng)當征收營業(yè)稅。如果所屬建筑安裝企業(yè)屬于非獨立核算單位，根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第十一條“負有營業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生應(yīng)稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿拧⒇浳锘蚱渌?jīng)濟利益的單位，包括獨立核算的單位和不獨立核算的單位”的規(guī)定，凡同本單位結(jié)算工程價款的，不論是否編制工程概(預(yù))算，也不論工程價款中是否包括營業(yè)稅稅金，均應(yīng)當征收營業(yè)稅；凡不與本羊位結(jié)算工程價款的，不征收營業(yè)稅。但是，《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于明確〈營業(yè)稅暫行條例實施細則〉第十一條有關(guān)問題的通知》(財稅[2001]160號)第一條和第三條規(guī)定：自2001年9月1日起，《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第十一條中的“向?qū)Ψ绞杖∝泿拧⒇浳锘蚱渌?jīng)濟利益”指的是發(fā)生應(yīng)稅行為的獨立核算單位或者獨立核算單位內(nèi)部非拉立核算單位向本獨立核算單位以外的單位和個人收取貨幣、貨物或其他經(jīng)濟利益，不包括獨立核算單位內(nèi)部非獨立核算單位從本獨立核算單位內(nèi)部收取貨幣、貨物或其他經(jīng)濟利益。因此，對制藥廠工程隊2001年7月建造完工并同廠部進行結(jié)算的第一座成品倉庫的工程款，應(yīng)該依法繳納3%的營業(yè)稅，而對制藥廠工程隊2001年12月建造完工并向本廠結(jié)算的第二座成品倉庫的工程款，則不需繳納營業(yè)稅，因為它是在2001年9月1日以后完工并結(jié)算的。所以，市地稅局對制藥廠工程隊2001年7月份結(jié)算的第一座成品倉庫的工程款征收營業(yè)稅是符合國家稅務(wù)總局文件精神的，而對制藥廠2001年12月份結(jié)算的第二座成品倉庫的工程款征收營業(yè)稅是錯誤的。

再次，《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第十八條第一款規(guī)定：“納稅人從事建筑、修繕、裝飾工程作業(yè)，無論與對方如何結(jié)算，其營業(yè)額均應(yīng)包括工程所用原材料及其他物資和動力的價款在內(nèi)。”所以，制藥廠工程隊2001年7月份結(jié)算的第一座成品倉庫的營業(yè)額中，當然應(yīng)包括廠部為工程隊采購的150萬元的鋼材。因此，市地稅局對第一座完工的成品倉庫按210萬元征收營業(yè)稅也是有依據(jù)的。

第四篇：新三板企業(yè)在掛牌前后涉及的稅務(wù)問題

新三板企業(yè)在掛牌前后涉及的稅務(wù)問題

主要有以下幾種：

(一)發(fā)票問題

問題：發(fā)票無小事，無論是“股改”過程中發(fā)現(xiàn)不合規(guī)發(fā)票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現(xiàn)的發(fā)票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”。

對策：加強公司內(nèi)部發(fā)票的規(guī)范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發(fā)票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。

(二)個人股東盈余公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本未繳納個人所得稅

問題：“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，未按照規(guī)定繳納個人所得稅。

對策：按照稅法規(guī)定，該情形下應(yīng)視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。

(三)個人以非貨幣性資產(chǎn)投資未繳納個人所得稅

問題：個人股東以無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經(jīng)按照一定年限對無形資產(chǎn)進行了攤銷。

對策：根據(jù)《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》(財稅【2015】41號文)，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。

(四)關(guān)聯(lián)交易定價不合理

問題：部分企業(yè)利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“稅負差”轉(zhuǎn)移利潤，實現(xiàn)降低稅負的目的；

對策：關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照《企業(yè)所得稅》以及《特別納稅調(diào)整》的規(guī)定，提交留存相關(guān)資料，以證明定價的合理性。

(五)特殊性稅務(wù)處理未進行備案

問題：企業(yè)在進行重組中，適用了特殊性的稅務(wù)處理，卻沒有按照規(guī)定到主管機關(guān)進行備案。

對策：選擇特殊稅務(wù)處理應(yīng)按《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第11條規(guī)定備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機關(guān)確認，可以選擇由重組主導(dǎo)方可向稅務(wù)機關(guān)申請，層報省級稅務(wù)機關(guān)確認；

(六)整體改制中的契稅、營業(yè)稅、土增稅問題

問題：企業(yè)在整體改制中，涉及到大量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，沒有按照稅法規(guī)定繳納相應(yīng)的契稅、營業(yè)稅、土地增值稅等。

對策：依照稅法規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)，符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。

(七)消除同業(yè)競爭，未進行稅務(wù)注銷

問題：企業(yè)掛牌新三板前，為了消除同業(yè)競爭問題，對部分項目公司進行了注銷，卻沒有進行稅務(wù)注銷。

對策：企業(yè)應(yīng)該按照規(guī)定，及時進行稅務(wù)注銷，進而進行工商注銷，從法律上消滅主體資格。

(八)稅收遷移問題

問題：企業(yè)為了享受區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，實施了稅收遷移，但是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、實際辦公地址、稅務(wù)登記證存在不一致的情形。

對策：企業(yè)應(yīng)該盡快按照工商、稅務(wù)部門的要求，實現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記等的一致性。

（九）稅務(wù)優(yōu)惠資格存疑

問題：企業(yè)取得稅收優(yōu)惠資格(如高新技術(shù)企業(yè)等)后，管理不規(guī)范，沒有按規(guī)定提交相應(yīng)的備案等材料。

對策：掛牌前，企業(yè)已經(jīng)取得的稅收優(yōu)惠資格，比如高新技術(shù)企業(yè)、雙軟企業(yè)等，應(yīng)該符合國家相關(guān)法律、文件的要求，獲得相應(yīng)的批準，進行備案，以保證稅收優(yōu)惠資格的有效性。

(十)存在欠稅問題

問題：掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。

對策：及時申報繳納稅款是企業(yè)的應(yīng)盡義務(wù)，如果企業(yè)因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規(guī)定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應(yīng)的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。

(十一)存在補稅行為

問題：部分企業(yè)掛牌前為了提高的賬面利潤，調(diào)增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。

對策：企業(yè)掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構(gòu)成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，不交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。

(十二)存在逃稅行為

問題：公司在以往的經(jīng)營過程中存在偷逃稅的行為。

對策：具有主觀故意的偷逃稅行為，會構(gòu)成“新三板”審核中的實質(zhì)性障礙，應(yīng)避免偷逃稅的發(fā)生。

(十三)因涉稅事項被稅務(wù)機關(guān)處罰

問題：企業(yè)因為違法相關(guān)稅法規(guī)定，被稅務(wù)機關(guān)行政處罰。

對策：應(yīng)判斷處罰行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，具體需要結(jié)合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務(wù)機關(guān)出具證明。

(十四)其他涉嫌稅收重大違法違規(guī)行為

問題：因其他涉稅事項受到稅務(wù)機關(guān)的行政處罰。

對策：需要結(jié)合具體的情形，作出是否構(gòu)成重大違法違規(guī)的判斷，并由律師出具法律意見，稅務(wù)機關(guān)出具證明材料。

(十五)股權(quán)代持稅務(wù)問題

問題：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。

對策：在不構(gòu)成經(jīng)營障礙的前提下，應(yīng)做到股權(quán)的實名制，如果客觀上需要代持股，代持股協(xié)議應(yīng)明確雙方的權(quán)利義務(wù)，代持人應(yīng)該按照規(guī)定依法繳納稅款。

（十六）存在稅務(wù)爭議

問題：公司在掛牌過程中，與稅務(wù)機關(guān)存在稅務(wù)爭議。

對策：與發(fā)達國家相比，我國的稅收立法層級較低，上位法簡單，包容性小，在稅收征管中大量部門規(guī)章、內(nèi)部規(guī)范性文件在實際發(fā)揮作用，由此帶來稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法的自由裁量權(quán)過大；另一方面，從實踐中看，一些違背稅法原理、侵害納稅人合法權(quán)益的案例時有發(fā)生。如果企業(yè)的合法權(quán)益確實受到侵害，可以尋求專業(yè)稅務(wù)律師的幫助，通過專業(yè)的稅法分析和有效的溝通化解爭議。(十七)股權(quán)激勵涉稅事項不合規(guī)

問題：股權(quán)激勵計劃中，沒有按照稅法規(guī)定繳納代扣代繳個人所得稅，或者實施了過于激進的稅務(wù)籌劃方案。

對策：依據(jù)目前我國稅收政策，股權(quán)激勵應(yīng)適用個人所得稅“工資薪金”的稅目，公司應(yīng)代扣代繳個人所得稅。

(十八)過于激進的稅務(wù)籌劃方案

問題：公司在經(jīng)營過程中，稅務(wù)籌劃方案缺少合理商業(yè)目的，過于激進。

對策：稅務(wù)籌劃需要有相應(yīng)的商業(yè)目的，需要有相應(yīng)的證明材料，否則會按照實質(zhì)課稅的原則，而被納稅調(diào)整。

(十九)未進行股權(quán)及稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計

問題：投資者由于沒有事前進行稅務(wù)架構(gòu)的優(yōu)化，而在投資退出時，繳納了25%的企業(yè)所得稅，以及20%的個人所得稅。

對策：我國為了發(fā)展中西部地區(qū)經(jīng)濟，鼓勵產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，國家及省、市、縣各層面已經(jīng)出臺了許多稅收優(yōu)惠政策和財政補貼政策，公司可以事前優(yōu)化稅務(wù)架構(gòu)，以降低經(jīng)營，尤其是投資退出的稅負。

(二十)個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓未及時申報繳納個人所得稅

問題：公司個人股東發(fā)生的股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓等行為，沒有按照稅法的規(guī)定及時繳納個人所得稅。

對策：2014年12月7日，國家稅務(wù)總局發(fā)布了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅總局公告2014年第67號)并自2015年1月1日起施行，按照67號文規(guī)定，當股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效后，納稅義務(wù)即產(chǎn)生，而無論此時是否已經(jīng)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。此時扣繳義務(wù)人和納稅人應(yīng)當在次月15日內(nèi)向主管機關(guān)申報納稅。

(二十一)資本交易的稅務(wù)風(fēng)險

問題：股權(quán)交易中的歷史遺留稅務(wù)問題，缺少籌劃背景下稅負成本阻礙交易的進行；沒有及時按規(guī)定申報納稅；間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整等等。

對策：資本交易涉及金額巨大，隱藏的稅務(wù)風(fēng)險眾多，從2011年以來，資本交易一直是國家稅務(wù)總局公布的“指令性”稽查項目，尤其，2015年一季度，全國稅務(wù)部門組織稅收收入27121億元(已扣減出口退稅)，比上年同期僅增長3.4%。據(jù)悉，國家稅務(wù)總局將于今年5月份發(fā)起針對金融行業(yè)的稅務(wù)大檢查。具體應(yīng)對包括三個方面，第一，在進行重大資本交易前應(yīng)做稅務(wù)盡職調(diào)查；第二，應(yīng)事前對交易的架構(gòu)和方式進行稅務(wù)籌劃；第三，應(yīng)提高日常稅務(wù)風(fēng)險管理意識和水平。

(二十二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅

問題：企業(yè)或個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未按照要求繳納印花稅。

對策：與企業(yè)股東的處理一致，自2014年6月1日起，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。

第五篇：新三板掛牌流程及具體步驟

新三板掛牌流程及具體步驟

一．新三版簡介

新三板，即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺。

二.新三版掛牌條件

1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；

4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函；

（必須為中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)）

6、協(xié)會要求的其他條件。

三．新三版掛牌效用

1、該系統(tǒng)對企業(yè)的財務(wù)要求較低。

2、融資成本低。

3、股份流動變現(xiàn)快

4、有利于今后主板，創(chuàng)業(yè)板上市

四．申請，掛牌流程與具體步驟

（一）申請流程

1、公司申請掛牌須取得地方政府出具的《試點資格確認函》并由具備推薦主辦券商業(yè)務(wù)資格的券商(以下簡稱“主辦券商”)向協(xié)會推薦。

2、主辦券商需對擬掛牌公司進行盡職調(diào)查、召開內(nèi)核會議，并決定是否向協(xié)會推薦備案。

3、協(xié)會對備案文件進行嚴格的書面審查，承擔(dān)主要的監(jiān)管職責(zé)。

4、公司掛牌后，主辦券商履行持續(xù)信息披露義務(wù)，負有較大的推薦責(zé)任。

（二）掛牌流程

1、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限公司為主，目前尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求，擬掛牌公司需成立滿兩年，為保證公司業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌公司應(yīng)以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限公司整體變更為股份公司。

2、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌公司進行調(diào)查，有充分理由確信公司符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌公司設(shè)立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各一名，并確定項目小組負責(zé)人。項目小組制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)及擬掛牌公司之間的關(guān)系，跟進項目進度。資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復(fù)核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》、《法律意見書》等文件，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務(wù)、法律和行業(yè)三個方面為中心，開展對擬掛牌公司內(nèi)部控制、財務(wù)風(fēng)險、會計政策穩(wěn)健性、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)問題，梳理問題，理順關(guān)系，與擬掛牌公司、中介機構(gòu)通力合作，徹底解決擬掛牌公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等問題，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，協(xié)助公司制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業(yè)的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3、證券公司內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌公司的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌。

主辦券商新三板業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關(guān)備案文件進行審核，出具審核意見，關(guān)注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦公司進行了勤勉盡責(zé)的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司存在的仍需調(diào)查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

4、報監(jiān)管機構(gòu)審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定。

通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查，核查擬掛牌公司是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復(fù)。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求，投資者持有的擬掛牌公司的股份應(yīng)當托管在主辦券商處，初始登記的股份應(yīng)托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后，輔助擬掛牌公司在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。