第一篇：投資銀行學復習提綱[定稿]

投資銀行學 復習提綱

題型

一、名詞解釋（4*4=16分）

二、單項選擇題（2*10=20分）

三、問答題（5*10=50分）

四、案例分析題（14分）

第一章~第四章

1.分離交易可轉換債券與普通可轉換債券的區別是什么？ ①普通可轉換債券的認股權一般是與債券同步到期的；而分離交易可轉換債券的認股權和債券分離交易，其認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月。

②分離交易可轉換債券一般設有贖回、回售條款（特別回售條款除外），與轉股價和特別向下修正條款。這有利于發揮發行公司通過業績增長來促成轉股的正面作用，避免了普通可轉股債券發行人以不斷向下修正轉股價和強制贖回方式促成轉股而給投資人帶來的損害。③對發行人而言，分離交易可轉股債券最大優點是“二次融資”，在分離交易可轉股發行時，投資者需要出資認購債券；當投資者行權（權證到期時公司股價高于行權價）時，會再次出資認購股票，而且由于有權證部分，分離交易可轉換債券部分票面利率可以遠低于普通可轉股，即其整體的融資成本相當低廉。

④對投資人而言，持有分離交易可轉換債券，當認股權證價格低于正股市價時，可通過轉股或轉正權證在二級市場上套利，而不須擔心發行人在股票市價升高時強制贖回權證；當認股權證行使價格高于正股市價時，投資者則可選擇放棄行使權證。

2.簡述風險套利的過程，并分析風險套利者的損益狀況。

風險套利的過程就是換股收購的過程，是股票在收購公司、目標公司、風險套利者三者之間的流轉過程。收購公司一般是溢價收購目標公司的股票，風險套利者得到并購消息后，可賣出收購公司股票，買入目標公司股票，從中獲取差價以謀利。

風險套利者的風險來自收購失敗的風險、時間風險、股價波動的風險。

風險套利者的盈利與否取決于收購公司的股價下跌帶來的收益與目標公司的股價下跌造成的損失之間的差價。

第五章 證券投資基金管理

解釋：上市開放式基金（LOF）：是我國基金市場的一項重要業務創新，它是指在深交所上市交易及申購贖回的開放式證券投資基金。問答：

1、簡述上市開放式基金的特點。①基金募集期內，通過深交所交易系統持續上網定價發售，投資者可通過所有具有基金代銷業務資格的深交所會員營業部認購。②基金開放并上市后，投資者可通過所有深交所會員營業部以撮合成交價格買入、賣出基金份額，也可通過有資格的會員營業部辦理申購、贖回，以當日收市后的基金份額凈值成交。③投資者托管在場內的基金份額，無論是場內認購、申購和買入的基金份額均可直接選擇賣出或贖回如何一種變現方式，基金二級市場交易價格將與基金份額凈值趨于一致。

具體地說，A基金募集期間認購的基金份額，在基金上市后，可以在二級市場以電子撮合價交易，也可選擇以當日的基金份額凈值贖回；BT日在深交所申購的基金份額，T+2日可以

在深交所賣出或贖回；CT日買入的基金份額，T+1日可以在深交所賣出或贖回。④投資者如需將托管在場外的基金份額轉至交易所場內，需要辦理跨系統轉托管手續。反之亦然。

2、簡述封閉式基金與開放式基金的區別。

①基金發行數是否固定。開放式基金在發行后，發行數是不固定的，可隨時追加；而封閉式基金的發行數是固定的。

②基金單位是否可贖回和如何買賣。開放式基金，投資者可隨時購買或在設定的內部交易日內贖回基金單位；而封閉式基金的投資者不可贖回所持有的股份或受益憑證，但可將其在證券交易所或其他公開市場上轉讓，其價格由市場決定。

③基金單位的買賣價格不同。二者首次發行時的賣出價格都是面值+ 一定的手續費，以后的交易則不同。開放式基金，其買入價（贖回價）= 基金單位資產凈值—贖回費率，賣出價（申購價格）= 基金單位資產凈值+ 申購費率；而封閉式基金，其買賣價受市場上該種基金單位市場供給狀況影響，常有折價或溢價出現，風險較大。

④投資方式不同。開放式基金，需拿出部分財產以現金或短期國債形式存放，以應付贖回兌現問題；而封閉式基金，無贖回干擾，可將基金資產全部用于投資。⑤投資目的不同。開放式基金，投資開放程度高、規模大；而封閉式基金，投資于封閉市場、場內市場，規模較小。

3、簡述按照投資目標的不同證券投資基金的分類。分為：①積極成長型基金（高成長型最大成長型）投資目標：資本的最大增值（有時是短期最大增值），來源于股票買賣差價，而不看重股息、紅利。

投資對象：高成長潛力股。②（新興）成長型基金

投資目標：資本的長期穩定的增值。

投資對象：成長股票。③成長及收入型基金

投資目標：資本增值+ 提高現金收入。投資對象：有成長潛力、股息收入又比較多的股票。④平衡型基金

投資目標：提高現金收入+ 資金安全+ 資本增值 投資對象：大公司債券、優先股、股票。⑤收入型基金。投資目標：當期的最大收入。投資對象：高利息債券、績優股。

4、ETF基金的套利交易過程是怎樣的？ ETF存在一級和二級兩個市場，投資者既可以在一級市場用一籃子股票進行申購和贖回，也可以在二級市場用現金買入和賣出ETF基金單位。

當ETF的市場價格與經濟單位凈值之間偏差較大時，投資者即可利用申購贖回機制進行套利交易。如：當ETF的市場價格>基金單位凈值時，套利操作方法為：“買入基金股票籃→申購ETF基金份額→將基金份額在二級市場上賣出”。

相關法律規定：

我國證券投資基金的募集和成立、巨額贖回、投資限制、禁止行為規定等。課本P214 ㈠募集和成立：

審批機構：我國證券投資基金的設立，必須經中國證券監督管理委員會審查批準。

我國的證券投資基金只能采用公募即公開發行的方式。

基金類型：基金發起人既可申請設立開放式基金，也可申請設立封閉式基金。㈡基金成立條件：

A封閉式基金：①其存續時間不得少于5 年，最低募集數額不得少于2 億元人民幣。②募集期限為3 個月，自該基金批準之日起算，3 個月內募集的資金超過該基金批準規模的80% 的，該基金方可成立。

B開放式基金：自批準之日起3 個月內，凈銷售額超過2 億元人民幣和認購戶數達到100人的，該基金方可成立。若基金發行失敗，基金發起人必須承擔基金的募集費用，已募集的資金并加計銀行活期存款利息必須在30日內退還基金認購人。

㈢巨額贖回：指開放式基金單個開放日凈贖回申請超過基金總份額的10% 的。開放式基金連續發生巨額贖回，基金管理人可以暫停接受贖回申請，已接受的贖回申請可延緩支付贖回款項，但延緩期限不得超過20 個工作日，并應當公告。

第六章 并購顧問

解釋：托賓Q系數：即企業的市場價值與該企業的重置成本之商。托賓Q<1時，另一企業可通過獲得該企業的股票來獲得企業，該企業就很可能成為另一個企業的并購對象。因此，企業的托賓Q系數越小于1，就越具有并購價值。

杠桿收購：指收購方以少量自有資金，依靠債務融資為主要手段來收購目標公司的全部或部分股權，并以目標公司未來現金流量來償還負債的并購行為。通常是收購公司先投入資金，專門設立一家“空殼公司”，以該公司的的資本以及目標公司的資產及其收益為擔保向銀行借款、發行債券，以借貸的資本完成企業并購。由于這種做法只需以較少的資本為代價即可完成，故而被稱為杠桿并購。

要約收購：指如果收購人向多個人發出收購股票的邀請且收購價格高于市場價格，就構成一個要約收購，收購人必須填寫表格向證交所備案，該表格的填寫意味著發出“要約收購”。發行人以外的任何法人直接或間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到30% 時，應當自該事實發生之日起45 個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約，按照下列價格中較高的一種，以貨幣付款方式購買股票：①在收購要約發出前12 個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格；②在收購要約發出前30 個工作日內該種股票的平均市場價格。

問答：

1.公司進行并購的動因有哪些？

在不同的時期和不同的市場條件下，企業進行并購的動因并不一樣，有些動因是共有的，有些動因則是處于特定的考慮。具體而言，有以下幾種： ①追求協同效應（1+1>2 效應）：企業并購重組后，企業的總體效益大于兩個獨立企業效益的簡單算術和。

②獲得代價資產：托賓Q系數 ③追求企業的快速發展：外部擴張 ④擴大市場占有率

⑤滿足企業家的價值追求：股東追求利潤最大化，經營者追求企業快速發展和增長。⑥實現戰略目標：多元化經營、戰略轉移、獲取高新技術

⑦打破壁壘，進入新市場

⑧我國企業并購的特殊原因：買殼上市、避免因虧損摘牌或喪失配股資格。

2.杠桿收購的特征。

①收購公司用以收購的自有資金與收購總額相比微不足道，兩者比例通常在10%—15%。②絕大部分收購資金通過借貸而來，貸款方可能是金融機構、信托基金、富有的個人，甚至可能是目標公司的股東。

③用來償付貸款的款項來自目標公司營運所得的基金，即目標公司將支付它自己的售價。④債權人只能向目標公司求償，而無法向真正的借款方——收購公司求償。

3.公司面臨并購時，有哪些預防措施和抵抗措施？（各舉三種）

詳盡 反并購預防措施：

①董事會輪選制度（分期分級董事會技術）：目的是使收購公司無法立即獲得目標公司董事會的控制權。即規定每次董事會換屆只能改選或更換部分董事，使目標公司董事會人員可以保持較小變動。

②“金降落傘”計劃：針對經理層、高層管理人員的保護。既可減少管理層與股東的利益沖突，也可以高昂的降落傘費使收購公司知難而退。但會弱化經理層的監管功能，使其即使管理不善，也可獲得高額補貼。③絕對多數條款：規定外來收購要約必須經本公司2/3 甚至更多股東的同意才能接受，增加收購成本和難度。反并購抵抗措施：

①帕克曼防御法：反守為攻，指在收購公司向目標公司進行收購時，目標公司反過來向收購公司發出收購要約，轉被動為主動。

條件：目標公司自身要有反收購實力，尤其資金實力。②售賣“冠珠”：收購公司要收購目標公司的真正動因，就在于獲取目標公司的“冠珠”，而目標公司把“冠珠”進行抵押或出售后，使收購公司失去收購動力。局限：這種措施會降低目標公司的質量和股票價格。

③訴諸法律：要求反壟斷，是一個行之有效的措施，至少可使目標公司爭取一些寶貴時間部署下一步反并購計劃。

第七章 項目融資

解釋：項目融資：指對一個特定項目安排的融資，借款者可以依賴該項目的現金流量和所獲收益用作還款來源，并以該項目的資產作為借款擔保。

第三方擔保：指在項目的直接投資者之外，尋找其他與項目開發有直接或間接利益關系的機構，為項目的建設或生產經營提供擔保。如：政府機構、與項目開發有直接利益關系的商業機構（如工程公司、項目設備或主要原料的供應商、項目產品的用戶）。

間接擔保：指擔保人不以直接的財務擔保形式為項目提供的一種財務支持。間接擔保多以商業合同、政府特許協議形式出現。

問答：

1.請分析通過項目公司安排的項目融資模式的優缺點。優點：

①項目公司統一負責項目的建設、生產、銷售，并可以整體地使用項目資產和現金流量作為

融資的抵押和信用保證，易為貸款人接受。②由于項目投資者不直接安排融資，而是通過間接的信用擔保支持項目公司的融資，因此投資人的債務責任較為清楚，可起到隔離風險的作用，融資風險保留在項目公司內部，不危害投資公司。

③可充分利用大股東在技術、市場、資信等方面的優勢，為項目獲得優惠的貸款條件。缺點：

①在稅務安排上缺乏靈活性，項目的稅務優惠或虧損只能保留在項目公司中。②由于投資者缺乏對項目現金流量的直接控制，在融資方式的選擇上缺乏靈活性。

2.請分析“生產支付”為基礎的項目融資模式的特點。

該融資模式適用于資源貯藏量已經探明并且生產資金流量能夠比較準確計算出來的項目。“生產支付”通常表現為產品產權的轉移，貸款人將直接擁有項目產品產權，直到貸款及利息得到償還為止。具有以下特點：

①項目還本付息的唯一來源是項目生產的產品； ②融資期限短于項目本身的經濟生命期； ③貸款人只為項目的建設和開發提供融資，而不承擔項目生產費用的貸款，另外還要求項目發起人提供最低生產量和最低產品質量標準等方面的擔保。

3.BOT項目融資模式的特點。

①BOT項目合作的一方是政府部門（項目方），另一方是國際項目公司；

②對于項目方來說，采用BOT方式，實質是把利用外資和引進技術結合起來； ③在規定的經營期限內，BOT項目的經營管理權歸國際項目公司；

④BOT項目的涉及面廣，十分復雜，一個BOT項目往往涉及投資者、項目建設公司、政府部門以及銀行、擔保和保險機構等，而且項目實施還必須以土地、能源、人力資源等為基礎。⑤BOT方式一般采用國際競爭性招標的方式來選擇項目公司。

4.項目信用保證結構的主要內容。

項目融資信用保證結構的核心是融資的債權擔保。債權擔保分為物的擔保和人的擔保。物的擔保表現在對資產的抵押和控制上；人的擔保表現為項目擔保。項目擔保人包括：項目投資者、與項目利益有關的第三方、商業擔保人。項目擔保類型包括：直接擔保、間接擔保、或有擔保（針對不可抗拒因素風險）、意向性擔保（支持信安慰信）。

第八章 風險投資

解釋：風險投資（創業投資）：指由職業金融家對新興的、迅速發展的、蘊藏著巨大競爭潛力的企業的一種權益性投資。也指向未上市的高新技術企業進行股權投資，并為之提供創業管理服務，以期獲得資本增值收益的投資方式。

問答：

1.簡述有限合伙制風險投資機構的特點和優勢。

體現在：①在有限合伙制風險投資機構中，有限合伙人以出資額為限，對風險債務承擔有限責任；而普通合伙人以自有財產承擔無限責任；有限合伙人與普通合伙人之間不存在連帶責任。

②有限合伙制風險投資機構的每個合伙契約都有終止日期，一般為10 年。

③為了有效地約束普通合伙人，有限合伙人的資金并不是一次到位的，而是分期注入，“無

過錯離婚”條約。

④普通合伙人的報酬包括固定報酬和變動報酬。

⑤許多有限合伙制風險投資機構的合伙契約都規定了投資于一家風險企業的最高限額，并規定對已實現的資本利得進行強制性分配。目的是限制普通合伙人違背有限合伙人的利益，追求高風險。

2.簡述風險投資退出的主要途徑。風險投資撤資退出方式有三種： 30% ①首次公開上市（IPO）：是最理想、最有利可圖的退出渠道。指通過風險企業首次公開招股上市，風險投資機構將股份在二級市場上出售。38% ②出售（被兼并收購）：運用廣泛。分為售出和股權回購6%（風險企業以現金形式向風險投資基金回購本公司股權），售出又包括一般收購23%（公司間收購與兼并）和第二期收購9%（風險投資公司將其所持有的風險企業股權轉讓給另一家風險投資公司）。32% ③清算或破產：絕大多數投資項目可能以失敗告終。

第二篇：投資銀行學復習提綱

1.投資銀行的內涵

本課程對投資銀行的內涵作出如下界定：

投資銀行是充當資本供給者與需求者之間的中介，從事證券承銷、證券交易和企業并購等資本市場業務的金融機構。

投資銀行的實質及其與商業銀行的主要區別 ： 第一，投資銀行的實質是資本市場上的金融中介。第二，投資銀行是經營資本市場業務的金融機構，證券承銷和交易是投資銀行的傳統業務和本源業務。

2.投資銀行在證券發行與證券交易中扮演的角色和作用 交易：

證券經紀業務: 證券經紀業務是指證券經營機構接受投資者（客戶）的委托，代理投資者（客戶）買賣證券并從中收取傭金的證券中介業務。證券經紀商的中介性：經紀商必須嚴格按照委托人指定的證券、數量、價格和有效時間買賣證券，不能擅自改變委托人的意愿。無故違反委托人的指示使委托人遭受損失，經紀商應當承擔賠償責任 證券經紀業特點： 客戶資料的保密性 客戶指令的權威性 證券經紀商的中介性 業務對象的廣泛性

做市商業務: 1．做市商通過提供即時性的交易來增強證券市場的流動性，提高了市場效率。

2．做市商能向市場提供更可靠的價格信息，并維持證券價格短期的平穩，減緩二級市場的價格波動。

3．做市商在某類市場結構中充當拍賣師，維護市場運行的秩序和公正。

證券自營業務: 自營商主要是依靠證券買價與賣價之差即買賣價差獲取收入，自營商必須用自己的資金買賣證券，并持有一定數量的證券存貨（頭寸），需要承擔價格風險。

發行： 證券發行：指企業或政府為了籌集資金向投資人出售有價證券的行為；從籌資者角度看是證券發行，從投行角度看是證券承銷

承銷證券承銷業務收入是投行的主要利潤來源，也是投行與企業間建立良好關系的基礎。投行是證券發行市場的核心和靈魂。

私募中的作用： 券商通常擔當代理人（agent）或財務顧問（advisor）的角色。財務顧問的職責一般只限于為融資結構和條款設計提供建議。代理人參與融資人與投資者間的談判，并協助安排證券的發行

保薦人：上市保薦制度是指由保薦人（券商）負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件中所載資料的真實、準確和完整性，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續督導的責任，還將責任落實到個人。在保薦制下，保薦機構和保薦代表人在新股發行過程中充當信息中介作用，必將以其信譽為發行人做出符合上市條件的保證，如果弄虛作假，這將受到制度的嚴懲。3.指令驅動制度與報價驅動制度

報價驅動機制（quotation-driven system）

即由做市商就其負責做市的證券連續提供雙向報價，以及在該價位上愿意買進和賣出的證券數量，投資者據此下達買賣指令并與做市商成交。指令驅動機制（order-driven system）

指參與交易的買賣雙方直接下達價格和買賣數量指令，由市場計算機交易系統按“價格優先、時間優先”的原則自動撮合成交。

指令驅動的特點有：第一，證券交易價格由買方和賣方的力量直接決定；第二，投資者買賣證券的對手是其他投資者。

報價驅動的特點有：第一，證券成交價格的形成由做市商決定；第二，投資者買賣證券都以做市商為對手，與其他投資者不發生直接關系。

4.券商自營業務

自營商主要是依靠證券買價與賣價之差即買賣價差獲取收入，自營商必須用自己的資金買賣證券，并持有一定數量的證券存貨（頭寸），需要承擔價格風險。原則：分賬管理原則

客戶委托優先原則

公開交易原則

風險控制原則

守法經營原則 自營業務的類型：

（一）套利業務

1．無風險套利（riskless arbitrage）

投資銀行同時在兩個或兩個以上不同的市場中，以不同的價格進行同一種或者同一組證券的交易，利用市場價格的差異獲利。2．風險套利（risk arbitrage）

一般多以證券市場上兼并收購或其他股權重組活動為契機，通過買賣并購公司的證券來獲利。

（二）投機業務 1．投機的含義

投機（speculation）是指投資銀行利用特定的預期價格變動，意圖賺取價差收益并承擔風險的證券買賣行為。2．投機的策略

（1）絕對價格交易

（2）相對價格交易

（3）信用等級交易

自營業務風險控制

系統性風險：是指由于政治、經濟、社會等某一共同因素的變化引起的所有證券（資產）收益率的變動，不能用多樣化投資的辦法來消除。

非系統性風險：是某一公司或某只證券（某一類股票）所獨有的風險，可以通過個股的期貨或期權交易或者運用分散策略來規避。

5.風險投資過程中運用第一芝加哥定價法為風險企業定價 3．第一芝加哥定價法

第一芝加哥定價法其實是對DCF法的修正。事實上DCF法隱含著一個假設條件：即所定價的企業將成功地實現IPO，而沒有考慮風險企業的高失敗率。僅從相似的上市公司獲取市盈率數據，并用以計算風險企業期末的可能價值并不科學。此外，對不同的風險企業就其所處的發展階段適用同一風險貼現率也不合理。一般來講，隨著折現率的上升，只在期末產生回報的投資的價值會超比率地下降。

6.美國五次并購浪潮 第一次浪潮：橫向并購 1897－1904 礦業和制造行業

美國鋼鐵集團（前身美國鋼鐵公司）、杜邦、標準石油（85％市場份額）、通用電氣、柯達公司、美國煙草公司（90％）（“為了壟斷的并購”）

第二次浪潮：縱向并購 1916－1929 “為了寡頭的并購” 通用汽車、IBM、約翰－迪爾公司、聯合碳化合物公司

第三次浪潮：混合并購 小魚吃大魚 1965－1969 美國國際電話電報公司ITT（收購華國汽車租賃公司、喜來登酒店、大陸銀行及餐館連鎖店、消費信貸代理公司、家庭建筑公司、機場停車場等）

第四次浪潮：敵意并購

1981－1989 超級并購浪潮、目標公司價值巨大 套利

第五次浪潮：戰略并購 1992年

并購規模巨大 強強聯合

換購方式進行并購 跨國并購比例高 第三產業

法律監管有放松的跡象

7.經理層收購與杠桿收購

一、杠桿收購及其特點

1、杠桿收購

杠桿收購（leverage buy-out，LBO）是指收購集團主要通過大量的債務融資購買目標企業的股票或資產的一種收購方法。

2、杠桿收購特點

高杠桿性: 即收購集團只為收購交易投入少量的股權資本，大量的收購資金則依靠舉債籌措，具有以小博大、“四兩撥千金”（以小額資本完成規模數倍于資本金的金融交易）的杠桿效應。

特殊的資本結構 :這種特殊性不僅表現在股權資本僅占很小的比例，還表現在多層次的債務融資結構——既有優先債務，也有無擔保的次級債務。高風險與高收益并存 :高風險緣于高杠桿比率，高收益則是對承擔高風險所要獲得的回報。

二、杠桿收購的操作原理 杠桿收購的實施過程 ：

第一階段：籌措收購所需要的資金 第二階段：收購目標公司

其收購形式有購買股票和購買資產兩種。購買股票：收購公司購買目標公司所有發行在外的股票，目標公司的股東將他們持有的該公司的股票和其他所有者權益賣給收購集團，并使其轉為非上市，完成兩個公司的合并。購買資產：收購公司購買目標公司的所有資產。目標公司原來的股東仍然擁有目標公司的股票，但目標公司現在已沒有任何有形資產，只有大量的現金。這樣，目標公司可以對股東發放紅利，或者變成投資公司，用這些現金進行投資，再將投資所得分發給股東。在完成收購后，被收購公司成為一個新的、私人控制的公司。

第三階段：重組整合

為了逐漸償還銀行貸款，降低債務負擔，公司的管理人員將通過削減經營成本，改變市場戰略，提高運作效率，力圖增加利潤和現金流量。例如，減少未得到充分利用的資產（如存貨和設備），加強應收賬款的管理，提高產品質量，調整產品價格和雇員的工作，努力與供應商達成更為有利的條款，甚至進行裁員，適當削減在新產品開發研究和新廠房設備方面的投資，或者可以將公司的一部分獲利能力低的資產、部門或附屬機構出售，而保留獲取現金能力高于收購價格（以及可能的售價）的資產、部門和附屬機構等。這些重組措施將為償還債務提供所需的資金。第四階段：出售公司，實現收入 優先債務 夾層債務 股本 在經過一段時期的整合后，如果公司的經營效率得到較大提高，并因此增加公司價值，收購集團的目標已經達到。這時，收購集團可能將購得的公司出售，以實現財務杠桿作用帶來的巨大收益。

出售公司常用的方法有兩種：第一種是將公司重新變為公眾持股公司，即通過公開發行股票使公司重新上市。第二種方法是將公司出售給新的買主。

三、杠桿收購的動因及獲得成功的因素

收購集團要使杠桿收購獲得成功，將取決于以下幾個基本因素：

第一，選準合適的收購目標。

第二，較強的公司管理資源。

第三，安排合理的債務結構。

四、投資銀行在杠桿收購中的作用

幫助收購集團分析、測算目標公司現金流量的規模、來源及穩定性；

設計債務結構。不同等級、層次的債務有著不同的借款條件，即各種債務的期限、利率、費用、擔保、償付次序、償還方式和附加條款等有差別；

協助收購集團對公司進行重組整合，包括設計有效的激勵機制，調整或優化資本結構等，促使公司提高運作效率，努力增加現金流量；

為收購集團設計投資套現方案，即在杠桿收購預期獲得成功、達到收購者的目標時，幫助杠桿收購投資者以恰當的方式出售公司，以實現高額收益。

五、管理層收購及其特點

管理層收購（management buy-out，MBO）是指企業的管理層通過杠桿債務融資向本企業的所有者（股東）購買股份，從而獲得企業的控制權的一種收購形式。國內的MBO更為準確的定義應該表述為：以管理層為主的、與股權激勵相聯系的通過融資對目標公司部分股權進行收購并意在獲取公司實際控制權的收購行為

管理層收購特點：

1．管理層是收購主體，是收購的主要推動力量 2．管理層收購通常與杠桿收購相結合

3．管理層進行收購的直接目的是為了獲得企業的控制權

8.反收購防御策略

一、資產和資本結構重組

死亡換股是指目標公司發行公司債、特別股或它們的組合，以交換發行在外的本公司普通股，通過減少流通在外股數以抬高股價，并迫使收購方提高其股份支付的收購價。但這種防御手段對目標公司有一定危險性，因為其負債比例提高，財務風險增加，即使公司市值不變，權益價值比重也會降低，但股價未見得一定會因股數減少而增加，此外，雖然目標公司股價上漲，買方收購所需股數卻減少，最后收購總出價不變，對目標公司可能無任何好處。

二、對公司成員的利益保護

1、對董事會保護

2、對經理層的保護

3、對公司一般員工的保護

金降落傘(GoldenParachute)、灰色降落傘(PensonParachute)和錫降落傘(TinParachute)

二、反收購（接管）條款修訂

三、毒丸計劃 1．第一代毒丸計劃：優先股計劃

2．第二代毒丸計劃：翻反計劃/擲出毒丸計劃（flip-over）3．第三代毒丸計劃：所有權翻正計劃/擲入毒丸計劃（flip-in）4．后期認股權計劃/后端計劃 back-end plans 5．表決權計劃/投票計劃 voting plans “人員毒丸計劃”的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。

優先股計劃：目標公司發行一系列帶有特殊權利的優先股。按照該計劃，當遇到收購襲擊時，優先股股東可以要求公司按過去一年中大宗股票股東購買普通股或優先股的最高價以現金贖回優先股，或公司賦予優先股股東在公司被收購后以溢價兌換現金的權利。這樣可以增加收購者的收購成本，遏制其收購的意圖。

四、其他反收購策略

1．債務償還時間表（債務加速償還）

債務償還時間表：當目標公司面臨收購威脅時，可搶先發行大量債券，并規定：在目標公司的股權出現大規模轉移時，債券持有人可要求公司立即兌付。這樣會使收購公司面臨著收購后需立即支付巨額現金的財務困境。從而降低其收購目標公司的興趣。“毒丸”債券計劃。

2．綠色郵件/綠票訛詐/訛詐贖金（Greenmail）3．邀請白衣騎士投標（競購）4．帕克門反收購 5．交叉持股 6．法律訴訟

訴諸司法機構等政府力量

訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續進行。于是，收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會采取有效措施進一步抵御被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間，這是該策略被廣為采用的主要原因。

目標公司提起訴訟的理由主要有三條：第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由。第二，披露不充分。目標公司認定收購方未按有關法律規定向公眾及時、充分或準確地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據，否則目標公司難以以此為由提起訴訟。

9.資產證券化的結構和運作流程

根據對現金流的處理方式和證券償付結構的不同，有過手證券（pass-through）與轉付證券（pay-through）：

1、過手證券：是最早出現的證券化交易結構。在這種結構下，證券化資產的所有權隨證券的出售而被轉移給證券投資者，被從而使證券化資產從發行人的資產負債表中剔除。來自資產的現金流收入簡單地“過手”給投資者以償付證券的本息，投資者自行承擔基礎資產的償付風險。

2、轉付證券（pay-through securities）：用于償付證券本息的資金是來源于經過了重新安排的基礎資產產生的現金流。它與過手證券最大的區別在于：前者根據投資者對風險、收益和期限等的不同偏好對基礎資產產生的現金流進行了重新安排和分配，使本金與利息的償付機制發生了變化。

3．抵押擔保證券（collateral mortgage obligations，CMO）

抵押擔保證券是一種多層次的轉遞證券，其核心技術在于利用長期的、每月支付的抵押現金流去創造短、中、長期不同級別的證券。

4．剝離式擔保證券（separate tradings of registered interest and principal of securities, STRIPS）

剝離式擔保證券把基礎擔保品產生的現金流分割后在證券持有者之間按比例攤銷。其形式是只獲得利息類證券（IO）和只獲得本金類證券（PO）。即用一筆抵押貸款同時發行兩種利率不同的債券，抵押貸款產生的本金和利息按不同比例支付給兩類債券的持有人。5．資產支持證券（asset-backed securities）

資產支持證券屬于發起人的負債義務，作為抵押的資產組合一般在發起人的資產負債表上反映，但是由抵押物產生的現金流并不一定用于支付資產支持債券的本金和利息，發起人的其他收入也可用于支付本金和利息。

資產支持證券:一個重要特征就是它們一般都是超額抵押，即發行時抵押物的價值要超過債券的價值，并且當抵押物的價值低于債券契約中規定的水平時，為了保證安全，就要求在抵押物中增加更多的貸款或證券。通常為了替代超額發行，或者作為一種補充，發行人可能會以保險債券的形式或者信用證的形式從第三方購買信用提升。

二、資產證券化的主要參與方

原始權益人（發起人）：金融公司、商業銀行、儲蓄機構、計算機公司、航空公司、制造企業、保險公司和證券公司等。

特殊目的機構（SPV 或發行人）：按真實銷售標準從發起人處購買基礎資產，負責資產的重新組合，委托信用增級機構或自身對基礎資產進行信用增級，聘請評級機構，選擇服務人、受托管理人等為交易服務的中介機構，選擇承銷商代為發行資產擔保證券。專營資產證券化業務的專業機構或信托機構。

投資者：銀行、保險公司、養老基金、投資基金、其他公司以及少數的散戶投資者。

專門服務商：受托管理證券化基礎資產，監督債務人履行合同，向其收取到期本金和利息，以及追索過期的應收賬款等相關活動。由發起人或者其附屬公司來擔任。

受托機構：負責收取和保存記錄資產組合產生的現金收入，在扣除一定的服務費后，將本金和利息支付給資產擔保證券的投資者 信用評級機構

信用增級機構：減少資產擔保證券整體風險，提高資產擔保證券的資信等級，提高其定價和上市能力，降低發行成本。一般由發行人或第三方擔任。

承銷機構：負責安排證券的初次發行，同時監控和支持這些證券在二級市場上的交易。其他參與者：對發行資產擔保證券提供咨詢和相關服務的會計師事務所、律師事務所等機構。資產證券化的交易過程

確定資產證券化目標并組建資產池

設立特殊目的載體

資產出售（真實銷售，true sale）

設計證券交易結構

信用增級與信用評級

發售證券（承銷機構）

向發起人支付資產購買價格

實施資產管理與回收資產收益

證券清償 資產管理 受托管理人要監督貸款服務人的行為，定期審查有關貸款組合情況的信息資料，負責記錄、接收由貸款服務人轉交的現金收入，并存入專門賬戶進行管理。由于從貸款組合收取的現金流和對證券投資者支付的現金流在時間和數量上往往存在差異，受托管理人在按規定向投資者支付款項之前，將負責對收到的貸款組合現金流或提前償付的款項進行短期投資，以獲取收益，增加證券化資產的收入。支付證券本息

受托管理人根據特殊目的實體的委托，在規定的每一證券償付時間內，向投資者轉遞證券本息。資產擔保證券全部償付完畢后，如果資產組合產生的收入還有剩余，則這些剩余收入將返還給交易發起人。

資產證券化的基本環節 1 資產重組(資產剝離）

主要通過資產的重新組合來實現資產收益和現金流的重新分割和重組，是從資產收益角度進一步對現金流進行分析 2 風險隔離環節 3 信用增級環節

信用增級分為內部信用增級和外部信用增級(1)內部信用增級方式： 對發起人直接追索 儲備賬戶

優先和從屬結構 超額抵押

(2)外部信用增級方式： 保險公司保險 信用證

四、投資銀行在資產證券化中的作用 1．充當資產擔保證券的承銷商 2．充當咨詢顧問

3．創設特殊目的實體（SPV）4．為證券提供信用增級 5．擔任受托管理人

6．自身作為資產擔保證券的投資者

10.資產證券化的風險管理

一、資產證券化的風險

（一）提前償付風險

借款人不受懲罰地提前償還貸款，貸款人因許可這種提前支付的權利而承受的風險。

（二）信用風險

（三）證券化風險 1．第三方風險

（1）發起人風險 如果資產的出售者提供資產管理服務（即同時充當服務人），可能存在的風險是發起人的整體業務和用作證券化的資產之間存在高度相關性，發起人有可能出現不利于投資者利益的行為。

發起人的信用級別對資產擔保證券的發行具有間接的影響，如果同時兼任服務人，則其信用級別更會對證券化的風險產生影響。

（2）信用增級機構風險 由于信用增級機構的參與，將信用增級機構自身的風險帶進了證券化交易結構中

（3）受托管理人風險 受托管理人的行為會影響已經被收集起來的由資產池產生的現金流的安全和傳遞到投資者手里的時間順序。2．法律風險 交易合法是一個最基本的前提。在分析資產證券化交易時，最基本的法律問題主要有：SPV的破產隔離；SPV對于抵押資產的毋庸置疑的所有權；投資者對于抵押資產的權益和權力；反映達成協議的法律文件的正確性。

（1）破產隔離 ：要保證破產隔離的實現，就必須有相應的法律、法規保證發起人與SPV之間資產的真實出售。

（2）SPV對抵押資產的所有權：SPV對抵押資產保持控制權的關鍵取決于資產被轉移給SPV的方法。一般，資產的轉移有兩種方法：一種是法律意義上的轉移；另一種是平衡法。

法律意義上的轉移需要得到債務人的允許和同意。通過法律意義上的轉移，債務人支付的現金流合法地屬于SPV。

平衡法轉移沒有在SPV和債務人之間創造一個直接的合同關系。所以，當資產的出售者（即發起人）發生破產時，債務人支付的現金流可能就要被留在發起人那里，從而使SPV向投資者支付的資金發生短缺。

二、風險控制

資產證券化涉及到發起人、債務人、SPV、保證人或信用增級機構、受托管理人、投資者等多個當事人，從而將傳統的貸款功能分散給幾個有限責任的承受者，這就使資產證券化中的風險呈現連續性和復雜性，也使證券化風險的控制十分棘手。

（一）資產重組

資產重組是資產證券化風險控制的第一道防線。

資產重組是建立在對基礎資產現金流分析和評估的基礎上的，對基礎資產的評估主要有三種方法：現金流折現估價法，相對比較估價法和期權估價法。

利用資產重組來防范和控制風險一般應遵循以下原則： 最佳化原則、利益均衡原則、成本最低原則和優化配置原則

通過資產重組，SPV可以根據資產的歷史數據，利用各種模型來推算資產組合中資產的違約率，然后根據違約率來對風險進行定價，從而使風險更容易被測算，以利于控制風險。

（二）風險隔離機制

風險隔離機制是指在構造資產證券化的交易結構時，證券化結構應能保證發起人的破產不會影響證券化融資交易的正常運營，不會影響對資產擔保證券持有人的按時償付。風險隔離機制包括兩個方面：“真實銷售”和建立特殊目的實體SPV

1．資產從賣方（發起人）向買方（發行人，SPV）的轉移必須構成一項“真實銷售”。判斷真實銷售的主要標準是出售后的資產在原始權益人破產時不作為法定財產參與清算

2．SPV是一個特殊目的實體。如果SPV是一個單一從事資產證券化業務的機構，其資本化程度必須很低，資金全部來源于發行證券的收入。作為單一從事資產證券化業務機構的SPV，其活動在法律上受到嚴格的限制。

（三）信用增級機制

信用增級是用于確保發行人按時支付投資收益的各種有效手段和金融工具的總稱，它可以使投資者不能獲得償付的可能性達到最小。

在實際操作過程中，要切實保障信用增級機制的作用，其基本要求：一是信用增級機構必須具有較高的信用等級，從而才能使資產擔保證券獲得高信用等級；二是必須保證信用增級機構與發行人達成的信用增級協議以及發行人自行提供的信用增級形式的有效性。

11.項目融資的典型模式

典型模式：BOT 定義：BOT（Build－Operate－Transfer），“建設－經營－轉讓” 甲方通過特許權協議，授予乙方承擔項目的設計、融資、建造、經營和維護 在協議規定的特許期限內，乙方擁有項目的經營權權，允許向項目的使用者收取適當的費用，由此回收項目投資、經營和維護成本并獲得合理的回報特許期滿后，乙方將項目無償地移交給甲方

甲方一般為政府

運作過程：項目規劃階段

政府/發起人根據項目需要，規劃、確定項目內容和具體投融資方式 項目準備階段

政府編制、確定BOT招商條件，投資者為尋找投資機會進行市場調查研究

招標階段 政府在公開招標的基礎上，通過評標確定中標投資者合同談判階段 政府就項目與中標者進行實質性談判，簽署特許經營協議 融資、建設階段

中標者按照特許權協議規定的各種要求，組建項目公司，進行項目融資，并負責實施項目建設

經營階段 項目建成投入運營后，向產品/服務的使用者收取項目使用費用償還貸款，取得利潤

轉讓階段 特許權期滿后，按合同要求進行項目產權轉讓

對于政府的益處

減少項目對政府財政預算的影響，使政府能在財力資金不足的情況下，仍能上馬一些基建項目。由于BOT以社會資本建設和營運，可以極大地提高項目運行效率。

BOT通常以公開招標的方式進行投資者招商，所以項目的建設成本相對較低。

實行公開招標，避免政府自行投資中經常出現的腐敗情形，解決政府投資的超工期、超成本和營運服務差等弊病。

活躍培育社會資本，符合國家發展民營經濟的大政方針。中國現狀

中國自1984 年由香港和合公司以BOT 方式成功運作深圳沙角B 電廠以來，由于BOT 可以減輕政府財政壓力、拓寬資金來源、提高管理效率和水平、引進先進管理水平和服務理念、加快基礎設施的建設等諸多優勢，使得中國政府對于以BOT 模式進行基礎設施建設倍加青睞，同時由于中國各地方政府對于吸引外資的迫切需要，以電廠和水廠為主要投資對象的、以外商為投資主體的第一次BOT 投資浪潮在上個世紀90 年代中期達到頂峰，其中最具代表性的項目是廣西來賓B 電廠，該電廠是中國第一個由國家批準的、國際公開競標的BOT 項目，也是中國第一個允許外國投資者擁有100%股權的電廠項目，現已成為中國BOT 項目的典范。之后，由于中國政府實施積極的財政政策，將大量國債資金投放于基礎設施領域，以及中央清理地方政府各種違規BOT 項目，到上世紀末，第一次BOT 投資浪潮已趨于平靜。隨著中國經濟的持續高速發展，基礎設施對經濟發展的瓶頸作用再次凸現出來，能源、交通及其他公用設施的短缺，給外商及中國民間資本以BOT/PPP 方式參與基礎設施和公用設施的投資建設提供了良好的契機。2003 年10 月1 日開始實施的“北京市城市基礎設施特許經營辦法”和建設部于2004 年5 月1 日開始實施的《市政公用事業特許經營管理辦法》，BOT融資模式進一步得到廣泛應用。

僅在北京，約30 多個奧運場館中的半數，以及到2008 年總投資達2300 多億的基礎設施項目中的大多數，都以項目法人招標(特許經營)的方式進行。2003 年中奧運主體(“鳥巢”)體育場項目、2004 年底北京亦莊天然氣項目和2005 年初北京地鐵5 號線和北苑污水處理廠項目的以特許經營方式發包就是佐證。2005 年2 月24 日新華社受權全文播發的《國務院關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》更是強調允許非公有資本進入電力、電信、鐵路、民航、石油等壟斷行業，加快完善政府特許經營制度，支持非公有資本參與各類公用事業和基礎設施的投資、建設和運營。

最近各地許多BOT 項目的簽約和開展表明，新一輪BOT 投資浪潮已經在中國再次開始。

對投資中國BOT 項目的建議

對項目公司而言，所面對的政治風險、政府主權風險和信用風險很難評估，一般就是投保國際保險擔保機構的政治保險來規避，同時也可尋求有國際影響力的國際金融機構(如世界銀行)作為項目的放貸人，從而增強項目抵抗此類風險的能力。就中國現狀而言，一般情況下出現這些風險的概率很小，這一點從中國吸引外資連續大幅增長可見一斑。

但對于BOT 項目，由于其面臨的風險較一般項目更多且更復雜，加之一些突發事件很難預見，因此更需要通過保險(當然成本也較高)將此類風險轉移給國際保險擔保機構，同時還需要政府在更多程度上提供擔保。

對于項目公司所面臨的政府(特別是地方政府)信用風險，建議投資者要了解清楚中國各級政府的授權權限，不要輕信政府官員的口頭承諾，不要過多地迷信于地方政府的承諾和擔保，因為隨著政府擔保和承諾的增加，其履行承諾和擔保的成本也就隨之增加，政府違約的概率也就加大，最后轉化為投資者不得不面對的政府信用風險。合理的風險分擔對項目公司很重要，不僅要降低自己的風險，同時也要盡量降低政府的履約風險和履約成本，這樣，項目公司所面臨的信用風險也會隨之減小。對于政府的承諾與擔保，投資者宜在特許權協議中訂立穩定條款和調整條款。所謂穩定條款，是指政府通過合同向投資者做出避免法律或政策的改變而使合同當事人的合法權益遭受不利影響的保證，調整條款則是指由于情況變化而影響了協議雙方的權利和義務平衡時，允許協議雙方重新審定協議并調整部分條款，以求再次達到雙方的權利和義務的平衡。調整條款對于基礎設施BOT 項目的特許權協議來說更有實際意義，有利于既降低政府信用風險，又增強投資者的安全感。

在中國投資BOT 項目，投資者要充分了解中國各級政府的運作規律，及時了解和掌握中央政府對投資方向的引導和投資力度的調控，并合理和正確地預測中央政府對經濟發展和投資趨勢的理解和判斷，不要輕率地在地方政府優惠政策的吸引下做出投資決策，而應科學合理地分析項目各方面的可行性，因為萬一地方政府的優惠政策是為中央政府所不允許的或不符合全局利益的，則項目在很大程度上必然會遭致失敗或運營困難。項目的成功建設和運營離不開政府的協調和配合，因此必須與政府部門保持良好的關系，尤其是基礎設施BOT 項目的時間長，特許期可能會歷經幾屆政府，因此項目公司必須與每一屆政府都保持良好的關系，尤其是與政府高層領導，并符合中國法規。

同時，應特別關注目前存在的在中國投資BOT 項目的問題并采取適當的措施，如部分官員腐敗、公關費用高，BOT 項目的招標投標不規范，缺乏全國性的BOT 法規和做法等等。BOT的衍生品種

BOOT，即“建設－擁有－經營－轉讓”

BOO，Build-Own-Operate，即“建設－擁有－經營”，與傳統BOT的最大區別是項目公司永久擁有項目的經營權

滬杭甬高速公路公司和滬寧高速公路公司對其名下道路設施

BT，即“建設－轉讓”，項目公司不擁有項目的經營權，其投資回報一般由政府（項目發起人）采用固定回報的方式，給予項目公司現金流量補貼，以便投資者回收投資，并取得合理的利潤。BT方式一般適用于現金流量不充分或者沒有現金流量的項目融資 如綠化項目的招商

TOT，即“轉讓－經營－轉讓”，政府（項目發起人）將已經建成的項目轉讓給社會投資者，由投資者成立項目公司，負責項目的營運，在約定期限以后，再將設施轉讓給政府

DBFO(Design —Build — Finance ——Operate)，即設計—建設—融資—經營。這種方式是從項目設計開始就特許給某一私人部門進行，直到項目經營期收回投資，取得投資收益。但項目公司只有經營權沒有所有權。

BLT(Build —— Lease ——Transfer)，即建設—租賃—移交。其具體是指政府出讓項目建設權，在項目運營期內政府成為項目的租賃人，私營部門成為項目的承租人，租賃期滿結束后，所有資產再移交給政府公共部門的一種融資方式。

以上只是 BOT 操作的不同方式，但其基本特點是一致的，即項目公司必須得到有關部門授予的特許經營權。

12.投資銀行風險管控

一、投資銀行風險管控的理念

資本運營相對于商品經營而言，風險更大，因此建立投資銀行風險管理控制程序及體制、制定風險策略、加強風險防范意識，是投資銀行運作的主要內容

二、風險管理控制的基本程序

三、1、界定范圍，明確目標

2、分析風險成因、識別風險類型

3、判斷風險概率及風險強度

4、風險效用評估

5、風險規避設計

6、風險管理效果評價

7、總結經驗，提升水平

三、風險控制的一般策略

1、宏觀思維策略

2、風險分散策略：業務多元化與投資多元化

3、規模適度策略

4、以人為本的策略：落實到每一個人

5、風險轉移策略：衍生工具的運用

四、建立風險管控架構的基本內容 1設立責權機構 2確立風險管控戰略

3實施風險管控政策和程序 4采取風險計量和控制方法

5檢驗和評估風險管控制度

第三篇：投資銀行學

復習題

? 單選題

? 1．現代意義上的投資銀行起源于（C）?

A．北美

B．亞洲 C．歐洲

D．南美 ? 2．項目融資的基本結構中，處于核心地位的是（A）? A．融資結構

B．投資結構

C．資金結構

D．擔保結構

? 3．資產證券化中處于核心地位的是（B）? A．投資銀行

B．SPV C．評級機構

D．投資者 ? 4．只有利用內幕信息才能獲得非正常的超額回報的市場稱為(C)? A．無效市場 B．弱式有效市場 ?

C．次強式有效市場 D．強式有效市場 ? 5．資產證券化的核心原理是(A)?

A．基礎資產的現金流分析 B．資產重組原理 ? C．風險隔離原理 D．信用增級原理

? 6．股票發行中，投資銀行采用余額包銷方式時，發行失敗風險主要由(B)?

A．發行人承擔 B.投資銀行承擔 ? C.發行人和投資銀行承擔 D.都不承擔

? 7．按照我國《公司法》，如果一家優勢公司Ａ兼并Ｂ公司并獲得控制權后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為（B）? A.新設合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購 ? 8．（B）是指只對某個行業或個別公司的證券產生影響的風險，它通常是由某一特殊的因素引起，與整個證券市場的價格不存在系統、全面的聯系，而只對個別或少數證券的收益產生影響 ? A.系統風險 B.非系統風險 C.經營風險 D.財務風險 ? 9．與并購意義相關的三個概念不包括(C)?

A．合并 B．兼并 C．發行 D．收購

? 10．并購企業的雙方或多方原屬同一產業，生產同類產品，并購方的主要目的是擴大市場規模或消滅競爭對手，這種并購方式稱為(B)? A．縱向并購 B.橫向并購 C.新設合并 D.混合并購 ? 11．投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當的傭金的角色為（C）? A.證券做市商 B.證券交易商

? C.證券經紀商 D.證券承銷商

? 12．在(C)融資方式中，通常是由項目東道國政府或它的某一機構與項目發起方或項目公司簽署協議，把項目建設及運營的特許經營權移交給后者

? A．IPO新股發行 B．可轉換債券 C．BOT項目 D．金融租賃 ? 13.證券發行與承銷業務也稱為（C）? A.證券交易業務 B.證券做市業務 ? C.一級市場業務 D.二級市場業務 ? 13．在票面上不規定利率，發行時按某一折扣率以低于票面金額的價格發行，到期時仍按面額償還本金的債券是(C)? A.復利債券 B.單利債券 C.零息票債券 D.記賬式債券 ? 14．在本國以外的資本市場上發行的以第三國貨幣為面值貨幣的國際債券稱為（C）

? A．武土債券 B．揚基債券 C．歐洲債券 D．外國債券 ? 15．從組織形式上來看，證券交易所可分為（A）? A．公司制和會員制 B．公司制和契約制 ? C．會員制和契約制 D．契約制和合伙制 ? 16．投資銀行在一級市場擔任的主要角色是(A)?

A.承銷商 B.做市商 C.經紀商 D.財經顧問 ? 17．注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業，這種風格的基金屬于(D)?

A．收入型基金 B．股票型基金

? C．平衡型基金 D．成長型基金 ? 18．以下不屬于基金當事人的是（D）

? A．基金持有人 B．基金托管人 C．基金管理人 D．基金監督者 ? 19．杠桿收購是一家公司主要通過（B）購買另一家公司的并購方式

? A．自有資金 B．借入資金 C．股票 D．其他有價證券 ? 20．下列不屬于投資銀行發展趨勢的是（B）? A.全能化

B.分業化

C.網絡化

D.國際化 ? 多選題

? 1.以下屬于投資銀行的功能的是(ABCD)? A．媒介資金供需 B．構造證券市場 ? C．促進產業整合 D．優化資源配置 ? 2.金融衍生工具主要包括(ABC)? A．遠期 B．期貨 C．期權 D．債券 ? 3.企業并購按動機分類，可分為兩類（AD）

? A．惡意并購 B．要約并購 C．杠桿并購 D.善意并購 ? 4.投資銀行與商業銀行的差別體現在（BCD）? A.前者屬于金融中介機構，后者不屬于金融中介機構

? B.前者的本原業務是證券承銷與經紀業務，后者的本原業務是存貸款業務

? C.前者主要以傭金收入為主，后者主要以存貸款利差收入為主 ? D.前者以直接融資為主，后者以間接融資為主 ? 5.投資銀行在二級市場中扮演的角色包括（ABCD）? A.作為證券經紀商, 在證券承銷結束之后，代表買賣雙方按照其提出的價格代理進行交易 ? B.作為證券交易商，自營買賣證券

? C.作為證券做市商，為證券創造一個流動性較強的二級市場，并維持市場價格的穩定

? D.在二級市場上進行無風險套利和風險套利等活動

? 6.按照收購人在收購中所使用的手段，收購可以分為（AD）? A.要約收購 B.杠桿收購 C.管理層收購 D.協議收購 ? 7.作為證券做市商，投資銀行的主要作用是（AC）

? A.創造一個流動性較強的二級市場 B.代理交易 ? C.維持市場價格的穩定 D.證券包銷 ? 8.在采用有限合伙制的風險投資機構中，合伙人通常分兩類（AB）

? A.有限合伙人 B.普通合伙人 ? C.公司型合伙人 D.契約型合伙人

? 9.以下反收購策略中哪些是管理層反收購策略（ABC）? A．金降落傘

B．銀降落傘 C．錫降落傘 D．養老金降落傘 ? 10.以下與并購意義相關的幾個概念中表述正確的有（ABCD）? A.合并指兩個或兩個以上企業合成一個新的企業，特點是伴有產權關系的轉移，多個法人變成一個法人

? B.兼并相當于我國《公司法》中的“吸收合并”，即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司保留，而Ｂ公司解散（喪失法人地位）? C.收購指Ａ公司通過購買目標公司的控股權，達到對目標Ｂ公司的控制

? D.從經濟意義上而不是法律意義上講，以上這三種方式通常并無大的差別，我們經常討論的并購系指上述三個概念的全部或部分含義。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程

? 11.按執行時間的不同，期權主要可分為兩種（AC）? A.美式期權 B.看漲期權 C.歐式期權 D.看跌期權 ? 12.投資銀行與商業銀行的差別體現在(BCD)? A．前者屬于金融中介機構，后者不屬于金融中介機構 ? B．前者主要以傭金收入為主，后者主要以存貸款利差收入為主 ? C．前者的本原業務是證券承銷與經紀業務，后者的本原業務是存貸款業務

? D．前者以直接融資為主，后者以間接融資為主 ?

? 13.公司收購后必須在以下哪些方面進行重新整合才可能達到收購的真正目的（ABCD）

? A.公司治理 B.經營戰略 C.資源配置 D.管理制度 ? 14.投資銀行涉足風險投資有不同的層次，包括(ABCD)? A．直接充當風險投資人 B.間接充當風險投資人 ? C．為風險投資者提供服務 D.為風險創業企業提供服務 ? 15.下列屬于固定收益證券創新方式的有（ABCD）? A.期限上

B.利息支付方式上

? C.附加權利上

D.交易方式上 名詞解釋

? 1.金融控股公司:

? 2.對沖基金:

? 3.市政債券：

? 4.杠桿收購：

? 5.項目融資：

? 6.買殼上市：

? 7.白衣騎士：

? 8.風險投資：

? 9.路演：

? 10.反收購：

? 簡答題

? 1.促進金融工程發展的企業外部因素有哪些？

? 2.什么樣的公司不適宜用現金流估價法進行估值？

? 3.公司型投資結構的優點有哪些？

? 4.風險投資基金的特點有哪些？

? 5.股票回購的動因有哪些？

? 6.資產運營的特點有哪些？

? 7.股票發行上市的主要程序有哪些？ ?

?

?

?

? 8.項目融資的系統風險有哪些？

? 9.試列舉五種反收購措施。

? 10.BOT融資模式的主要階段有哪些？

? 論述題

? 論述企業擴張（收縮）的動因；論述項目可行性分析的主要內容。?

第四篇：投資銀行學

廈門大學網絡教育2013-2014學年第二學期

《投資銀行學》課程復習題

一、單項選擇題

1．（）是指一級市場上股權和債券的承銷，這是投資銀行的最基礎業務。

A．證券承銷B．證券經紀與自營買賣

C．私募發行D．企業并購

2．一般來說，債券承銷可以分為兩種方式，包銷和（）。

A．代銷B．承銷C．直銷D．轉銷

3．資產證券化對發起人的意義不包括（）。

A．增強資產的流動性B．獲得低成本融資

C．提供更高的收益D．減少風險資產

4．（）是住房抵押擔保證券中最基本的形式，它代表對房屋抵押貸款組成的資產池的直接所有權。

A．抵押轉遞證券B．附擔保的抵押證券

C．簡單轉遞證券 D．資產支持證券

5．股票發行的（）原則的核心要求是市場具有充分的透明度。

A．公開B．公平C．公正D．平等

6．（）是已發行證券進行交易和流通的場所，是有組織的專門經營證券的固定市場，是證券交易市場的核心。

A．證券的場外交易市場B．證券交易所市場

C．柜臺交易市場D．店頭市場

7．（）又稱為信用交易賬戶，開戶手續極為嚴格，需要訂立“保證金契約”并繳納保證金。

A．現金賬戶 B．保證金賬戶C．聯合賬戶D．信托賬戶

8．（）業務是指同時買賣一種或等值的證券、票據或商品，利用它在空間、時間上價格的差異進行頭寸的買賣賺取利潤。

A．交易所自營B．柜臺市場自營C．投機D．套利

9．按融資渠道來劃分，公司兼并分為（）和管理層收購兩種形式。

A．直接收購B．杠桿收購C．善意收購D．敵意收購

10．對沖基金和套利基金均屬于（）基金。

A．低風險低收益B．低風險穩回報

C．高風險低收益D．高風險穩回報

11．按照我國《證券投資基金管理暫行辦法》，基金主要發起人應有（）以上從事證券投資經驗、連續盈利的記錄。

A．1年 B．2年C．3年D．5年

12．基金的（）是指投資基金所購買、持有的基金資產由于種種原因而出現升值。

A．利息收入B．股利收入C．資本利得D．資本增值

13．（）是由國家出資建立的投資銀行。

A．合伙制投資銀行B．股份制投資銀行

C．合資投資銀行 D．國有投資銀行

14．下面哪項不屬于證券交易所的主要職能？（）。

A．組織證券從業人員崗位培訓B．提供證券交易的場所和設施

C．組織、監督證券交易 D．管理和公布市場信息

15．我國（）是國家對證券市場、證券業進行統一宏觀管理的主管機構。

A．證監會B．銀監會C．中國人民銀行 D．財政部

二、判斷題

1．投資銀行是在資本市場上從事證券及相關業務的非銀行金融機構。（）

2．記賬式國債是從1993年開始在我國發行的一個上市券種。（）

3．1997年，美國投資銀行家瑞尼爾首次使用了“資產證券化”這個用語。（）

4．我國的股票發行實行注冊制。（）

5．目前，在我國的證券市場上股票發行實行保薦人制度。（）

6．證券市場上絕大多數的資金來源，都是由機構投資者投資構成的。（）

（）7．直接發行是指通過證券發行中介即承銷商向投資者銷售證券。

8．在我國，由于股權融資資本成本中的籌資費用和資金占用費用偏高，使得我國上市公司股權融資顯性成本較高。（）

9．傭金自由化是當前各國已經、正在或者即將采取的傭金制度改革措施。（）

10．一般而言，成長型基金易受到較保守的投資者及退休者的歡迎。（）

11．封閉式基金的投資者可以向基金管理公司申請贖回基金券。（）

12．風險資本的IPO退出主要是通過主板市場實現的。（）

13．投資決策是關于負債方面的決策，決定投資銀行獲得資本的方式。（）

14．投資銀行的資本金管理是個動態管理過程，隨著投資銀行規模的擴大，資本金比例應不斷做出相應的調整。（）

15．在投資銀行監管體制方面，英國、荷蘭和愛爾蘭等西歐國家實行集中型監管體制。（）

三、不定項選擇題

1．現代投資銀行業務范圍很廣，這些業務從大類上可以分為（）。

A．傳統業務B．創新業務C．承銷業務D．引申業務

2．債券發行市場的主要參與者包括（）。

A．發行者B．投資者C．中介機構D．管理者

3．與其他融資方式相比，公司通過發行股票來融資具有以下優點（）。

A．籌措永久性資本B．沒有固定的利息負擔

C．有利于公司增強信譽，拓展業務D．建立健全公司管理制度

4．按照基金發行的對象不同可以將證券投資基金劃分為（）。

A．封閉式基金B．開放式基金C．公募基金 D．私募基金

5．從公司法的角度可將公司兼并劃分為（）。

A．吸收合并B．橫向兼并C．縱向兼并D．新設合并

6．投資銀行的財務管理一般要遵循以下原則：（）。

A．盈利原則B．穩健原則C．效益原則D．協調合作原則

7．投資銀行參與風險投資的整個過程中，會面臨各種不同的風險，包括（A．道德風險 B．財務風險C．經營風險D．退出風險

8．投資銀行的財務管理一般要遵循的原則包括（）。

A．盈利原則B．穩健原則C．效益原則D．協調合作原則

9．按照套利行為中買賣之間的時間間隔，可以將套利分為（）。

A．無風險套利B．審時度勢套利C．滯后型套利D．風險套利

四、簡答題

1．請至少列舉投資銀行的三個特點。

2．簡述開展資產證券化的市場環境。

。）

3．簡述影響股票發行價格的因素。

4．簡述金融機構發行債券的目的。

5．在資本市場上，投資銀行開展做市業務的目的主要有哪三個？

6．一般來說，收購公司希望通過戰略性收購達到哪些目的？ 7．簡述公司發行股票的局限性。

8．在資本市場上，投資銀行開展做市商業務的目的有哪些？。

9．對投資銀行的證券承銷業務監管主要包括哪些？

第五篇：商業銀行學復習提綱

1、在中央銀行的存款

2、不良貸款

3、中間業務

4、商業銀行

5、信用中介

6、信用創造

7、負債業務

8、交易賬戶

9、儲蓄存款

10、資金成本

11、回購協議

1.簡述商業銀行的職能。

2.列出商業銀行的三大經營管理原則并簡單說明。

3.簡述銀行資本金的功能與作用。

4.簡要介紹我國銀行業金融機構體系。

1.具體闡述商業銀行的經營模式并舉例說明。

2.具體說明《巴塞爾協議》的背景和重要性

3.具體闡述商業銀行經營的基本特點并舉例說明。

4.結合我國實際談一下銀行管理資本充足率的策略