第一篇：投資銀行學四五六章

第四章

? IPO：首次公開募股，是指企業透過證券交易所首次公開向投資者發行股票，以期募集用于企業發展資金的過程。

? P/E：市盈率，股票市場價格與每股收益的比率。

? 三公原則：股票發行的基本原則：公平、公正、公開。? 保薦人制度：指由保薦人負責對發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件與上市文件中所載資料是否真實、準確、完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任。? 上市輔導：主承銷商在報送申請文件前應對發行人實施為期1年的上市輔導，目的是保證公開發行股票公司依法建立規范的法人治理結構和完善的運行機制，提高上市公司質量。

? 招股說明書：招股說明書是公司發行股票時就發行中的有關事項向公眾做出披露，并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或邀請的法律文件。

? 初步詢價：初步詢價是指發行人及其保薦機構向詢價對象進行詢價，并根據詢價對象的報價結果確定發行價格區間及相應的市盈率區間。

? 累計詢價：承銷團先以P/E 為基礎與發行人商定一個定價區間，再通過市場促銷、路演、巡回推介，征集在每個價位上的需求量，在分析需求數量后由主承銷商與發行人確定最終發行價格。

? 綠鞋期權：是指主承銷商有權從發行者那兒以發行價購買超過規定份額5%～15%的額外證券。

? 我國股票發行管理制度的演變：

? 2001 年以前，我國股票發行實行核準制，由證監會行使核準權利。額度控制下的審批，不限家數、限制家數，地方、部委推薦，證監會審批。

? 2001 年開始，我國改革核準制，引入主承銷商輔導制度，發行人申請、地方或部委同意、主承銷商推薦、證監會審批。? 2004 年實施保薦制。? 我國股票發行方式的演變：

? 認購證（發放、購買申請表，公開抽簽）? 儲蓄存單（通過指定銀行）? 全額繳存、比例配售 ? 網上認購

? 網上發行與法人配售結合

? 股票發行承銷方式有哪些？試比較其特點：

? 代銷：代銷是證券代理銷售的一種形式，由發行人與證券公司簽訂代銷協議，按照協議條件，在約定的期限內銷售所發行的證券，到約定的期限，部分未售的證券退還發行人，證券公司不承擔責任。代銷實際上是發行人與承銷商的一種委托代理關系，因承銷商不承擔銷售風險，因此代銷的傭金較低。? 包銷：

? 全額包銷：是指由承銷商與發行人簽訂協議，由承銷商按約定價格買下約定的全部證券，然后以稍高的價格向社會公眾出售，即承銷商低價買進高價售出，賺取的中間差額為承銷商的利潤。全額包銷如果證券銷售不出去，風險由承銷商自負，故風險較大，但是其收益要比代銷的傭金高。

? 余額包銷：是指承銷商與發行人簽訂協議，在約定的期限內發行證券，并收取?

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? 傭金，到約定的銷售期滿，售后剩余的證券由承銷商按協議價格全部認購。余額包銷實際上是先代理后包銷。

股票發行基本定價方式有哪幾種： ? 固定定價法：

? 凈資產定價法 ? 市盈率定價法 ? 可比公司定價法 ? 貼現現金流量定價法 ? 累積訂單法：承銷團先以P/E為基礎與發行人商定一個定價區間；再通過市場促銷征集在每個價位上的需求量；在分析需求數量后，由主承銷商與發行人確定最終發行價格。

投資銀行在股票發行中的職責：

? 咨詢、顧問與推薦：公司重組與改制、中介機構選擇、信息披露、發行方案設計、向交易所推薦上市

? 宣傳與市場推廣：潛在投資者、研究機構、媒體；發行研究 ? 銷售責任 ? 穩定價格責任 ? 及時劃款責任 IPO的基本程序： ? 組織IPO小組 ? 實施上市輔導

? 準備募股文件及報批 ? 組建承銷團與分銷團 ? 確定股票發行方式 ? 股票發行定價 ? 股票承銷與結算 ? 股票融資成本分析

試述我國股票發行制度的現行特點、主要問題和改革方向： ? 現行特點：

? 核準制是我國現行的股票發行制度

? 核準制下保薦制度、發審委制度、詢價制度構成了目前三位一體的監管制度 ? 政府在資本定價中的主導作用 ? 主要問題：

? 保薦人為完全履行保薦職責 ? 詢價機構單一

? 新股詢價機制存在缺陷 ? 投資者保護制度欠缺 ? 改革方向：

? 完善退市制度，淘汰不合格的上市公司，保護中小投資者權益，保障資本市場的健康運轉。

? 加強上市公司的信息披露，改善信息不對稱問題，為投資者做出有價值的理性選擇提供前提條件。

? 加大對證券市場違規行為的懲罰力度，出臺相關法律法規，規范上市公司行為。? 明確和細化保薦人的職責。? ? ? ? ? ?

? ? 完善詢價機制，提高透明度。

? 證監會放寬部分發行審核環節至滬深交易所，推行“監審分離”。

AD：存托憑證，在一國證券市場流通的代表一定數量的外國公司有價證券的可轉讓憑證。

ADR：美國存托憑證 GDR：全球存托憑證

RADR： SEC Rule144A規則下的ADR 基礎證券：基礎證券包括資本市場中的各種股票、政府或公司發行的各種債券、股票的優先權證、認股權證等,及貨幣市場中的各種金融產品如商業匯票，短期國債等。DR發行中存托銀行、保管銀行的職責：

? 保管銀行：原始股票的保管銀行一般是存托銀行的海外分行、附屬行、往來銀行。主要責任是保管基礎證券退出流通領域、到期解凍。? 存托銀行：

? 發行存托憑證。當基礎證券被送入托管賬戶后，存托銀行應向投資者發行存托憑證，在存托憑證被取消時應將基礎股票重新投放當地市場 ? 過戶代理及注冊服務

? 協調發行公司和投資者之間關系，為籌資者和投資者雙方提供信息服務。DR發行的基本原理：某國公司為了使其有價證券在外國流通，就將一定數額的有價證券，委托某一中介結構保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當地發行代表該有價證券的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。

第五章

? 紅馬甲：傭金經紀商 ? 黃馬甲：二元經紀商

? 席位：交易席位原指交易所大廳中的座位，座位上有電話等通訊設備，經紀人可以通過它傳遞交易與成交信息。

? 股指期貨：全稱是股票價格指數期貨，是指以股價指數為標的物的標準化期貨合約，雙方約定在未來的某個特定日期可以按照事先確定的股價指數的大小，進行標的指數的買賣

? 融資融券交易：又稱“證券信用交易”，是指投資者向具有上海證券交易所或深圳證券交易所會員資格的證券公司提供擔保物，借入資金買入本所上市證券或借入本所上市證券并賣出的行為。? 權證：是指基礎證券發行人或其以外的第三人發行的，約定持有人在規定期間內或特定到期日，有權按約定價格向發行人購買或出售標的證券，或以現金結算方式收取結算差價的有價證券。

? 股權分置：是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暫時不上市流通。前者主要稱為流通股主要成分為社會公眾股，后者為非流通股，大多為國有股和法人股。? 大小非：非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。小即小部分。小非即小部分禁止上市流通的股票，即股改后，對股改前占比例較小的非流通股。限售流通股占總股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大規模的拋售，而是有限度的拋售一小部分，為的是不對二級市場造成大的沖擊。而相對較多的一部分就是大非。反之叫大非，即股改后，對股改前占比例較大的非流通股，限售流通股占總股本5%以上者在股改后兩年以上方可流通，因為大非一般都是公司的大股東、戰略投資者，一般不會拋售。

? 比較做市商制度與集合競價制度的特點及優缺點：

? 做市商制度：做市商制度是一種市場交易制度，由具備一定實力和信譽的法人充當做市商，不斷地向投資者提供買賣價格，并按其提供的價格接受投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行交易，從而為市場提供即時性和流動性，并通過買賣價差實現一定利潤。? 優點：（1）成交即時性，投資者可以按做市商報價立即進行交易，而不用等待交易對手的買賣指令。（2）價格具有穩定性，做市商因報價受交易所規則約束，具有緩和價格波動的作用。（3）矯正買賣指令不均衡現象，做市商可以承接買單或賣單來緩和。（4）抑制股價操縱，做市商對某種股票持倉做市，使得股價操縱者有所顧忌，擔心其拋壓，抑制股價。? 缺點：（1）缺乏透明度。為抵消大額交易對價格的可能影響，做市商可能要求推遲發布或豁免發布大額交易信息。（2）增加投資者負擔，做市商對其提供的服務和所承擔的風險要求補償，將會增大運行成本，也會增加投資者負擔。（3）可能增加監管成本，采取做市商制度要制定詳細的監管制度與做市商運作規則，并動用資源監管做市商活動。這些成本最終也會由投資者承擔。（4）做市商可能利用其市場特權。做市商經紀角色與做市功能可能存在沖突，做市商之間可能合謀串通。這都需要強有力的監管。

? 集合競價制度：是指在每個交易日上午9：15—9：25，由投資者按照自己所，能接受的心理價格自由地進行買賣申報，電腦交易主機系統對全部有效委托進行一次集中撮合處理過程。在集合競價時間內的有效委托報單未成交，則自動有效進入9：30 開始的連續競價。? 優點：（1）透明度高，在指令驅動制度中買賣盤信息、成交量與成交價格信息等及時對整個市場發布，投資者幾乎可以同步了解到交易信息。透明度高有利于投資者觀察市場。（2）信息傳遞速度快、范圍廣。幾乎可以實現交易信息同步傳遞，整個市場可同時分享交易信息，很難發生交易信息壟斷。（3）運行費用較低，指令交易者買賣指令競價成交，交易價格在系統內部生成，系統本身表現出自運行特征。在處理大量小額交易指令方面優越性較為明顯。? 缺點：（1）處理大額買賣盤能力較低。大額買賣盤交易必須等待對手下單，投資者也會擔心大額買賣指令對價格的可能影響，因而不愿意輸入大額買賣指令，而寧愿分拆開來，逐筆成交。這既影響效率，又會降低市場流動性。（2）某些不活躍的股票成交可能持續萎縮。一些股票可能成交本來就不活躍，系統顯示的買賣指令不足，甚至較長時間都沒有成交記錄，這種情況又會使投資者望而卻步，其流動性可能會進一步降低。（3）價格波動較大。首先，買賣指令不均衡引起價格變動，其次，大額買賣指令也會影響價格，另外，操縱價格的行為。最重要的是，指令驅動制度沒有設計價格維護機制，任由買賣盤帶動價格變化。

? 信用交易保證金、維持保證金：

? 信用交易保證金：是指投資者在資金不足時采取的繳付一部分現金，其余部分由經紀商貸款或借出證券來解決，使投資者得以買入或賣出股票的交易方式。? 維持保證金：保證金所占買賣證券實際金額的比例叫做保證金比率，維持保證金比?

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? 率即保證金被允許下降到的最低水平。

套利業務的類型：套利是指同時買賣同一種或者等值的證券、票據或商品，利用它在空間、時間上價格的差異進行頭寸的買賣賺取利潤。按照套利行為中買賣之間的時間間隔可以將其分為以下三類：

? 無風險套利：即傳統意義上的套利，買賣同時進行，沒有時間間隔，收益確定，無風險。最早出現在貨幣市場上成為套匯。商品市場上利用商品期貨價格和現貨價格的差異，資本市場上對不同地區之間同種股票或債券的價差都可以進行套利。? 審時度勢套利：買賣之間的時間間隔較無風險套利要稍長一些點，一般只有一天，風險很小，但不為零。

? 風險套利：一般是對已經公布的并購公司的證券買賣，而且買賣時間間隔較長，可能達數月之久。與單純的投資不同，已公布的并購價格是事先預知的，而投資則不知道未來的價格。經紀業務的基本特點：

? 交易的中介性和無風險性 ? 客戶指令的權威性 ? 客戶資料的保密性 ? 成交的優先性

? 交易對象的廣泛性（所有上市證券）自營業務的基本特點： ? 自主性

? 收益不確定性和風險性 ? 資金自有 ? 嚴格監管

傭金制度的類型和改革趨勢： ? 類型：

? 固定傭金制：所有交易的傭金比例相同

? 協議傭金制：不同交易金額、交易對象的傭金比例不同 ? 改革趨勢：

? 傭金自由化趨勢：客戶可與證券經紀商根據市場供求狀況、交易量大小及各自的實際情況決定按照何種標準收取傭金或者是否收取 ? 傭金差別化趨勢：根據客戶群的不同設置不同傭金費。如對機構投資者的傭金費率比較低，而個人投資者傭金費率相對比較高； ? 傭金下降趨勢：對機構投資者的傭金率大大降低，且由于機構投資者占主導地位，傭金水平實際上是大大降低了

證券交易優先原則的基本內容：

? 集合競價交易機制下：首先，價格優先；其次，數量優先；最后，時間優先

? 連續競價交易機制下：價格優先原則；價格優先、時間優先原則；價格及數量優先原則撮合，價格及客戶身份優先原則撮合

第六章 ? M&A：一個企業依法收購其他企業大部分或全部資產或股權，以達到控制該企業或使 對方企業法人地位消失的行為。并購的實質是經濟資源在企業間重新配置的過程。

? 兼并：2個或2個以上企業組成一個新企業的結合。《公司法》稱之為合并。

? 收購：一家公司依法購買其他公司大部分/全部資產/股權，以達到控制該公司的行為。收購對象可以是資產，也可以是股權，目的是控制被收購企業。

? 吸收合并：A+B=A A+B=B ? 新設合并：A+B=C

? 狗熊擁抱：介于善意收購和敵意收購之間的收購方式，與善意收購不同的是，收購公司向目標公司提交的收購建議是以最終將向市場公布的方式運作；與敵意收購不同的是，在知會目標公司管理層之前，收購公司不會進行標購或在公開市場上大量購入金額積累目標公司的股票。

? 托賓Q 系數：企業的市場價值與該企業的重置成本的比值

? 買殼上市：非上市企業收購上市公司股權，使非上市公司獲得上市資格

? 白衣騎士：善意收購，合并雙方管理層之間通過友好的協商，收購公司提供一個較公道的價格和較好的條件，在相互認可、滿意的基礎上制定出一個收購協議，并且合并后又不大量裁員的收購。? 要約收購：投資者通過向某一上市公司所有股東發出公開收購要約的方式，以對該公司控股或者兼并為目的而取得該公司股份的行為。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。

? DCF：現金流貼現法，一種最基本和最有效的并購估值方法，著眼于目標公司未來的運營績效，收購方的出價應基于收購后的未來利潤予以資本化后的價值。? 毒丸：目標在受到敵意收購時采取的對收購公司非常不利的措施

? 并購降落傘：是保護目標公司管理人員和雇員的手段，規定如果并購后被解雇，可以得到一次性補償。

? 協同效應的種類：協同效應指企業并購重組后,企業的總體效益大于兩個獨立企業效益的簡單算術之和.? 財務協同效應：并購對企業的財務方面所產生的有利影響 ? 經營協同效應：兼并給企業生產經營活動的效率所帶來的變化以及效率的提高所產生的效益。

? 效率理論（管理協同）：根據協同理論，管理效率的差異會驅使一家企業并購另一家企業

? 橫向并購、縱向并購、混合并購的特點：

? 橫向合并：指同一部門生產或經營同一產品的公司間的并購，目的是為了擴大規模，實現規模經濟，減少競爭對手，提高市場占有率，提高行業集中度。容易形成高度壟斷，最容易受到政策限制。

? 縱向并購：指合并方和被合并方是前后生產工序、銷售與生產廠方之間的關系，目的是為了減少生產環節和費用，提高效率，擴大規模，較少受到政策限制，但是聯系過于緊密。風險分散不夠，一旦發生虧損就會產生“多米諾骨牌”效應。? 混合并購：指合并方與被合并方分屬不同產業領域，各產業部門間無特別生產技術聯系，目的是為了實現多元化投資和經營以分散風險，或實現產業轉移。達到資源互補、優化組合、擴大市場活動范圍，增強企業的應變能力。混合并購需要更多的知識和技巧。

? 善意收購、惡意收購的特點：

? 善意收購：又稱“白衣騎士”，合并雙方管理層之間通過友好的協商，收購公司提?

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? 供一個較公道的價格和較好的條件，在相互認可、滿意的基礎上制定出一個收購協議，并且合并后又不大量裁員的收購。? 惡意收購：又稱“黑衣騎士”，是指收購公司在未經與目標公司管理層協商的情況下，通過先秘密地收購目標公司分散在外的股票等手段對之形成包圍之勢，使目標工公司在事先并不知曉的情況下被迫在短時間內做出回應，從而實現控制權的轉移。

善意收購、惡意收購的接洽特點： ? 善意收購：當認為目標公司管理層會同意并購時，收購公司會私下保密地向目標公司提出收購建議，且不被要求公開披露，在徹底善意收購中，收購公司通常不會在提出建議前一段時間購買目標公司的普通股，且會明確表示不會采取行動強行并購，如果并購雙方達成并購協議，兩公司管理層將向各自股東發表并購聲明，目標公司會向股東提出發售股票給收購公司的建議，為示公正，當事投資銀行要出具公平意見書，分析論證收購價格的公平性。? 敵意收購：收購公司不作事先溝通而直接在公開市場展開收購，目標公司管理層不會建議其公司股東配合，并請投資銀行采用反收購策略抵制，如果目標公司絕大多數股東特別是不滿意目標公司低迷股價的中小股東持歡迎態度，可考慮使用敵意收購。

LBO的特點：即杠桿收購，是指收購公司先投入資金，成立一家至于完全控制之下的“空殼公司”。而空殼公司以其資本以及未來買下的目標公司的資產及其收益為擔保來進行收購。它是一種以小博大、高風險、高收益、高技巧的經濟運作方式充滿誘惑力。當然，高收益與高風險并存。杠桿收購也同樣遵循這一原則。由于資本結構中債務資本占了絕大部分，收購方的償債壓力也極重，債務資本的提供方要求有較高的利率作為補償，而且附有苛刻的條件。一旦經營不善，或是收購前規劃和收購后現金流規劃出了問題，收購方極有可能為債務壓垮而破產。MBO的目標公司條件：

? 目標公司，一般有巨大發展潛力和發展空間

? 目標公司管理層通過融資實現收購（與杠桿收購結合）? 管理層熟悉公司、具有相應管理能力和資本運作能力 ? 多采用公開競價 ? 中介機構操作

? 往往采用二次公開發行退出 并購支付方式及其特點：

? 現金支付方式：一般適用于現金流量較大的收購方敵意收購規模不大的公司。

? 優點：（1）收購公司支付比較快，目標公司管理層無充分時間進行反收購；收購競購對手無法在短時間內籌集大量現金而難以與收購公司抗衡。（2）對目標公司股東有吸引力：直接得到現金，不存在變現問題；不會導致收入縮水的風險（證券價格下跌）。? 缺點：（1）收購公司籌集大量資金是面臨的首要問題；（2）自有資金收購可能使收購公司的流動資金減少，從而影響收購公司運營；融資收購會產生財務費用；（3）目標公司股東不擁有并購后新公司的股東權益。

? 普通股：收購公司通過增發普通股來替換目標公司的股票。

? 優點：（1）收購公司不需要支付大量現金。（2）目標公司股東繼續擁有股權，能夠分享收購后新公司實現的價值增值。? 缺點：（1）程序比較煩瑣，持續時間比較長。被收購公司管理層有充足時間實施反收購行動，競購對手有機會組織競購。（2）造成股權稀釋，并購后的每股凈收益出現回落，會遭到自身公司股東的反對。

? 可轉換優先股：可轉換優先股具有普通股大部分特征，又有固定收益證券性質，能為目標公司股東接受。? 優點：（1）不擠占收購公司營運資金。（2）優先股轉換成普通股的執行價格通常高出普通股當前市價（20％左右），是一種低成本、高效率的支付工具。? 缺點：（1）固定股息支付。（2）股權遲早會被稀釋。? 可轉換債券：對風險厭惡的股東具有很大的吸引力。

? 優點：（1）對目標公司股東有一定吸引力：既能獲得穩定收益，又可分享公司股價升值的好處。（2）收購公司可降低收購成本（低息、稅前支付）。（3）推遲新股東加入，保持原股東的收益暫不被稀釋。? 缺點：（1）固定利息支付。（2）股權遲早會被稀釋。

? 混合支付：指收購方對目標企業的支付由現金、股票、認股權證、可轉換債券等多種支付工具的兩種以上構成的組合體的方式。

? 優點：混合支付能夠集結各種支付工具之長而克制其短。? 缺點：使用混合支付可能由于搭配不當而帶來損失，也可能因為操作繁瑣和分散而錯失良機，增加收購的不確定和成本。

? 并購實施前收購公司為何最好持有目標公司一比例股份: ? 因為，依據我國《證券法》第79條的規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。所以，如果超過5%的話，那么收購人的身份以及收購意圖就很可能暴露，目標公司的股價也因此可能上升導致收購成本增加，或者引來其他的競爭者或者引發目標公司管理層的反收購行動——不利于收購行動獲得成功。

? 吸納目標公司的少量股份使得收購方有可能在目標公司董事會先獲得一個席位，從而使得收購方得以確定進一步的信息并且確定正式出擊收購的最有利時機。而且作為目標公司股東，可以到公司的登記機構了解更多關于目標公司的信息，例如是否存在有重大的機構股東，獲得這類股東對要約收購的支持對于收購獲得成功是十分必要的。

? 反收購基本措施 ：

? 董事會輪選制度 ? 降落傘計劃 ? 員工持股計劃 ? 絕對多數條款 ? 雙重資本重組 ? 毒丸防御 ? 積累投票法

? 并購協議的主要內容：具體包括以下條款：

? 協議雙方 ? 轉讓標的 ? 股權轉讓形式 ? 股權轉讓份額 ? 股權轉讓價格 ? 付款方式與時間 ? 股權交割

? 對董事會的安排 ? 雙方的義務 ? 違約責任 ? 爭議的解決。

? 投資并購顧問業務收費方式：

? 前端手續費：大型投資銀行在接受客戶委托訂立契約時，常常以先收方式要求支付5～10萬美元。

? 或有手續費：合并成功后，委托人按照交易額支付給投行的酬金 ? 支付手續費的計費方式：

? 固定比例傭金：無論交易金額多少，投資銀行都按照某一固定比例收取傭金 ? 累退比例傭金：投資銀行的傭金隨交易額的上升而按一定比例下降

? 雷曼公式（Lehman Formula）：

第1個100萬美元 5%

第2個100萬美元 4%

第3個100萬美元 3%

第4個100萬美元 2%

超出400萬美元的部分 1% ? 累進比例傭金：投資銀行事先與客戶對并購交易所需的價格做出估計，按此估計數收取傭金，然后由投資銀行與目標公司談判，如果最終收購的金額低于目標價格，則并購公司據此給予投資銀行累進傭金以資獎勵。

? HHI 指數及并購增加值：

? HHI指數=某行業各企業市場份額平方之和

? HHI 指數增加值=2·并購企業市場份額·目標企業市場份額

? 1000 以下--低集中度市場，無并購限制

? 1000-1800–中集中度市場，增加值100以內不限制，100 以上禁止并購

? 1800 以上--高集中度市場，增加值50以內不限制，50-100 可能限制，100 以上禁止

? 試述我國現階段積極鼓勵企業并購的主要原因：

由于市場的非完善性，我國企業并購存在特殊的原因（1）買殼上市。公司上市意味著公司獲得了一個較為穩定的融資渠道，然而由于公司上市有一定的條件和程序，使一些優秀的公司不能上市，限制了企業額發展，而非上市企業收購上市企業的股權，獲得“殼”資源，無疑是非上市公司取得上市資格，實現低成本“買殼上市”的一條捷徑，為企業價值的猛增和融資、再融資以求進一步發展提供了很好的機會。成為“殼”目標的公司一般是擁有和保持上市資格，業績一般或無業績，總股本或流通股本規模小，股價較低的上市公司。（2）避免因虧損摘牌或喪失配股資格。我國證券法有關規定，上市公司連續三年虧損的將被特別處理，有被摘牌的危險，前三年平均凈資產收益率低于10%（后降為6%）的上市公司不準配股。由于上市額度已經成為一種稀缺資源，上市公司的大股東為了不使“殼”資源被浪費，多通過行政手段采取資產置換方式，通過不平等的特定的關聯交易，影響上市公司的財務數據，以提高企業的業績，從而避免上市公司摘牌或使上市公司業績不低于百分之十收益率的配股下限要求。這種并購重組多數帶有做業績的色彩，僅起到治標的作用。企業并購重組的動機雖然是多樣化和具體化的，但其最終目的在于對利潤無止境的追求。并購重組要著眼于長遠利益，為今后的生存與發展做多方面的準備。

第二篇：投資銀行學

復習題

? 單選題

? 1．現代意義上的投資銀行起源于（C）?

A．北美

B．亞洲 C．歐洲

D．南美 ? 2．項目融資的基本結構中，處于核心地位的是（A）? A．融資結構

B．投資結構

C．資金結構

D．擔保結構

? 3．資產證券化中處于核心地位的是（B）? A．投資銀行

B．SPV C．評級機構

D．投資者 ? 4．只有利用內幕信息才能獲得非正常的超額回報的市場稱為(C)? A．無效市場 B．弱式有效市場 ?

C．次強式有效市場 D．強式有效市場 ? 5．資產證券化的核心原理是(A)?

A．基礎資產的現金流分析 B．資產重組原理 ? C．風險隔離原理 D．信用增級原理

? 6．股票發行中，投資銀行采用余額包銷方式時，發行失敗風險主要由(B)?

A．發行人承擔 B.投資銀行承擔 ? C.發行人和投資銀行承擔 D.都不承擔

? 7．按照我國《公司法》，如果一家優勢公司Ａ兼并Ｂ公司并獲得控制權后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為（B）? A.新設合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購 ? 8．（B）是指只對某個行業或個別公司的證券產生影響的風險，它通常是由某一特殊的因素引起，與整個證券市場的價格不存在系統、全面的聯系，而只對個別或少數證券的收益產生影響 ? A.系統風險 B.非系統風險 C.經營風險 D.財務風險 ? 9．與并購意義相關的三個概念不包括(C)?

A．合并 B．兼并 C．發行 D．收購

? 10．并購企業的雙方或多方原屬同一產業，生產同類產品，并購方的主要目的是擴大市場規模或消滅競爭對手，這種并購方式稱為(B)? A．縱向并購 B.橫向并購 C.新設合并 D.混合并購 ? 11．投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當的傭金的角色為（C）? A.證券做市商 B.證券交易商

? C.證券經紀商 D.證券承銷商

? 12．在(C)融資方式中，通常是由項目東道國政府或它的某一機構與項目發起方或項目公司簽署協議，把項目建設及運營的特許經營權移交給后者

? A．IPO新股發行 B．可轉換債券 C．BOT項目 D．金融租賃 ? 13.證券發行與承銷業務也稱為（C）? A.證券交易業務 B.證券做市業務 ? C.一級市場業務 D.二級市場業務 ? 13．在票面上不規定利率，發行時按某一折扣率以低于票面金額的價格發行，到期時仍按面額償還本金的債券是(C)? A.復利債券 B.單利債券 C.零息票債券 D.記賬式債券 ? 14．在本國以外的資本市場上發行的以第三國貨幣為面值貨幣的國際債券稱為（C）

? A．武土債券 B．揚基債券 C．歐洲債券 D．外國債券 ? 15．從組織形式上來看，證券交易所可分為（A）? A．公司制和會員制 B．公司制和契約制 ? C．會員制和契約制 D．契約制和合伙制 ? 16．投資銀行在一級市場擔任的主要角色是(A)?

A.承銷商 B.做市商 C.經紀商 D.財經顧問 ? 17．注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業，這種風格的基金屬于(D)?

A．收入型基金 B．股票型基金

? C．平衡型基金 D．成長型基金 ? 18．以下不屬于基金當事人的是（D）

? A．基金持有人 B．基金托管人 C．基金管理人 D．基金監督者 ? 19．杠桿收購是一家公司主要通過（B）購買另一家公司的并購方式

? A．自有資金 B．借入資金 C．股票 D．其他有價證券 ? 20．下列不屬于投資銀行發展趨勢的是（B）? A.全能化

B.分業化

C.網絡化

D.國際化 ? 多選題

? 1.以下屬于投資銀行的功能的是(ABCD)? A．媒介資金供需 B．構造證券市場 ? C．促進產業整合 D．優化資源配置 ? 2.金融衍生工具主要包括(ABC)? A．遠期 B．期貨 C．期權 D．債券 ? 3.企業并購按動機分類，可分為兩類（AD）

? A．惡意并購 B．要約并購 C．杠桿并購 D.善意并購 ? 4.投資銀行與商業銀行的差別體現在（BCD）? A.前者屬于金融中介機構，后者不屬于金融中介機構

? B.前者的本原業務是證券承銷與經紀業務，后者的本原業務是存貸款業務

? C.前者主要以傭金收入為主，后者主要以存貸款利差收入為主 ? D.前者以直接融資為主，后者以間接融資為主 ? 5.投資銀行在二級市場中扮演的角色包括（ABCD）? A.作為證券經紀商, 在證券承銷結束之后，代表買賣雙方按照其提出的價格代理進行交易 ? B.作為證券交易商，自營買賣證券

? C.作為證券做市商，為證券創造一個流動性較強的二級市場，并維持市場價格的穩定

? D.在二級市場上進行無風險套利和風險套利等活動

? 6.按照收購人在收購中所使用的手段，收購可以分為（AD）? A.要約收購 B.杠桿收購 C.管理層收購 D.協議收購 ? 7.作為證券做市商，投資銀行的主要作用是（AC）

? A.創造一個流動性較強的二級市場 B.代理交易 ? C.維持市場價格的穩定 D.證券包銷 ? 8.在采用有限合伙制的風險投資機構中，合伙人通常分兩類（AB）

? A.有限合伙人 B.普通合伙人 ? C.公司型合伙人 D.契約型合伙人

? 9.以下反收購策略中哪些是管理層反收購策略（ABC）? A．金降落傘

B．銀降落傘 C．錫降落傘 D．養老金降落傘 ? 10.以下與并購意義相關的幾個概念中表述正確的有（ABCD）? A.合并指兩個或兩個以上企業合成一個新的企業，特點是伴有產權關系的轉移，多個法人變成一個法人

? B.兼并相當于我國《公司法》中的“吸收合并”，即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司保留，而Ｂ公司解散（喪失法人地位）? C.收購指Ａ公司通過購買目標公司的控股權，達到對目標Ｂ公司的控制

? D.從經濟意義上而不是法律意義上講，以上這三種方式通常并無大的差別，我們經常討論的并購系指上述三個概念的全部或部分含義。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程

? 11.按執行時間的不同，期權主要可分為兩種（AC）? A.美式期權 B.看漲期權 C.歐式期權 D.看跌期權 ? 12.投資銀行與商業銀行的差別體現在(BCD)? A．前者屬于金融中介機構，后者不屬于金融中介機構 ? B．前者主要以傭金收入為主，后者主要以存貸款利差收入為主 ? C．前者的本原業務是證券承銷與經紀業務，后者的本原業務是存貸款業務

? D．前者以直接融資為主，后者以間接融資為主 ?

? 13.公司收購后必須在以下哪些方面進行重新整合才可能達到收購的真正目的（ABCD）

? A.公司治理 B.經營戰略 C.資源配置 D.管理制度 ? 14.投資銀行涉足風險投資有不同的層次，包括(ABCD)? A．直接充當風險投資人 B.間接充當風險投資人 ? C．為風險投資者提供服務 D.為風險創業企業提供服務 ? 15.下列屬于固定收益證券創新方式的有（ABCD）? A.期限上

B.利息支付方式上

? C.附加權利上

D.交易方式上 名詞解釋

? 1.金融控股公司:

? 2.對沖基金:

? 3.市政債券：

? 4.杠桿收購：

? 5.項目融資：

? 6.買殼上市：

? 7.白衣騎士：

? 8.風險投資：

? 9.路演：

? 10.反收購：

? 簡答題

? 1.促進金融工程發展的企業外部因素有哪些？

? 2.什么樣的公司不適宜用現金流估價法進行估值？

? 3.公司型投資結構的優點有哪些？

? 4.風險投資基金的特點有哪些？

? 5.股票回購的動因有哪些？

? 6.資產運營的特點有哪些？

? 7.股票發行上市的主要程序有哪些？ ?

?

?

?

? 8.項目融資的系統風險有哪些？

? 9.試列舉五種反收購措施。

? 10.BOT融資模式的主要階段有哪些？

? 論述題

? 論述企業擴張（收縮）的動因；論述項目可行性分析的主要內容。?

第三篇：投資銀行學

廈門大學網絡教育2013-2014學年第二學期

《投資銀行學》課程復習題

一、單項選擇題

1．（）是指一級市場上股權和債券的承銷，這是投資銀行的最基礎業務。

A．證券承銷B．證券經紀與自營買賣

C．私募發行D．企業并購

2．一般來說，債券承銷可以分為兩種方式，包銷和（）。

A．代銷B．承銷C．直銷D．轉銷

3．資產證券化對發起人的意義不包括（）。

A．增強資產的流動性B．獲得低成本融資

C．提供更高的收益D．減少風險資產

4．（）是住房抵押擔保證券中最基本的形式，它代表對房屋抵押貸款組成的資產池的直接所有權。

A．抵押轉遞證券B．附擔保的抵押證券

C．簡單轉遞證券 D．資產支持證券

5．股票發行的（）原則的核心要求是市場具有充分的透明度。

A．公開B．公平C．公正D．平等

6．（）是已發行證券進行交易和流通的場所，是有組織的專門經營證券的固定市場，是證券交易市場的核心。

A．證券的場外交易市場B．證券交易所市場

C．柜臺交易市場D．店頭市場

7．（）又稱為信用交易賬戶，開戶手續極為嚴格，需要訂立“保證金契約”并繳納保證金。

A．現金賬戶 B．保證金賬戶C．聯合賬戶D．信托賬戶

8．（）業務是指同時買賣一種或等值的證券、票據或商品，利用它在空間、時間上價格的差異進行頭寸的買賣賺取利潤。

A．交易所自營B．柜臺市場自營C．投機D．套利

9．按融資渠道來劃分，公司兼并分為（）和管理層收購兩種形式。

A．直接收購B．杠桿收購C．善意收購D．敵意收購

10．對沖基金和套利基金均屬于（）基金。

A．低風險低收益B．低風險穩回報

C．高風險低收益D．高風險穩回報

11．按照我國《證券投資基金管理暫行辦法》，基金主要發起人應有（）以上從事證券投資經驗、連續盈利的記錄。

A．1年 B．2年C．3年D．5年

12．基金的（）是指投資基金所購買、持有的基金資產由于種種原因而出現升值。

A．利息收入B．股利收入C．資本利得D．資本增值

13．（）是由國家出資建立的投資銀行。

A．合伙制投資銀行B．股份制投資銀行

C．合資投資銀行 D．國有投資銀行

14．下面哪項不屬于證券交易所的主要職能？（）。

A．組織證券從業人員崗位培訓B．提供證券交易的場所和設施

C．組織、監督證券交易 D．管理和公布市場信息

15．我國（）是國家對證券市場、證券業進行統一宏觀管理的主管機構。

A．證監會B．銀監會C．中國人民銀行 D．財政部

二、判斷題

1．投資銀行是在資本市場上從事證券及相關業務的非銀行金融機構。（）

2．記賬式國債是從1993年開始在我國發行的一個上市券種。（）

3．1997年，美國投資銀行家瑞尼爾首次使用了“資產證券化”這個用語。（）

4．我國的股票發行實行注冊制。（）

5．目前，在我國的證券市場上股票發行實行保薦人制度。（）

6．證券市場上絕大多數的資金來源，都是由機構投資者投資構成的。（）

（）7．直接發行是指通過證券發行中介即承銷商向投資者銷售證券。

8．在我國，由于股權融資資本成本中的籌資費用和資金占用費用偏高，使得我國上市公司股權融資顯性成本較高。（）

9．傭金自由化是當前各國已經、正在或者即將采取的傭金制度改革措施。（）

10．一般而言，成長型基金易受到較保守的投資者及退休者的歡迎。（）

11．封閉式基金的投資者可以向基金管理公司申請贖回基金券。（）

12．風險資本的IPO退出主要是通過主板市場實現的。（）

13．投資決策是關于負債方面的決策，決定投資銀行獲得資本的方式。（）

14．投資銀行的資本金管理是個動態管理過程，隨著投資銀行規模的擴大，資本金比例應不斷做出相應的調整。（）

15．在投資銀行監管體制方面，英國、荷蘭和愛爾蘭等西歐國家實行集中型監管體制。（）

三、不定項選擇題

1．現代投資銀行業務范圍很廣，這些業務從大類上可以分為（）。

A．傳統業務B．創新業務C．承銷業務D．引申業務

2．債券發行市場的主要參與者包括（）。

A．發行者B．投資者C．中介機構D．管理者

3．與其他融資方式相比，公司通過發行股票來融資具有以下優點（）。

A．籌措永久性資本B．沒有固定的利息負擔

C．有利于公司增強信譽，拓展業務D．建立健全公司管理制度

4．按照基金發行的對象不同可以將證券投資基金劃分為（）。

A．封閉式基金B．開放式基金C．公募基金 D．私募基金

5．從公司法的角度可將公司兼并劃分為（）。

A．吸收合并B．橫向兼并C．縱向兼并D．新設合并

6．投資銀行的財務管理一般要遵循以下原則：（）。

A．盈利原則B．穩健原則C．效益原則D．協調合作原則

7．投資銀行參與風險投資的整個過程中，會面臨各種不同的風險，包括（A．道德風險 B．財務風險C．經營風險D．退出風險

8．投資銀行的財務管理一般要遵循的原則包括（）。

A．盈利原則B．穩健原則C．效益原則D．協調合作原則

9．按照套利行為中買賣之間的時間間隔，可以將套利分為（）。

A．無風險套利B．審時度勢套利C．滯后型套利D．風險套利

四、簡答題

1．請至少列舉投資銀行的三個特點。

2．簡述開展資產證券化的市場環境。

。）

3．簡述影響股票發行價格的因素。

4．簡述金融機構發行債券的目的。

5．在資本市場上，投資銀行開展做市業務的目的主要有哪三個？

6．一般來說，收購公司希望通過戰略性收購達到哪些目的？ 7．簡述公司發行股票的局限性。

8．在資本市場上，投資銀行開展做市商業務的目的有哪些？。

9．對投資銀行的證券承銷業務監管主要包括哪些？

第四篇：09092投資銀行學

投資銀行學復習題

1.什么是資產證券化？

資產證券化是近30年來國際金融市場領域中最重要的金融創新之一，是被西方金融實務領域廣泛認同的業務發展大趨勢之一。從嚴格意義上講，資產證券化是指將缺乏流動性但具有某種可預見的未來現金流入的資產或資產組合匯集起來，通過結構性重組，將其轉變為可以在金融市場上出售和流通的證券，以此來融通資金的過程。資產證券化至少包含以下三層含義：

第一，這里的“資產”指的是那些缺乏流通性但具有可預見的未來現金流收入的金融資產。這些資產的權益人一般都具有因已發生的交易事件而取得或控制可預見的未來現金流收入的經濟權益；

第二，資產證券化是一個融資過程，是由資金市場通向資本市場的過程，是將流動性較差的資產轉變為具有投資特征的、可在市場上進行交易的帶息證券的過程。

第三，資產證券化又特指一種融資技術。這種技術指通過資產的重新組合，并利用必要的信用增級技術（包括內部增級和外部增級），創造出適合不同投資者的需要、具有不同風險預期和收益組合的收入憑證。

2.資產證券化的作用。144 歸納起來，資產證券化具有以下方面的作用：

1、對于那些信用等級較低的金融機構，存款和債務憑證的發行成本高昂。如果能夠將資產證券化和出售一部分資產加以組合，則由于證券的信用等級較高，可以獲得較低的發行成本。

2、證券化能夠使金融機構減少甚至消除信用的過分集中，同時使金融機構繼續發展特殊種類的組合證券。

3、證券化使得金融機構能夠充分地利用現

有的能力，實現規模經濟。

4、證券化能夠將非流動資產轉換成可流通

證券，使資產負債表更具有流動性，而且能夠改善資金來源。

5、證券出售后，將證券化的資產從資產負

債表中移出，可以提高資本比率。

6、資產證券化還具有明確的金融創新意

義。資產證券化具有信用風險轉移創新和提高流動性創新的作用。

另外，從功能作用來看，資產證券化并非迫使銀行為客戶提供不同的服務，而是顯示了商業銀行在競爭中取勝所必須具備的技術和必須遵循的原則。從某種意義上說，這重新定義了什么是銀行，或者說重新修正了對于銀行的定義。

3.什么是證券做市商？131

做市商

制度的功能。133

證券做市商（Market-Market）是指在證券二級市場上不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證券與投資者進行交易的證券自營商。

做市商在市場中執行兩種功能。

首先，做市商向市場提供了即時交易的機會，同時也維護了二級市場證券價格的穩定性。因為當市場上沒有對應的委托單時，做市商可以進行對應的交易，使投資者不必等到有足夠多的對手交易的委托單時才成交，從而也防止了價格嚴重偏離最近一次交易所達成的價格水平。

其次，做市商向市場參與者提供價值信息，將分散的場外交易在一定程度上連接集中起來。做市商不但在自己向市場報價和接受公眾交易意向時為市場提供報價信息服務，具有為一般公眾提供達成交易、滿足投資者需求的橋梁撮合作用，而且在集中分散交易的過程中也具有集中公開市場信息、提高市場統一性與透明度的作用，使得場外交易與場內交易一樣重要。

4.什么是投資銀行？1

投資銀行的功

能。3

投資銀行的行業特點。11

投資銀行的發展趨勢。19

投資銀行業務范圍有哪些？

投資銀行（Investment Bank）是資本市場上最重要的金融機構之一。作為一個獨立行業，投資銀行業是在銀行業與證券業、商業銀行業務與投資銀行業務的融合、分離、在融合的過程中產生和發展起來的，也可以說是實行分離型銀行制度的產物。

投資銀行有四個基本功能：提供資金供需的媒介；推動證券市場的發展；提高資源配置效率；推動產業集中。

（一）提供資金供需的媒介

（二）推動證券市場的發展

（三）提高資源配置效率

（四）推動產業集中

投資銀行的行業特點：

（一）道德性—投資銀行的立身之本

1、保守機密；

2、信息披露；

3、杜絕內幕交易

（二）創新性—投資銀行的靈魂

（三）專業性—投資銀行的利潤之源

1、金融實踐經驗；

2、金融學和金融理論；

3、經營才能和行業專長；

4、人際關系技巧；

5、市場悟性和遠見

投資銀行的發展趨勢：

一、投資銀行的業務多元化趨勢

二、投資銀行的業務專業化趨勢

三、投資銀行的產業集中化趨勢

四、投資銀行的網絡化趨勢

五、投資銀行的國際化趨勢

投資銀行業務范圍：

一、證券發行與承銷

二、證券交易

三、并購

四、資產管理

五、項目融資

六、風險投資

七、資產證券化

八、金融衍生工具的交易與創設

5.投資銀行在并購中的作用。220

（一）為收購方（公司）提供的服務

投資銀行為收購方（公司）提供的服務有以下五點：

1、尋找合適的目標公司，并根據收購方戰

略對目標公司及時進行評估；

2、提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價格、相關收購條件及相關財務安排；

3、協助與目標公司或大股東洽談，協商有

關事宜；

4、協助準備所需的相關評估報告、信息披

露文件等；

5、與其他相關中介機構（律師、會計師等）

協調工作等

（二）為被收購方（目標公司）提供的服

務

投資銀行為被收購方（目標公司）提供的服務有以下五點：

1、關注公司的股價變動情況，追蹤潛在的收購方（敵意收購）提供的信息；

2、制定有效的反收購方案，并提供有效的幫助，阻止敵意收購；

3、協助被收購方與收購方談判，為被收購

方爭取最佳條件；

4、協助被收購方準備相應的文件、資料，協助進行股東大會的準備工作等；

5、協助被收購方采取相應措施

6.投資銀行風險種類。278

（一）市場風險

（二）信用風險

（三）流動性風險

（四）操作風險

（五）法律風險

（六）系統風險

7.什么是買殼上市？105

買殼上市的主要模式。105 買殼上市，又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司通過收購上市公司的股份獲得上市公司的控制權，然后利用反向收購方式注入自己的相關業務和資產，實現間接上市的目的。買殼上市的主要模式：

1、法人股股權轉讓；

2、二級市場收購；

3、國有股股權轉移；

4、間接控股；

5、整體資產置換；

6、委托書收購

8.按證券交易結構分類資產證券化的主要類型。146 過手證券；資產支持債券；轉付證券；抵押擔保證券

9.風險投資退出的主要方式。207（1）出售，包括風險投資機構將企業股份轉售給新加入的風險投資機構或收購公司；

（2）股票回購，是指風險企業管理層要求回購企業股票時，風險投資機構可將企業股票返售給企業管理層；

（3）公開上市，通過風險企業首次公開招股上市，風險投資機構將股份在二級市場上出售。公開上市是最有利可圖的退出方式。

10.金融期貨的種類。237

金融期貨市場的功能是什么？238 金融期貨基本上可分為三大類：外匯（匯率）期貨、利率期貨和股票指數期貨。金融期貨市場有多方面的經濟功能，其中最基本的功能是規避風險和發現價格。

1、規避風險

投資者通過購買相關的金融期貨合約，在金融期貨市場上建立與其現貨市場相反的頭寸，并根據市場的不同情況采取在期貨合約到期前對沖平倉或到期履約交割的方式，實現規避風險的目的。

2、發現價格

金融期貨市場的發現價格功能，是指金融期貨市場能夠提供各種金融商品的有效價格信息。在金融期貨市場上，各種金融期貨合約都有著眾多的買者和賣者。他們通過類似于拍賣的方式來確定交易價格。這種情況接近于完全競爭市場，能夠在相當程度上反映出投資者對金融商品價格走勢的預期和金

融商品的供求狀況。因此，某一金融期貨合約的成交價格，可以綜合地反映金融市場各種因素對合約中的商品的影響程度，具有公開、透明的特征。

11.操作風險的主要表現。279 操作風險：是指因交易或管理系統操作不當或缺乏必要的后臺技術支持而引致的財務損失，具體包括：（1）操作結算風險，指由于定價、交易指令、結算和交易能力等方面的問題而導致的損失；（2）技術風險，指由于技術局限或硬件方面的問題，使公司不能有效、準確地搜集、處理和傳輸信息所導致的損失；（3）公司內部失控風險，指由于超過風險限額而未被察覺、越權交易、交易部門或后臺的欺詐（例如，賬簿和交易記錄不完整、缺乏基本的內部會計控制）、職員業務操作技能不熟練以及不穩定并易于進入電腦系統等原因而造成的風險。

12.什么是證券經紀業務118

證券經濟業務是指投資銀行接受客戶委托，按照客戶的要求，代理客戶買賣證券的業務，并以此收取傭金。13.企業上市的利弊。82

（一）企業上市對公司的好處：

1、有

利于企業籌集資金

2、有利于提高企業資信

3、創造流動性

4、有利于完善企業治理結構

5、有利于激勵企業員工

（二）企業上市的不利影響：

1、信息

披露和權利收到制約

2、增大經營者壓力

3、分散控制權

4、企業運營費用增加

14.什么是風險投資？風險投資的特征是什

么？189

投資風險是以高科技和知識為基礎，生產經營技術密集型的創新產品和服務的投資過程。

特征：1.高風險、高收益 2.長期性 3.權益性 4.管理性

15.金融期貨與現貨的區別。239 金融現貨如債券、股票等是對某些特別標的物具有產權，而金融期貨是金融現貨的衍生品。現貨交易的發展和完善為金融期貨交易打下了基礎，同時，金融期貨交易也是金融現貨交易的延伸和補充。兩者的差異主要有以下四個方面：

1.交易目的不同。金融現貨買賣屬于產權轉移，而期貨交易則著眼于風險轉移和獲取合理或超額利潤，大部分金融期貨交易的目的不在于實際獲取現貨。2.價格決定不同。現貨交易一般采用一對一談判決定成交價格，而期貨交易必須集中在交易所里，以公開拍賣競價的方式決定成交價格。

3.交易制度不同。主要體現在：現貨可以長期持有，而期貨則有期限的限制；期貨交易可以買空賣空，而現貨只能先買后賣；現貨交易是足額交易，而期貨交易是保證金交易。

4.交易的組織化程度不同。現貨交易的地點和時間沒有嚴格規定，期貨交易嚴格限制在交易大廳內進行；現貨交易信息分散，透明度低，而期貨交易比較集中，信息公開，透明度高；期貨交易有嚴格的交易程序和規則，具有比現貨市場更強的抗風險能力。

16.什么是BOT融資模式？180 BOT是國際上近年來逐漸興起的一種基礎設施建設的融資模式，是一種利用外資和民營資本興建基礎設施的新興融資模式。BOT是Build（建設）、Operate(經營)和Transfer（轉讓）三個英文單詞首字母的縮寫，代表著一個完整的項目融資過程。17.什么是毒丸計劃？225 “毒丸”是指當不受歡迎的收購者開始收購目標公司的股票時，目標公司立即發行的一大推債券或優先股。這些債券或優先股會大大增加公司的債務---股本比率，降低其稅后利潤，從而阻止收購者的行動。

18.什么是混合型模式？10

它的優點有哪些？ 11 混合型模式，是指同一家金融機構可以同時經營商業銀行和投資銀行業務，相互之間在業務上并沒有法律上的限制。一家商業銀行或投資銀行想經營何種業務，完全根據自身能力和需要決定，政府監管部門不加干涉。

混合型模式有如下優點：

（1）混合型模式的資源利用效率要遠遠

高于分離型模式。商業銀行與投資銀行各自的硬件資源、資本資源和人力資源往往具有很強的互補性，雙方在不增加資源的情況下進行合并，獲得比不合并情況下雙方各自的效益之和大得多的效益。

（2）雙方信息溝通能力的加強有助于提

高工作效率，增加收入。

（3）混合型模式擴大了單個銀行的規

模，增強了全能銀行的競爭實力。

19.什么是證券市場？51

證券市場是證券業的載體，是股票、債券、投資基金等有價證券發行和交易的場所，可分為證券發行市場和證券交易市場。

證券發行市場是發行人以發行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場。證券交易市場是買賣已發行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。20.什么是公開發行？55 公開發行又稱公募，是指發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券。21.什么是項目融資風險管理？182

項目融資風險管理是指有目的地通過計劃、組織、協調和控制等管理活動來防止風險損失發生、減少損失發生的可能性以及削弱損失的大小和影響程度，同時采取各種方法促使有利結果出現和擴大，以獲取最大利益的過程。

22.什么是杠桿收購？226

杠桿收購是指通過增加公司的財務杠桿完成收購交易的一種收購方式，其實質就是舉債收購。

23.什么是合伙制？23

合伙制是指兩個或兩個以上的合伙人（自然人或法人）擁有公司并分享公司的利益，至少一個主合伙人主管合伙公司的日常經營業務并承擔責任。

24.證券發行的當事人有哪些？52

（一）發行人

1、政府

2、股份公司

3、金融機構

4、企業

（二）投資者

1、機構投資者

2、個人投資者

（三）證券承銷商

（四）證券監管機構

（五）其他中介機構

25.路演在股票的公開發行中有什么作用?67 路演是股票承銷商幫助發行人安排的發行前的調研與推介活動。路演是決定IPO成功與否的重要步驟，成功的路演可以達到以下三個目的：

第一、通過路演讓投資者進一步了解發行人。

第二，增強投資者信心，創造對新股的市場需求。

第三，從投資者的反應中獲得有用的信息。26.私募的優點。77（1）簡化發行手續；

（2）避免公司商業秘密泄露；（3）節省發行費用；（4）縮短發行時間；（5）發行條款靈活

（6）有確定的發行對象，比公開發行有更大把握成功

27.什么是整體上市？101 整體上市是指原來以分拆上市的公司通過反收購集團公司的資產，實現上市公司的資產和集團公司的資產整體上市的過程。也有觀點認為，整體上市是指一家公司將主要資產和業務整體改制為股份公司，從而進行上市的過程。

28.投機商采取什么策略投機？127（1）絕對價格交易（2）相對價格交易（3）信用等級預測

29.項目投資結構的主要形式。177

（一）公司型合資結構

（二）契約型合資結構

（三）合伙制投資結構

（四）信托基金投資結構 30.什么是麥則恩投資？210 麥則恩投資又叫半層樓投資，是一種中期投資，其投資對象一般已經進入發展階段，但因為盈利不足，無法獨立解決增加人員、擴大生產的資金需求，需要借助外界力量。31.按照并購的支付方式分類有？216 現金并購；股票并購；混合并購 32.反并購的經濟手段有？223

（一）提高收購者的收購成本

1、資產重估

2、股份回購與死亡換股

3、尋找“白衣騎士”

4、“金降落傘”、“灰色降落傘”和“錫

降落傘”

（二）降低收購者的收購收益或增加

收購者風險

1、焦土戰術（常用做法：售賣“冠珠”；

“虛胖”戰術）

2、“毒丸”計劃

（三）收購收購者 33.并購的動因是什么？217

一、經營協同效應

1、并購能使企業實現規模經濟

2、并購能使企業間優勢互補

3、并購能大大降低交易費用

二、財務協同效應

1、并購可以幫助企業合理避稅

2、并購活動在股市中往往能產生預期效應

三、市場占有論

1、橫向兼并占有市場

2、縱向兼并占有市場

四、企業發展論

1、減少投資風險和成本，縮短投入產出時

間

2、有效降低進入新行業的壁壘和障礙

3、可以充分利用企業已有的經驗

五、經理人行為與代理問題理論

34.衍生產品具有的兩個功能是？234 一是以規避風險為目的的套期保值；二是以追求風險為目的的投機。

35.期權的分類有哪四種？243

如果期權合約的內容是以一定的價格買入一定數量的標的物，則該期權被稱為“看漲期權”；

如果期權合約的內容是以一定的價格賣出

一定數量的標的物，則該期權被稱為“看跌期權”；

期權根據執行日期的確定方式還可分為“歐式期權”和“美式期權”

若期權買方執行期權合約能夠獲利，這時期權被稱為“實值期權”；若執行期權合約會產生損失，這時期權被稱為“虛值期權”；若執行期權合約既不會產生損失也不能獲利，這時期權被稱為“平值期權”。36.什么是金融互換？247 金融互換是指買賣雙方在一定時間內，交換一系列現金流的合約。具體來說，金融互換是指兩個（或兩個以上）當事人按照商定的條件，在約定的時間內，交換不同金融工具的一系列支付款項或收入款項的合約。37.什么是貨幣互換？252 貨幣互換是將一種貨幣的本金和固定利息與另一貨幣的等價本金和固定利息進行交換。

38.資產管理業務的基本類型。260

（一）現金管理

（二）代客理財

（三）新股重申

（四）國債管理

（五）基金資產管理

39.投資銀行在基金管理中擔任的角色。267

一、投資銀行作為基金發起人

二、投資銀行作為基金管理人

三、基金投放的可行性分析

四、投資銀行作為基金成效人

五、投資銀行作為基金代理人

40.操作風險的主要表現有哪些？279-280 操作風險是指因交易或管理系統操作不當或缺乏必要的后臺技術支持而引致的財務損失，具體包括：

（1）操作結算風險，指由于定價、交易指令、結算和交易能力等方面的問題而導致的損失；

（2）技術風險，指由于技術局限或硬件方面的問題，使公司不能有效、準確地搜集、處理和傳輸信息所導致的損失；

（3）公司內部失控風險，指由于超過風險限額而未被覺察、越權交易、交易部門或后臺部門的欺詐、職員業務操作技能不熟練以

及不穩定并易于進入電腦系統等原因而造

成的風險。

41.VAR方法的基本思想是什么？如何

VAR的統計要素？286-287

（1）VAR通常被定義為在正常的市場條

件和給定的置信水平下，某一投資組合在給定的持有期間內可能發生的最大損失。從統計的角度看，VAR實際上是投資組合回報分布的一個百分位數，從這個角度看，VAR和回報的期望值在原理上是一致的。正如投資組合回報的期望值實際上是對投資回報分布的第50個百分位數的預測值一樣，在99%的置信水平上，VAR值實際上就是對投資回報分布的第99個百分位數（較低一側）的預測值。一個在99%置信水平上的一日VAR值表示投資組合在一天之內損失到VAR水平的可能性為1%，或者說100天內出現損失狀況超過VAR的天數為一天。如同我們經常用“百年一遇”來同時描述洪水的嚴重性和可能性一樣，我們可以說，99%置信水平上的日VAR值就是“百天一遇”的損失。

（2）要確定一個金融機構或資產組合的VAR值或建立VAR的模型，必須首先確定兩個基本要素：確定持有期限問題、置信水平的選擇。42.VC—是風險投資的簡稱，指投資人

將風險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市的高新技術企業，在承擔很大風險的基礎上，為融資人提供長期股權投資和增值服務，培育企業快速成長，數年后再通過上市、兼并或其他股權轉讓方式撤出投資，取行高額投資回報的一種投資方式。

43.股權激勵——是一種長期激勵的工具，激勵公司員工關心公司未來發展，并長期服務于公司發展，努力為公司創造效益，達到一定要求均可以獲得公司的認股權證。

44.投資銀行的行業模式中混合型模式相對于分離模式的優點： 混合型模式的資源利用效率要遠遠高于分離型模式；混合型的金融機構在信息溝通能力更強；混合型模式擴大了單個銀行的規模，增強了全能型銀行的競爭力。

1.債券與股票組成的混合體是

A國債

B可轉換債券

C企業債

D金融債 2.每單位總風險資產獲得的超額報酬的指數是 A 特雷諾業績指數

B詹森業績指數 C夏普業績指數

D股票指數 3項目融資中被廣泛接受和使用的一種確定項目風險貼現率的方法是 A市盈率

B資本資產定價模型

C折現現金流

D期權定價模型 4國際上近年興起的一種利用外資和民營資本興建基礎設施的新興融資模式的簡寫是 A ABS

B MBS

C BOT

D

VC 5期權合約內容是以一定的價格賣出一定數量的標的物，付出期權費而買入該期權的策略稱為

看漲期權多頭

看漲期權空頭

看跌期權空頭

看跌期權多頭

6基金投放的可行性分析中對公司分析考慮的最主要因素是

A企業財務狀況

B經濟發展

C 政治穩定

D通貨膨脹率 7以下不屬于投資銀行業務的是 不動產經紀

資產管理

兼并收購 證券承銷 8我國證券交易中目前采用的合法委托式是

市價委托

止損委托

當日限價委托

止損限價委托 9中國證監會成為證券市場的唯一管理者是在 1989年10月1日

1992年12月1日 1992年12月19日

1997年底 10我國股票發行過程中所實行的三公原則不包括 公開

公平

公示

公正 11企業的反收購行為可以分為反收購預防措施和反收購抵抗措施，屬于反收購抵抗措施的是 董事會輪選制

毒丸計劃

金降落傘 帕

克曼戰略 12 按照套利行為中買賣之間的時間間隔，三種套利方式中不包括 波動套利

無風險套利

風險套利

審時度勢套利 13在證券市場上，系統風險與非系統風險共同構成證券投資的總風險，以下不屬于系統風險的是 供求結構風險

利率風險

財務風險

政策風險 14理論上，當基金分散化程度不高的時候，較為合適風險測度調整的指標是 夏普指數

特雷諾指數

詹森指數

貝塔系數

15.基金作為一種金融資產，其管理和營運要注意三個原則，這三個原則不包括 流動性原則

安全性原則

收益性原則

市場性原則 16一般認為，下列哪個投資銀行的成立標志著現代投資銀行的誕生 美林證券

摩根斯坦利

高盛集團

雷曼兄弟 17 資產證券化融資結構中的核心是

A SPV B組建資產池 C 信用評級 D 信用增級 18我國上海交易所建立于

A.1989年10月1 日

B.1992 年12月1日

C.1990年12月19 日

D.1997年底 19按照證券發行的主體不同的類型不包括 A．公司證券

B.金融證券

C.政府證券

D 場外證券 20上市公司再次公開發行股票的定價方法通常采用

折扣定價法

平價定價法

溢價定價法

競價法

二、多選 債券信用評級的主要依據包括 A債券發行人的償債能力

B債券發行人的資信狀況

C 投資者承擔的 風險水平

D產業分析

E行業分析

首次申請公開發行股票的股份有限公司應符合的條件包括

A發行的普通股只有一種

B符合國家產業政策

C發起人認購的股份不少于總股本的35%

D向公眾發行不少于總股本的25%

E近三年沒有重大違法

套利的策略包括

空間套利

時間套利

跨期套利

地域套利

組合套利

項目融資中的風險評價指標有

項目債務覆蓋率

項目債務承受比率

資源收益覆蓋率

資產收益率

資本收益率

按照并購的支付方式分類的有

A橫向并購

B縱向并購

C現金并購

D股票并購

E混合并購

1.哪項業務是投資銀行最本源、最基礎的業務活動，也是投資銀行的一項傳統核心業務。（A）

A．證券承銷 B．兼并與收購

C．證券經紀業務

D．資產管理

2．現代意義上的投資銀行起源于（A）。

A．北美

B．亞洲

C．南美

D．歐洲

3.關于投資銀行的發展模式，以下國家采用綜合型模式的是（C）

A．美國

B．英國 C．德國 D．日本 4.上海交易所建立于（C）

A.1989年10月1 日

B.1992 年12月1日

C.1990年12月19 日

D.1997年底

第五篇：投資銀行學復習提綱[定稿]

投資銀行學 復習提綱

題型

一、名詞解釋（4*4=16分）

二、單項選擇題（2*10=20分）

三、問答題（5*10=50分）

四、案例分析題（14分）

第一章~第四章

1.分離交易可轉換債券與普通可轉換債券的區別是什么？ ①普通可轉換債券的認股權一般是與債券同步到期的；而分離交易可轉換債券的認股權和債券分離交易，其認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月。

②分離交易可轉換債券一般設有贖回、回售條款（特別回售條款除外），與轉股價和特別向下修正條款。這有利于發揮發行公司通過業績增長來促成轉股的正面作用，避免了普通可轉股債券發行人以不斷向下修正轉股價和強制贖回方式促成轉股而給投資人帶來的損害。③對發行人而言，分離交易可轉股債券最大優點是“二次融資”，在分離交易可轉股發行時，投資者需要出資認購債券；當投資者行權（權證到期時公司股價高于行權價）時，會再次出資認購股票，而且由于有權證部分，分離交易可轉換債券部分票面利率可以遠低于普通可轉股，即其整體的融資成本相當低廉。

④對投資人而言，持有分離交易可轉換債券，當認股權證價格低于正股市價時，可通過轉股或轉正權證在二級市場上套利，而不須擔心發行人在股票市價升高時強制贖回權證；當認股權證行使價格高于正股市價時，投資者則可選擇放棄行使權證。

2.簡述風險套利的過程，并分析風險套利者的損益狀況。

風險套利的過程就是換股收購的過程，是股票在收購公司、目標公司、風險套利者三者之間的流轉過程。收購公司一般是溢價收購目標公司的股票，風險套利者得到并購消息后，可賣出收購公司股票，買入目標公司股票，從中獲取差價以謀利。

風險套利者的風險來自收購失敗的風險、時間風險、股價波動的風險。

風險套利者的盈利與否取決于收購公司的股價下跌帶來的收益與目標公司的股價下跌造成的損失之間的差價。

第五章 證券投資基金管理

解釋：上市開放式基金（LOF）：是我國基金市場的一項重要業務創新，它是指在深交所上市交易及申購贖回的開放式證券投資基金。問答：

1、簡述上市開放式基金的特點。①基金募集期內，通過深交所交易系統持續上網定價發售，投資者可通過所有具有基金代銷業務資格的深交所會員營業部認購。②基金開放并上市后，投資者可通過所有深交所會員營業部以撮合成交價格買入、賣出基金份額，也可通過有資格的會員營業部辦理申購、贖回，以當日收市后的基金份額凈值成交。③投資者托管在場內的基金份額，無論是場內認購、申購和買入的基金份額均可直接選擇賣出或贖回如何一種變現方式，基金二級市場交易價格將與基金份額凈值趨于一致。

具體地說，A基金募集期間認購的基金份額，在基金上市后，可以在二級市場以電子撮合價交易，也可選擇以當日的基金份額凈值贖回；BT日在深交所申購的基金份額，T+2日可以

在深交所賣出或贖回；CT日買入的基金份額，T+1日可以在深交所賣出或贖回。④投資者如需將托管在場外的基金份額轉至交易所場內，需要辦理跨系統轉托管手續。反之亦然。

2、簡述封閉式基金與開放式基金的區別。

①基金發行數是否固定。開放式基金在發行后，發行數是不固定的，可隨時追加；而封閉式基金的發行數是固定的。

②基金單位是否可贖回和如何買賣。開放式基金，投資者可隨時購買或在設定的內部交易日內贖回基金單位；而封閉式基金的投資者不可贖回所持有的股份或受益憑證，但可將其在證券交易所或其他公開市場上轉讓，其價格由市場決定。

③基金單位的買賣價格不同。二者首次發行時的賣出價格都是面值+ 一定的手續費，以后的交易則不同。開放式基金，其買入價（贖回價）= 基金單位資產凈值—贖回費率，賣出價（申購價格）= 基金單位資產凈值+ 申購費率；而封閉式基金，其買賣價受市場上該種基金單位市場供給狀況影響，常有折價或溢價出現，風險較大。

④投資方式不同。開放式基金，需拿出部分財產以現金或短期國債形式存放，以應付贖回兌現問題；而封閉式基金，無贖回干擾，可將基金資產全部用于投資。⑤投資目的不同。開放式基金，投資開放程度高、規模大；而封閉式基金，投資于封閉市場、場內市場，規模較小。

3、簡述按照投資目標的不同證券投資基金的分類。分為：①積極成長型基金（高成長型最大成長型）投資目標：資本的最大增值（有時是短期最大增值），來源于股票買賣差價，而不看重股息、紅利。

投資對象：高成長潛力股。②（新興）成長型基金

投資目標：資本的長期穩定的增值。

投資對象：成長股票。③成長及收入型基金

投資目標：資本增值+ 提高現金收入。投資對象：有成長潛力、股息收入又比較多的股票。④平衡型基金

投資目標：提高現金收入+ 資金安全+ 資本增值 投資對象：大公司債券、優先股、股票。⑤收入型基金。投資目標：當期的最大收入。投資對象：高利息債券、績優股。

4、ETF基金的套利交易過程是怎樣的？ ETF存在一級和二級兩個市場，投資者既可以在一級市場用一籃子股票進行申購和贖回，也可以在二級市場用現金買入和賣出ETF基金單位。

當ETF的市場價格與經濟單位凈值之間偏差較大時，投資者即可利用申購贖回機制進行套利交易。如：當ETF的市場價格>基金單位凈值時，套利操作方法為：“買入基金股票籃→申購ETF基金份額→將基金份額在二級市場上賣出”。

相關法律規定：

我國證券投資基金的募集和成立、巨額贖回、投資限制、禁止行為規定等。課本P214 ㈠募集和成立：

審批機構：我國證券投資基金的設立，必須經中國證券監督管理委員會審查批準。

我國的證券投資基金只能采用公募即公開發行的方式。

基金類型：基金發起人既可申請設立開放式基金，也可申請設立封閉式基金。㈡基金成立條件：

A封閉式基金：①其存續時間不得少于5 年，最低募集數額不得少于2 億元人民幣。②募集期限為3 個月，自該基金批準之日起算，3 個月內募集的資金超過該基金批準規模的80% 的，該基金方可成立。

B開放式基金：自批準之日起3 個月內，凈銷售額超過2 億元人民幣和認購戶數達到100人的，該基金方可成立。若基金發行失敗，基金發起人必須承擔基金的募集費用，已募集的資金并加計銀行活期存款利息必須在30日內退還基金認購人。

㈢巨額贖回：指開放式基金單個開放日凈贖回申請超過基金總份額的10% 的。開放式基金連續發生巨額贖回，基金管理人可以暫停接受贖回申請，已接受的贖回申請可延緩支付贖回款項，但延緩期限不得超過20 個工作日，并應當公告。

第六章 并購顧問

解釋：托賓Q系數：即企業的市場價值與該企業的重置成本之商。托賓Q<1時，另一企業可通過獲得該企業的股票來獲得企業，該企業就很可能成為另一個企業的并購對象。因此，企業的托賓Q系數越小于1，就越具有并購價值。

杠桿收購：指收購方以少量自有資金，依靠債務融資為主要手段來收購目標公司的全部或部分股權，并以目標公司未來現金流量來償還負債的并購行為。通常是收購公司先投入資金，專門設立一家“空殼公司”，以該公司的的資本以及目標公司的資產及其收益為擔保向銀行借款、發行債券，以借貸的資本完成企業并購。由于這種做法只需以較少的資本為代價即可完成，故而被稱為杠桿并購。

要約收購：指如果收購人向多個人發出收購股票的邀請且收購價格高于市場價格，就構成一個要約收購，收購人必須填寫表格向證交所備案，該表格的填寫意味著發出“要約收購”。發行人以外的任何法人直接或間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到30% 時，應當自該事實發生之日起45 個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約，按照下列價格中較高的一種，以貨幣付款方式購買股票：①在收購要約發出前12 個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格；②在收購要約發出前30 個工作日內該種股票的平均市場價格。

問答：

1.公司進行并購的動因有哪些？

在不同的時期和不同的市場條件下，企業進行并購的動因并不一樣，有些動因是共有的，有些動因則是處于特定的考慮。具體而言，有以下幾種： ①追求協同效應（1+1>2 效應）：企業并購重組后，企業的總體效益大于兩個獨立企業效益的簡單算術和。

②獲得代價資產：托賓Q系數 ③追求企業的快速發展：外部擴張 ④擴大市場占有率

⑤滿足企業家的價值追求：股東追求利潤最大化，經營者追求企業快速發展和增長。⑥實現戰略目標：多元化經營、戰略轉移、獲取高新技術

⑦打破壁壘，進入新市場

⑧我國企業并購的特殊原因：買殼上市、避免因虧損摘牌或喪失配股資格。

2.杠桿收購的特征。

①收購公司用以收購的自有資金與收購總額相比微不足道，兩者比例通常在10%—15%。②絕大部分收購資金通過借貸而來，貸款方可能是金融機構、信托基金、富有的個人，甚至可能是目標公司的股東。

③用來償付貸款的款項來自目標公司營運所得的基金，即目標公司將支付它自己的售價。④債權人只能向目標公司求償，而無法向真正的借款方——收購公司求償。

3.公司面臨并購時，有哪些預防措施和抵抗措施？（各舉三種）

詳盡 反并購預防措施：

①董事會輪選制度（分期分級董事會技術）：目的是使收購公司無法立即獲得目標公司董事會的控制權。即規定每次董事會換屆只能改選或更換部分董事，使目標公司董事會人員可以保持較小變動。

②“金降落傘”計劃：針對經理層、高層管理人員的保護。既可減少管理層與股東的利益沖突，也可以高昂的降落傘費使收購公司知難而退。但會弱化經理層的監管功能，使其即使管理不善，也可獲得高額補貼。③絕對多數條款：規定外來收購要約必須經本公司2/3 甚至更多股東的同意才能接受，增加收購成本和難度。反并購抵抗措施：

①帕克曼防御法：反守為攻，指在收購公司向目標公司進行收購時，目標公司反過來向收購公司發出收購要約，轉被動為主動。

條件：目標公司自身要有反收購實力，尤其資金實力。②售賣“冠珠”：收購公司要收購目標公司的真正動因，就在于獲取目標公司的“冠珠”，而目標公司把“冠珠”進行抵押或出售后，使收購公司失去收購動力。局限：這種措施會降低目標公司的質量和股票價格。

③訴諸法律：要求反壟斷，是一個行之有效的措施，至少可使目標公司爭取一些寶貴時間部署下一步反并購計劃。

第七章 項目融資

解釋：項目融資：指對一個特定項目安排的融資，借款者可以依賴該項目的現金流量和所獲收益用作還款來源，并以該項目的資產作為借款擔保。

第三方擔保：指在項目的直接投資者之外，尋找其他與項目開發有直接或間接利益關系的機構，為項目的建設或生產經營提供擔保。如：政府機構、與項目開發有直接利益關系的商業機構（如工程公司、項目設備或主要原料的供應商、項目產品的用戶）。

間接擔保：指擔保人不以直接的財務擔保形式為項目提供的一種財務支持。間接擔保多以商業合同、政府特許協議形式出現。

問答：

1.請分析通過項目公司安排的項目融資模式的優缺點。優點：

①項目公司統一負責項目的建設、生產、銷售，并可以整體地使用項目資產和現金流量作為

融資的抵押和信用保證，易為貸款人接受。②由于項目投資者不直接安排融資，而是通過間接的信用擔保支持項目公司的融資，因此投資人的債務責任較為清楚，可起到隔離風險的作用，融資風險保留在項目公司內部，不危害投資公司。

③可充分利用大股東在技術、市場、資信等方面的優勢，為項目獲得優惠的貸款條件。缺點：

①在稅務安排上缺乏靈活性，項目的稅務優惠或虧損只能保留在項目公司中。②由于投資者缺乏對項目現金流量的直接控制，在融資方式的選擇上缺乏靈活性。

2.請分析“生產支付”為基礎的項目融資模式的特點。

該融資模式適用于資源貯藏量已經探明并且生產資金流量能夠比較準確計算出來的項目。“生產支付”通常表現為產品產權的轉移，貸款人將直接擁有項目產品產權，直到貸款及利息得到償還為止。具有以下特點：

①項目還本付息的唯一來源是項目生產的產品； ②融資期限短于項目本身的經濟生命期； ③貸款人只為項目的建設和開發提供融資，而不承擔項目生產費用的貸款，另外還要求項目發起人提供最低生產量和最低產品質量標準等方面的擔保。

3.BOT項目融資模式的特點。

①BOT項目合作的一方是政府部門（項目方），另一方是國際項目公司；

②對于項目方來說，采用BOT方式，實質是把利用外資和引進技術結合起來； ③在規定的經營期限內，BOT項目的經營管理權歸國際項目公司；

④BOT項目的涉及面廣，十分復雜，一個BOT項目往往涉及投資者、項目建設公司、政府部門以及銀行、擔保和保險機構等，而且項目實施還必須以土地、能源、人力資源等為基礎。⑤BOT方式一般采用國際競爭性招標的方式來選擇項目公司。

4.項目信用保證結構的主要內容。

項目融資信用保證結構的核心是融資的債權擔保。債權擔保分為物的擔保和人的擔保。物的擔保表現在對資產的抵押和控制上；人的擔保表現為項目擔保。項目擔保人包括：項目投資者、與項目利益有關的第三方、商業擔保人。項目擔保類型包括：直接擔保、間接擔保、或有擔保（針對不可抗拒因素風險）、意向性擔保（支持信安慰信）。

第八章 風險投資

解釋：風險投資（創業投資）：指由職業金融家對新興的、迅速發展的、蘊藏著巨大競爭潛力的企業的一種權益性投資。也指向未上市的高新技術企業進行股權投資，并為之提供創業管理服務，以期獲得資本增值收益的投資方式。

問答：

1.簡述有限合伙制風險投資機構的特點和優勢。

體現在：①在有限合伙制風險投資機構中，有限合伙人以出資額為限，對風險債務承擔有限責任；而普通合伙人以自有財產承擔無限責任；有限合伙人與普通合伙人之間不存在連帶責任。

②有限合伙制風險投資機構的每個合伙契約都有終止日期，一般為10 年。

③為了有效地約束普通合伙人，有限合伙人的資金并不是一次到位的，而是分期注入，“無

過錯離婚”條約。

④普通合伙人的報酬包括固定報酬和變動報酬。

⑤許多有限合伙制風險投資機構的合伙契約都規定了投資于一家風險企業的最高限額，并規定對已實現的資本利得進行強制性分配。目的是限制普通合伙人違背有限合伙人的利益，追求高風險。

2.簡述風險投資退出的主要途徑。風險投資撤資退出方式有三種： 30% ①首次公開上市（IPO）：是最理想、最有利可圖的退出渠道。指通過風險企業首次公開招股上市，風險投資機構將股份在二級市場上出售。38% ②出售（被兼并收購）：運用廣泛。分為售出和股權回購6%（風險企業以現金形式向風險投資基金回購本公司股權），售出又包括一般收購23%（公司間收購與兼并）和第二期收購9%（風險投資公司將其所持有的風險企業股權轉讓給另一家風險投資公司）。32% ③清算或破產：絕大多數投資項目可能以失敗告終。