第一篇：確認(rèn)合同無效代理詞

代 理 詞

尊敬的審判長、人民審判員：

湖南紅雨律師事務(wù)所接受第三人胡軍的委托，指派我們擔(dān)任其訴訟代理人。針對本案的審理，特發(fā)表如下代理意見，以供法庭參考：

一、本案爭議房屋系曹小慶與劉真菊以調(diào)解書的形式協(xié)議贈與給曹美嫦，但該贈與行為因標(biāo)的物未辦理房屋權(quán)屬變更登記，從而贈與行為尚未完成；曹美嫦不是房屋的所有人，故她也不是本案的適格原告。

曹小慶與劉真菊在離婚協(xié)議中約定，該房屋歸曹美嫦所有，該約定系贈與合同性質(zhì)。依照法律的規(guī)定，對不動產(chǎn)的贈與應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，實際登記后贈與行為才履行完畢，贈與才發(fā)生法律效力。而本案中，曹小慶與劉真菊雖在離婚協(xié)議中約定該房屋歸曹美嫦所有，但事實上未實際辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，因此，此次贈與行為實際未履行，該贈與沒有發(fā)生法律效力。所以，曹美嫦不是本案系爭議房屋的所有人，其不是適格的原告。

二、本案爭議房屋實際所有登記權(quán)利人是曹小慶，第三人根據(jù)物權(quán)公示公信原則與之進(jìn)行的民事活動合法有效。

曹小慶與劉真菊于2008年12月5日調(diào)解離婚，約定該房屋歸曹美嫦所有。但是第三人胡軍在接受曹小慶的代理委托時，從未發(fā)現(xiàn)該房屋歸其他人所有的，在2010年9月8日曹小慶還將該房屋抵押給了謝勇，房產(chǎn)部門亦辦理了抵押登記。同時，在公證處曹小慶向第三人授權(quán)時，經(jīng)核對房屋登記權(quán)利人也為曹小慶。因此，第三人有理由相信該房屋系曹小慶所有。同時，曹小慶與劉真雖在離婚調(diào)解書中約定是系爭議房屋歸曹美嫦所有但是曹小慶與劉真菊未實際辦理房屋權(quán)屬變更登記，因此該約定只能是其內(nèi)部約定，而不能限定第三人的權(quán)利，善意第三人根據(jù)物權(quán)的公示公信原則與房屋實際登記所有人曹小慶進(jìn)行的民事行為合法有效。

三、第三人胡軍的代理權(quán)是受房產(chǎn)登記權(quán)利人曹小慶合法授權(quán)并經(jīng)過了公證處公證，該代理行為合法有效，第三人胡軍不應(yīng)承擔(dān)任何法律責(zé)任。

2010年9月8日，第三人胡軍與房屋實際登記權(quán)利人曹小慶在長沙市蓉園公證處公證，“曹小慶將其名下位于長沙縣星沙鎮(zhèn)泉塘小區(qū)B區(qū)18棟201號房全權(quán)委托第三人辦理上述房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、交易過戶等一切手續(xù)，”該公正是雙方一致認(rèn)可的，并在公證處當(dāng)面面簽，因此，第三人胡軍的代理行為沒有任何瑕疵，該授權(quán)是合法有效的。

四、房屋出讓實際成交價為27.5萬元，其成交價完全符合當(dāng)時該房屋的市場價格。

2011年1月25日，第三人胡軍通過中介公司將委托人曹小慶的房屋出賣給了楊糾，實際轉(zhuǎn)讓價格為27.5萬元；當(dāng)時根據(jù)委托人曹小慶的同意，應(yīng)中介公司的建議，為了少繳納稅費，故將在交到房產(chǎn)局的協(xié)議上的交易價格寫為144200元。事實上，房屋交易款是27.5萬元且該款已實際交付。因此，第三人對委托人的委托事項已完全盡到了職責(zé)。

綜上所述，曹美嫦不是爭議房屋的所有人，故她不是本案的適格原告；第三人胡軍的代理委托授權(quán)依法經(jīng)過了公證，合法有效；在交易過程中第三人也沒有任何過錯，因此，第三人不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)任何法律責(zé)任。請求法院依法駁回原告對第三人胡軍 的訴訟請求。

以上代理意見，請法庭予以考慮。

代理人湖南紅雨律師事務(wù)所 律 師：李小華、劉西菁 二0一四年六月三十日

第二篇：確認(rèn)合同無效起訴狀

民事起訴狀

原告

被告廣州金鴻順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，地址：廣州市天河北路30號東923房

法定代表人曾昭抗

被告廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司，地址：

法定代表人

被告正恒地產(chǎn)集團(tuán)有限公司，地址：

法定代表人曾昭抗

訴訟請求：

判決確認(rèn)被告廣州金鴻順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與被告廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司于2004年12月13日簽訂的《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》無效

事實和理由：

原告為廣州市北京路號房屋的所有權(quán)人。

2004年8月31日，廣州市國土資源與房屋管理局與廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司簽訂《廣州市國有土地使用權(quán)出讓合同》，前者將廣州市北京路西側(cè)、高第街南側(cè)地塊使用權(quán)出讓給后者，而原告所有的上述房屋座落在該地塊范圍內(nèi)。上述《廣州市國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第12條規(guī)定，廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司“應(yīng)當(dāng)自合同簽訂之日起15個月內(nèi)對該合同項下的土地進(jìn)行動工開發(fā)；應(yīng)當(dāng)自簽訂合同之日起27個月內(nèi)完成建設(shè)項目主體工程總投資額的25％以上的建設(shè)工程量。”2004年10月14日，廣州市人民政府向廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司核發(fā)穗國用（2004）第275號《國有土地使用證》。2004年11月11日，廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司在廣州市房地產(chǎn)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓涉案地塊使用權(quán)。2004年11月25日，廣州市房地產(chǎn)交易中心出具穗國土交易（2004）第10048號《廣州市國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌成交確認(rèn)書》，確認(rèn)該地塊使用權(quán)由正恒地產(chǎn)集團(tuán)有限公司競得。2004年12月13日，正恒地產(chǎn)集團(tuán)有限

公司設(shè)立的項目公司廣州金鴻順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司依前述確認(rèn)書簽訂《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。2005年1月5日，廣州市人民政府向廣州金鴻順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司核發(fā)（2004）第10048號《國有土地使用證》。2006年4月14日，廣東省人民政府根據(jù)蕭仕北、程佩貞的申請，作出粵府復(fù)決（2006）4號《行政復(fù)議決定書》，決定撤銷廣州市人民政府頒發(fā)給廣州金鴻順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的穗國用（2004）第10048號《國有土地使用證》。廣州金鴻順房地產(chǎn)有限公司不服，向廣州市中級人民法院起訴。2006年12月19日，廣州市中級人民法院以（2006）穗中法行初字第6號《行政判決書》，判決撤銷廣東省人民政府上述復(fù)議決定。廣東省人民政府和蕭仕北、程佩貞不服，向廣東省高級人民法院提出上訴。2010年8月31日，廣東省高級人民法院作出（2007）粵高法行終字第14號《行政判決書》，撤銷廣州市中級人民法院上述判決，駁回廣州金鴻順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提出的訴訟請求。

廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司將涉案地塊使用權(quán)轉(zhuǎn)讓時，對涉案地塊的開發(fā)不符合與廣州市國土資源與房屋管理局簽訂的《廣州市國有土地使用權(quán)出讓合同》第12條的規(guī)定。其遞交給廣州市房地產(chǎn)交易中心的《土地使用權(quán)掛牌委托書》上填寫了“拆遷面積28000㎡，已拆遷安置36戶，拆除了約2887㎡。”廣州市國土資源與房屋管理局與廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司簽訂《廣州市國有土地使用權(quán)出讓合同》，該合同項下的土地出讓金，全部由廣州市金德盛實業(yè)有限公司代廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司繳納。曾昭抗系廣州市金德盛實業(yè)有限公司的主要股東和法定代表人，也系正恒地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的主要股東和法定代表人。曾昭抗也系廣州金鴻順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的法定代表人。而在廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司轉(zhuǎn)讓涉案地塊使用權(quán)前，曾昭抗即以廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司的名義就涉案地塊的開發(fā)進(jìn)行招商。廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司在委托廣州市房地產(chǎn)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓涉案地塊使用權(quán)前2003年7月1日，向廣州市越秀區(qū)人民政府請示，“鑒于我公司現(xiàn)經(jīng)濟(jì)困難情況，無資金能力自行開發(fā)發(fā)展我公司名下高第街項目及其用地??我公司決定一1300萬元人民幣把本項目及其用地以掛牌轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓給正恒地產(chǎn)集團(tuán)公司（香港）。”

原告認(rèn)為，被告廣州市越秀區(qū)城市建設(shè)開發(fā)公司與正恒地產(chǎn)集團(tuán)有限

公司、廣州金鴻順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司明知涉案地塊不符合法定轉(zhuǎn)讓條件，惡意串通，將涉案地塊使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方簽訂的《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》違反了《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓暫行條例》和《城市房地產(chǎn)管理法》中的禁止性規(guī)定，損害了國家利益和社會公共利益，依法應(yīng)確認(rèn)為無效合同。原告所有的房屋，座落在涉案地塊上，被告違法簽訂《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，也損害了原告的利益。為此，原告依法向法院起訴，要求法院依法支持原告提出的訴訟請求。

此致

廣州市越秀區(qū)人民法院

起訴人：

二O一一年月日

第三篇：合同無效的確認(rèn)

合同無效的確認(rèn)

典型案例加入時間：2006-7-19 9:40:26長沙律師網(wǎng)點擊：83 確認(rèn)合同無效，依《合同法》第52條規(guī)定，有以下五種情況：

一、一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益。

訂立合同，雙方當(dāng)事人應(yīng)以平等主體身份，協(xié)商約定，其合同中約定的每一條款，都是雙方當(dāng)事人的真實意思的表示，一方以欺詐的方式，在對方當(dāng)事人不明其具體情況下和受一方當(dāng)事人脅迫，在無奈的情況下訂立的合同，不是當(dāng)事人真實意思的表示，其合法權(quán)益肯定會因此而受到損害，這種合同不受法律保護(hù)，是無效的。

二、惡意串通、損害國家、集體或者第三人利益。

訂立合同的雙方當(dāng)事人為達(dá)到損害國家、集體、第三人的利益而事先達(dá)成某種協(xié)議或默契而訂立的合同，是不受法律保護(hù)的違法合同，是無效的。

三、以合法形式掩蓋非法目的。合同的形式、內(nèi)容、格式都是合法的，但其訂立合同的目的是非法的，是以合法的形式掩蓋其非法的目的，如以合法的買賣合同掩蓋其非法占有的目的的合同，是無效合同。

四、損害社會公共利益。訂立這種合同的當(dāng)事人，其目的是為滿足自己的私利，其危害性是破壞了社會經(jīng)濟(jì)秩序，侵害國家、集體和公眾利益，以損害公眾利益為目的的合同是無效合同。

五、違反法律、行政法規(guī)中的強制性規(guī)定。所謂違反法律、行政法規(guī)中的強制性規(guī)定，是指違反全國人民代表大會及其常務(wù)委員會通過的法律中的強制性規(guī)定和違反國務(wù)院頒布的行政法規(guī)中的強制性規(guī)定，不是指地方制定的行政法規(guī)中的強制性規(guī)定。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋第四條規(guī)定“合同法實施以后，人民法院確認(rèn)合同無效，應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常務(wù)委員會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)，”界定了合同違反法律和行政法規(guī)定范圍。

第四篇：合同無效

《中華人民共和國合同法》

第五十二條 有下列情形之一的，合同無效：

（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；

（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；

（三）以合法形式掩蓋非法目的；

（四）損害社會公共利益；

（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定

第五篇：無效合同

無效合同是否受訴訟時效限制？如何起算時效期間？

在合同之訴中，訴訟時效是從合同中約定的履行期限屆滿之日開始計算的，即履行期限屆滿，而債務(wù)人不履行債務(wù)，說明債權(quán)人的權(quán)利受到侵害。如果合同中沒有約定履行期限，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條第（四）項規(guī)定“履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。”在債權(quán)人要求債務(wù)人履行的合理期間內(nèi)，債務(wù)人沒有履行時，債權(quán)人的權(quán)利即受到侵害。這就是訴訟時效的起算日期。

但是，當(dāng)合同被認(rèn)定為無效時，自始無效，無效的合同，其約定也是無效的，包括關(guān)于履行期限的約定。根據(jù)《民法通則》五十八條規(guī)定“無效的民事行為，從行為開始起就沒有法律約束力。”第五十九條規(guī)定“被撤銷的民事行為從行為開始起無效。”《合同法》第五十六條規(guī)定“無效的合同或被撤銷的合同自始沒有法律約束力。”無效的合同，自簽訂之日便沒有法律效力，使得民事關(guān)系發(fā)生變化，由合同之債轉(zhuǎn)變?yōu)榍謾?quán)之債，顯然不再是合同之訴，而是侵權(quán)之訴。

合同無效，形成無效的民事關(guān)系，依過錯責(zé)任原則分清各自應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。《民法通則》第六十一條規(guī)定“民事行為被確認(rèn)為無效或者被撤銷后，當(dāng)事人因該行為取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)返還給受損失的一方。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”《合同法》第五十八條規(guī)定“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”如果無效合同糾紛受訴訟時效制度的限制，則在超過訴訟時效時，請求人便喪失勝訴權(quán)。

有人認(rèn)為，無效合同具有違法性，而違法行為不受法律保護(hù)，當(dāng)事人有權(quán)在任何時候請求法院或仲裁機構(gòu)確認(rèn)合同無效，如果認(rèn)為確認(rèn)合同無效應(yīng)受時效制度的限制，必然使違法的合同經(jīng)過一定時間得到法律的保護(hù)，與無效合同的立法宗旨和目的不符。

《民法通則》建立的訴訟時效制度，是為了督促權(quán)利人在訴訟時效期間內(nèi)行使自己的權(quán)利，使權(quán)利主體間的權(quán)利和義務(wù)及時了結(jié)，既促進(jìn)民事流轉(zhuǎn)和社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也保障社會經(jīng)濟(jì)秩序和財產(chǎn)關(guān)系的穩(wěn)定。《民法通則》第一百三十五條規(guī)定“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為2年。”并未特別規(guī)定是針對民事法律行為而排除無效民事行為。無效合同也是經(jīng)濟(jì)活動中派生的，也有權(quán)利義務(wù)關(guān)系，無效合同的法律后果是返還財產(chǎn)并承擔(dān)過錯責(zé)任，請求返還財產(chǎn)及要求過錯方承擔(dān)損失賠償責(zé)任都屬于民事權(quán)利，當(dāng)然有訴訟時效，并且無效合同往往是違反了法律法規(guī)的強制性規(guī)定而導(dǎo)致無效，根據(jù)非法活動不能獲得比守法時更多的權(quán)利的公平原則，無效合同也不能超出訴訟時效期間的制約，否則，便是對非法行為的鼓勵和放縱，是不允許的。

最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見》第73條第二款規(guī)定，可撤銷的民事行為，自行為成立時起超過一年當(dāng)事人才請求撤銷的，人民法院不予保護(hù)。《合同法》第五十四條規(guī)定了當(dāng)事人一方有權(quán)請求撤銷“因重大誤解訂立的”、“在訂立合同時顯失公平的”合同，“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求撤銷。”第五十五條規(guī)定具有撤銷權(quán)的請求人在知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由的一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消失。法律的明確規(guī)定表明，無效合同同樣受訴訟時效制度的限制。

當(dāng)合同在履行過程而沒有被認(rèn)為無效合同，且按照有效合同已經(jīng)超過訴訟時效時，一方當(dāng)事人起訴，并未請求確認(rèn)合同無效，法院認(rèn)定為無效合同，那么，是否超過訴訟時效？

如果認(rèn)為沒有超過訴訟時效，則違反了民法的公平原則，因為在合同有效的情況下，已經(jīng)超過訴訟時效，卻在違法而導(dǎo)致合同無效時獲得了比有效合同更長的訴訟時效。如果認(rèn)為超過了訴訟時效，依據(jù)何在？因為有效合同計算訴訟時效，是以合同中約定的履行期限來計算的，既然合同無效，合同的條款自然歸于無效，合同之債轉(zhuǎn)為侵權(quán)之債，不再按合同約定的履行期限來計算訴訟時效。

是否可以認(rèn)為從合同簽訂之日，合法權(quán)益即受到侵害，便產(chǎn)生了侵權(quán)責(zé)任，時效即應(yīng)從此時開始計算？但是，合同在被認(rèn)定無效前，就認(rèn)為在合同簽訂之日便產(chǎn)生了侵權(quán)責(zé)任對于無過錯方是不公平的。無過錯方在簽訂合同時根本不知道權(quán)利受到侵害，這樣計算時效，與《民法通則》規(guī)定的從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起算訴訟時效是相抵觸的。怎樣確定無過錯方？當(dāng)合同由于違反法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定而導(dǎo)致無效時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為簽訂之日即為相應(yīng)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到侵害之日，至于其實際是否知道在所不問。若當(dāng)事人以合同無效為由請求返還財產(chǎn)，則當(dāng)事人在簽訂合同時即應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害，其訴訟時效期間從此時開始計算；而對方當(dāng)事人則應(yīng)從法院確認(rèn)合同無效之日起計算其訴訟時效期間；若當(dāng)事人沒有請求確認(rèn)合同無效，但法院最終判決認(rèn)定合同無效，則應(yīng)以判決認(rèn)定合同無效之日為訴訟時效的起算日期。

當(dāng)無效合同包含無效的擔(dān)保合同時的訴訟時效難以確定，關(guān)鍵在于“知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到侵害之日”難以確定。