第一篇：金融學論文我國上市公司退市難淺析

我國上市公司“退市難”之淺析

經濟學院 金融學專業

【摘要】

近些年，在滬深市場退市的公司寥寥無幾，與IPO上市的熱鬧景象形成極大反差，上市公司退市率遠低于歐美成熟證券市場，“退市難”現象愈演愈烈，一些基本面差的公司沒能及時退出，使證券市場面臨巨大風險，嚴重威脅到我國證券市場的健康發展。因此,有必要對這種現象產生原因進行分析并提出合理化的解決方案。

【關鍵詞】

上市公司；退市；證券市場；ST板塊

一、引言

退市又稱終止上市或摘牌，可分主動性退市和被動性退市。被動退市是由于在證券交易所報價交易的股票或證券不滿足上市標準而對其采取的摘牌處理，主動退市則是上市公司由于股票或資產被其他個人或機構收購后主動提出的退市申請。由于我國各方面制度政策、國情的特殊性，不管上市公司是主動退市，還是被動退市，都面臨著“退市難”困境。

我國雖然建立了基本的上市公司退市法律制度，但在將近十幾年的執行過程中，并沒有有效的發揮其作用。早在1993年，全國人大常委會頒布的《公司法》中，就規定了上市公司暫停上市和終止上市的條件，其后幾年，不斷有相關制度推出。從2002年1月1日起，上市公司連續兩年虧損或者凈資產值跌止面值以下，將實施特別處理，簡稱ST（SPECIAL TREATMENT）；連續3年虧損的，將直接暫停上市，暫停上市后一年半內公司仍未扭轉虧損局面，將直接終止其上市。制度的先后推出，在早期確實對上市公司起到了制約和鞭策的作用。2001年4月23日，PT水仙終止上市，打破了中國證券市場長達十年之久零退市的記錄。但是我國社會主義市場經濟的特殊性、各利益相關方的干預以及資產重組的朦朧魅力和上市公司“殼”資源的稀缺性，使ST公司成為“不死鳥”，不但沒能使一些負債率高虧損嚴重的劣質公司正常退市，反而由于投資者風險意識的薄弱以及追求高回報的心態，讓ST、*ST公司成為市場追捧的對象。

滬深交易所歷年退市數據14121086420數量/個系列11999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年年度

圖1:滬深交易所歷年退市數據

數據來源:上海/深圳證券交易所退市數據

從退市制度實行至2011年底，在滬、深交易所上市的公司中共有79家退市。這其中扣除通過重組和轉板等方式重新上市的公司后，真正退出二級市場的公司僅有48家，僅占目前A股上市公司總數的2％。這一數據，遠低于歐美成熟證券市場。從圖表數據可以看出，這些公司退市主要集中在2004年到2007年之間，2008年以來的退市案例，寥寥無幾。特別是創業板設立兩年以來，由于種種原因，更是沒有一個退市的例子。2011年底，滬、深兩市ST板塊共有152家公司，占上市公司總數的6.6%。這些公司大多數運營不濟、連年虧損、負債率高，發展前景堪憂。由于不能及時將基本面差的公司淘汰出局，大大增加了證券市場的風險，嚴重威脅到證券交易所的穩健運行。

在國外證券市場，上市公司退市是一種非常普遍的現象。湯森路透數據顯示，近三年，納斯達克交易所退市的公司家數均多于同期上市的公司家數，而倫敦交易所和東京交易所近三年退市家數更是同期上市家數兩倍以上。滬深交易所相關數據顯示，2008年至2011年底，從二級市場退出的公司僅14家，而同期掛牌上市公司多達718家。

我國劣質上市公司難退市的問題，已經影響到整個證券市場的健康運行乃至整個國民經濟的發展，這個問題已受到市場越來越多的關注。

二、我國上市公司“退市難”產生的原因和影響

（一）“退市難”產生的原因

我國證券市場經歷的時間比較短，資本市場尚未成熟，各方面的發展經驗還不足，加上我國國情的特殊性，使得我國證券市場的發展面臨一系列的問題。退市難是這一系列不成熟體制背景下引發的病癥之一，細究其產生原因是復雜的，綜合來說有以下幾種原因：

1.退市制度不健全，退市標準單一。我國對于公司上市的條件要求非常嚴格，但現行的退市制度卻存在較大缺陷。證券法第55條規定：“上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；（2）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。”《證券法》作為高位階法律，對退市制度做了原則性體系性的規定，通過法律條文我們不難看出這樣的規定缺乏可操作性。主要是以在具有最近三年連續虧損的情形下的信息披露方面的要求為標準的，利潤標準人為操縱的可能性比較大，退市程序在時間上也偏長。部分ST公司雖然主營業務不濟，經營困難，利潤渠道狹窄，但仍可以通過變賣資產、財政補貼和銀行免息等手段來獲得曇花一現式的盈利，連續三年虧損的退市制度容易被ST公司鉆空子，使得這些公司輕易擺脫退市風險。

一些上市公司利用三年連續虧損的制度漏洞，在年度報告中大玩“二一二”虧損游戲，即連續兩年虧損，第三年通過財務操縱等手段來扭轉盈虧，接著再連續兩年虧損，又來一個扭虧為盈。這樣，一些垃圾股不僅能輕易規避退市風險，而且就連連續三年虧損后的“暫停上市”的風險也規避了。例如*ST中華A，就把這種伎倆玩到了極致，1997年到2010年的14年里，有整整10年在虧損，僅有的4年盈利都是蠅頭小利，如今每股凈資產已是負3.10元。

類似這樣的案例在ST板塊屢見不鮮，*ST中達，公司主營業務不力，發展前景堪憂，2009年和2010年已經連續兩年虧損，2011年1-9月虧損2757.67萬元，2011年全年公司很大可能仍將處于虧損狀態。這也就意味著，公司很可能被暫停上市。然而就在最后關頭，2011年11月19日，*ST中達宣布，擬對公司控股子公司南京金中達新材料有限公司CPP生產線設備及相關輔助設施按照市場價值進行處置變賣。該CPP生產線設備購置價值為13300萬元，已累計折舊6700萬元，已計提資產減值準備5100萬元，賬面凈值為1500萬元，預計將產生收益1523萬元，目前業績預報將扭虧為盈。成功通過變賣資產，在第三年扭虧為盈，規避了退市風險。因此，完善退市制度，建立一個多元的、有效的退市標準，已成為解決上市公司退市難的重中之重。

2.地方政府的盲目支持以及各利益相關方阻撓退市。上市公司退市無疑會影響各相關方的利益，一旦上市公司退市，可能對股東、地方政府和債權人等造成重大損失。股票價格會跌到谷底，地方政府形象會受損，債權人可能血本無歸，退市是利益相關方最不愿意看到的結果，他們必然會采取各種措施來避免上市公司退市。于是地方政府通過財政補貼、技改資金、減免稅費等方式予以扶持，ST上市公司變賣資產、投資礦產自救??一場場圍繞挽救退市局面的大戲開始上演。

ST板塊中，大部分公司主營業務不濟，資不抵債，發展乏力，但是面對國內當前市場和政策環境，再加上地方政府的壓力，上市公司難以選擇主動退市。上市公司對于當地政府的重要性不言而喻，一方面上市公司總資產在當地舉足輕重；另一方面，上市公司的存在有顯然助于提升地方知名度，從而吸引更多外界投資，帶動當地經濟的發展。一些地方政府甚至扮演起了“保姆”角色，使上市公司陷入了進退兩難的尷尬境地。例如*ST昌九（600228），于2011年11月4日宣布，江西省國資委同意給予公司化肥生產補貼、特別困難補貼等經營性財政補貼共人民幣1.6億元，此次財政補貼記入2011年損益。由于此次財政補貼直接記入2011年損益，*ST昌九很有可能扭虧為盈，屆時也將成功避免暫停上市的風險，此類補貼可謂及時雨。

又如*ST建通（600149）2011年10月22日宣布，廊坊市政府同意撥付公司8000萬元財政補貼。*ST建通2008年至2010年已連續三年虧損，且虧損幅度逐年擴大，2010年更是虧損高達3.38億元。2011年前9個月虧損額為117.63萬元，8000萬的政府補貼無疑將使公司成功扭虧為盈。近些年來，一些面臨退市邊緣的ST公司總是在緊要關頭獲得了地方政府的關鍵“援助”，因而暫時脫離困境，這種名目繁多的援助方式成為ST公司的重要“利潤”來源。然而過度寄望于地方政府基于對殼資源的保護而給予的支持，主動尋求盈利愿望不足和無力扭轉主業競爭力不足等原因已成為這些ST上市公司無力改變退市邊緣處境的重要原因。

3.借殼重組使退市制度形同虛設。ST板塊一直以來都是市場關注的焦點，也是資本玩家博弈的戰場。很多ST公司由于虧損嚴重，只剩下了一個空殼，由于殼資源的稀缺性，部分機構通過資本注入對上市公司進行資產重組，達到借殼上市的目的。正是通過這樣的方式，優化上市公司資產結構，使原本在退市邊緣的上市公司得以重生，從而漸漸地使退市制度成為擺設。據統計，最近幾年被暫停上市的公司甚至有將近90%已經通過借殼上市實現了起死回生。不少戴了ST帽子的公司憑借著重組，基本面發生了翻天覆地的變化；也吸引了市場對ST板塊的狂熱追捧。

因為重組成功摘掉ST帽子，烏雞搖身變鳳凰的例子也是不勝枚舉。國海證券（000750）的前身是“SST集琦”。2011年8月6日，SST集琦發布告稱，“鑒于公司的重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券股份有限公司已獲得中國證監會的核準，并已實施完畢，公司股票于8月9日復牌。” 國海證券耗時4年半之久的借殼上市計劃終于成功。復牌當天漲幅近200%，再一次將ST神話演繹得淋漓盡致。由于我國市場制度允許買殼、借殼上市，在原本暫停上市率就很低的證券市場上，又給上市公司一條逃避的通道，導致近幾年真正從A股市場退市的公司屈指可數。借殼重組已成為我國規范退市過程中，亟待解決的重大問題之一。

（二）“退市難”對證券市場的影響

退市難癥狀對股市的影響是不容小覷的，自1990年12月上海證券交易所成立以來，每次的非系統性股市動蕩都或多或少的跟退市把關問題相關。退市難對股市的影響主要體現在以下三方面：

1.退市效率低，造成社會資源的浪費。退市難對我國經濟最直接的影響。截至2011年底，滬深兩市ST板塊共有152家公司，其中仍正常上市交易的*ST公司高達38家之多。其中不乏主營業務增長疲憊、連年虧損、發展前景渺茫的垃圾股。這些股票，礙于自身利益抑或外界壓力，動用各種手段，依然屹立于上市公司之林。上市給公司帶來的最大利益之一是融資方便，不少公司的虧損,就在于經營不善，浪費社會各種寶貴資源。在明知前景無望的情況下，通過增發、在二級市場上兜售等方式，掠奪市場寶貴的資金資源。這種狀況的存在及延續，從整個社會層面來講，是對社會人力、資金、信息等資源的浪費。

2.危及投資者資金安全，容易造成股市動蕩。上市公司的基本面情況直接關系到整個板塊的風險，一些經營業績差的公司如不能及時淘汰，東窗事發時，勢必釀造出一輪輪的大跌風潮，威脅到投資者的資金安全，嚴重時會打擊市場信心，造成市場恐慌、動蕩。數據顯示2011年底已有129家上市公司凈資產不完整，每股凈資產跌破了1元面值。其中，更有35家上市公司凈資產已為負數，只剩巨額的外

債，嚴重的“資不抵債”。然而，由于我國A股主板市場尚無“資不抵債”退市標準，因此，這些垃圾公司盡管大多已連續多年“資不抵債”，但就是無法令其退市，當然更無法申請破產清算了。這些公司通過過度的包裝，惡意的炒作，利用上市公司的殼資源大肆圈錢，嚴重威脅到投資者的資金安全乃至整個證券市場的健康運行。

3.導致垃圾股爆炒與過度投機。ST板塊一直是市場公認滋生奇跡的地方，其收益率不亞于一些成功的風險投資。在近10年來上證指數漲幅近乎為零、不少藍籌股跌破發行價的同時，主營業務持續不振，凈利潤連年為負的ST板塊卻黑馬頻出。在原公司經營不善，淪為垃圾股后，通過重組等方式改頭換面，引發市場的爆炒，如海通證券（600837）、廣晟有色（600259）、三安光電（600703）和中國船舶（600150）等一大批垃圾股擠進兩市個股漲幅榜的前列，數十家ST“黑馬”以驚人的漲幅讓所謂的藍籌股顏面掃地。這樣就產生了一個不以業績衡量股價的市場，不利于提高上市公司賺取更大利益的積極性。據相關統計數據顯示，在目前152只ST、*ST公司中，就有24只個股相對發行價漲幅超過1000%；而相對發行價下跌的只有10只。這些大部分都是面臨退市邊緣后突然扭虧為盈正常上市或者是暫停上市后的借殼重組后遭受投機者爆炒所致。也正因為如此，吸引了很多市場投機者，ST板塊也成了資本混戰的疆場，導致市場估值體系混亂、股價波動劇烈和投機過度等問題。

三、“退市難”癥狀的規范及解決方案

基于前面討論的退市難對我國股市造成的影響，我們有必要探討我國以后該如何規范這個歷史遺留下來的問題，針對我國退市難存在的原因，通過借鑒外國市場的成功的退市經驗，我國證券市場可通過以下幾方面來規范退市問題：

1.規范完善退市制度，多元化退市標準。建立一個嚴謹可行的退市制度，毫無疑問有助于股市走上一個良性循環的道路，在威懾上市公司、促進公司更關注經營的同時，也能起到教育投資者的目的。我國目前退市制度有待完善、退市標準太單一，與國外成熟市場相比，大體僅有三年連續虧損這條標準，而凈利潤標準人為調節的可能性比較大，很多資不抵債的的垃圾公司因此逃過劫難。

中國證券市場應當學習和借鑒海外市場退市制度和程序，可在維持“三年連續虧損”的基礎上，增加“資不抵債”這條退市標準，連續三年資不抵債則暫停上市。凈資產方面人為操控起來比較難，可以彌補凈利潤標準下的缺陷，從而及時將基本面差的上市公司退市。這樣能夠更公平、更科學、更有效地解決上市公司規避退市的問題，防止社會資源白白浪費，提高退市效率，從而保護中小投資者的合法權益。

2.禁止買殼、借殼上市，從制度上防止炒作ST股。在我國，由于與直接上市相比，利用買殼、借殼上市在上市標準和上市成本上都存在較大的優勢，因而很多公司在不滿足上市條件的情況下，更愿意選擇通過買殼、借殼上市。這樣致使許多本已暫停上市的公司的殼資源，重組后恢復上市，造成死股復活。這種現象在國外成熟市場是不存在的，成為我國上市公司退市率遠遠低于國外成熟市場的重要原因之一。

因此，有必要在制度上禁止買殼、借殼，立足解決殼資源炒作成風的問題，提高ST公司重組門檻，使其達到與IPO上市基本相同的水平。提高市場退市效率的同時，讓不滿足上市條件的公司無漏洞可鉆，堅決遏制市場惡炒績差公司的投機行為，保護投資者資金安全。

3.規范上市公司信息披露，增強對ST公司的財務監控，防止報表造假。我國的退市標準，都是基于財務報表數據，如上市公司在信息披露上造假，退市制度也將淪為虛設。雖然我國對財務報表虛假記載的懲罰很嚴厲，但對上市公司的財務監控并不嚴格，容易造成一部分上市公司為保殼資源，不惜冒險篡改報表信息。為了促使已不再符合上市條件的公司及時退市，讓退市制度能夠有效運行、發揮作用，因而有必要規范上市公司，特別是ST公司的信息披露，使其減少報表造假現象。

4.轉變政府角色，由證券市場的參與者轉變成證券市場的監管者。長期以來，我國政府在市場上扮演著參與者的角色，國有控股在A股市上占有相當大的比重，地方政府盲目保護本地個股，不利于政府行使證券市場監管者的權利。再者，政府扮演的多重身份在實際運用的過程中，必然會產生矛盾，不利于有關政策的制定。為了改變政府在市場中由于扮演多重角色而造成的政府與上市公司存在的利益依存和制衡的局面，從而避免政府與市場的雙重失靈，有必要對上市公司的股本結構予以調整，減少國家

股的比重，降低國有大股東控股比例，讓政府更多的承擔起監管市場的任務。

2011年11月28日，針對我國退市機制存在的問題，深交所出臺完善創業板退市制度的意見征求稿，準備首先在創業板試水新制度的可行性。其中，明確創業板新增兩個退市制度即“連續受到交易所公開譴責以及股票成交價格連續低于面值，并且不支持通過‘借殼’恢復上市。”這一制度的提出，走出了完善了退市機制的第一步，必將提高退市效率，促使創業板業績差的公司提高業績，更好保護了中小投資者的利益。相信隨著新的退市制度的提出并實施，退市制度會漸漸走向規范化。

在我國經濟迅速發展的今天，經濟面臨著重大的挑戰和機遇，資金的大量需求使得證券市場愈加活躍。證券市場的成熟與否，直接關系到經濟的發展。“退市難”作為我國證券市場重大問題之一，完善退市制度勢在必行。當然我國離退市制度規范化還有一段路要走，相信隨著“退市難”越來越被各方關注，退市制度會逐漸成熟起來，促進證券市場更好地發揮它投資融資的功效，更好的為我國經濟發展服務。

參考文獻：

[1] 吳曉求.證券投資學[M].中國人民出版社,2000 [2] 關旭.基于國際退市經驗的創業板退市制度研究[J].《國際商務財會》,2011年第11期 [3] 任新平.我國證券市場退出機制中的幾個問題[J].《商業研究》,2002年第18期 [4] 王崢.虧損游戲續命 ST公司變身“不死鳥”[N].《中國證券報》,2011-11-22 [5] 范燁.退市制度形同虛設[N].《北京商報》,2011-11-16 [6] 劉晟.創業板市場退市機制的完善[A].《湖南大學》.2011 [7] 肖賓.股市風云二十年[M].機械工業出版社,2010 [8] 張玲股.市負財富效應對居民消費的影響[J].《知識經濟》.2010年第5期

[9] 胡岷.轉軌經濟及封閉條件下我國股票市場安全的制度分析[D].《西南財經大學》。2004 [10] 中國證監會.《關于上市公司狀況異常期間的股票特別處理方式的通知》[S]

Brief Analysis the Difficulty of China’s Public Company

Delisting

School of Economics

finance

[Abstract] In recent years,only a few public companies delist from Shanghai and Shenzhen Securities Market.The delisting rate in our country is far below other mature markets such as America,England and so on.Normal delisting in our country become more and more difficult.Some poor performance companies do not delist in time which make our market at great risk and has become a serious threat to the healthy development of China’s stock market.Therefore,it’s necessary to analyse the reasons behind this phenomenon and find some ways to sovle it.[Keywords] Public company;Delisting;Securities Market;Specisl Treatment

第二篇：淺析我國上市公司退市制度

淺析我國上市公司退市制度——以主板為例

摘 要：上市公司退市是證券市場的一個有機組成部分，其重要性不言而喻，在證券市場上發揮著獨一無二的作用，自我國九十年代中期以來，關于出臺的一些上市公司退市的法律文件，對其做出了相應的規范，可與國外成熟完善的證券市場相比，我國的退市制度還很不完善，諸如在自愿退市、保護投資者合法權益、退市標準等方面存在很多問題，這在一定程度上阻礙了上市公司的退市進程，也妨礙了我國資本主義市場的深化與改革，對市場經濟的發展起到鉗制作用，難以使市場發揮優勝劣汰的作用，為此，我們對我國的上市公司進行初步的探析，以尋求更好的發展路徑。

關鍵詞：上市公司；退市制度；證券市場；主板

一、上市公司退市制度內涵及對證券市場的重大意義

（一）退市制度的內涵

作為一個成熟且完善的證券股票投資市場，不僅包括上市公司的上市制度，還應該包括上市公司的退市制度，退市制度是證券市場上至關重要、不可或缺的一部分。所謂退市制度，就是指經過法律法規所規定的合法的程序將已經不在符合上市條件的公司股票退出主要交易市場之外，摘牌或著是終止上市，這是上市公司退市制度的基本意義。退市的公司進入二級市場、三板市場、場外交易市場或者是完全退出證券股票交易市場。上市公司的退市制度分為強制被動退市和自愿主動退市，強制被動退市是指上市公司已不在具備上市的條件，因而被有關主管機關強制責令退出證券市場的情況；自愿主動退市是指上市公司依據其公司的決策部門所作出的決策、決定，從證券市場自動退出的行為。建立和完善上市公司的退市制度是世界各國證券股票市場的普遍做法。退市制度的完善及能否有效地實施，關系到上市公司證券市場的良性發展，因此備受投資者的關注。

（二）上市公司退市制度對我國證券市場發展的重大意義

在歐美國家建立上市公司退市制度的幾百年的證券市場發展歷史和經驗表明，退市制度的建立與完善，對提高上市公司的經營效率、實現證券市場資源的優化配置、培養理性成熟的投資者、完善上市公司的治理結構有積極的作用。一個完善并且成熟的證券市場，必然有一個遵循市場規律、能使上市公司有進有出、優勝劣汰的市場。同樣，借鑒國外上市公司退市制度及其完善，對于我國證券市場發展也有極其重大的意義：

首先，上市公司退市制度有利于優化我國上市公司治理，打擊和防止上市公司高層主管掏空公司、操縱股價的行為。上市公司退市制度的建立與完善，可以優化公司的外圍治理環境，從而建立起有效的制衡和約束機制，讓經理層的行為合法化，推動公司內部治理的結構與健全。

其次，上市公司退市制度有利于改善我國證券市場的主體結構，提高我國上市公司的整體質量，優化我國資本市場資源配置。完善的上市公司退市制度的建立可以使投資者根據市場信息理性選擇投資對象，使我國證券市場融資的上市公司優勝劣汰，使資本可以集結在優秀的企業和產業中。如果我國沒有良好的退市制度，會造成績效差的上市公司成為證券市場的主體，通過股民的過度投資行為擴大對市場資金的占有，必然會影響市場資源優化配置的功能。

再次，上市公司退市制度有利于規范我國證券市場運行、削弱證券市場風險、增強對上市公司的約束力。近幾年來，我國上市的公司越來越多，其中公司虧損的數量也在相應增加，與此同時，交易風險也在逐步增長。如果沒有退市制度，任其虧損的公司繼續在市場上運行，必然會損害投資者和股民的利益。

最后，上市公司退市制度的建立有助于我國上市公司參照相應的法律法規加強對自身經營的約束與管理，注重考慮投資者的切身利益，減少違法行為的發生，從而有效的維護市場的安全運行。

二、我國現行退市制度框架和存在的問題

（一）我國上市公司退市概況

我國上市公司退市制度的建立可追溯到上世紀九十年代初，1994年7月，我國實施了1993年全國人大常委會頒布的《公司法》。該法分別規定了上市公司終止上市和暫停上市的條件及有關情形。其中對于上市公司如果不按規定公開其財務會計報告或對財務狀況做不如實地記載，經查實后果嚴重者由證監會給予退市的處罰，在1999年開始實施的《證券法》，又對此制度進行了完善，從證券交易管理的角度進行了確認。雖然在公司法和證券法中明確規定了我國上市公司的退市制度，但在其真正施行中卻經歷了漫長而艱難的歷程。

在國外一些完善的證券市場上，如果上市公司出現喪失持續經營能力、連年虧損、資不抵債的情況時，其上市證券交易所有權決定該公司退市，相對于國外證券市場建立的歷史和經驗，我國證券市場具有特殊性，且發展時間較短，因此我國的退市機制很不完善，而我國主板市場的退市制度形同虛設，在完善我國證券市場的作用上收效微乎其微。

我國上市公司退市制度正式啟動的標志是2001年4月23日PT水仙宣布退市，自此，關于上市公司退市制度的問題便成為我國證券市場聚焦的問題之一。根據我國兩大證券交易所深圳證券交易所和上海證券交易所的數據統計顯示出，截止2010年8月，我國主板上市公司共計1894家，其中共有70家上市公司退市，大約占上市公司總數的3.8%。因此，從我國上市公司退市的數量來看，我國近年來上市公司退市的數量很少，并且占上市公司總數的比例也很低。

從我國上市公司退市分布的行業和地域上來看，退市公司呈聚集態勢且分布廣泛。70家的退市公司中，行業分布極不平衡，其中大部分集中于競爭較為充分且市場化程度較高的行業，如服務業、制造業和綜合類等；就其地域上來看，所屬地域遍及全國各個省市、自治區、直轄市，多達20多個，地域分布廣泛。但是細細推敲，退市公司的地域分布也不均衡，上海和廣東兩地的退市公司占總退市數的比例最高，總計有24家，約占退市總數的33%。

從我國上市公司退市的類型上來看，依據其退市原因不同，主要可以分為兩種類型：一種是主動自愿退市，另一種是強制被動退市；第一種是因為公司分立或者合并，第二種是因為公司的長期經營虧損。據有關部門統計，在70家退市的公司中，有24家公司是因為分立或者合并退市，有46家公司是因為虧損而被迫退市。由此看來，我國的強制被動退市占大多數，而主動自愿退市還沒有引起人們的高度重視，國外的主動退市情況是非常普遍的。

（二）我國退市制度現存在的主要問題

1、單一模糊的退市標準，可操作性欠缺

上市公司的退市標準一般表述為股票持續掛牌的責任和條件，可以分為數量標準和非數量標準兩個尺度。在數量標準方面，我國證券市場現行退市制度中的量化退市規則主要就是“最近三年連續虧損”這一硬性指標，其余都規定模糊，例如對于凈資產、股權分布、股票市值等的具體細節沒有詳細規定，而成熟完善 2 的證券市場的退市制度，在總資產、股票市值、凈資產、利潤、營業收入等方面，著重于上市公司是否有持續經營的能力。在我國未成熟的證券市場上，把公司近三年連續虧損作為唯一的判斷指標，而國外成熟完善的證券市場有足夠的能力判斷上市公司是否具有持續經營的能力，因此，我國應學習國外重視指標的判斷退市標準。

對于非數量標準和退市程序方面的規定也較為單一，缺乏可操作性，非數量標準主要從信息披露、公司治理結構等方面提出要求，其余并沒有規定。我國退市制度中別的非數量標準基本為引入，目前這種狀況的結果將導致一些本應退市的公司卻繼續滯留在主板市場上，從而使投資者的切身利益受到損害，同時這種簡單粗糙的規定，使決定上市公司退市的主管有較大的自由權，造成人為操縱的色彩濃重，容易導致有違公正、公平、公開的退市決策；也使上市公司很難對照標準進行自我監控，防止發生違法的退市行為。

2、投資者的利益得不到保障

退市并不等同于破產，上市公司終止上市后，如果沒有解散或者破產，仍然屬于股份制有限公司，但是我國的退市制度缺乏對上市公司退市后股東權益的有效保護機制，具體體現在退市公司的出路問題、投資者股份的轉讓途徑問題及損害賠償問題等等，都缺乏具體的切實可行的操作解決方案。如果實行快速退市，投資者資本增值的交易權受到限制，退市公司的股票和衍生金融產品價格將大幅下跌，這樣一來，便會給投資者的利益帶來較大損失。還有，在現實中，有些公司由于高層主管的個人問題，利益掏空等導致公司業績下降致使退市，而這些高層主管行為結果卻全部由投資者承擔下來，如何加強上市公司高層主管嚴重失職導致公司退市而給投資者利益帶來的損失如何進行補償并沒有做出專門規定，對高層主管人員的責任追究，保護投資者合法的權益成為一個亟待解決的問題。

3、公司退市自主權較差

在我國上市公司退市的自主權不強，退市類型只有強制退市一種。成熟的證券市場把退市分為兩種類型：主動自愿退市和強制被動退市，既有上市公司在考慮各種主客觀因素后主動自愿退市，也有上市公司不符合上市規定標準時由證券交易所強制被動退市。鑒于國外成熟證券市場上市公司的退市類型大多數具有多樣化的特點，我國上市公司的退市類型較為單一，只有強制被動退市一種，大部 3

分退市都與公司虧損有關。還有我國退市標準中關于主動自愿退市規定的不足與滯后性，現有退市標準涉及到上市公司主動自愿退市的規定，僅有吸收合并、要約收購公司解散和股東大會幾種情況，這些規定相比較實際情況而言還很不完善，例如一些因自身經濟能力存在問題的想退市的上市公司由于自身符合上市標準而不能退市，從而影響了公司退市的自主權，也有可能在一定程度上損害投資者的利益。2004年，我國股票市場出現了因吸收合并退市的公司，直到2008年我國退市標準才增加了關于上市公司因吸收合并退市的規定，但在現有的退市標準中卻沒有將公司分立明確列為退市的情形。

4、優勝劣汰的市場機制難已形成

我國上市公司退市的具體操作由行政主導，難以真正形成優勝劣汰的市場機制。由于我國證券市場現有退市制度過于模糊和單一，尤其是量化退市制度不合乎常理且過少，導致行政干預在上市公司退市的具體操作中尤為突出，使得市場機制的約束功效很難有效的發揮其作用，致使退市制度的施行效果大為降低，制度功效大打折扣，甚至導致市場退出機制失靈，退市制度名存實亡，無法使市場資源優化配置，實現市場的優勝劣汰。其中有出現地方政府幫助面臨退市風險的公司，防止其退市，也給反對公司退市各利益相關者在阻撓公司退市過程中有很大的運作空間，從而證券市場上出現了上市公司該退不退的局面，擾亂了證券市場的運作，績效好的公司和績效差的公司混在一起，無法使投資者分清孰優孰劣，增加了投資者的投資風險，進一步引發我國證券市場的風險。

三、我國上市公司退市制度存在問題的主要原因

（一）股民的投資心態與理念

當今中國的股民投資心態不對，中國的股票市場中投機和炒作的事態非常嚴重，加之政策方面的不斷影響，股民更愿意選擇一些見效快、有行情的股票來進行投資，而價值投資等常見的投資方法在國內市場上基本沒有效果，股民們一哄而上，在如此強大的利益驅動下，上市公司怎么會甘心退市。還有股民的投資理念不正確，在國外成熟完善的證券市場上，上市公司退市是一件很正常的事，退市后完全可以繼續經營，也并不等同于破產，大家不會覺得這是一件不可思議的事。而在中國，上市公司退市卻關系到各方面的利益，即便是早已資不抵債、虧 4

損嚴重的上市公司，仍以諸多理由如保護投資者的利益請求時間寬限，有此可見上市公司退市等同于破產的概念已在國人心中根深蒂固了。

（二）證券市場的定位

在我國我們把證券市場當做解決國企困難的途徑，這就使國有上市公司占絕大多數，國有上市公司退市具有很強的外部關聯性，退市后會對周圍產生很大的輻射作用，也就是說缺乏社會保障的職工一旦失業，便會成為困擾政府的頭等難題；債權人不能獨立行使債權。面對這些難題，退市就不只是公司本身的事情了，而是有國有銀行、政府、無社會保障的職工在內的一系列社會問題，這也就導致上市公司退市阻礙重重。

（三）地方政府不當的行政干涉

首先，我國的經濟是具有中國特色社會主義的市場經濟，中國股票的上市量是由政府計劃部門來決定的，發行上市是有計劃指標控制的，企業上市要向政府部門申請指標，而地方政府卻在證券市場上迷失方向，更愿意選擇當地的國有企業，對其加工改造、包裝整形后從新推薦上市，這就導致以次充好的企業在政府的推舉下繼續留在證券市場，而很多優秀的企業因為政府的行政干預不能上市，使得企業治理結構極不完善、政企不分。

其次，地方政府往往把當地上市公司看作是衡量經濟發展水平的標志，上市公司也能較好的帶動當地經濟的發展。在對待上市公司退市問題上持謹慎態度，這不僅關系到當地政府的利益，而且上市公司強大的融資功能對方經濟的發展也有益處，例如衡量地方經濟發展速度問題、利用其來建設市政工程項目、解決當地居民的就業問題等。一些上市公司明明已經符合退市的條件，地方政府卻不讓他們退市，用自身強大的行政職權，采用重組的政策避免其退市，再次重組改造，盡最大的努力保護公司繼續留在證券市場上。

（四）上市資源的稀缺

我國的證券市場發展歷史只有短短不到20年的時間，符合上市條件且力爭上市的公司太多，無法實行注冊制，而核準制的施行，使得公司不能在股票市場自由融資，這種體制，必然導致退市機制的弱化和滯后。上市公司一旦退出主板市場，許多發行在外的股票變成了公司的累贅，同時也成為社會的一大問題。

四、健全和完善我國上市公司退市制度的對策思考

（一）建立自愿主動的退市制度

就目前我國證券市場情況來看，上市公司的退市以強制被動退市占絕大多數，往往是不符規定被有關部門勒令退市的，而公司本身不能依據自身的情況來決定是否退市，這就要求我國相關法律部門鼓勵自愿退市，要普及退市并不等同與破產的概念，積極引入并落實上市公司自愿主動退市制度，同時，退市后要注意保護中小投資者的利益。

（二）退市準則的細化與健全

首先，對主板市場退市制度中的收益性、安全性和流動性標準體系進行全方位總結，如對外擔保的期限和水平，主營業務收入增長率和水平的體現，上市公司的信息披露及時、如實、準確、全面，合規的情況等。其次，在數量標準和非數量標準方面予以細化，在數量標準方面，在退市標準中引入關于公司股票市值、持股市值、總資產、公眾持股人數等；在非數量標準方面，引入公司高管違規依法責令退市，改變籌集資金用途等。進而改善退市法規的精確度和可操作性。

（三）保護投資者的利益

就目前的發展情況而言，我國的上市公司制度規范尚不完善，大股東是其利益的主體，但中小投資者占絕大多數，在公司退市后，往往中小投資者的利益損害最為嚴重。政券市場監管的核心任務是保護投資者合法權益，也是證券市場發展的重要保證，為此，要明確上市公司退市責任人的相關法律責任，建立相應的民事責任賠償制度，要對其違法人員按有關規定追究其責任，保護廣大中小投資者的合法權益。這樣才能保證證券市場的健康發展，使投資者不會喪失信心，讓市場源源不斷的有資本注入。

（四）建立起多層次的市場體系

應該逐步建立起與主板市場相適應的多層次、多結構的證券市場體系。包括二板市場、場外交易市場、證券交易所市場、柜臺市場等。當主板上市公司的業績下滑時，可以轉入二板市場；二板上市公司業績下滑時，可以轉入場外交易市場。反之亦然，場外交易上市公司業績好時可以升為二板市場，二板上市公司績效好的繼續升為主板市場。這樣多層次的、配套的市場結構體系，有利于市場的優勝劣汰，能者上，弱者下，使市場呈現一個良性循環。

（五）其他配套制度的完善

上市公司退市制度的完善有賴于其他相應配套制度的完善，應該與其他的配套措施配合進行，多管齊下。退市只是證券市場其中一個小環節，可是退市制度的施行卻影響到周圍諸多方面，如公司失業員工的社會保障方面，保險、醫保制度，這就要求相關法律部門應該注重如何對這些失業下崗人員進行社會保障，加強這方面的立法，使公司可以放心主動退市，以不至于給社會帶來壓力。

五、結語

總之，完善我國上市公司退市制度是一項任重而道遠、艱巨而復雜的任務，與成熟的證券市場相對比還差距很大，不可能一步做到位，需要在多方面部門的配合下共同完成這項任務。隨著我國資本主義市場經濟的不斷發展，社會的不斷進步，證券市場的發展也將朝著更好的方向發展，與此同時，我們也可以真真正正建立一個健康的、充滿活力與朝氣蓬勃的證券市場。

第三篇：我國上市公司的退市制度的研究（最終版）

我國上市公司退市制度的研究

李菲菲

（西北政法大學經濟法專業2009級碩士研究生）

【內容摘要】 我國雖然基本建立了上市公司退市的法律框架，但長期以來在具體實踐中并未有效的發揮其作用，使得我國上市股票的退市率遠低于國外成熟市場，沒能及時清理證券市場中的劣質公司，從而一定程度上增加了股價的波動性，也不利于證券市場乃至金融市場的發展。因此有必要對退市制度的完善做以探討。【關鍵字】 上市公司 退市 證券市場

一、引言

我國的金融市場中的各種融資活動可分為直接融資和間接融資。直接融資時資金需求者直接向多個資金供給者發出要約或者要約邀請，并由資金供給者提供資金，這種融資活動主要依賴資金供給者和資金需求者之間的信任，最典型的莫過于證券市場，因此由《證券法》來調整直接融資活動；間接融資是由資金供給方在一定條件下將資金交給金融中介機構，并由其交給資金需求者。在我國金融機構有銀行

和信用合作社。對這兩種不同的融資活動我國給予了不同的監管思路。間接融資制度對金融中介機構采取了特許制，對其有不同一般的監管要求。而直接融資基于的融資者和投資者之間的信用而進行，因此我國對其監管的核心主要在于入市制度和信用披露制度的規定，但很少關注發行人的持續經營狀況，也不限制發行人資金運用的風險情況，這使得我退市制度在直接融資活動中成了一片空白。2001年4月23日，PT水仙打破了中國證券市場長達十年之久零退市的記錄，成為了首例上市公司退市案。自此，在現有相關法律體制極其模糊泛化的情形下，退市逐漸成為了證券市場中熱點的法律問題，進而被更多人關注和研究。

退市又稱終止上市或者摘牌，實際上是指上市公司股票由于各種原因不再繼續掛牌交易而退出證券市場的做法。上市公司退市分為兩種情況：主動退市和被動退市。主動退市是上市公司的股票或資產被其他公司或個人收購后提出退市申請；被動退市則是由于上市公司不再符合證券市場規定的持續掛牌條件而被監管當局終止上市。①由于自愿退市是基于上市公司的自我決策，所以本論文主要對現行法律關于強制退市規定進行探討。

二、我國的證券市場退市的制度框架和存在的問題

（一）我國的相關法律制度

在我國證券市場制度建設中，退市制度的建立和實施是其中極為 ① 王林清：《證券法理論與司法適用》，法律出版社2008年5月第1版，第263頁。

重要的環節之一。退市制度的完善有利于提高上市公司整體質量、凈化市場，從而使證券市場的資源得到充分利用，提高對投資者的保護，并且利于不同層次的融資者有效的獲取資金。

我國關于上市公司退市的正式立法為1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，其只是對上市公司股票暫停上市和終止上市的法定條件進行了初步規定。1998年中國第一部《證券法》也對此做出相應的規定，此時期所有法律法規對退市制度只是做了原則性的規定，不具有可操作性。1998年證監會推出了特別處理ST制度，用于對財務狀況或其它狀況出現異常的上市公司的股票交易進行“特別處理”。爾后，滬深交易所公布并開始實施《股票暫停上市相關事宜的規則》，規則決定對連續3年虧損的公司暫停上市，并對其股票實施“特別轉讓服務”即PT制度。在此基礎上中國證監會于2001年頒布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》。同年六月中國證券業協會發布了《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》以及《股份代辦轉讓公司信息披露實施細則》。《上海證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所股票上市規則》也同時對終止上市做出較為詳細和全面的規定。而新修訂的《證券法》的第55條和第56條分別對暫停股票上市和終止股票上市進行規制，而新《公司法》不再規定相關內容。以上即我國關于上市公司退市制度的法律框架。

（二）退市制度現存的問題

與國外成熟證券市場的有關制度相比，中國的制度規劃過于框架化，缺乏行之有效的操作細則。當前過于寬松的退市標準無法有效改

善證券市場上市公司質量參差不齊的現狀，無法將經營狀況差，資不抵債或者股票缺乏流動性的企業淘汰出局，使證券市場資源配置未被最大化的利用。具體來說存在以下幾個方面的問題：

1.退市標準的不具體不全面。公司要能在證券市場上存續，其要具備持續上市標準的要求。持續上市標準包括了數量標準和非數量標準。②數量標準主要是公司的股本總額、股權結構、股權的分散程度以及股票股票交易價格等可量化要素的最低要求。而非數量標準具體說來包括：公司的經營狀況、公司的負債情況、公司的股利分配情況例如“公司最近5年沒有發放股息將被終止上市”、公司經營的合法性。③其中公司經營的合法性又包括了信息披露是否及時準確充分和是否有虛假信息等、財務報告中不遵守規定的會計準則、違反上市協議、有與公共利益或政策相沖突的規定。

新證券法第55條規定：“上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；（2）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司最近三年連續虧損，在其后一個內未能恢復盈利；（4）公司解散或者被宣告破產；（5）證券交易所上市規則規定的其他情形。自此《證券法》作為高位階法對退市制度做了原則性體系性的規定，但通過法律條文我們不難看出這樣的規定缺乏可操作性。《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》 ②③ 李明良：《證券市場熱點法律問題研究》，商務印書館，2004年版，第267頁。

屠光紹：《上市制度：比較與演變》，上海人民出版社2000年5月版，第67頁。

第四章中對退市標準有具體的細化，使得退市條件的規定更加規范和務實，但總結起來主要是以在具有最近三年連續虧損的情形下的信息披露方面的要求為標準的。

而在國際成熟的證券市場上，上市公司退出機制的建立已有一、二百年的歷史，也已形成了規范完善并行之有效的退市標準。總結起來，發達國家規定的上市證券退市的標準大體上可以分為四類：一是上市公司的資本規模或股權結構發生重大變化，達不到上市要求；二是公司經營業績或資產規模達不到上市要求；三是當上市公司因涉及資產處置、凍結、財務狀況欠佳等情形，造成公司失去持續經營能力；四是公司違反有關法律法規并造成惡劣影響。④

以美國證券市場的退市標準為例。美國聯邦政府是證券市場監管金字塔體系的最高層，證券交易委員會是其代理機構，監督整個證券市場的運行以及個體上市公司。國會制定證券法來規范市場。⑤美國的退市標準可以由交易所規定，由美國證券交易委員會批準后施行。美國規定的退市標準主要為：股權的分散程度、股權結構、經營業資產規模和股利的分配情況，上市公司只要符合退市條件之一就必須終止上市。紐約交易所作為美國全國性證券交易市場的核心和納斯達克為二板市場的核心分別對在其板塊的上市公司設定了比較完備的退市制度，并且其標準涉及的范圍很廣，如上市公司的經營業績和財務狀況、經營能力、資產規模、股利分配情況、股權的分散化程度、股權機構的合理化程度、資產負債營運狀況、公司經營是否合法合規、④⑤ 蔡業冰：《我國上市公司退市標準的法律問題研究》，http://www.studa.net/jingjifa/061001/16595183.html。

李自然、成思危：“晚上我國上市公司的退市制度”，載《金融研究》2006年第11期。

是否忠實履行其信息披露義務等。⑥

與之相比，我國規定的標準就顯而易見的過于寬松和籠統。首先發達國家規定了很多量化標準，并且采用了時間和資本的雙重標準。而我國，根據《證券法》對公司上市條件的規定可推知我國退市的數量標準僅有當公司股本總額少于人民幣三千萬，公開發行的股份低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的公開發行股份的比例低于10%。由此可看出，我國法律法規對于公眾持股人數、股票市值、成交量等數量標準都沒有進行具體的規定。除此以外，對上市公司的總資產的規定也不詳盡不全面。同時，比起我國僅規定了“最近三年連續虧損”的時間標準，美國證券交易法規的規定更為準確、邏輯性更強、實踐性更強。并且可以有效的避免通過財會等手段來規避法律標準的現象。其次，對于非數量標準的規定，我國也存在用此模糊，涉及范圍窄，難以對數量化標準形成有效的補充。

2.退市程序的不健全。公正、透明以及合理的退出程序的設計利于退出制度的實施，甚至某種程度上，科學的程序設計可以決定暫停的上市公司最終的命運，同時也可以減少退市公司利用程序上的漏洞鉆法律空子，從而影響證券市場中上市公司的質量。各國在退市程序的具體設計上有很大的差別，但總體而言為了保護投資者的利益，證

⑦交所都慎重的“驅逐上市公司出市或者停止其交易”，而選擇了從退市預警到暫停上市到最終終止上市的階段性退市方式，并賦予虧損的上市公司一段時間的重整期。

⑥⑦李自然、成思危：“晚上我國上市公司的退市制度”，載《金融研究》2006年第11期。高如星、王敏祥：《美國證券法》，法律出版社，2000年版，第160頁。

中國證監會頒布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）》是中國證券交易市場首次對退市的具體操作程序的規定。其包括：（1）證交所對最近三年連續虧損的上市公司，從公司公布報告之日起10個工作日內做出暫停其股票上市的決定并通知公司并公告；（2）在股票暫停上市期間，公司每月至少披露一次為恢復上市所采取的具體措施；（3）公司在法定期限結束后未披露恢復上市后的第一個報告或未提出恢復上市申請，或恢復上市申請未被證交所首例，或恢復上市申請已被證交所受理但未被核準，或公司恢復股票上市后的第一個報告表明公司經營虧損的，證交所決定公司股票終止上市；（4）證監會認為證交所的決定不合法的可以要求證交所予以糾正或直接撤銷其決定。

美國的主辦市場和納斯達克市場對退市程序都分階段進行了規定，并且不同的市場板塊對其市場中不同退市階段的程序規定的清楚具體，每一個階段都有其階段性標準，不同的階段之間可以很好的銜接。但是我國對此程序的規定模糊，階段性不明晰，因此使得不同階段的功能沒能很好的發揮。

其次，作為發展最好的二板市場，美國的那斯達克市場采用了聆訊制，而中國雖然在新《證券法》中規定了申請復核制度，但是缺乏具體的程序細則去細化來增強其可操作性，從而影響此項規定的價值充分的發揮。

3.除上述退市制度中主要存在的制度缺陷外，還有一些是中國特色的市場經濟體制造成的原因。我國的證券市場并非市場機制的自然

因素形成，是政府有意為之的設計，加之我國施行市場經濟體制不過20年的光景，因此我國的證券市場充斥著一定的行政干預色彩，這就影響了市場上的競爭機制的運行，從而無法通過市場的杠桿進行選擇，優勝劣汰。當然，這種有意為之的證券市場設計由于其發展時間過短，導致我國證券交易體系不健全，沒能為退市公司提供好的過渡平臺，從而影響退市制度的效力。

三、如何完善我國上市公司退市制度的法律建構(一)退市標準的完善

本文在前面談及退市標準的缺陷和問題時已經通過對比美國等成熟證券市場的退市標準找出了我國現行的退市標準過于簡單和模糊的癥結。我們可以借鑒有經驗的國家退市標準來完善我國的相關制度。

第一，對于數量標準，國外都規定的非常具體明確。比如美國的規定具體為：（1）股東少于600個，持有100股以上的股東少于400個；（2）社會公眾持有股票少于20萬股，或其總市值少于100萬美元；（3）過去的5年經營虧損；（4）總資產少于400萬美元而且過去4年每年虧損；（5）總資產少于200萬元而且過去兩年每年虧損；（6）連續5年不分紅利。我國應當在《證券法》中增加例如社會公眾持股少于多少股，股東人數少于多少人；區分公司的總資產和凈資產，對其分別規定。還有一點就是一定要區分公司的上市條件和公司持續上市的條件，不能像現在將二者混為一談，用公司上市的標準來沖抵退

市標準。

第二，對于非數量標準，從其具體內容可以看出，其不僅僅與上市公司的治理有關，還和上市公司的誠信信用有關。因此這一指標對衡量上市公司整體實力十分重要，也是贏取投資者信任的至關重要的參數指標。我國目前應當對非數量標準中的公司股利分配情況和公司經營狀況中的是否違反上市協議、有與公共利益或政策相沖突的規定寫入《證券法》的相關章節中。

第三，數量標準與非數量標準之間，要更加重視和完善對非數量標準的制定。增加對上市公司的非數量標準的考察比重。要符合當前的趨勢即對于數量標準這樣的硬性條件，監管機構正通過放松最低要求或予以豁免來保障上市資源；而作為軟性條件的非數量標準則存在硬性化的傾向，通過增加軟性條款來規范上市公司的運作，提高上市公司的經營質量。

(二)退市程序的規范

新《證券法》第62條規定：“對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。”新《證券法》這條賦予被勒令退市公司的申請復核權利的規定無疑是我國相關法律正逐步走向健全的象征。但并不意味著我國相關退市程序的規定已經非常的完整，至于現存的問題在此就不再贅述，對于相關制度的完善做以下建議。

第一，對于上市公司退市重整階段程序的完整。一般來說，為了保護投資者的利益，各國在退市程序的規定上都采取了漸進的退出模

式。并且賦予上市公司一定的重整期進行整改，希望通過這段時期使其能夠重新達到上市標準的要求。具體說來，若上市公司連續兩年虧損，證券交易所將對其實施特別處理即我們所稱的“ST”，如果經過一段時間公司的虧損現狀并未得到有效的改善，則證券交易所將暫停該公司股票的交易，進入暫停上市階段。此時證券監管機構會賦予上市公司一段時間重整期。在重整期后上市公司經過治理扭轉了虧損的局面并且達到了持續上市的標準，則公司可以申請恢復上市。否則將被終止上市。因此可以看出證券公司的重整期的經營活動，重整措施會直接影響到上市公司最終退市與否的命運。鑒于此期間的重要性，在重整計劃提出后，可以由證券交易所組成調查組定期對重整計劃的實行情況進行動態跟蹤并可以在必要時給予相關的指導。并且由調查組定期向證券交易所匯報計劃的進行情況以及公司現在的經營情況，將公司在此階段的表現作為最終決定退市與否的根據，這樣一是可以對虧損的公司給予一定的幫助，二是監督其是否有違規活動來規避終止上市的標準，從而保證證券市場的健康。

第二，《證券法》62條作為一項新規定具有進步意義，但就本條規定的內容而言仍規定的不夠完善和全面。如果僅僅規定不服證券交易所的規定可以向其內設的復核機構申請復核，并不能完全的賦予證券公司申訴的權利。如果對證券公司復核機構的決定仍然不服的，應當規定可以向證券監管機關提起行政復議，而上市公司對行政復議結果不服的，可以向法院提起行政訴訟。這樣能完全的保護上市公司應當享有的權利，不能因為其經營的不善而剝奪了維護自身合法權益的

權利。因為從上市契約的角度上市公司和證券公司本應當是上市契約的主體雙方，根據契約的基本原理二者應當是處于平等的地位，所以若當上市公司對證券公司的決定不服時只能向證券公司設立的復核機構申請而保護自己的權利，不符合法律的基本精神和價值。

（三）中小股東的利益保護機制

證券市場是高風險市場，證券的價格是由公司自身經營狀況、國家政策和國際形勢的多方面因素決定的，其變化的隨機性很大。即使證券市場的高風險性客觀存在，但將退市風險完全推給廣大投資者也是顯示公平的。有學者提出，“退市需要民事賠償機制作補充”。⑧新《證券法》中，為了保護退市過程中的弱勢群體——中小投資者的利益，明確了對投資者損害賠償的民事制度，規定了內幕交易、操縱市場、欺詐客戶行為人給他人造成損失的，應當承擔賠償責任。但這一賠償制度僅限于原則性規定，我國應當對具體怎樣賠，賠多少，索賠程序是什么都在立法中予以規定，具有操作性的立法才具有實踐價值。除法律規定的賠償情形外，在強制退市的情形下，如果上市公司無違法行為，但因為經營管理層或者決策層面對風險時的疏忽或者決策有紕漏等原因，造成的虧損最終導致的退市，也應當給予中小股東一定的民事賠償。當然此種情形下的賠償額應當低于上述法律規定的額度。

以外，雖然新《證券法》對三大禁止行為的民事責任制度加以規定，但沒有對其做出性質規定，這對于處于弱勢的投資人來講，舉證 ⑧ 任新平：“我國證券市場退出機制中的幾個問題”，載《商業研究》2002年第18期。

比較困難。民事賠償訴訟中實行的是誰主張、誰舉證的規定，投資者無法提供證據，則無法獲得賠償。因此在這點上是可以考慮舉證責任的倒置或者將涉及證券民事侵權規定為特殊侵權。

（四）政府角色的轉變，多層次資本市場的建立

我國政府應當從一個證券市場的參與者轉變成為證券市場的監管者。同時，對上市公司的股本結構予以調整，減少國家股的比重，降低國有大股東控股比例。這樣能改變政府在市場中由于扮演多重角色而造成的政府與上市公司存在的利益依存和制衡的局面，從而避免政府與市場的雙重失靈。

建立多層次資本市場，盡快完善二板市場的退市制度等相關機制。發展場外交易市場，建立一個既集中統一的場外交易市場，又有區域性的股權、產權交易市場。一個完整平臺的搭建可以改善公司退市就失去自身價值的局面，緩解上市公司對于退市普遍存在畏懼和抵觸情緒。使退市制度能有效的運行，發揮作用。

在我國經濟迅速發展，已經趕超德國成為第三大經濟體的今天，經濟市場正在以前所未有的速度高速發展著，資金的大量需求使得證券市場也異常的活躍，然而當前過于寬松的退市制度不能改善證券市場上上市公司質量良莠不齊的現象，嚴重影響了主板市場的整體形象和發展速度，因此不僅不利于證券市場的健康積極的發展，影響我國的證券市場規模的突破性進展，更宏觀的說甚至阻礙我國經濟的飛躍。因此在我國證券市場法律制度尤其是退市制度不完善的情形下，當務之急就是能有更多人參與其中，對相關問題做以研究并提出好的

意見和建議。當然完善上市公司的退市制度是一個復雜并且系統的工程，所以要調動各方參與的積極性，希望在所有人的努力下我國離建成成熟的證券市場的距離能夠越來越靠近。

第四篇：關于我國上市公司退市規定的幾點思考

龍源期刊網 http://.cn

關于我國上市公司退市規定的幾點思考 作者：陸蜜佳

來源：《法制博覽》2012年第06期

【摘要】證劵市場為廣大的企業提供了融資平臺，但是隨著市場經濟的發展和企業融資情況的變化，我國證劵市場相關的法律法規的不完善和滯后性在一定程度上制約了證劵市場的發展，特別受關注的是關于上市公司退市制度。

第五篇：世界各國上市公司退市標準的比較退市制度

各國上市公司退市標準的比較

對于上市公司不符合哪些條件時應該退市,雖然各國的規定各有不同,但總結起來都包括了兩個方面的內容:數量化的和非數量化的,其中數量化的內容包括了公司的股東數量、股本規模、公司的財務和經營狀況等,非數量化的內容包括公司的治理結構、信息披露情況等等。

美國紐約證券交易所退市標準

美國紐約證券交易所規定只要上市公司符合以下情況之一就必須退市:

公眾股東人數、成交量急劇收縮,低于交易所規定的最低標準:股東少于600個,持有100股以上的股東少于400個;社會公眾持有股票少于20萬股,或其總值少于100萬美元;經營業績或者財務狀況沒有達到交易所規定的最低要求:過去的5年經營虧損;總資產少于400萬美元且過去4年每年虧損;總資產少于200萬美元且過去2年每年虧損;連續5年不分紅利;資產處置、凍結等造成公司失去持續經營能力;法院宣布該公司破產清算。

美國納斯達克市場退市標準

在美國,納斯達克作為全美(也是世界)最大的股票電子交易市場,從該市場退市的股票特別的多,納斯達克市場的上市標準包含初始上市和持續上市標準,只要

上市公司不符合持續上市的標準,就會退市,其中持續上市的數量標準包含如下: 股東人數≥300人;

市值≥3500萬美元;

公眾持股量≥50萬股;

公眾持股市值≥100萬美元;

凈收益(最近一個會計或最近三個會計中的兩年)≥50萬美元;有形凈資產≥200萬美元;

最低報買價美元≥1美元

做市商數≥2個。

其中最低報買價不低于一美元,也稱“一美元規則”,即只要股價在1美元以下連續停留30天,就有可能被摘牌。

納斯達克小型資本市場在非數量標準方面對公司的第一次上市或持續上市也提出了要求,主要包括:中報、年報等的報送,股東大會,投票機制,獨立董事,內部審核委員會等共同構成了法人治理結構的基本要求。

如果公司出現嚴重違規或虛假信息披露等公司經營合規守法方面明令禁止的情況,那么必然會面臨退市的風險。

香港聯交所主板退市標準

香港聯交所上市規則規定,無論是否有來自發行人的要求,交易所可以在它認為合適的情況或者條件下隨時暫停任何證券的買賣或將任何證券除牌,只要交易

所認為有必要保障投資者或維持一個有次序的市場的情況下,上述情形隨時都可以發生。一般在下列情況下采取上述行動：

發行人未能遵守“交易所的上市規則”,而且交易所認為情況嚴重者;

公眾人數所持有的證券數量不足(聯交所《上市規則》)第8.08條規定:無論何時發行人己發行股本總額必須至少有25%由公眾人士持有;

發行人沒有足夠的業務運作或相當價值的資產以保證其證券可繼續上市;發行人或其業務不再適合上市。

日本東京證券交易所的退市標準

日本東京證券交易所規定,上市公司股票出現以下情況之一必須退市: 上市股票股數≤1000萬股,資本額≤5億日元;

社會股東數<1000人(延緩一年);

營業活動停止或處于半停止狀態;

最近5年沒有發放股息;

連續3年的負債> 資產;

上市公司有“虛偽記載”且影響很大。