第一篇：涉外合同審核要點

篇一：涉外合同審查要點提示與分析 涉外合同審查要點提示與分析 闞鳳軍

隨著中國企業與國際市場融合加深，商業聯系越發緊密，每年都進行一定比例的境外銷售、采購或技術合同等涉外事務。上述事務的開展、推進等都離不開各相關方之間合同的約定與引領。因此，涉外合同對于維護交易各方的合法權益、保證交易平衡順利完成，達到各方的交易目的影響非常大。本文將結合以往涉外合同審核、管理之經驗，就涉外合同一般性條款的審查要點進行提示與分析，以供有興趣的同仁或朋友參考。

一、交易各方的名稱、地址、聯系方式等明確、具體

分析：我們在涉外合同簽訂之前，一般都有外方相關人員的前期的接觸與談判，通常會得到對方的初步信息，但需要注意及時是一個談判團隊，各個成員所隸屬或代表的公司很能不同(同屬于同一個母公司)，各種原因不盡相同。聯系方式非常重要，最好能夠能夠將對方的座機電話、移動電話、郵箱地址等一一列明，便于日后定期聯系。同時，也保持對上述信息的更新與整理。否則，如果某一天合同履行過程中發生重要而緊急的事項，如果沒有完備的聯系信息，而能導致雙方不能順利有效溝通，甚至導致意想不到的后果。

二、交易對方主體基本資信的調查了解

分析：公司業務人員一般不是很關注交易對方的主體資格、資本資信情況的了解，然后公司法務人員應關注此問題的嚴重性。就本人了解，許多公司，包括境外的大公司，都基于其內容運營成本節約考慮，通過境外關聯交易進行采購、銷售、對外合同等相關事項之操作。不同的交易主體，它的定位及風險承擔能力都存在很大的區別。如一家bvi公司作為采購方與其在美國總部的母公司在整體資信方面差距巨大。當然，這并不意味著我們一概要求對方都通過母公司簽約，但至少應了解簽約的主體的基本情況，包括注冊地、資產、實際管理機構等信息，從而能夠對相關問題有一個初步的了解與分析。

三、合同標的物描述與規定

分析：也許商務人員認為合同的標的物已約定清晰明確，但法務人員需要提示是否存在其他理解，即各方就標的物的外延是否清晰界定。如雙方合作某一款產品，該產品技術、數量、銷售領域等能夠清晰并防止今后因交易環境的改變，可能導致各方對合同的標的物及范圍作偏離各方已達成的共識，進而影響合作。

四、合同生效及自動續展約定

分析：相關人員應關注合同生效的法律意義，不能以各方的前期合作及個人的主觀判斷來決定某種商業行為。如盡管交易各方已久重要交易交款達成初步的共識，但中方企業在尚未就上述合作事項達成正式生效協議的情況下，單方面進行備貨備料，后因境外交易方的突發事件，導致不能如期簽約，給中方企業造成一定的損失。很多協議約定“本協議有效期一年，期滿前30日內任何一方如未書面通知對方終止協議，則協議有效期自動續展一年”等，由于目前中國企業并沒有建立比較完善的合同管理體系，很多合同簽訂后沒有專人跟進，特別是一些重要條款的持續跟進，導致合同后續何時到期、到期后的處理、自動續展等都無從得知。如果某一天企業突然想起終止合同，但該合同已自動續展，從而影響企業的商業操作目標的實現。

五、合同附件

分析：我們比較關注主體合同的內容，商務談判很能圍繞主合同展開，在合同審查過程中也容易發生重要主合同、輕合同附件的情況，上述情況也避免，否則，極易造成合同條款重組或合同附件條款加重一方責任的法律風險。比如，某些境外廠商通過合同附件的形式約定“合同條款與附件內容相沖突以附件內容為準”或通過附件條款細化、補充主合同的內容，影響交易對方的利益。

六、合同終止/解除條件及賠償/補償等事項的約定 分析：由于國外交易主體的強勢或有利地位，很多涉外合同中合同終止/解除條款啟動非常容易，有的合同甚至約定國外廠商隨時可以解除合同，且對合同解除后的賠償等沒有明確規定。上述約定對于中國廠商非常不利，我國許多中小型企業在接單過程中，沒有充分評估上述條款的風險，造成前期投入很大，后期卻遭毀約，導致嚴重虧損的經營事件。

七、違約賠償的上限限制

分析：很多涉外合同，特別是銷售合同，都約定供貨方應承擔產品質量原因引起的一切法律后果，包括人身損害、財產損失、訴訟費用、律師費用等等。國內企業應高度關注該條款，據理力爭，爭取將相關賠償事項能夠限制在一定范圍，否則，巨額損失賠償情況很有可能發生。

八、合同爭議的解決

分析：合同爭議解決部分最為關鍵的解決方式及適用法律。目前，國際合同許多采用仲裁方式解決爭議，但很多美國企業很能要求通過其本國法院裁決。適用法律對合同各方影響非常大，需要高度關注。一方面需要了解本國法律及對方國法律的基本內容，同時也需要了解其他第三國的法律，便于提出適用第三國法律的替代方案。電影類作品中的版權問題 董世連

一、電影類作品的概念

電影類作品是指攝制在一定的介質上，由一系列連續有伴音和無伴音的畫面組成，并借助適當裝置放映、播放或者以其他方式傳播的作品，包括電影作品和以類似攝制電影的方法創作的作品。紀錄片、電視劇、動畫片、故事片、科教片、美術片、廣告片等均屬電影類作品。一般而言，電影類作品具有以下特點：1.包含的信息是一個完整的綜合信息;2.由一系列有伴音或無伴音的畫面組成，并以某種連續的、動態的方式表達;3.具有獨創性，而不是復制已有的作品。

二、電影類作品的版權主體

電影類作品的形成是一個比較復雜、系統的智力創作過程，它是由眾多作者共同創作的綜合性藝術類作品，例如，一部電影可能涉及小說作者、將小說改編成劇本的作者、將劇本改編成分鏡頭劇本的作者(導演)、拍攝影片的攝影作者、配曲配調的詞曲作者、美工設計的作者等。雖然電影類作品是由編劇、導演、攝影、作詞、作曲等作者共同創作完成的，但是根據《著作權法》規定，電影類作品的版權由作品的制片者享有。當然，電影編劇、導演、攝影、作詞、作曲等也享有署名權，并有權按照與制片者簽訂的合同獲得報酬。同時，電影類作品中的劇本、音樂等可以單獨使用的作品的作者有權單獨行使其版權。

三、電影類作品的版權內容根據《著作權法》規定，電影類作品屬于藝術類“作品”的范疇，制片者對其享有完整的版權，既包括基于電影類作品的產生而依法享有的發表權、署名權、修改權和保護作品完整權等人身權，也包括基于電影類作品的利用而帶來的復制權、發行權、出租權、放映權、改編權等財產權。

四、電影類作品的相關權利分析

(一)可單獨使用的作品的版權行使與制片者合理使用的限度

電影類作品是由相關作者共同創作完成的綜合性藝術作品，存在電影類作品的整體版權與單獨作品版權兩個方面的版權。

制片者與電影類作品涉及的相關作者簽訂合同，支付報酬，根據法律規定對電影類作品的整體享有版權。制片人行使電影類作品的版權，不能侵犯單一作品創作者的權利，即不能超過電影類作品的正常商業運作的合理限度，除非在與創作者的合同中獲得了這些權利，例如，如果音樂作者只轉讓了其作品在電影中使用的權利，制片者就不能將其制作為唱片內容。篇二：合同審核要點簡析 合同審核要點簡析

前言

面對復雜的市場交易模式，由于本人法律專業知識、技能的局限，本審核要點并非對所有合同的整體分析，對稅費、翻譯等未作分析，敬請各位讀者參照相關專業知識或咨詢相關專業人士，以作出更加全面的判斷。本合同要點簡析以買賣合同（“合同之母”）的結構，分合同首部、正文、附則、附件、尾部、簽訂時注意事項等六部分進行簡要分析。★：重點審核對象

一、合同首部

（一）審“性質”★

審核合同性質是否界定準確。合同名稱應與合同正文內容相一致。如果不能確定合同的性質，可以命名為“協議書”、“合作協議”或“合同書”、“合作合同”等；如果屬于有名合同或者合同中的某些關鍵字詞能夠起到確定合同性質作用的，可在合同的“名稱”中恰當加入這個關鍵字詞，以體現合同的性質。

（二）審“編號”

對于使用我方模板的，對合同進行編號，有利于我方對合同進行歸檔處理，有利于該合同在別的合同、文書中的引用等。

（三）審“主體”★

審核我方、對方及可能涉及的第三人是否具備完全的民事行為能力，是否具備法律法規規定的特定專業資質或專門許可，并核查合同主體的年檢情況、經營范圍、經營方式等影響合同的相關情況。注意，相關資質不可以借用，也不能在企業集團內部的各企業間共享。必要時，可以委托中介機構進行資信等方面的調查。

此外，主體條款中，可以對主體雙方電話、傳真、電子郵箱、地址等進行約定。

（四）審“目的”★

合同目的，是指合同當事人簽訂合同的真正意圖。若不了解當事人的真實意圖就直接對合同進行審核，審核結果往往令委托人不滿意。

在引言部分，可以闡述合同的目的。若約定了合同目的，當條款發生解釋爭議時，法院會參照合同目的來解釋；當一方違約時，法院根據合同目的來評估另一方的可預見損失。當然，約定合同目的，可能會導致商業秘密泄露。即使在合同中可以約定雙方對交易內容保密，也不能防止泄密的可能性。一旦泄密，可能導致我方遭受損失。因此，是否約定具體的合同目的，需要結合交易雙方的熟悉程度、對方信譽好壞等問題考慮。

二、合同正文

（一）審“意思”★

審核意思表示是否真實。審核時，應當注意以下方面：

1．合同標的處分是否受到對方章程或合伙協議等規定或約定的內部決策機構同意的限制；2．合同約定的交易是否屬于關聯交易情形，屬于關聯交易的，是否受到關聯交易的限制：（1）合伙企業：

有限合伙：有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。普通合伙：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

（2）公司：董事、高級管理人員違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

3．合同簽訂事先是否取得應有的行政許可、登記或者備案。

（二）審“標的”★

1．審核合同標的是否合法。

合同標的是合同權利義務的共同指向。合同標的最能體現合同的性質、目的，因此審核合同標的對實現當事人的真實意圖至關重要。

（1）合同標的的交易是否處于受限狀態，如是否為國家法律、行政法規禁止流通或限制流通的標的。

（2）對“合的標的（物）”的描述切忌含糊不清、模棱兩可，否則，會導致今后因合同標的有歧義而發生糾紛。為明確合同標的，可以從標的的社會屬性、自然屬性（物理、化學、生物）等方面進行描述。

2．數量和質量、驗收標準或要求

（1）合同標的數量、質量的計量單位宜采用國際通用單位。

（2）合同的驗收標準，應當明確約定。例如，可以采用合格樣品封存、符合歐盟rohs指令等相關標準進行明確。

（三）審“方式”

審核合同是否需以招標、拍賣、掛牌等特殊的方式締結。例如，大型建筑工程、市政設施、國有資產轉讓、上市公司收購和政府采購等都可能涉及特殊的締約方式。

（四）審“框架”

審核合同是否具備本合同審核要點中的必備審核要點。藍色字體：必備條款； 紫色字體：可選條款。

（五）審“交付”★ 1．包裝：

可約定為“賣方應在貨物發運前對其進行滿足運輸距離、防震、防潮、防銹和防破損、裝卸等要求包裝，以保證貨物安全運達買方指定地點”。2．運輸：

（1）明確標的物所在地、提貨地、送貨地等是否明確。（2）明確運輸方式、運費承擔。

（六）審“支付”★

審核貨幣類型、單價、總價、價格構成、支付方式、支付步驟、賬戶等是否明確；特別是要明確保險、稅費、代繳代扣費用的負擔。

（七）審“權利”★

1．審核權利是否較為均衡、合理、無遺漏（需要結合合同的針對性，查閱一定數量的背景資料），需要特別留意主要權利是否被對方排除，有關棄權或豁免條款是否合法、合理等。2．防止合同權利一邊倒，形成霸道條款或霸王合同，法院依此認定該條款、合同無效。

（八）審“義務”★ 審核義務和責任是否均衡、合理、無遺漏，需要特別留意義務是否為對方能力所達。

（九）審“程度”★ 減少使用“極”、“更”、“巨大”、“重大”、“較大”等程度副詞，盡量具體明確地進行約定。

（十）審“特殊”

1．審核合同中的除外條款、例外情形是否合法、公平； 2．審核合同的權利義務轉讓、繼承等相關問題。

（十一）審“風險”★

咨詢相關專業人士，合同中是否存在不合理的甚至不可控制的非法律風險，看合同中采取的風險防范措施是否可以奏效。

（十二）審“解除、終止”★ 雖然《合同法》中規定了法定解除、終止條件，我們也可以盡量事先預測可能導致合同解除、終止的事由，并加以約定。

（十三）審“保密、知識產權”

此條款的審核可參照單位內部相關制度。

（十四）審“必要措施、擔保”

合同中可以視交易雙方地位、標的大小等情況，約定履約保證金、擔保物權，以保證合同的順利履行。

（十五）審“違約”★★ 審核違約責任時，需要注意：

1．可能發生的法律風險、非法律風險是否預測全面； 2．違約責任是否一一對應可能發生的風險情形； 3．違約責任形式是否具有可操作性、易實施； 4．違約責任是否足以挽回我方經濟等損失。

（十六）審“不可抗力、免責條款”

審核不可抗力、免責條款是否范圍適當、公平。注意，不宜將政府行為列為“不可抗力”。（十七）審“責任限制” 合同中，可以對責任進行限制，例如對違約或損害賠償總額的限制等。

（十八）審“效力”★

1．合同效力所附帶的期限和條件是否適當；

2．合同中引用的法律法規或技術規范是否部分或全文失效； 3．審核合同是否約定當合同全部或合同部分內容的法律效力存在問題時，其它條款是否失效或保持有效；

4．是否涉嫌存在企業間借貸、壟斷、不正當競爭或變相商業賄賂等，是否會因違反銀行、證券、信托等的特殊監管政策而無效；

5．結合上述內容，審核合同整體上能否保證其有效性。

另外，合同的條款不一定全部都要有效，有時對方提供的合同部分條款或修改的部分條款無效，只要對我方利益不產生影響，可以不必理會。

（十九）審“涉外”

涉外合同往往涉及一些特殊的法律問題，需要結合《民法通則》、《民事訴訟法》、《涉外民事關系法律適用法》等相關法律法規、司法解釋進行審核。

（二十）審“爭議解決方式、費用及爭議管轄地”

1．糾紛解決方式是否明確，關于訴訟或仲裁管轄是否無效；

2．一般約定敗訴方承擔對方為實現債權而支出的合理費用，如律師費及調查取證等費用； 3．一般約定交易強勢方所在地人民法院為爭議管轄機構，或者不約定。

三、合同附則

（一）審“法律適用”

對于涉外、涉港澳臺的合同，可約定為：

“本合同適用中國的法律，即中華人民共和國的法律、法律解釋、行政法規、部門規章、司法解釋、地方性法規、自治條例和單行條例、地方規章以及其他具有法律效力的規范性法律文件（但不含港澳臺立法機構制訂或認可的法律法規）。”

（二）審“通知與送達”★

1．審核合同糾紛協調聯絡方式、機制是否存在引發相互扯皮的可能； 2．可在合同中約定專門對接人員、聯系方式以及合同標的物接收、驗收專業人員、聯系方式。

（三）審“合同、文書間的效力位階” ★ 可約定“本合同與任何在合同簽訂之前產生的相關廣告、公告、信函、會議紀要或招投標、意向書等其他文件與本合同發生沖突的，以本合同為準”。

（四）審“合同有效期”

對于需要約定合同有效期的合同，需要注意此條款的約定。

（五）審“文字”

審核措辭是否確切，單位是否標準，數字是否精確，是否有錯別字，字句是否有歧義，合同排版是否美觀、簡潔。

（六）審“印刷、手寫”

可以約定除簽名、簽約時間外均為“打印稿”，排除“非打印的手寫圖文”。

（七）審“其他條款”

不能納入其他部分的一些必要的條款。

（八）審“文本數量、生效”

1．合同的文本數量可以視合同履行的便利確定，例如，需要分公司、分支機構履行的，可以簽訂多一份。

2．注意合同的成立與生效的區別。對于某些特殊的合同，合同自辦理行政審批、備案等手續后生效。

四、合同附件

（一）審“對方營業執照、組織機構代碼等證件（加蓋公章）復印件” ★ 需要注意年檢、證件有效期的情況。

（二）審“對方簽約代表授權書、被授權人身份信息” ★ 審核授權人簽名、授權書范圍、期限等有效性（審核公章）。

（三）審“其它附件”

五、合同尾部

（一）審“簽字、蓋章”

簽字環節或之前，確認簽字人為被授權人，核對身份證件。

（二）審“簽約時間”★

簽約時間宜打印，避免出現一方未填寫簽約時間以致合同成立時間產生分歧的情況。

（三）審“簽約地點”

合同簽約地，與合同糾紛的管轄約定相關。

六、簽約時注意事項

（一）注意合同頁碼、加蓋騎縫章；★ 防止合同相對方替換合同內容。

（二）盡量讓對方法定代表人簽字，并使用公章。

某些不法企業會使用未經工商備案登記的合同專用章簽訂合同，一旦發生糾紛，則需要篇三：合同審核要點

合同審核“十三點”

（1）審主體，看別人又看自己，審核合同主體是否具備獨立的民事行為能力，是否具備特定的資質，是否進行了必要的資信調查等；

（2）審形式，看合同是否需要以招標、拍賣等特殊的方式締結，尤其是一些建筑工程合同、土地出讓合同和政府采購都可能涉及特殊的和創始簽訂方式。

（3）審意思，看意思表示是否真實，是否因為信息的傳遞發生扭曲或衰竭，要了解合同當事人的最真實的想法，看合同主體的意思表示是否失真；

（4）審標的，看交易標的是否合法，對標的相關法律、規范和標準的引用是否到位，尤其是對標的的定性分析和定量描述是否全面、精準；（5）審利害，看權利、義務和責任是否合理對等，尤其是關注雙方義務或責任傾向是否能為彼此接受，是否屬于關聯交易等；

（6）審文字，需使用確切的詞語，數字是否精確，是否有錯別字，字句是否有歧義，文本是否美觀簡潔；

（7）審框架，看是否有能對交易內容、方式等進行鎖定、交易要素預測條款是否完備，是否存在遺漏，合同之間或同一合同條款、結構之間是否協調一致；

（8）審風險，看合同是否存在不合理的或不可控制的風險，看風險防范措施是否能奏效；（9）審免責，看其中的免責條款或不可抗力條款是否范圍適當或公平，看有關棄權或豁免放棄條款是否適當等；

（10）審糾紛，對潛在的糾紛預測是否全面，違約責任是否對應潛在的違約形態，違約責任形式是否可操作，是否足以挽回損失，糾紛解決方式是否明確，關于訴訟或仲裁管轄是否存在無效情形的問題；

（11）審手續，合同簽訂是否需要行政許可或者備案，簽字蓋章是否完備，貨與款的交接手續是否明晰，授權人簽名、授權書內容等是否完整有效；

（12）審效力，看合同整體上的能否保證其有效性，合同的效力所附帶的期限和條件是否適當；

（13）審涉外，涉外合同往往涉及一些特殊的法律問題，需要特殊處理，如準據法、合同語言效力等。合同審核的要點

1、合同的起草

合同的起草權非常重要，因此我們應該盡可能爭取到合同的起草權。

2、合同管理過程不僅要重視單位公章的使用管理，而且在合同履行過程中注意不能擅自更改合同，特別需要注意雙方的會議記錄，這也可能構成合同的一部分。

3、注意區分合同的標的和合同的標的額的區別。合同的標的指的是實物，是合同的目標。合同的標的額是對標的金額的描述。

4、合同審核的八個要點(八審八看)：

（1）審主體，既看別人又看自己；

（2）審內容，這主要包括權利、義務和責任；

（3）審意思表示，主要是看意思表示是否真實；

（4）審查文字是否規范，需使用確切的詞語；

（5）審合同簽訂手續是否合法，授權人簽名、授權書；

（6）審合同條款是否完備，按《合同法》程序操作；

（7）審合同條款中的風險防范措施，按《合同法》第十二條一共八個組成；

（8）審合同糾紛的解決方法，關于仲裁的問題。

合同的審核和管理

由于合同本身的特征，決定了合同不同于企業內部的生產人事、財務等管理工作，已超越了企業自身的界限，使之成為一種受法律規范和調整的社會關系，涉及了大量的法律專業問題。所以，企業應專門成立法律顧問部門，來統一審核管理合同的簽訂和管理合同的履行。那么，作為一個企業的合同審核，到底該如何來審核和管理合同呢？筆者根據自身的從事法律顧問和法律糾紛處理的經驗，對合同的審核和管理主要應從以下幾個方面著手：

第一，企業應成立一個合同管理部門，統一歸口審核和管理各業務部門、各單位分口管理的模式。對企業合同的簽訂和履行負有監督、檢查和指導的職責。具體操作上，對合同實行分級、劃塊管理，各業務部門(主要有供銷、基建、技改等)和所屬各單位(主要有各個分公司、駐外機構)作為合同二級管理單位，負責本部門、本單位的合同簽訂和履行，并向法律顧問部門定期匯報有關合同的執行情況。要使該統一合同管理模式有效運行，則必須要建立健全的企業內部規章制度，使管理工作有章可循。合同管理制度的主要內容應包括：合同的歸口管理，合同資信調查、簽訂、審批、會簽、審查、登記、備案，法人授權委托辦法，合同示范文本管理，合同專用章管理，合同履行與糾分處理，合同定期統計與考核檢查，合同管理人員培訓，合同管理獎懲與掛鉤考核等。企業通過建立合同管理制度，做到管理層次清楚、職責明確、程序規范，從而使合同的簽訂、履行、考核、糾紛處理都處于有效的控制狀態。在這個統一合同管理模式中，著重要注意以下幾方面：

其一，對企業公章或合同章的保管。根據我國當前對企業公章和合同章的使用規定，企業的公章和合同章具有法定的法律效力。換句話說，企業公章等于企業的簽字。在合同中，就算沒有企業法定代表人或者授權人的簽字，只要蓋上了公章或者合同章，也可以認為，該企業已經認可了該合同的有關條款，該合同對該企業就有了法律的約束力。當然，如果是企業內部職工私自使用公章為自己謀取利益，則企業無須承擔責任。《最高人民法院關于企業職工利用本單位公章為自己實施的民事行為擔保企業是否應承擔擔保責任問題的函》（1992年9月8日法函〔1992〕113號）對此有規定。但值得注意的是，對如何界定職工的私自使用行為，企業對此負有舉證的義務，這點在實際上是有相當的困難的。

其二，對企業職工合同簽訂授權的管理與控制。幾乎所有的企業都會存在這個問題，由于市場經濟的各類信息變幻莫測，許多機會瞬間即逝，因此，企業不可能將所有的合同簽訂都集中于企業的某人身上，這就會產生權力授予與權力控制的矛盾，如何來制衡該矛盾，是企業管理機制的問題，不是法律問題。這里要講的是如何來制約和約束職工簽訂合同的權力，以避免表見代理的產生，避免對企業帶來被動的局面。在實際操作過程中，企業往往是給那些駐外的銷售代表或者駐外的銷售分公司預先給于相當數量的蓋有企業公章的空白介紹信或者蓋有企業公章的格式合同，以方便其在適當的時候簽訂合同。這其實就是企業的一種授權行為，但是很不完善的。因為，企業在授權的同時，對其的權力行使的上限并沒有公示，這就會很容易產生狹義無權代理或表見代理行為。因此，筆者建議，企業應在空白介紹信中明確規定該銷售代表或該分公司可以簽訂合同的金額上限，以及該銷售代表或該分公司有權獨立簽訂合同的時間期限。這樣就可以有效防止狹義無權代理或表見代理行為的發生。在他們的職務停止或者調整崗位后，一定要確保將原先預先給他的空白介紹信、授權委托書和空白的蓋有企業公章的格式合同及時上繳，同時務必以最快的速度通知和他有業務往來的關系客戶。

其三，對企業的被解聘主要負責人的防范。如果企業解聘企業的負責人比如說總經理，則應在解聘的同時在公開化的媒體上公告，并應及時明確告知與企業有主要或者重要經濟往來關系的客戶，以防止表見處分的發生。

第二，把合同分類，對重要的合同要做重點審核和管理

一般地說，企業的重大合同主要有：合作發展合同、企業購并合同、聯營合同，獨家代理協議、重大技術改進或技術引進合同、涉及擔保的合同、房地產開發與交易合同、金額巨大的購銷合同等。由于這些合同涉及到企業的重要經濟利益，對企業的發展有著至關重要的影響，因此，在簽訂合同過程中，一定要把這些合同挑出來，做為合同的重點審核和管理對象，從合同的項目論證、對方當事資信調查、合同談判、文本起草、修改、簽約、履行或變更解除、糾紛處理的全過程，都應有法律顧問部門的主要人員的參與，嚴格管理和控制，預防合同糾紛的發生，有效維護企業合法權益。

第三，合同審核的主要內容

合同內容豐富多樣，合同的條款可以從幾條到上百甚至上千條。因此，對任何一個合同的審核，都應做到有的放矢，對主要的內容和重要的條款作主要的審核。合同的主要內容，根據合同法的規定，主要包括：當事人的名稱或者姓名和住所；合同要履行的標的物；標的物數量；標的物質量；標的物價款或者需要支付的報酬；履行期限，履行的地點和履行的方式；違約責任；解決爭議的方法。筆者以為，重要的審核內容主要包括以下幾方面：

一、對合同當事人身份和資格的審查。這是合同審核中首先要確認的問題，也是防止合同詐騙的最有力的防范措施。因為合同當事人的身份和資格直接關系到合同簽訂后是否有效是否能真正履行的先決條件。

首先，應要求對方出示企業營業執照，本人的授權委托書及本人的身份證。還要對企業的生產資格進行審查。比如說，房地產項目的，則一方必須要有房地產資格；特種機電設備生產的，則需要特種機電設備生產許可證；如果是藥品的，則需要相應的國家藥品生產的許可證，否則，就算合同簽訂了也常常會無效。

其次，如果是重大的合同，那么，企業在簽訂合同之前，應派遣相關人員去對方所在地進行審查，考察團的人員應是企業高級管理人員+主管負責人+專業技術人員+法律人士+財務人員等的綜合組成。這種審查并不僅僅是對對方企業表面化的考察，而是應對對方提供的各類執照、證件、資格證、許可證、財務報表等進行仔細的審查。

第二篇：施工合同審核要點

建設工程合同審查注意要點

一、建設工程合同審查的要點

1、這類合同特別要注意審查合同總額或稱工程總價和款項支付條款之間的聯系，別要注意是否有對工程款的審計的條款。有些合同在工程概況條款中約定了合同總額，該數額是確定的，但在付款條款中又約定了經審計后再付款，顯然，這樣的合同條款是相互矛盾的，因當在合同總額中寫明是暫定數額，具體款項案審計結果確定。

2、工程類合同涉及大量的合同附件，要注意與合同的相關條款的一致性。

3、竣工驗收條款和付款條款是緊密聯系的，因此要注意審查竣工驗收條款。此外，竣工驗收又關系到交付、保修期等。

4、注意違約責任的約定，特別要注意到工期延誤、因工程質量問題造成無法驗收時的違約責任等。

5、對于經過招投標程序的，還需要審查有關的招投標文件與合同約定是否相符。

二、簽訂建設工程合同的注意事項

1、仔細閱讀使用的合同文本，掌握有關建設工程施工合同的法律、法規規定

目前簽訂建設工程施工合同，普遍采用建設部與國家工商局共同制定的GF-2013-0201《建設工程施工合同》示范文本。該文本由協議書、通用條款、專用條款及合同附件四個部分組成。簽訂合同前仔細閱讀和準確理解“通用條款”十分重要。因為這一部分內容不僅注明合同用語的確切含義，引導合同雙方如何簽訂 “專用條款”，更重要的是當“專用條款”中某一條款未作特別約定時，“通用條款”中的對應條款自動成為合同雙方一致同意的合同約定。

有關建設工程施工合同的法律、法規規定主要有：《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國建筑法》、《建設工程質量管理條例》、《建筑業資質管理規定》、《建筑業資質等級標準》(試行)、《建筑安裝工程總分包實施辦法》、《建設工程施工發包與承包價格管理暫行規定》等。

2、嚴格審查發包人資質等級及履約信用

施工單位在簽訂《建設工程施工合同》時，對發包人主體資格的審查是簽約的一項重要的準備工作，它將不合格的主體排斥在合同的大門之外，將導致合同偽裝的坑穴和風險隱患排除在外，為將來合同能夠得到及時、正確地改造奠定一個良好的基礎。

根據我國法律規定，從事房產開發的企業必須取得相應的資質等級，承包人承包的項目應當經依法批準的合法項目。違反這些規定，將因項目不合法而導致所簽訂的建設工程施工合同無效。因此，在訂立合同時，應先審查建設單位是否依法領取企業法人營業執照，取得相應的經營資格和等級證書，審查建設單位簽約代表人的資格，審查工程項目的合法性。其次還應對發包方的履約信用進行審查。

3、關于工期、質量、造價的約定，是施工合同最重要的內容

“工期、質量、造價”是建設工程施工永恒的主題，有關這三個方面的合同條款是施工合同最重要的內容。

1)實踐中關于工期的爭議多因開工、竣工日期未明確界定而產生。開工日期有“破土之日”、“驗線之日”之說：竣工日期有“驗收合格之日”、“交付使用之日”、“申請驗收之日”之說。無論采用哪種方式，均應在合同中予以，并約定開工、竣工應辦理在那些手續、簽署何種文件。對中間交工的工程也應按上述方法作出約定。

2)根據國務院《建設工程質量管理條例》的規定，工程質量監督部門不再是工程竣工驗收和工程質量評定的主體，竣工驗收將由建設單位組織勘察、設計、施工、監理單位進行。因此，合同中應明確約定參加驗收的單位、人員，采用的質量標準，驗收程序，須簽署的文件及產生質量爭議的處理辦法等。

3)建設工程施工合同最常見的糾紛是對工程造價的爭議。由于任何工程在施工過程中都不可避免設計變更、現場簽證和材料差價的發生，所以均難以“一次性包死，不作調整”。合同中必須對價款調整的范圍、程序、計算依據和設計變更、現場身份證、材料價格的簽發、確認作出明確規定。

4、對工程進度撥款和竣工結算程序做出詳細規定

一般情況下，工程進度款按月付款或按工程進度撥付，但如何申請撥款，需報何種文件，如何審核確認撥款數額以及雙方對進度款額認識不一致時如何處理，往往缺少詳細的合同規定，引起爭議，影響工程施工。一般合同中對竣工結算程序的規定也較粗，不利操作。因此，合同中應特別注重撥款和結算的程序約定。

5、總包合同中應具體規定發包方、總包方和分包方各自的責任和相互關系

盡管發包方與總包方、總包方與分包方之間訂有總包合同和分包合同，法律對發包方、總包方及分包方各自的責任和相互關系也有原則性規定，但實踐中仍常常發生分包方不接受發包方監督和發包方直接向分包方撥款造成總包方難以管理的現象，因此，在總包合同中應當將各方責任和關系具體化，便于操作，避免糾紛。

6、明確規定監理工程師及雙方管理人員的職責和權限

《民法通則》明確規定，企業法人對它的法定歈 及其它工作人員的經營行為承擔民事責任。建設工程施工過程中，發包方、承包方、監理方參與生產管理的工程技術人員和管理人員較多，但往往職責和權限不明確或不為對方所知，由此造成雙方不必要的糾紛和損失。合同中應明確列出各方派出的管理人員名單，明確其各自的職責和權限，特別應將具有變更、簽證、價格確認等簽認權的人員、簽認范圍、程序、生效條件等規定清楚，防止其他人員隨意簽字，給各方造成損失。

7、不可抗力要量化

施工合同《通用條款》對不可抗力發生后當事人責任、義務、費用等如何劃分均作為詳細規定，發包人和承包人都認為不可抗力的內容就是這些了。于是，在《專用條款》上打“√”或填上“無約定”比比皆是。

國內工程在施工周期中發生戰爭、運籌、空中飛行物體墜落等現象的可能性很少，較常見的是風，雨、雪、洪、震等自然災害。達到什么程度的自然災害才能被認定為不可抗力，《通用條款》未明確，實踐中雙方難以形成共識，雙方當事人在合同中對可能發生的風、雨、雪、洪、震等自然災害程序應予以量化。如幾級以上的大風、幾級以上的地震、持續多少天達到多少毫米的降水等等，才可能認定為不可抗力，以免引起不必要的糾紛

第三篇：合同審核的要點

合同審核要點-國外代理協議

涉外協議同國內協議在很多地方上有不同。雖然很多要素可以導致一個合同成為涉外合同，但是我覺得最常見的就是因為合同主體位于不同的法律空間，因而導致合同成為涉外合同。

關于涉外合同，突出特點是法律適用和爭議解決同國內合同有較大的區別，中間可能還涉及到很多國際貿易術語和交易習慣。其實合同意思自治基本上已經成為全球任何的原則，因此審核涉外合同除了要注意涉外合同的本身特點之外，其他還是注意一些商務條款的內容，是否會涉及到法務和財務的風險。

今天需要審核的是一個Agency Agreement。國外代理協議，商務角度上來說通常為位于國內的主體，代理位于國外的主體為一定行為的合同，現在接觸比較多的是代理銷售協議。在審核一個代理銷售協議的時候，基本要點如下：

1.合同主體

要確認合同對方的主體，涉及到國外對方的主體資格審查。資格審查可能直接關系到如何去選擇法律適用和爭議解決的地點。

主體是否為有效存在的法律主體

主體是否有資格訂立相應的合同

涉外主體的國籍、注冊地址、聯系方式是否明確

國內主體是否為本集團內的應該簽訂合同的公司（集團公司比較常用）

鑒于我們集團的銷售團隊在內地，因此當我們作為代理方的時候，有的時候我們會使用位于境外的集團公司簽訂代理合同，而具體執行由內地的銷售團隊來進行。這樣的好處是在支付代理費用的時候避免了收取外匯的麻煩；同時也利于利潤轉移國外，節省稅負。

2.代理銷售內容的描述

代理的性質。按照通常做法，代理一般有三種，普通代理、獨占代理和獨家代理。十分要注意的是，在代理協議中一定要明確規定不同性質代理的內容。即是否委托方有權利在新的代理區域內委托新的代理方；委托方是否有權在代理區域內進行直接銷售；新代理方是否有權進行新的委托等；

代理的區域。

最低銷售額。很多經銷協議中會有最低銷售額的概念。代理協議中也可以約定要求代理方在一定期限內至少銷售一定量的產品。這個內容通常是用來保護委托方的利益的。

3.代理模式

一般來說，代理產品的價格都是由委托方來確定的；而代理方只是按照委托方的價格進行銷售產品。

這里比較關鍵的是約定代理方是否出現在合同中。

作為委托方來講，參與簽訂銷售合同，有利于保護自己的客戶資源；

作為代理方來講，讓委托方簽訂銷售合同，有利于限制自己的責任。

4.合同標的-代理產品的描述

代理產品的描述應該清楚，可以在附件中列明；

5.代理產品的價格

關于價格如何約定應該在合同中列明；

6.客戶資源保護

可以資源保護對于委托方和受托方來講都具有意義。需要委托方和受托方有一定利益的平衡。

7.違約責任

明確委托方和代理方的責任劃分。

8.知識產權保護

鑒于國際知識產權保護的地域性，約定知識產權保護無論對于委托方還是對于受托方都有一定的意義。

對于委托方來講，可以聲明超出地域外的銷售，如果出現了代理產品侵權的情況，則委托方將不負責任；

對于受托方來講，可以聲明如果產品在區域內出現了侵犯知識產權的情況，由委托方承擔責任或者負責處理爭議。這種責任承擔雖然不能對抗第三方，但是這種約定可以盡可能的減少受托方的損失。

9.法律適用

我們在實踐中通常做法是：

國內的話選擇仲裁機構作為爭議解決地點；國外的話選擇法院。這種做法只是沿襲了公司以前的做法。因為很多代理合同是英文的，如果選擇仲裁機構，在語言上就沒有障礙，而且具有時效性。在國外，因為不了解國外的情況，因此覺得選擇法院可以更好的保護國內主體的利益；

具體爭議解決地點選擇無論委托方和受托方都傾向于選擇自己所在地作為爭議解決地點，作

為平衡，通常選擇第三方。我們在實踐中，如果合同雙方在國內都有分支機構，我們則推薦選擇香港法律，因為可能相對其他方來講我們對于香港可能更為熟悉。

作為法律適用，各方通常也傾向于選擇適用本方的法律，所以在實踐中傾向于選擇第三方的法律。其實這一點上來看，只能從公平的角度去解釋。因為實際上選擇一個彼此都不熟悉的法律去解釋雙方擬定的合同條款，在合同權利義務上對于雙方來講都會出現不確定性。

10.代理傭金的規定

要約定代理方的傭金支付方式。為了維護代理方的利益，有的時候會約定客戶先支付費用給代理方，再由代理方支付給外方，這樣可以防止外方拒付傭金，當時通常外方不會同意這種支付方式。

因此如何保證代理方一定能夠獲得代理傭金是一個比較重要的問題。

各位前輩對代理協議的看法集匯：

1.是否答應客戶要求獲得獨家代理權，這更多的是一個業務考慮的問題。法律上而言，授予客戶獨家代理權或者一般代理權都是可以的。因此，是否答應得由貴司根據自己的業務以及對獨家代理利弊的分析而定。

授予對方獨家代理，意味兩點最核心的：一是貴司不能再與該地區的其他進口商訂立代理協議，且一般的做法是即使貴司自己開發的客戶，也需要向對方支付代理費。二是貴司出口到該地區的貨物都需要通過該獨家代理商進行。

在是否授予對方獨家代理的情況下，貴司需要考慮如下問題：第一，該客戶的進口量有多大？如果占貴司出口該地區的量不是絕對性的大，則可以考慮不授予。第二，該客戶對該地區該商品進口市場的控制能力控制如何？控制差的顯然不能成為獨家代理商，畢竟貴司今后一段時期內在該地區的促銷工作都寄托在該客戶身上了。第三，貴司對該客戶的信賴程度如何？代理權的授予都是基于雙方的信賴關系。獨家代理的信賴程度就更高于一般的普通代理。并且，今后在處理該地區的銷售事宜、促銷、商標等等，均需要依賴該客戶。

和客戶訂立獨家代理協議時，應當注意到如下幾個核心問題。第一，授予代理權的期限。原則上期限不能一次性太長，這樣可以便于調整，不至于發生問題無法終止協議。第二。代理權的區域。代理權的區域要明晰，這涉及到競爭范圍。第三，對客戶的考核指標，也就是客戶作為獨家代理商應當完成的最低銷售量（額）。完不成的處理方式。第四，貴司在該地區可否自行開發業務？如有該地區的客戶自己找上貴司，是否需要付代理商代理費？第五，代理費的確定標準和支付方式。第六，何種情況下，貴司可以提前解除獨家代理協議？等。

總之，獨家代理協議的訂立，是一個非常有技巧的問題，貴司需要根據貴司的業務需要，根據對方國家的法律、我國的法律來確定。并且，由于獨家代理協議是一個較長期的、需要持續履行的協議，因此越細致越好。至于很多網站登載的獨家代理協議，可以參考，但是不能照搬，因為這些協議只是規定獨家代理的一些基本問題，欠缺全面性，更為重要的是，該些協議的針對性不強，不能個性化地滿足不同企業的需求。因此，建議您就此咨詢有經驗的從事國際貿易律師或者咨詢人員。

2.個人認為首先應該分析該市場的前景和容量，以及將要合作單位的實力和對本產品的銷售力度是如何的，還有貴公司對該市場所希望達到的目的和要求是怎樣的等；合作是雙方的，有時不要為了目前的短期利益而放棄了長期的戰略經營。

3.看了各位發表的見解，我也想說說我公司的情況和我個人的看法。

獨家代理是一個關系到每家公司海外業務能否成功的關鍵問題。獨家代理的選擇一定要慎重，如果選擇不好的話就會使公司在該地區的業務很被動。國內一家知名的家電集團在中東地區就因獨家代理的問題而無法有效的開拓市場，喪失了在該地區的市場份額。當初該集團在選擇這個地區的獨家代理時就是因為沒有很好的進行考察，而是感動予該代理商一次次的電話和三番五次到中國企求獨家代理的執著而與之簽定了長期的獨家代理協定。結果在多年以后，該集團發現當初選擇的獨家代理尚并沒有做獨家代理的實力也沒有認真開拓市場的愿望。這時該集團想收回獨家代理權時，獨家代理卻提出以1000多萬美元為撤消獨家代理權的條件。但談判失敗，至今獨家代理的問題仍沒有很好的解決。

通過這個例子我想各位一定對獨家代理的問題會有更加謹慎的考慮。現在我們加入了WTO,外國公司蜂擁的進入中國，而我們如何應對這種殘酷而又現實的問題呢？所以我們不僅要在國內與這些實力雄厚的公司競爭，更要走出去在成熟的國際環境中與它們競爭，并找出自己的不足，完善自己。

我公司是一家特種汽車制造商，現在要在中東合資建工廠。在此期間我們也遇到了獨家代理的問題。中東的商人有很多想做我們的獨家代理，但又不原承諾的太多。所以通過這些事情，我們針對這一問題正在找尋合適的解決方案，但都不成熟。其中有一個想法就是如果要在當地辦公司或建廠的話，不妨可以和獨家代理的候選人商談，讓它們出資金作為合資企業的股份來確定獨家代理。這樣一方面可以排除一些實力不夠資格的候選人，另外也可以很好的對其進行控制和管理。但他們的出資比例不應太大。代理協議的期限也要應根據具體情況而定。

4.在簽訂協議時，是否還應考慮到以下問題：

1獨家代理商對我方產品的推廣力度？

2我方產品在期所有產品中所占的比重以及所處的地位。

如果我方產品在其公司銷售中屬于附屬產品則完全沒有必要給予獨家代理。

3獨家代理商在目標市場可以提供的各項售后服務

4所提供的服務的質量與我方所提供的服務質理是否相同

*比較特殊的問題：現在很多公司都采取全球采購，如果一家公司在中國向貴司采購商品，再配送到印度分公司使用，是否侵害了獨家代理商的利益？？

這個問題最好事先明確，否則象我一樣發生問題后再協商，真的很麻煩。

5.我司的經驗是:如果企業不想投入大量的人力,物力來進行海外市場調研和拓展,而又不想放棄該市場的其他潛在份額時,可以與對方簽定一個短期的獨家代理協議,而協議的內容則取決于雙方公司的實力.6.根據我的經驗，幾乎所有的印度、巴基斯坦、孟加拉等南亞客戶都會提出這種要求，請一定慎重考慮。

第四篇：軟件開發合同審核要點

軟件開發合同審核要點

（一）審查合同是否明確軟件開發的項目要求

需審查的委托開發項目要求包括但不限于對開發目標、開發內容、形式和技術要求以及軟件功能等進行準確描述的內容。

（二）審查合同是否明確軟件開發的計劃、進度、期限、地點、地域和方式

審查開發計劃是否列出項目的名稱、主要任務、達到的技術要求、計劃進度、開發概算和經費總額、所需主要儀器和材料、承擔開發任務的單位和主要技術專家及人員（含資歷、經驗、承擔的主要工作的描述）等內容。

審查合同中是否有相應的監督管理機構或成員，如沒有，應予以補充；如有，則應對監督管理機構或成員的權限作出具體規定。

（三）審查合同是否列明委托方向軟件開發方移交的技術資料以及具體協作事項

這一點與委托方的協助義務以及軟件開發方的保密義務相聯系，如果約定不明確，可能因此引發爭議。

（四）審查合同是否明確開發風險責任的承擔

風險責任是因軟件開發合同標的的研究開發成果具有不確定性，并容易受到客觀條件、技術條件等因素影響所產生的，法律規定如果在合同中沒有約定是誰來承擔研究開發風險所導致的研究開發失敗或失敗所造成的損失，則由雙方當事人合理承擔，這樣可能不利于委托方，因此建議在合同中寫明由軟件開發方承擔開發風險責任。

（五）審查是否明確開發人員的確定及其更換限制

軟件開發合同的標的物是智力成果，開發成果的好壞與技術團隊的核心人員（包括項目經理、核心技術人員等）的經驗和知識水平有密切聯系，應審查是否約定開發方的主要開發人員資歷、經驗、承擔的主要工作的描述，并明確人員更換的要求和限制條件等。

（六）審查合同是否明確開發軟件涉及的相關知識產權歸屬

建議約定開發成果的知識產權以及進行后續改進之后產生成果的相關知識產權均歸委托方所有。

（七）審查合同是否明確開發方軟件侵犯他人著作權等知識產權的處理問題

在開發過程中及開發完成后，有可能出現開發方所開發的軟件侵犯他人著作權等知識產權的風險，為避免委托方承擔相應責任，該類合同中應約定開發方的工作成果不能侵犯第三方的知識產權，并約定若開發方違反本條承諾的，其應承擔的違約責任。

（八）審查合同是否明確開發軟件的驗收方式

技術開發合同的驗收可以采用技術鑒定會、專家技術評估等方式，同時也可以由委托方單方認可即視為驗收通過。不管采用何種驗收方式，最后都應由驗收方出具驗收證明及文件，作為合同驗收通過的依據。但是，在委托開發中，委托方拒絕驗收或提出不正當要求延緩驗收的情況時有發生，受托方可在合同中約定其有權以合理的方式單方面驗收，并將驗收報告提交委托方，即視為軟件系統驗收已通過。

（九）審查合同是否明確軟件交付后的技術指導、培訓、系統維護、版本免費更新等后續服務問題。

（十）審查合同開發方的保密義務約定是否明確全面

保密條款應包括保密內容、涉密人員、保密期限以及泄密責任等方面，其中審查保密內容時，除了要寫明委托方移交給開發方的技術資料外，還應包括委托方的經營信息。

（十一）審查合同是否明確應付的金額以及付款方式

合同總價款一般包括系統開發的費用、第三方軟件許可的費用、升級維護的費用等。付款方式多為分期付款。

（十二）應約定違約責任的幾種情況

違約條款中須特別注意合同違反約定的情況，如：（1）開發方所提供的軟件不符合合同的約定，不能滿足委托方的要求；（2）一方使用、實施或者轉讓技術成果違反約定的范圍；（3）提供的技術資料、技術服務、技術指導不符合合同的約定；（4）開發方延遲或功能不能滿足委托方的需求；（5）違反合同約定的保密義務；（6）違反合同中關于知識產權歸屬條款的約定。

（十三）審查合同中對于名詞和術語是否列出了專門的解釋條款

軟件開發合同的當事人往往因合同中的名詞和術語的理解不同而發生爭議。為避免發生這種爭議，可以在合同中對可能發生的爭議的名詞、術語給予雙方一致同意的解釋。

第五篇：代理合同審核要點

代理銷售合同審核要點

一、代理方式

獨家代理的，甲方自行銷售及委托第三方銷售的均視為我方業績，并結算傭金；聯合代理銷售的，業績歸屬及確認的流程是否有，表述是否清晰。

二、代理期限

方案

1、簽約代理合同：

⑴ 本合同期限自 年 月 日至 年 月 日止。⑵ 本合同代理期限自本合同簽署之日起至 年 月 日止。

方案

2、“本合同代理期限自本合同簽訂之日起至乙方代銷售房源銷售完畢止。”（對于甲方誠信度較高，預期效益較高的項目）方案

3、與項目銷售證件掛鉤表達方式：

⑴本合同代理期限自本合同簽訂之日起至本項目最后一張預售許可證取得之日起 個月止。

⑵本合同代理期限自本合同簽訂之日起至本項目第一張預售許可證取得之日起 個月止。

方案

4、與項目開盤掛鉤表達方式：（開盤條件：可售房源已取得本項目預售/銷售許可證并完成相應的網上申請手續、銷售合同（商品房預售合同/商品房出售合同/商品房買賣合同的簡稱，下同）文本經甲方確定、甲方已落實按揭銀行、銷售價格和優惠原則已確定，可售房源在媒體廣告正式公布對外銷售之日，同時具備以上條件之日為開盤日期。本項目開盤日期由甲乙雙方共同確定）⑴本合同代理期限自本合同簽訂之日起至本項目第一批房源開盤之日起 個月止。

⑵本合同代理期限自本合同簽訂之日起至本項目最后一批房源開盤之日起 個月止。

三、有考核的，銷售成功業績計算標準應當明確并與傭金結算標準區分，計算銷售率的，應當明確銷售率的概念，計算依據是面積還是套數；分批次開盤并考核的應當雙方確認批次房源與批次開盤日期。

方案1：房屋的銷售以套為出售單位。購房者簽署銷售合同并支付了首期房價款后，該套房屋視為成功銷售計入銷售業績。

方案2：購房者非貸款形式支付房款的，則以購房者簽署銷售合同并支付了首期房價款視為該房屋銷售成功計入銷售業績。

購房者貸款形式支付房款的，則以該套房屋簽訂銷售合同、支付了首期房價款且該套房屋貸款資料收齊后7日視為該房屋銷售成功計入銷售業績。方案3：購房者非貸款形式支付房款的，則以購房者簽署銷售合同并支付了首期房價款視為該房屋銷售成功計入銷售業績。

購房者貸款形式支付房款的，則以該套房屋簽訂銷售合同、支付了首期房價款且該套房屋貸款銀行審批通過之日視為該房屋銷售成功計入銷售業績。

四、傭金結算

按照具體支付方式，明確具體的結算支付日期，切忌僅約定“在……后支付”，沒有具體日期。如每個月（或季度、或達到一定條件之日起）的第★日前由乙方向甲方送交上個月（季度或期）已銷售成交的房屋清單明細表和請傭表，甲方應乙方送交請傭表后★個工作日內審核并向乙方支付上個月（季度或期）傭金。★ 如傭金按照銷售業績需要補差的，應當在條件具備后及時補差，補差的日期也應當明確具體。各檔之前不應當有空檔。如約定銷售率在0－30％、31％－60％，61％－90％如何結算，導致30％－31％、60％－61％之間出現空擋，約定不明確。★ ★ 如每期傭金結算非全額，留存部分至代理期限屆滿或者交房才結算的，須明確在屆滿后或房屋買賣合同約定的交房日期后幾日內支付。如有溢價的，應當明確具體結算條件及日期

補充特殊情況下傭金結算：

☆甲方或甲方代表書面確認同意客戶延期付款或分期付款或延期辦理貸款或合同簽約時未撤銷在建工程抵押的，則以首付款到帳且銷售合同簽約視為該套已房屋銷售成功并結算傭金。

☆若由于甲方原因（包括甲方拒絕按確認的商品房認購合同或銷售合同樣本與購房者簽訂合同）造成購房者無法簽訂銷售合同、無法收取首期房款、無法辦理預告登記、抵押登記或者同意退房的，則該房屋視為乙方已成功銷售并結算傭金。

☆甲方關系客戶或甲方自行銷售的是否計算我方業績，是否結算我方傭金，該部分房源是否須控制在一定的比例范圍內（按照面積還是套數應當明確），否則超出范圍的應當按照約定支付我方傭金都應當明確。有團購的應當明確概念及比例，以及傭金結算比例。

☆如代理合同提前終止或者解除的，應當在合同提前終止或者解除之日起支付我方應得補差傭金及留存的傭金。

五、費用承擔

售樓處（含外接待中心）和樣板房的裝修及日常運營費用（包括但不限于水、電、電話、網絡、保安保潔、綠化等）和項目的營銷推廣費用等（包括本項目銷售中投入的媒體廣告、樓書、售樓處裝飾及家具、保安保潔保綠、現場氣氛營造、DM單制作、電視CF制作、房展會展覽費用、銷售道具制作費用、整體和單體建筑模型、效果圖、燈箱廣告、看板、房型家配圖、引導旗、橫幅、小區圍墻廣告、工地環境美化和造景等及相應的廣告宣傳活動）全部由甲方承擔。

六、保證金

1、建議盡量不要約定有保證金，除非該項目收益高、開發商誠信好，且取得是獨家代理。尤其是結算傭金時非全額結算，留存一部分至房屋交付的項目或者是達到一定考核指標才進行傭金結算的項目，更加不應當提供保證金。

2、保證金返還時間：本項目完成一定銷售目標之日起或乙方不再進行本項目銷售代理之日起7個工作日（以條件先成就之日為準）。如甲方逾期返還保證金，甲方除應返還保證金外，還應承擔到期應還保證金的日萬分之五滯納金。

3、保證金的扣除條件盡量要客觀、量化。

七、責任承擔

1、涉及到房屋建設和銷售的合法性，工程施工、工程進度、房屋質量、房屋產權、房屋交付、裝修標準，交房期限，配套設施等方面引起的爭議，由甲方負責處理，并承擔由此發生的一切費用。

2、房屋銷售行為方面（接待方式、方法、態度）引起之爭議，由乙方負責處理，并承擔由此發生的一切相關費用。

3、甲方應按時向乙方支付合同約定的傭金，每逾期一天，按到期應付款的日萬分之五承擔滯納金；逾期支付超過三個月，則乙方有權撤場并單方面終止本合同,甲方還應當承擔乙方的前期投入成本。

4、在本合同代理期內，若甲方或乙方任何一方擅自提前終止或解除合同，應向對方按未銷售物業銷售底價確定的總銷金額的 %支付合同違約金。