第一篇：上市公司股權質押盡職管理要求

中原信托有限公司上市公司股權質押信托項目盡職管

理基本要求

（2012年9月）

根據《中原信托有限公司信托業務操作流程》、《中原信托有限公司上市公司股權質押信托業務授信原則及風險控制基本要求》以及公司關于信托項目盡職管理的有關規定，對上市公司股權質押類信托項目的盡職管理提出如下要求：

第一條 業務部應當在信托計劃推介前（單一項目為放款前），簽署完畢信托財產運用文件并辦理完畢股票質押登記手續及公證手續。

第二條 信托項目管理人員應當在項目成立后將該項目的本金規模、股票質押價格、質押數量、保證金追加價格線等告知風險部，風險部負責建立和更新《上市公司股權質押信托項目風險預警監測表》并按周向公司領導報送。

第三條 信托項目管理部門應設立固定崗位，逐日監控本部門管理的上市公司股權質押信托項目的標的股票二級市場價格，二級市場收盤價觸及保證金追加線的1.2倍時，應上報部門總經理，并及時與保證金追加義務人取得聯系，必要時向該義務人發送風險提示函。

信托項目管理人員應當在股價跌破保證金線的當日以傳真、錄音電話、公函等方式，向保證金追加義務人發出要求追加保證金的通知函。

第四條 信托項目管理人員應當對質押股票逐日盯市，動態掌握上市公司發布的消息，及時掌握債務人（包括融資人、擔保人等交易對手，下同）所持上市公司股票持有及出質情況。

質押股票發生送股、配股、分紅等情況后，信托項目管理人員應當及時調整補倉線價格并將相關信息報送風險部，調整《上市公司股權質押信托項目風險預警監測表》。

第五條 信托項目管理人員應當動態掌握上市公司所處行業政策及競爭格局、上市公司行業地位、經營情況、業績情況、股東變化情況；定期對質押股票價值進行評估和壓力測試。

第六條 項目管理人員在管理過程中應當適時收集盡職管理的證據。盡職管理證據是信托項目管理檔案的重要內容，具體見《信托項目檔案管理要求》。交易對手信息發生變動，應要求交易對手及時提供有關資料存入檔案，同時在信托業務操作系統和企業基礎信息數據庫系統中更新交易對手信息。第七條 信托項目管理人員應當至少每半年一次對所管理的項目進行雙人現場風險排查，并按照《中原信托有限公司信托項目風險排查基本要求》撰寫和提交信托項目風險排查報告。

第八條 項目管理人員對發現的可能影響信托財產安全運行的重大問題及風險隱患，應當如實向公司報告，不得隱瞞，并按公司相關制度和程序研究、制定化解和防范風險的有效措施，必要時應啟動信托項目風險處置預案。重大問題包括但不限于：

①質押股票被司法凍結；

②債務人或上市公司涉及重大訴訟；

③自然人債務人死亡或喪失民事行為能力； ④債務人在其他金融機構負債出現逾期； ⑤債務人償債能力發生重大變化；

⑥上市公司受到監管部門的立案調查或其他重大處罰；

⑦上市公司發布重大負面公告； ⑧影響債務人資信的其他重大事項。第九條 項目管理人員不得有下列行為：

①為掩蓋風險，單獨或伙同他人編造、涂改、變造、偽造、粉飾有關信息或資料。

②采取其他措施隱瞞、掩蓋信托項目風險。③自己或授意他人降低風險評估標準。④自己或授意他人粉飾風險排查報告。⑤出具不真實的風險排查報告。

第十條 參照《中國銀監會非銀行金融機構資產風險分類指導原則（試行）》及《中原信托有限公司資產風險分類以及呆賬準備金提取管理辦法》的相關規定，根據風險程度，信托財產風險可分為“正?！薄ⅰ瓣P注”、“次級”、“可疑”、“損失”五個類別。其中上市公司股權質押類信托項目五級分類的識別原則為：

正常類信托項目：股權質押融資項目的交易對手能夠履行合同或協議，沒有充足理由懷疑交易對手不能按時足額償還債務；質押股票二級市場收盤價未跌至保證金追加價格線以下或者雖跌至保證金追加價格線以下，但是交易對手能嚴格履行保證金追加義務的。

關注類信托項目：盡管股權質押融資項目交易對手目前尚有能力償還融資成本，但存在一些可能對足額按時償還融資本金的不利因素。包括但不限于下列情形：

①市場或政策變化嚴重影響交易對手正常生產經營；

②交易對手的股權結構以及法定代表人變化，對項目產生重大不利影響； ③交易對手財務狀況惡化，影響其履約； ④質押股票被司法凍結的；

⑤交易對手在其他金融機構的借款已經發生逾期現象；

⑥出現不能按時、足額償還債務的明顯跡象； ⑦出現不能按時、足額追加保證金或追加質押股票的；

⑧其他危及信托項目運作安全的情形。

次級類信托項目：信托項目或交易對手依靠其正常經營已無法足額按時償還債務或按約定履行支付保證金義務，即使處置質押股票，也可能會造成一定損失的股權質押融資項目。包括但不限于下列情形：

①信托項目發生逾期、部分逾期的時間超過90天但少于180天；

②信托財產出現損失或部分損失。

可疑類信托項目：信托項目或交易對手無法足額支付債務，既使采取相應措施，也要造成較大損失的項目。

損失類信托項目：指在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，資產及收益仍然無法收回，或只收回極少部分的項目。

第十一條 對于“正常類”以外的其它類別的信托項目，應當采取特別管理措施，控制和化解風險，努力將風險或損失減少到最低程度。特別管理措施至少包括下列措施：

①適時監控信托項目的運行和交易對手的情況； ②按照信托財產運用文件的約定，終止合同、提前收回剩余債權；

③通知擔保人履行擔保義務； ④處置質押股票；

⑤追加質押股票，或追加其它擔保措施； ⑥追加其他抵（質）押物，降低綜合抵（質）押率；

⑦提請經辦公證處出具強制執行證書，并向有管轄權的法院申請強制執行。

⑧按照《中原信托有限公司處置突發事件緊急預案》的規定，啟動處置突發事件緊急預案；

⑨采取其他有效措施。

第二篇：上市公司股權質押相關流程

上市公司股權質押融資項目相關流程

1.股權質押合規性審查

1.1 出質人如為機構，須具備以下條件：

1）有固定的經營場所；有持續經營能力，經營規范、資本結構合理，財務制度健全，有較強的償債能力；

2）有良好的信譽，企業及實際控制人、主要管理人員近2年無違法或其它不良信用記錄。

1.2 出質人如為自然人，須滿足以下條件： 1）擁有中國國籍，且具備完全民事行為能力； 2）有穩定收入來源且擁有一定個人財產；

3）有良好的個人信譽，近三年無違法或其他不良信用記錄。1.3 質押標的股票的條件：

1）標的股票為限售流通股的，信托期限至少要覆蓋標的股票的限售期及標的股票解禁后根據有關限售股解禁流通的具體管理規定可實現完全變現的時間；標的股票為有減持限制的流通股的，信托期限的設置要覆蓋根據減持有關規定可實現完全變現的時間。

2）下列股票不得作為質押標的：

i.上一虧損的上市公司股票以及業績披露預虧的股票； ii.被交易所ST處理或ST摘帽6個月以下的上市公司股票；

iii.最近一年內因公司治理、信息披露等被交易所譴責、證監會處罰或有任何不利于正常持續經營的重大訴訟事項發生的上市公司股票； iv.未完成股改的上市公司股票；

v.其他潛在風險較大的上市公司股票，如行業風險或政策風險較大的個股等。3）公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年質押的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得質押。上述人員離職后半年內，不得質押其所持有的本公司股份。4）公司董事、監事、高級管理人員質押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性規定。2.風險控制措施具體要求：

2.1 目標股權質押擔保保障性不足的，要求交易對手追加抵押變現能力強的資產。

2.2 標的股票質押率要求如下：

1）以滬深300指數成份股作質押的，質押率原則上不超過50%； 2）以非滬深300指數成份股作質押的，質押率原則上不超過40%；

3）集合資金信托項目原則上不接受創業板上市公司股票作為標的股票，單一信托項目以創業板上市公司股票作質押的，質押率原則上不超過30%。2.3 信托方案設計須明確標的股票的質押率上限和每股受讓價格上限（業務部門和交易對手商定價格），并按照“質押合同簽署日前一日質押股票的20日均線價格*公司覺得的抵押率”與“公司決策的每股受讓價格上限”孰低的原則確定最終受讓價格。

2.4 對標的股票設定預警線和追加線

預警線與追加線的設定以受讓價格為參照基準，預警線原則上不低于受讓價格×160%；追加線原則上不低于受讓價格×150%。

當標的股票收盤價（或考慮分紅、追加等原因調整后的折算價）觸及或跌破預警線時，信托經理應于當日通知交易對手做好追加股權質押的相關文件、辦理公證，并在之后兩個工作日內辦理完畢質押登記手續。所追加的保證金或質押股票要滿足如下要求：（標的股票市值+追加質押的股票市值+追加保證金）≥標的股票數量×受讓價格×160%。

受讓價格=股票收益權轉讓金額（融資金額）÷標的股票收益權對應的股數。原則上僅當標的股票收盤價（或折算價）連續十個交易日高于預警線時，交易對手方可申請取回追加的保證金或解除追加股票的質押，且取回或解質后，標的股票的價格不低于預警線。

信托業務決策后，信托經理應關注標的股票價格的波動，若在信托成立之前，標的股票價格觸及或跌破預警線，原則上該筆信托業務應終止實施。

2.5持有、控制公司5%以上的股份被質押的，出質人應當及時向上市公司董事會或監事會報告，上市公司應當進行信息披露。3.簽署相關合同 3.1信托貸款合同，并辦理完畢強制執行公證手續。

3.2股權質押合同，并辦理完畢相關的強制執行公證及質押登記手續。（注意約定質押期間因出質人行使配股權所獲得的股份是否質押）4.股權質押相關手續 4.1股權質押所需材料

1）證券質押登記申請，申請中應列明出質人姓名（全稱）、出質人證券賬戶號碼、質權人姓名（全稱）、質押合同編號、擬質押證券簡稱、證券代碼、證券數量等內容；

2）經公證的質押合同原件（應對質押合同的真實性和合法性進行公證）； 3）質押雙方有效身份證明文件及復印件（境內法人需提供營業執照及復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經辦人有效身份證明文件及復印件；境外法人需提供經認證或公證的有效商業登記證明文件、董事會或者執行董事授權委托書、授權人有權授權的證明文件、授權人有效身份證明文件復印件、經辦人有效身份證明文件及復印件；境內自然人需提供中華人民共和國居民身份證及復印件，委托他人代辦的還需提供經公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件；境外自然人需提供經認證或公證的境外所在國家或者地區護照或者身份證明,有境外其他國家、地區永久居留簽證的中國護照,香港和澳門特區居民身份證,臺灣同胞臺胞證等，委托他人代辦的還需提供經認證或公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件）； 4）出質人證券賬戶卡原件及復印件；

5）質押股份為國有股東持有的，出質人應當取得省級以上國有資產管理部門出具的質押備案表。

4.2 中國證券登記結算有限公司股份質押的受理

中國證券登記結算有限公司對質押雙方提交的質押登記申請材料審核通過后，根據受理日日終對證券持有數據的核查結果進行質押登記，并于下一交易日向質權人出具證券質押登記證明。質押登記的生效日以證券質押登記證明上載明的質押登記日為準。

5.到期融資方不能還款時質權實現方式

如果到期融資方未能如期還款，則質權人將通過法院強制執行的方式將質押股票以大宗交易、委托拍賣和協議轉讓等方式實現質權。5.1 大宗交易

參照《深圳證券交易所交易規則》（2011年修訂）及《深圳證券交易所綜合協議交易平臺業務實施細則》 5.2 委托拍賣

參照《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》 5.3 協議轉讓

參照《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》 6.相關法律法規 6.1 《物權法》

第二百二十六條 以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

基金份額、股權出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。6.2 《擔保法》

第七十八條 以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。

6.3 最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋

第一百零三條 以股份有限公司的股份出質的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規定。

以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效。

以非上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。

第一百零四條 以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及于股份、股票的法定孳息。

6.4 《證券公司股票質押貸款管理辦法》

第十八條 借款人和貸款人簽訂借款合同后，雙方應共同在證券登記結算機構辦理出質登記。證券登記結算機構應向貸款人出具股票質押登記的證明文件。

第十九條 貸款人在發放股票質押貸款前，應在證券交易所開設股票質押貸款業務特別席位，專門保管和處分作為質物的股票。貸款人應在貸款發放后，將股票質押貸款的有關信息及時錄入信貸登記咨詢系統。

第二十條 借款人應按借款合同的約定償還貸款本息。在借款人清償貸款后，借款合同自行終止。貸款人應在借款合同終止的同時辦理質押登記注銷手續，并將股票質押登記的證明文件退還給借款人。

第二十八條 貸款人應在證券交易所開設股票質押特別席位（以下簡稱特別席位），用于質物的存放和處分；在證券登記結算機構開設特別資金結算賬戶（以下簡稱資金賬戶），用于相關的資金結算。借款合同存續期間，存放在特別席位下的股票，借款人不得轉讓，但本辦法第三十三條規定以及借款人和貸款人協商同意的情形除外。

第二十九條 證券登記結算機構應根據出質人及貸款人的申請將出質股票足額、及時轉移至貸款人特別席位下存放。

第十四條 借款人申請質押貸款時，必須向貸款人提供以下材料：

（一）企業法人營業執照、法人代碼證、法定代表人證明文件；

（二）中國人民銀行頒發的貸款卡（證）;

（三）上月的資產負債表、損益表和凈資本計算表及經會計（審計）師事務所審計的上一的財務報表（含附注）;

（四）由證券登記結算機構出具的質物的權利證明文件；

（五）用作質物的股票上市公司的基本情況；

（六）貸款人要求的其他材料。6.5 《公司法》

第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十一條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第一百四十四條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

第一百四十五條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

第一百四十六條 上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計內半年公布一次財務會計報告。6.6 《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》

第五條 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。6.7 《民事訴訴法》

第二百一十四條 對公證機關依法賦予強制執行效力的債權文書，一方當事人不履行的，對方當事人可以向有管轄權的人民法院申請執行，受申請的人民法院應當執行。

公證債權文書確有錯誤的，人民法院裁定不予執行，并將裁定書送達雙方當事人和公證機關。

6.8 《深圳證券交易所交易規則》（2011年修訂）大宗交易相關規定 6.9 《深圳證券交易所綜合協議交易平臺業務實施細則》

6.10 《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》

6.11 《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》 6.12 《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》

第三篇：上市公司股權質押規定(2010)

上市公司股權質押規定

中國證券登記結算公司深圳分公司日前分別發布通知,進一步明確公司股份質押登記和轉讓過戶要求。

《深圳證券交易所上市公司非流通股質押登記須知》規定,在上市公司非流通股股東辦理股權質押登記時,除必須備齊相關資料外,還要視被質押的股權性質,提供相關的函件或證明。如,上市公司持股5%以上(含5%)的股東,將其所持有的股份出質時,需提交上市公司出具的公司董事會已獲知該事項的函件。

《深圳證券交易所上市公司國有股權協議轉讓過戶須知》要求,發起人股股權轉讓,上市公司須成立三年(含三年)以上,出具上市公司營業執照復印件；外商企業(含三資企業)受讓上市公司境內國有股,受讓方還須出具國家經貿委的核準文件及付款憑證；轉讓股數占總股本5%以下,須提供對《股權協議轉讓申請書》、《轉讓協議書》的合法性、真實性進行公證的公證書；股權變動達5%以上或持有公司5%以上的發行在外流通股的股東,其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外的總額的5%以上,須提供在指定報紙上進行信息披露的公告原件；

投資者持有一個上市公司的股份達到(超過)該公司已發行股份的30%時,繼續增持該公司股份的,應以要約收購方式向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約或出具中國證監會豁免發出收購要約的批文。

《深圳證券交易所上市公司非國有股權協議轉讓過戶須知》要求,按中國證監會最近通知,目前上市公司非國有股協議轉讓,只限于轉讓

股數占上市公司總股本5%以上(含5%),且僅限于法人之間“一對一”轉讓,不得將股份拆散,不得通過公開拍賣(司法拍賣除外)或者其他公開征集受讓人的形式進行。

《外商受讓深交所上市公司國有股、法人股過戶須知》要求,發起人股股權轉讓,上市公司須成立三年(含三年)以上,出具上市公司營業執照復印件；股權變動達5%以上或持有公司5%以上的發行在外流通股的股東,其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外的總額的5%以上,須提供在指定報紙上進行信息披露的公告原件；外商受讓上市公司國有股、法人股構成上市公司收購的,還需提供上市公司收購報告書公告。

在以上四項規定中,對金融類上市公司都提出了專門的規定,該類公司非流通股股權質押、國家股和法人股股權變動達10%(含10%)以上的,應當有人民銀行總行的批文；10%以下的需出具該上市公司董事會同意的相關文件。

第四篇：非上市公司股權質押概述

非上市公司股權質押

概念：

股權質押主要是指出質人以自已擁有或有權處分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股權或有限責任公司的股權作為質押，為某個經濟行為作擔保的行為。

法律依據： 公司法：

第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。第一百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十一條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百四十二條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十三條公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

擔保法：第七十八條以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。

以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效；以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。

出質條件

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》規定：以股份有限公司的股份出質的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規定。根據《公司法》

在實踐操作中，對于股份有限公司，應了解擬出質的股權是否有下列情況：

⑴記名股票于股東大會召開前三十日內或者公司決定分配紅利的基準日前五日內，不得進行股東名義的變更登記；

⑵發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓的；

⑶公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份，在其任職工期間內不得轉讓的；

⑷股東的股份自公司開始清算之日起不得轉讓的；

⑸公司員工持有的公司配售的股份，自持有該股份之日起一年內不得轉讓的；

⑹國家擁有的股份的轉讓必須經國家有關部門批準的；

⑺法律、法規規定不得轉讓的。

質權取得方式

股份有限公司的特點是可以發行股票，其股權以股票形式來表現，分為記名股與無記名股。公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票應當為記名股票，對社會公眾發行的股票則既有記名股也有無記名股。

以記名股票出質的，出持人與質權人應訂立質押合同或者背書記載質押字樣，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

以無記名股票出質的，出質人與質權人應訂立質押合同或者背書記載質押字樣。質押合同自股票交付之日起生效。未經背書質押的無記名股票，不得對抗第三人。

相關規則：

吉林省非上市公司制企業股權質押登記管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規范非上市公司制企業的股權質押擔保行為，拓展企業的融資渠道，推進和深化企業改革，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》及根據吉政發[2006]14號文件的規定，結合我省實際情況制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公司制企業（以下簡稱公司）包括非上市的股份有限公司、有限責任公司等企業。

第三條 本辦法所稱股權質押登記是公司的股東或其他權益人利用所持股權進行質押時，依法向指定登記機構辦理質押登記手續。

第四條 股權登記托管機構（以下簡稱“托管機構”）受理已在托管機構辦理股權托管的公司股權質押登記業務。

第二章 質押登記的前提條件

第五條 申辦質押登記的股權所在的公司，其全部股權均已事先在托管機構辦理托管登記手續，并遵守托管機構的相關登記管理規定。

第六條 申辦質押登記的股權所在公司為有限責任公司，依據有關法律法規和公司章程約定，采取適當方式，明確股權質押以及限制股權變動等事項。

第七條 申辦質押登記的股權必須是依法可以轉讓的股權。

第三章 質押登記的申請、受理

第八條 股權質押合同自簽訂之日起十日內，質押當事人應到托管機構辦理股權質押登記。質權人可授權委托經辦人員辦理。

第九條 辦理股權質押登記，應向托管機構提交下列文件：

1、質押雙方共同簽署的《股權質押登記申請表》；

2、股權質押登記承諾函；

3、借款合同；

4、股權質押合同；

5、出質人和質權人的身份證明，自然人為身份證或其他法定證明，法人為營業執照復印件（加蓋單位公章）；

6、指定聯絡人授權委托書；

7、出質人的持股卡；

8、出質人為法人單位的，須出具股東會、董事會或職工（代表）大會同意出質的決議；

9、托管公司同意該股東做質押的決議文件。外商投資企業需同時提供審批部門關于股權質押的批準文件；

10、國資監管及有關部門同意質押的批準文件（國家股或國有法人股提供）；

11、最近一次的驗資報告；

12、中心要求的其他文件資料。

第十條 托管機構收到質押登記申請后，對申請材料齊備的接收受理。申請材料不齊的，待其補齊后受理。

第四章 質押登記的審核

第十一條 托管機構對申請資料進行審查，經審核符合本辦法有關規定的，予以辦理質押登記手續。

第十二條 托管機構向出質人、質權人核發《股權質押登記證明書》。

第十三條 通過股權登記系統將出質股權予以凍結，并報工商管理部門同時凍結。然后，將出質情況記載于股東名冊中，股權質押合同自質押雙方在托管機構辦理登記并記載于股東名冊后生效。

第五章 質押登記的解除

第十四條 在股權質押登記有效期間內，未接到質權人的書面通知，托管機構不得辦理已出質股權的撤押以及變動手續。

第十五條 質押登記事項發生變更的，出質人應首先征得質權人的同意，并自變更決議或者決定作出之日起十日內向中心申請變更登記。

第十六條 質押合同解除或終止，質權人應出具《解除質押登記申請書》。出質人自質押合同終止或接到質押解除通知之日起十日內到托管機構辦理注銷質押登記手續。

第十七條 中心接到質押登記解除申請并審核后出具《解除股權質押凍結通知書》。

第六章 質押期滿股權的處理

第十八條 股權質押期間屆滿而質權人尚未實現債權的，出質人和質權人應辦理股權質押延期手續，或依據公開、公平、公正的原則，由產權市場對質押的股權依法公開轉讓，轉讓所得價款優先清償所擔保債務。

第七章 法律責任

第十九條 托管機構按照本辦法規定開展股權質押登記業務，并在此范圍內承擔相關工作責任。

第二十條 質押雙方辦理質押登記后不遵守本辦法規定的，托管機構可做出相應處分。

第八章 附 則

第二十一條 托管機構堅持公開、公平、公正的原則，依法維護質押當事人的合法權益，接受質押當事人的咨詢和政府主管部門的監督。

第二十二條 股權質押登記服務費，每年按所質押股權數量的3‰收取。

第二十三條 本辦法由吉林省產權交易管理委員會辦公室負責解釋。

第二十四條 本辦法自2007年1月1日起實施。

非上市公司制企業股權質押登記管理辦法（青島）

第一章 總 則

第一條 為規范非上市公司制企業的股權質押擔保行為，拓展企業的融資渠道，推進和深化企業改革，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》及有關法律法規的規定，結合本市實際情況制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公司制企業(以下簡稱公司)包括非上市的股份有限公司、有限責任公司、股份合作制等企業。

第三條 本辦法所稱股權質押登記是公司的股東或其他權益人利用所持股權進行質押時，依法向指定登記機構辦理質押登記手續。

第四條 根據青國資(2000)29號文的規定及青島產權交易所的授權，青島企業股權登記托管中心(以下簡稱中心)作為青島非上市公司制企業的股權登記機構，受理已在中心辦理股權托管的公司股權質押登記業務。

第二章 質押登記的前提條件

第五條 申辦質押登記的股權所在的公司，其全部股權均已事先在中心辦理托管登記手續，并遵守中心的相關登記管理規定。

第六條 申辦質押登記的股權所在的公司，須以股東會決議的形式，同意本次股權質押事項。

第七條 申辦質押登記的股權所在的公司，必須以股東會決議的形式，通過公司章程修正案，明確股權托管、股權質押以及限制股權變動等事項。

第二章 質押登記的申請、受理

第八條 股權質押合同自簽訂之日起十日內，質押當事人應到中心辦理股權質押登記。

第九條 辦理質押登記須質押當事人雙方共同到中心辦理質押登記。

第十條 辦理股權質押登記，應向中心交驗下列文件：

(一)出質人和質權人法人資格證明以及法定代表人身份證明;

(二)出質人和質權人對各自經辦人員的授權委托書;

(二)《青島市股權質押登記申請表》(見附表三);

(三)借款合同;

(四)質押合同;

(五)可以證明出質人有權設定質押權的文件與證明材料;

(六)同意股權質押的股東會決議;

(七)公司章程及公司章程修正案;

(八)股權登記證(或股權帳戶卡);

(九)登記機構認為必要的其他文件。

第十一條 中心收到質押登記申請后，對申請材料齊備的接收受理。申請材料不齊的，待其補齊后受理。

第三章 質押登記的審核鑒證

第十二條 中心對申請資料進行審查，經審核符合本辦法有關規定的，通過股權登記系統將出質股權予以凍結，并將出質情況記載于股東名冊中，同時將股東名冊打印交付給公司。

第十三條 由公司或出質人將公司章程修正案和記載出質情況的股東名冊報送工商登記機構備案。

第十四條 中心將出質的股權登記證封存保管，并向出質人、質權人核發《股權質押登記證明書》(見附表四)和《質押權利憑證保管清單》(具體格式見附表五)。股權質押合同自質押雙方在中心辦理完成質押登記并取得《股權質押登記證明書》后生效。

第十五條 在股權質押登記有效期間內，未接到質權人的書面通知，中心不辦理已出質股權的撤押以及變動手續。

第四章 質押登記的變更、終止

第十五條 質押登記事項發生變更的，質押當事人應首先征得質權人的同意，并自變更決議或者決定作出之日起十五日內向中心申請變更登記。

第十六條 質押合同解除或終止，質權人應出具《解除質押登記申請書》(具體格式見附表六)。出質人自質押合同終止或接到質押解除通知之日起十五日內，與質權人共同持《解除質押登記申請書》、《股權質押登記證明書》和《質押權利憑證保管清單》等文件到中心辦理注銷質押登記手續。

第十七條 中心接到質押登記解除申請并審核后，向出質人出具《質押登記解除通知書》(具體格式見附表六)并發還股權證，公司可依據《質押登記解除通知書》，以股東會決議的形式通過公司章程修正案，對記載本次股權質押的事項進行修改，并報工商登記機構備案。

第五章 法律責任

第十八條 中心按照本辦法規定開展股權質押登記業務，并在此范圍內承擔相關工作責任。

第十九條 質押雙方辦理質押登記后不遵守本辦法規定的，中心可做出相應處分。

第六章 附 則

第二十條 中心堅持公開、公平、公正的原則，依法維護質押當事人的合法權益，接受質押當事人的咨詢和政府主管部門的監督。

第二十一條 股權質押登記收費按上級部門核定的標準執行。

第二十二條 本辦法由中心負責解釋。

第二十三條 本辦法自制定之日起實施。

天津市股權質押貸款實施指導意見

為規范股權質押貸款，鼓勵金融產品創新，拓寬企業融資渠道，支持中小企業發展，根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《工商行政管理機關股權出質登記辦法》等相關規定，結合天津市實際，現就推動天津市銀行業金融機構開展股權質押貸款業務提出如下意見

第一條本指導意見所稱的“股權”指在天津市登記注冊的有限責任公司、股東人數在200人以下的非上市股份有限公司的股權。

第二條本指導意見所稱股權質押貸款是指借款人以自有或第三人合法持有的股權作為債權的擔保，向銀行業金融機構（以下簡稱“商業銀行”）申請獲得貸款的融資活動。當借款人逾期不履行債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，商業銀行有權依法處分該股權，并由處分所得的價款優先受償。提供股權作為擔保的單位或個人為出質人，接受股權擔保的商業銀行為質權人。

第三條出質人和質權人應當訂立書面股權質押合同，按規定到工商行政管理部門辦理出質登記。股權質押合同格式文本，由辦理股權質押貸款的商業銀行負責按規定擬制、提供。

第四條借款人以股權出質向商業銀行申請貸款的，該股權須是出質人合法持有，并已經工商行政管理部門依法登記。

第五條借款人向商業銀行申請辦理股權質押貸款，應如實填制并向商業銀行提交書面申請。同時，提交擬出質股權所在公司的公司章程、股權憑證、出質人主體資格證明以及商業銀行要求的其他相關資料。如有股權轉讓限制條款的，應取得其他股東表決文件。

開辦股權質押貸款的商業銀行應負責擬制并向借款人提供統一的股權質押貸款格式化申請書。

第六條商業銀行收到借款人提交的股權質押貸款申請書、股權憑證等資料，除審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來源和還款能力外，應重點審查以下內容：出質人資信、身份情況以及經營狀況；擬出質股權份額，股權憑證是否有效，擬出質股權所在公司經營情況；實現質權的可行性。必要時根據有關規定向工商行政管理部門查閱相關登記檔案。

第七條商業銀行審查借款人提交的股權質押貸款申請書、股權憑證等符合要求，擬準備發放股權質押貸款的，應了解、掌握該股權的市場價值，組織開展對股權的價值評估，合理確定質押貸款金額。

第八條商業銀行對以下股權不得辦理質押貸款：

（一）以被人民法院依法凍結的股權出質的；

（二）已辦理出質登記的股權再次出質的；

（三）以有限責任公司未經過公司登記機關登記的股權出質的；

（四）以股權出質給本公司的；

（五）股權出質未經公司其他股東過半數同意的；

（六）法律、行政法規規定的其他情形。

第九條出質人和商業銀行在股權質押合同簽訂后，應根據《公司股權出質登記管理試行辦法》（津工商企注字[2008]17號）規定，在約定的時限內及時到工商行政管理部門辦里股權出質登記，也可委托代理人代為辦理。

第十條申請股權出質登記，應向工商行政管理部門提交以下材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的股權出質設立登記申請書；

（二）出質人持股證明；

（三）質權合同；

（四）出質人、質權人的主體資格證明；

（五）其他應當提交的文件。

指定代表或者共同委托代理人辦理的，提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

以外資投資公司的股權出質的，按照外商投資的公司股權出質的相關規定執行。

第十一條工商行政管理部門通過審核，對符合條件的，準予登記的，出具《股權出質登記通知書》?！豆蓹喑鲑|登記通知書》載明出質人姓名或名稱、質權人名稱、出質股權所在公司名稱、出質股權數額。

第十二條商業銀行應在辦妥股權出質登記，取得工商行政管理部門出具的《股權出質登記通知書》后，方可發放貸款。股權出質情況應在出質人股東名冊中予以詳細記載。

第十三條借款人出質股權向商業銀行申請貸款，不得影響出質股權所在公司的正常經營活動。股權出質期間，出質人未經質權人書面同意，不得以任何形式處置被出質的股權。出質期間，股權所在公司經營出現惡化時，商業銀行有權要求出質人增加提供相應的擔保；出質人不提供的，商業銀行有權處置股權。

第十四條商業銀行收到借款人的借款申請后，應對借款人的借款用途、資信狀況、償還能力、資料的真實性，以及股權的基本情況進行調查核實，并及時對借款人給予答復。

第十五條商業銀行在貸款前，應審慎分析借款人信貸風險和財務承擔能力，根據統一授信管理辦法，核定借款人適當的授信額度。

第十六條股權質押率由商業銀行或與之有業務合作關系的專業擔保機構依據股權性質、處置難度及借款人的財務和資信狀況與借款人商定。商業銀行可以根據自身風險管控能力，在內部管理權限之內自行確定股權質押率，但股權質押貸款的質押率原則上最高不超過股權評估價值的50％。

第十七條股權質押貸款利率按中國人民銀行公布的同檔次貸款利率執行并可依規定浮動。

第十八條借款人與商業銀行達成初步貸款意向的，由借款人委托股權資產評估機構對股權價值進行評估并出具股權評估報告。借款人持股權評估報告和相關材料與貸款銀行簽署《借款合同》和《股權質押合同》。

第十九條股權評估機構應遵循獨立性、公平性、科學性、重要性、真實性原則，按照國家有關規定對股權價值進行評估。對股權評估機構故意提供虛假材料的、或因重大過失提供有遺漏的報告而給商業銀行造成損失的，應當依照國家有關法規承擔法律責任。

第二十條商業銀行在發放股權質押貸款后，應關注質押股權所在公司經營狀況，準確把握影響質押股權的市場價值因素，持續評估質押股權的價值，采取有效措施防范和控制信貸風險。

第二十一條出質人和質權人的名稱（姓名）、出質股權所在公司的名稱、出質股權的數額發生變化的，應當由出質人和質權人共同向工商行政管理部門申請辦理股權出質變更登記。

第二十二條借款合同約定的還款期限屆滿，借款人到期未履行還款義務或者發生當事人約定的實現質權的情形，商業銀行可以依法行使質押權，拍賣或變賣股權，并從所得價款中優先受償。

商業銀行從拍賣或變賣所得價款中優先受償后，有剩余金額的，退交出質人。優先受償后，不足以償還借款本息的，商業銀行對不足部分金額有權向借款人追償。

第二十三條天津市工商行政管理及其他相關主管部門可依商業銀行申請，將待處置股權有關信息在有關公共媒體或股權相關信息平臺予以發布，推動待處置的質押股權的轉讓。

第二十四條主債權消滅、質權實現、質權人放棄質權或法律規定的其他原因，導致質權消滅的，股權質押合同當事人應當及時到工商行政管理部門申請辦理股權出質注銷登記。

第二十五條商業銀行要根據本指導意見制定或建議上級部門制定相應的實施細則，規范股權質押貸款業務。

第二十六條商業銀行應切實加強股權質押貸款管理，建立健全股權質押貸款業務操作流程和風險管理體系，嚴格按照規定做好貸前調查、貸時審查、貸后管理和貸款收回與總結工作，在風險可控的前提下積極穩妥開展股權質押貸款業務。

第二十七條對于嚴格執行《商業銀行小企業授信工作盡職指引》要求及有關法規，在客戶調查和業務受理、授信分析及評價、授信決策與實施、授信后管理等環節都勤勉盡職地履行職責的授信工作人員，授信一旦出現問題，可視情況免除相關責任。

第二十八條天津銀監局、人民銀行天津分行、市政府金融服務辦公室、天津市工商行政管理局、商業銀行要建立健全信息通報機制。各商業銀行應當及時將借款人違約情況向天津銀監局、人民銀行天津分行報告并抄送市政府金融服務辦公室、天津市工商行政管理局。

第二十九條本指導意見由天津銀監局牽頭會同人民銀行天津分行、市政府金融服務辦公室、天津市工商行政管理局解釋。

第三十條本指導意見自印發之日起實施。

第五篇：非上市公司股權質押貸款管理辦法

吉林九臺農村商業銀行股份有限公司 非上市公司股權質押貸款管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規范非上市公司股權質押貸款管理，促進吉林九臺農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）非上市公司股權質押貸款業務發展，控制貸款風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國物權法》等相關法律、法規特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于本行及其分支機構。

第三條 本辦法所稱非上市公司包括非上市的股份有限公司、有限責任公司。

第四條 本辦法所稱股權質押貸款是指借款人以自有或第三人合法持有的股權作為債權的擔保，向貸款人申請貸款以解決資金不足的一種信貸業務。

第五條 本辦法所稱貸款人是指九臺農商行開辦此項業務的各支行、營業部。借款人是指與貸款人建立貸款關系的法人、其他組織或自然人。

第二章 質押登記的前提條件

第六條 申辦質押登記的股權所在的公司，其全部股權均已事先在托管機構辦理托管登記手續，并遵守托管機構的相關登記管理規定。

第七條 申辦質押登記的股權所在公司為有限責任公司的，依據有關法律法規和公司章程約定，采取適當方式，明確股權質押以及限制股權變動等事項。

第八條 申辦質押登記的股權必須是依法可以轉讓的股權。

第三章 貸款額度、期限和利率

第九條 貸款額度：非上市公司股權質押貸款最高額度不得超過質押物評估價值的50％；（根據股權實際情況設定質押率）單筆貸款的具體額度應根據借款 人的還款能力和信用記錄確定。

第十條 貸款期限：非上市公司股權質押貸款以一年期限內短期貸款為主，最長不超過3年。

第十一條 貸款利率：非上市公司制企業的股權質押貸款執行中國人民銀行規定的同檔次貸款利率，可在中國人民銀行規定的范圍內進行浮動。貸款期限在一年(含)以內的，遇法定利率調整，按原合同利率計息。貸款期限在一年以上的，遇法定利率上調，隨之調整，按相應利率檔次執行新的利率規定。

第四章 貸款申請與審批

第十二條 借款人申請股權質押貸款時，可通過與貸款人認可的擔保公司或直接向貸款人提出書面申請并同時提交下列資料。

(一)借款申請書；(二)企業法人營業執照；(三)組織機構代碼證；(四)稅務登記證；

(五)法定代表人身份證明；

(六)公司章程、董事會決議等資料；

(七)貸款卡、上兩及最近一期財務報表；(八)用做質物的權利證明文件；(九)其他資料。

第十三條 貸款人對借款人提供的資料進行調查核實，并對借款人的還款能力和所提供的擔保能力進行評估，寫出書面調查報告后報總行公司貸款管理部按相關流程進行審批。

第十四條 授權額度，總行根據各支行不同的地域和經濟情況，對股權質押貸款實行額度授權。超過規定授權額度的貸款，必須上報總行審批。

第五章 貸款的擔保 第十五條 股權質押貸款擔保方式原則上只限于質押或經貸款人認可的擔保公司承擔不可撤銷的連帶責任保證。

第六章 貸款的發放、使用與償還

第十六條 借款人申請獲得批準后，借款人及其他有關當事人在指定的時間到貸款人所在地簽訂有關法律合同和辦理用款手續。借款人應在借款合同中授權貸款人可在約定的還款日主動從借款人指定的扣款帳戶中扣收貸款本息。

第十七條 貸款發放：借款人與貸款人簽訂《借款合同》后，貸款人在發放貸款前應確認借款人滿足合同約定的提款條件，并按照合同約定通過貸款人受托支付或借款人自主支付的方式對貸款資金的支付進行管理與控制，監督貸款資金按約定用途使用。貸款的支付方式按照《吉林九臺農村商業銀行股份有限公司信貸業務管理辦法》的規定執行。

第十八條 還款方式：償還貸款本息的方式主要有：按月付息；按季付息；等額本息還款法；等額本金還款法；一次性還本付息法等。借款人可與貸款人協商選擇還款方式。一筆借款只能選擇一種還款方式，合同簽訂后未經貸款人同意不得擅自改變還款方式。

第十九條 貸款使用：借款人必須按合同約定用途使用貸款。違反借款合同約定使用貸款的，貸款人有權停止發放借款人尚未支用的貸款和提前收回部分或全部貸款。對不按合同約定用途使用貸款的部分，按中國人民銀行的有關規定加罰利息。

第二十條 提前還款：借款人在《借款合同》生效后，經貸款人同意后可以提前部分或全部還款。

第二十一條 貸款展期：借款人應按合同約定的計劃按時還款．如果確實無法按照計劃償還貸款，可以申請展期。借款人須至少提前30天提出展期申請。貸款行須按照審批程序對借款人的申請進行審批。

如貸款期限加上展期期限達到新的貸款期限檔次，從展期之日起，貸款利率按新的期限檔次利率執行。

短期貸款展期期限不得超過原貸款期限；中期貸款展期期限不得超過原貸款 期限的一半。對延長期限的貸款應重新落實擔保的存續期。展期協議須經抵質押人、保證人書面認可，并辦理延長抵押登記手續。

第二十二條 逾期貸款：借款人逾期的．貸款人應根據逾期金額和逾期天數按照中國人民銀行規定的逾期貸款利率收取利息。分期償還貸款的，如借款人未能及時還款的，經辦行應向擔保人追償或處分質押物，清償全部貸款本息。

第七章 質押登記

第二十三條 托管機構向出質人、質權人核發《股權質押登記證明書》。

第二十四條 通過股權登記系統將出質股權予以凍結，并報工商管理部門同時凍結。然后將出質情況記載于股東名冊中，股權質押合同自質押雙方在托管機構辦理登記并記載于股東名冊后生效。

第八章 質押登記的解除

第二十五條 在股權質押登記有效期間內，未接到質權人的書面通知，質押人不得辦理已出質股權的撤押以及變動手續。

第二十六條 出質人欲變更質押登記事項的，應首先征得質權人的同意，并自變更決議或者決定作出之日起十日內向貸款人書面申請變更登記，是否變更由質權人決定。

第二十七條 質押合同解除或終止，質權人應出具《解除質押登記申請書》。出質人自質押合同終止或接到質押解除通知之日起十日內到托管機構辦理注銷質押登記手續。

第二十八條 貸款人接到質押登記解除申請并審核后出具《解除股權質押凍結通知書》。

第九章 貸款管理與考核

第二十九條 貸款人要加強對股權質押貸款的管理，嚴格按照規定程序做好貸前調查、貸時審查、貸后檢查和貸款收回與總結工作。

第三十條 貸款發放后，貸款人要經常檢查貸款的償還情況，了解貸款質押押品有無變化，檢查借款人的財務經營狀況。

第三十一條 貸款人要建立和完善貸款質量考核制度，對不良貸款按規定進行分類、登記、考核、催收和核銷。

第三十二條 貸款人應加強貸款檔案管理，定期對檔案的情況進行檢查，防止檔案的破壞、丟失，重點檢查貸款合同、借款借據等重要法律文件的完整性。

第十章 附 則

第三十三條

本辦法由吉林九臺農村商業銀行股份有限公司制定、解釋和修訂。

第三十四條

本辦法自下發之日起實行。