第一篇：企業被吊銷營業執照后產生的法律問題研究

在司法實踐中存在著企業由于經營不善，其生產經營活動存在嚴重困難，無法繼續經營，企業存在歇業或者半歇業的情況，同時不按照工商行政管理部門的規定進行年檢，從而被吊銷營業執照。根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三條規定：“公司經公司登記機關依法登記，領取《企業法人營業執照》，方取得企業法人資格。自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。”從此條可以看出，是否領取《企業法人營業執照》成為企業是否成立的要件，由此可以得出，企業被吊銷營業執照即喪失其主體資格。但是企業領取的營業執照，進行商事登記，在法理上存在此等效力嗎？因此有必要了解商事登記的法律性質。

一、商事登記的法律性質

商事登記是指有關義務人依照商法典、商事登記法或者其他特別法的規定，向商事登記機關申請注冊登記并被登記機關核準注冊登記和公告的法律行為。一般認為商事登記制度源于歐洲中世紀，經過近代商法尤其是公司法的繼承和發展，已經成為現代各國商法上的重要制度。這種制度要求商人將自己的重大情況和信息通過商事登記機關注冊登記而公開，讓社會公眾和第三人了解和掌握，為社會和第三人提供最低限度的保護。因此商事登記制度是商事事務公開的重要手段。在大陸法系國家，法律要求商人將自己的重大事務進行注冊登記；在英美法系國家，法律要求商人將自己的重大事務進行注冊登記。一旦商人依照法律的規定進行了商事注冊登記，則該種登記將會產生一定的法律效力。如果商人違反法律的強制性的規定，沒有按照要求進行登記，商人將承擔一定的法律責任。對于商事登記的性質存在兩種觀點，一種觀點認為，商事登記具有公法性質。認為許多國家法律規定商事主體只有通過登記才能取得權利能力和行為能力，未經登記不能從事商事經營活動；對于商事登記的程序和登記事項都有法律明確規定，商事登記申請人不得任意加以變更。①另一種觀點認為，商事登記具有私法性質。認為商事登記機關的登記并非根據國家公法進行的，而是根據一個國家的民商事法律規定來進行的，而民商事法律本質上屬于國家私法；另一方面，商事登記機關對商人的事項進行登記，其目的是為了公示商人的基本情況，為社會公眾和債權人提供最低限度的保護，商事登記機關僅僅是消極的登記機關而非管理機關②。本

文認為以上兩種觀點都從某一個側面分析商事登記，由于我國對于商事登記規定在公司法中，公司法雖然是私法，但是公司法中同時規定對商事主體違反公司法的行政法律責任，此種規定具有公法性質，因此不能簡單地將我國公司法認定為私法，其具有一定的公法性質。對于公司的登記規定，我國公司法及其登記管理條例對此進行了強制性的規定，而不是任意性的規定，有關商主體必須遵守該規定，否則給予制裁。因此對于商事登記具有公法性質。

二、商法人營業執照的作用

企業進行商事登記，領取營業執照，進行生產、經營活動。營業執照在企業的經營活動中所起作用或者功能應定位是：

1、營業執照是公司完成設立登記、取得企業法人資格的憑證。

營業執照的性質是國家授權的企業管理機關，依法給核準的注冊企業頒發的準予其從事生產經營活動的合法憑證。企業法人營業執照表明了企業主體資格和營業資格的同時獲得。根據《民法通則》的規定，企業經主管機關核準登記，即可取得法人資格。但隨后出臺的企業法律法規和規章、尤其是國務院和國家工商局出臺的有關企業登記規則卻將核準登記和簽發營業執照緊密聯系在一起，并將營業執照的簽發或領取作為企業完成設立登記，取得企業法人資格的標志，日益凸顯其對企業法人資格的證明效力，而逐步弱化了核準登記對企業法人資格的確認功能，核準登記現在已經蛻化為純粹的程序法環節。企業違反法律、法規，被吊銷營業執照即宣告企業各種資格的全面消滅，且這種消滅不以注銷登記為前提。

2、營業執照是公司獲得經營資格，成為市場活動中的合法主體，可以在公司章程規定的經營范圍或者核準登記范圍內從事經營活動的憑據。《公司法》第七條第二款、第三款規定：“公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人等事項。公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。”《公司登記管理條例》第三十三條也同樣規定了企業變更經營范圍，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。該條例第七十三條對公司登記事項變更

而未予登記的，規定責令限期登記，對于必須經核準而未獲得批準，擅自從事相關活動，情況嚴重的，吊銷營業執照。改變以前規定企業必須在核準的經營范圍內從事經營活動的規定。

三、企業被吊銷營業執照后的主體資格問題

企業由于違法經營或者未按照法律法規的規定進行年檢被吊銷營業執照，此時企業的主體資格是否存在，存在下面幾種觀點。

1、法人人格否定說。這種觀點認為，法人制度原為社會生活的需要，為大眾的便利和公共利益的處置而創設的。基于此，法人如果設立是為了不法目的，或者設立法人有反社會的傾向，或者為其他公共利益所不允許的情況，國家自然有權力剝奪法人的人格，從而否定法人的存在。在現實生活中，企業被吊銷營業執照是對其人格的絕對否定，即企業被全面、永久的被否定。

2、行為能力消滅說③。該觀點認為，吊銷營業執照是一種行政處罰措施，消滅企業的經營資格，并不是消滅企業的主體資格，企業在一定范圍內仍視為存續，可以參加訴訟、清償債務等一系列善后事務。

3、行為能力限制說④。該觀點認為，企業被吊銷營業執照之后，其主體資格仍然存在，只是其行為能力受到一定的限制，無法像正常的企業那樣進行經營活動，類似于限制行為能力的自然人，只在清算意義上存在。

由于理論上觀點的不一，從而在國家工商行政管理局和最高人民法院對吊銷營業執照的法人的法律地位一直存在不同的看法。如國家工商行政管理局工商企字【1997】第173號《關于企業登記管理若干問題的執行意見》第10條規定，企業被吊銷營業執照的，其法人資格或者經營資格終止。2002年5月8日工商總局工商企字【2002】第106號《關于企業法人被吊銷營業執照后法人資格問題的答復》更加明確地表達了上述觀點，其中表明：“企業法人營業執照是企業法人憑證，申請人經登記主管機關依法核準登記，領取企業法人營業執照，取得法人資格。因此，企業法人營業執照被登記主管機關吊銷，企業法人資格隨之消亡。”“對企業法人而言，吊銷營業執照就意味著其法人資格被強行剝奪，法人

資格也就隨之消亡，并由登記主管機關在企業登記檔案上予以載明，不需要被吊銷營業執照的企業法人再申請辦理注銷手續。”2004年6月10日國家工商總局發布的《企業登記程序規定》第十八條規定：“企業被依法撤銷設立或者吊銷營業執照的，應當停止經營活動，依法組織清算。自清算結束之日起30日內，由清算組依法申請注銷登記。”雖然工商總局規定吊銷營業執照的企業經清算并辦理注銷手續，但并未改變企業法人吊銷營業執照其主體資格即告終止的立場。最高人民法院對此采取不同的觀點。如最高人民法院法經【2000】24號《關于企業法人被吊銷營業執照后，其民事訴訟地位如何確定的函》中指出：“企業法人被吊銷營業執照后，應當依法進行清算，清算程序結束并辦理工商注銷登記后，該企業法人才歸于消滅，因此，企業法人被吊銷營業執照后至被注銷登記前，該企業法人仍應視為存續，可以自己的名義進行訴訟活動。”這種規定，可以看出企業法人被吊銷營業執照后，其主體資格并不一并消滅，其仍然可以參加訴訟，而不能進行經營活動，即法人資格和經營資格出現了分離。

有學者把工商行政部門將營業執照集法人資格和經營資格的證明效力于一身的企業登記制度，稱之為“統一主義”立法模型，并在對其進行理論檢討的基礎上，指出這種立法模型將公法和私法領域的問題混為一談，視營業執照為企業取得主體資格和經營資格的憑證，結果導致了實踐操作和理論上的困惑。為了從制度設計上徹底解決目前企業被吊銷法人營業執照后并不否認其法律主體資格的問題，有的學者還進一步提出了借鑒我國香港地區的公司立法，實行企業登記制度中企業法人資格和經營資格分別由核準登記與營業執照來證明的“分離主義”立法改革思路。

四、解決實踐中被吊銷營業執照企業存在的途徑

本文認為，“分離主義”立法模型的改革思路無疑是一種非常有益的探索，但實踐中公司被吊銷營業執照后所帶來的一系列問題與困惑，并非以上觀點所能解決的。《公司登記管理條例》第四十三條規定了被吊銷營業執照的公司應進行清算，在清算后注銷公司登記。此種規定對以前的規定是一種進步，但不具有可操作性，或者說在公司法人不進行清算時，由誰進行清算。法律規定以及理論探討的內容在理論上是成立了，不存在任何矛盾，在實踐中仍然存在種種問題在于

法律規定、理論探討的是以企業已喪失繼續存在的可能性，應采取積極主動行為為前提，來解決企業不作為、不進行清算時產生問題。問題的關鍵在于企業被吊銷營業執照后其不法狀態何以繼續存在，或者說企業被吊銷營業執照后其不法狀態得以存在的原因是什么。

在司法實踐中，工商行政管理部門在對企業作出吊銷營業執照，并予以公告后，并未采取進一步的措施，吊銷才營業執照仍然在企業處懸掛，公章未收回，仍然在繼續使用，有的稅務登記、銀行賬戶仍然存在，這些現象的存在致使第三人認為其仍具有經營資格，繼續與其進行業務往來，這是造成被吊銷營業執照的企業得以繼續存在的根本原因。而依照2002年《中華人民共和國企業法人登記管理條例》第二十條規定：“規定企業法人歇業、被撤銷、宣告破產或者因其他原因終止營業，應當向登記主管機關辦理注銷登記。”第二十一條規定：“企業法人辦理注銷登記，應當提交法定代表人簽署的申請注銷登記報告、主管部門或者審批機關的批準文件、清理債務完結的證明或者清算組織負責清理債權債務的文件。經登記主管機關核準后，收繳《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本，收繳公章，并將注銷登記情況告知其開戶銀行。”第二十二條規定：“企業法人領取《企業法人營業執照》后，滿六個月尚未開展經營活動或者停止經營活動滿一年的，視同歇業，登記主管機關應當收繳《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本，收繳公章，并將注銷登記情況告知其開戶銀行。”第二十五條第一款規定：“登記主管機關核發的《企業法人營業執照》是企業法人憑證，除登記主管機關依照法定程序可以扣繳或者吊銷外，其他任何單位和個人不得收繳、扣押、毀壞。”從以上的規定可以看出，工商行政管理部門的不作為是造成被吊銷營業執照企業繼續存在的主要原因。

對被吊銷營業執照的企業進行清算，也是解決問題的重要方面。對被吊銷營業執照的企業進行清算，可以有效解決企業被吊銷營業執照所產生的善后問題。在實踐中，被吊銷營業執照的很多情形是企業資不抵債，通過不進行年檢而被吊銷營業執照的手段，達到逃避債務，因此對于被吊銷營業執照的企業進行清算顯得尤為重要。對于被吊銷營業執照的企業進行清算，應由工商行政管理部門組織有關機構、個人參加的清算組對企業資產進行清算，對于存在被吊銷營業執照的企業拒不配合、提交帳目不清、主要負責人無正當理由逃避等情況，因無相關的法律規定，對此應加強相關的立法，避免被吊銷營業執照的企業繼續存在，影響正常的市場秩序。

參考文獻

①李平主編：《商法基本理論問題研究》，四川大學出版社2007年版，第214頁

②張民安：《商法總則制度研究》法律出版社2007年版，第433頁

③許凌潔、羅靜：《年檢制度對商事主體資格的影響及適用建議》，《當代法學》2002年第1期.④蔣愛榮：《吊銷企業法人營業執照后的法律問題論綱》，《政法論壇》2003年第6期

作者單位：安徽省滁州市南譙區人民法院

來源：中國法院網

編輯：崔真平

第二篇：企業法人營業執照被吊銷主體資格.

最高人民法院關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的復函

（2000年1月29

你院《關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的請示》收悉。

吊銷企業法人營業執照，是工商行政管理機關依據國家工商行政法規對違法的企業法人作出的一種行政處罰。企業法人被吊銷營業執照后，應當依法進行清算，清算程序結束并辦理工商注銷登記后，該企業法人才歸于消滅。因此，企業法人被吊銷營業執照后至被注銷登記前，該企業法人仍應視為存續，可以自己的名義進行訴訟活動。如果該企業法人組成人員下落不明，無法通知參加訴訟，債權人以被吊銷營業執照企業的開辦單位為被告起訴的，人民法院也應予以準許。該開辦單位對被吊銷營業執照的企業法人，如果不存在投資不足或者轉移資產逃避債務情形的，僅應作為企業清算人參加訴訟，承擔清算責任。你院請

此復

現行的自2004年7月1日起施行的《企業登記程序規定》(國家工商總局第9號令)規定企業被依法撤銷設立登記或者吊銷營業執照的，應當停止經營活動，依法組織清算。自清算結束之日起三十日內，由清算組織依法申請注銷登記。被依法撤銷設立登記或者吊銷營業執照的企業，其設立的非法人分支機構應當停止經營活動，依法辦理注銷登記；其投資設立的相關企業應當依法辦理變更登記或者注銷登記。

現行的《中華人民共和國公司登記管理條例》規定公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。公司不按照規定接受檢驗的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受檢驗；逾期仍不接受檢驗的，吊銷營業執照。

至此最高人民法院和國家工商局的觀點一致。公司依法被吊銷營業執照而解散，解散后須進行清算。在清算完畢后，向工商局申請注銷公司登記。注銷登記后，公司才正式終止，其法人資格才消滅。

公司因依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組

[2000]24號函）

進行清算。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

依照我國《公司法》和相關的《公司登記管理條例》，公司被吊銷營業執照是行政機關對公司的一種處罰，公司喪失對外正常經營的資格，但是并沒有喪失作為民事主體的資格。公司民事主體資格的喪失是以注銷登記為依據的。公司被吊銷營業執照后，經過清算等程序后，到公司登記機關辦理注銷登記，才真正從法律意義上喪失民事主體資格。公司被吊銷營業執照后辦理注銷登記的期限，按照現行法律是沒有明確規定的，因此如果只是被吊銷了營業執照而未辦理注銷登記，公司就仍然具有民事主體資格。這在最高人民法院有關的司法解釋中也有體現。公司雖然被吊銷了營業執照，但是還沒有經過清算，沒有辦理注銷登記，因此仍然具有向法院申請與公司有關判決、裁定強制執行的主體資格。公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法 定代表人代表公司參加訴訟。

法人被吊銷營業執照后沒有依法進行清算

根據相關法律、法規和司法解釋的規定，法人被吊銷營業執照后應當依法進行清算，其債權、債務由清算組負責清理。法人被吊銷營業執照后未依法進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。法人被吊銷營業執照后沒有依法進行清算，債權人也沒有申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，而是在訴訟過程中通過法人自認或者法人與債權人達成調解協議，在清算之前對其債權債務關系做出處理、對法人資產進行處分，損害其他債權人利益的，不符合公平原則，人民法院對此不予支持。

民一終字第29

上訴人(：雷遠城。

委托代理人：馬晉源，北京市中凱律師事務所律師。原審被告)

法定代表人：雷遠思，該公司董事長。原審被告)

法定代表人：張瓊月，該公司董事長。

以下簡稱王將公司)以下簡稱遠東房地產公司)年10日作出(2005)號民事判決。雷遠城對該判決不服，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2006月17

一審法院經審理查明：2004月16年在香港成立了遠東地產發展公司(，公司性質為無限責任公司。1993月，雷遠思與張瓊月在香港成立遠東房地產公司。1993月22以下簡稱海滄公司)以下簡稱王將花園)年8幢樓房的主體及5年8年10日，遠東房地產公司在廈門設立全資子公司

地產公司與王將公司商定，將尚未辦理房屋所有權和土地使用權登記手續的王將花園冠名到王將公司名下進行經營。王將花園項目在王將公司經營期間未再進行大規模投資，該項目至今未建設完畢，因此，王將公司只是王將花園項目名義上的所有權人。王將公司于1997

雷遠城為支持其主張，提供如下證據：

．海滄公司與地產公司于1993月3地塊；2年11日簽訂的《合作興建與經營王將花園新城合同書》，該合同書重申了《協議書》的約定內容，將合作項目定名為王將花園；3年1日作出的《關于王將花園項目立項的批復》，同意海滄公司興建海滄王將花園；4年8日簽訂的《終止合同協議》，約定雙方終止于1993月22．廈門安能經濟發展有限公司(與王將公司于1997月25年1日簽訂的《合作開發海滄王將花園合同書》，安能公司撤回投資，王將公司償還安能公司投資款及利息；6杏民初字第81

3第二組證據：1．廈門海滄杏林臺商投資區建設局《選址定點規劃意見通知書》，載明王將花園項目建設單位為海滄公司；3．王將花園工程《施工圖紙自會審記錄》，載明海滄公司、地產公司為參加施工圖紙自會審單位；

5第三組證據：1泉民初字第04．福建省高級人民法院(2003)號民事判決書；3．福建省南安縣第五建筑工程公司、南安縣九都建筑工程公司與雷遠思簽訂的《經濟合同》；5．建設銀行電匯憑證；7南安縣第四建筑工程公司第六施工隊、南安縣第五建筑工程公司第八工程隊名義投入王將花園項目大量的設備、材料、資金，王將花園項目系由雷遠城及雷遠思投資建成，應歸雷遠城所有。

．廈門海滄杏林臺商投資管理委員會、中國人民武裝警察部隊水電部隊廈門指揮部、王將公司于1994月28．福建省行政事業性收費專用收款收據(0059645。用以上證據證明：購買王將花園項目土地使用權的500

第五組證據：1年4日出具的《情況說明》；2年4日出具的證明；3．王將花園工程《混凝土工程施工記錄》及《混凝土試塊試壓報告單》；5．王將花園工程《質量臺賬》；7年8

第六組證據：1年4823．《外商投資企業注銷情況》表；3戶外商投資企業營業執照的行政處罰決定書送達公告》。用以上證據證明，由于張瓊月等人的侵權行為，導致王將花園資產的冠名所有權人王將公司被吊銷(營業執照，王將花園資產處于無主狀態。

．廈門市人民政府《關于王將花園新城商品房建設用地的批復》；2《建設工程規劃許可證》；3年8日致廈門市土地房產管理局領導的函。以該組證據與第一組證據結合，證明王將花園項目屬于特定時期、特定環境下先開發建設，后補辦相關審批手續的項目。該項目所有權手續直至相關資產冠名至王將公司名下時也未辦理完畢。因此，王將花園項目資產的權屬狀況應根據全案事實綜合判定，即根據項目的取得、設計、投資、施工等事實情況判定。

王將公司提供以下幾組證據：1．周永利、張遠望的《聲明書》及公證書，證明董事張瓊月未按《召開董事會通知》要求參加會議，未移交公司文件、賬冊、公章；3．《廈門晚報》2000月16

雷遠城對王將公司所提供的證據不持異議。

一審法院另查明：1年8年10日后未再進行商業登記，根據香港特別行政區的有關規定，地產公司不得在沒有商業登記的情況下以其名義經營業務。

．雷遠思于2004月8年4日再次發表聲明，將地產公司的所有股份和王將花園的所有資產轉讓給雷遠城。

．王將公司系由遠東房地產公司于1994月投資設立的獨資企業，該公司于 200

14年10日，廈門海滄杏林臺商投資區建設局與王將公司簽訂《廈門海滄投資區國有土地使用權有償出讓合同》([1994]號)．32地塊出讓給王將公司。王將公司于1996月26廈國用 [96]號)一C．24年9日，王將公司取得《建設工程規劃許可證》，1994月13一期)。

地塊土地使用權和王將花園(項目所有權。王將公司雖已被依法吊銷企業法人營業執照，但因未經清算并注銷，企業法人主體資格并未喪失，仍是海滄新區01-C一期)元，由雷遠城負擔。

12條規定，人民法院依法應當認定雷遠城所舉證據的證明力，確認雷遠城系王將花園項目不動產的投資人、建設人這一基本事實。一審判決沒有依照最高人民法院的上述規定對雷遠城所舉證據進行認證，其關于雷遠城所舉證據與訴訟請求之間不具有關聯性的認定是錯誤的。

．一審判決判令雷遠城通過清算程序解決王將花園項目所有權歸屬，缺乏法律依據，且判決指引根本無法實現。地產公司屬香港公司，在王將花園項目原所有權人海滄公司解散后，地產公司不能以自己的名義取得產權登記，因此，在王將花園項目不動產已經形成后，才成立王將公司，由其對上述不動產接管經營。王將公司接管王將花園項目后，由于公司相關董事的侵權行為，該公司放棄了對王將花園項目不動產的經營管理，公司經營資格亦被吊銷，王將花園不動產處于無主狀態，相關房產被任意侵占。在此情況下，王將公司及該公司名義上的投資人遠東房地產公司均沒有采取任何行動對王將花園房產進行保護，且不組織對王將公司進行清算，而雷遠城并非王將公司的股東，無法對王將公司組織清算。因此，雷遠城不可能通過清算之路實現對王將花園項目不動產的相關權利。

王將公司當庭答辯，同意雷遠城的全部上訴主張。

本院二審查明，1994月31

1994月20年12日，安能公司與王將公司簽訂《關于王將花園抽回投資的協議》，約定王將公司應付安能公司投資款2153 874．90杏民初字

813年1日前向安能公司賠償本息1 150 000

廈門市工商行政管理局公告廈工商公告(2001)2戶外商投資企業營業執照的行政處罰決定書送達公告》稱，被吊銷企業應在3

雷遠思于1998閩經初字第04年8日，遠東房地產公司在廈門設立獨資企業王將公司，注冊資本1800年11日，廈門中民會計師事務所接受王將公司委托，對公司的實收資本進行驗證，證明：截止1994月21．35．8年12日，廈門仲正審計師事務所接受委托，對王將公司的實收資本進行驗證，其證明公司實收資本1 637 419美元，外匯均由張瓊月在國內以外匯現金投入。

年8日在一審庭審中述稱，地產公司在大陸開發房地產，沒有考慮到海滄公司會退出合作。后與遠東房地產公司約定在大陸成立專門的公司開發王將花園項目，但雷遠城不愿加入，雙方口頭約定開發完成后雷遠城有分紅就可以。

本院認為，本案二審焦點問題有二：一是一審法院是否全面審理了雷遠城的訴訟請求；二是雷遠城是否為王將公司名下的王將花園項目房地產的所有權人。

一)地塊7700平方米的土地使用權證及王將花園(項目的商品房預售許可證，上述權證的取得，表明王將花園(項目所有權及海滄新區 01-C．24一期)一期)地塊7700平方米土地使用權。一審法院在查明事實的基礎上，對王將花園(項目所有權人和海滄新區 01-C．24

(關于雷遠城是否為王將公司名下的王將花園項目房地產的所有權人問題。依據《中華人民共和國城市房地產管理法》的規定，房地產權屬證書是確定房地產所有權人的法定憑證。王將公司取得海滄新區01-C．24一期)一期)條規定，企業法人被吊銷《企業法人營業執照》，其債權債務由主管部門或者清算組織負責清理。最高人民法院《關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的復函》及《最高人民法院經濟審判庭關于人民法院不宜以一方當事人公司營業執照被吊銷，已喪失民事訴訟主體資格為由，裁定駁回起訴問題的復函》意見表明，企業被吊銷營業執照后，應當依法進行清算。企業未進行清算，債權人可以起訴企業股東或者開辦單位承擔清算責任。根據上述法律規定，并參照最高人民法院函復意見，王將公司被吊銷營業執照后，應當啟動清算程序。雷遠城可以通過清算程序確認其所享有的權益，并在確認基礎上履行相應義務。如王將公司及其股東遠東房地產公司不履行清算義務，雷遠城可依法申請人民法院組成清算組進行清算或請求判令王將公司及遠東房地產公司承擔清算義務。王將公司在訴訟中認可雷遠城提出的全部主張，同意將王將花園房地產權屬確權給雷遠城。本院二審中，王將公司與雷遠城主張調解，王將公司同意將王將花園項目確權給雷遠城所有。王將公司上述訴訟中的自認及提出的調解意見，均是對王將花園項目房地產的處分，在其未啟動清算程序，對雷遠城享有權益進行確認前，對公司主要資產進行處分，不符合法律規定的債務履行程序。如果王將公司尚有其他債務，其在清算前將公司主要資產處分給雷遠城，必然損害其他債權人利益，不符合公平原則，故王將公司通過自認或調解方式對公司資產進行的處分，本院均不予支持。

一)

駁回上訴，維持原判。元，由雷遠城負擔。審 判 長 馮小光 審 判 員 代理審判員 二00 賈勁松 關 麗

第三篇：恢復被吊銷企業營業執照應明確三方面問題

恢復被吊銷企業營業執照應明確三方面問題

1.應明確可以申請恢復營業執照的條件

被吊銷企業申請恢復營業執照必須同時滿足以下條件：被吊銷企業自愿提出恢復營業執照申請；被吊銷企業在申請企業注銷登記之前提出恢復營業執照申請,且原則上被吊銷企業自吊銷處罰決定書下發之日起6個月內提出申請；被吊銷企業不予以恢復將導致企業重大經濟損失；被吊銷企業接受因逾期未年檢作出的行政處罰決定；被吊銷企業在提出恢復營業執照申請之前不存在新的違法行為。

2.應明確申請恢復營業執照的適用程序

要遵循程序同一原則。恢復被吊銷企業營業執照不屬于對企業作出吊銷營業執照行政處罰決定的后續部分，而是一個獨立的行政行為，是根據新情況就原行政處罰決定的必要性進行再判斷。因此，恢復被吊銷企業營業執照應遵循程序同一原則，即原則上應按照作出吊銷企業營業執照行政處罰決定的程序進行：向上級工商機關提交相關報告并重新立案；進行實質性審查、核實，確認是否存在應當恢復營業執照的情形；在省級以上媒體或工商局電子政務網上發布擬變更吊銷營業執照行政處罰決定的公告；自公告發布之日起15日內沒有異議的，依法變更被吊銷企業的行政處罰決定，如有異議，根據具體情況確定是否予以恢復；作出吊銷營業執照以外的行政處罰決定，即責令限期年檢、罰款；被吊銷企業補辦年檢手續，并將處罰信息和年檢信息錄入經濟戶口軟件。

要遵循實質審查原則。工商機關對企業提出恢復被吊銷營業執照的申請，應就企業的登記事項和經營情況、企業有無其他違法行為等進行調查核實，如企業隱瞞真實情況、弄虛作假或嚴重違法，不適于繼續經營或有關審批部門依法提請登記機關吊銷營業執照的，則不能恢復其經營資格。同時，需要有資質的中介機構出具清算報告，明確企業的資產負債情況，確認企業的有形資產及無形資產具有相當價值，具有繼續經營能力，方可恢復其營業執照。

要遵循集體討論原則。依據法定程序作出吊銷企業營業執照的行政處罰決定，是一種嚴肅的法律行為。因此，是否恢復企業的經營資格，應通過集體研究討論決定，而不能由某個機構、某個人來決定。應由企業監管機構受理此類申請，再組織相關機構調查核實，核查結果提交局長辦公會議討論后作出最終決定。

3.申請恢復營業執照的注意事項

股東意思表示不完全一致時不得申請恢復。申請恢復被吊銷企業營業執照，應當是基于全體股東意思表示完全一致情況下所達成的合意，只要有一個股東（不論其持股份額的大小）未明示同意申請恢復營業執照，就不能恢復被吊銷企業的經營資格。

已進入清算程序的被吊銷企業不得申請恢復。根據有關規定，如果企業被工商機關吊銷營業執照，企業應成立清算組進行清算，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。因此，如果企業因未參加年檢被吊銷營業執照，之后又申請恢復經營資格的，必須先由企業所在地人民法院出具該企業未被債權人申請清算的證明，工商機關據此判定該企業未進入訴訟程序，再依法作出是否恢復其經營資格的行政決定。

應加強對被吊銷企業恢復營業執照后的日常監管。自恢復被吊銷營業執照之日起兩年內，工商機關應對該企業每年進行不少于兩次的實地檢查。在檢查中發現存在違法違規行為的，應當依法從重處罰；如再次因違法行為被吊銷營業執照的，同一市場主體不得再次申請恢復經營資格。

第四篇：公司營業執照被吊銷后責任承擔的法律理論依據

公司營業執照被吊銷后責任承擔的法律理論依據

最高人民法院法經（2000）24號函

遼寧省高級人民法院：

你院“關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的請示”收悉。經研究，答復如下：

吊銷企業法人營業執照，是工商行政管理機關依據國家工商行政法規對違法的企業法人做出的一種行政處罰。企業法人被吊銷營業執照后，應當依法進行清算程序結束并辦理工商注銷登記后，該企業法人才歸于消滅。因此，企業法人被吊銷營業執照后至被注銷登記前，該企業法人組成人員下落不明，無法通知參加訴訟，債權人以被吊銷營業執照企業的開辦單位為被告起訴的，人民法院也應予以準許。該開辦單位對被吊銷營業執照的企業法人，如果不存在投資不足或者轉移資產逃避債務情形的，僅應作為企業清算人參加訴訟，承擔清算責任。你院請示中涉及的問題，可以參照上述精神辦理。

此復

一、吊銷營業執照的法律涵義

根據《中華人民共和國公司法》第二百二十五條和《公司登記管理條例》第六十八條的規定，公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，以及不參加年檢或者年檢不合格的（其他吊銷營業執照情況有：隱瞞真實情況、弄虛作假；擅自改變主要登記事項；超經營范圍經營；偽造、涂改、出租、轉讓、出賣營業執照的；抽逃注冊資本的；不按規定辦理注銷登記；等以上情況情節嚴重的），公司登記機關有權依法吊銷其營業執照。據此，公司被吊銷企業法人營業執照，是指工商行政管理機關依據國家工商行政法規對違法的公司作出的一種行政處罰。我國法律法規規定，企業法人營業執照被吊銷后，應當由其開辦單位（包括股東）或者企業組織清算組依法進行清算，停止清算范圍外的活動。

二、公司被吊銷營業執照與公司清算

吊銷營業執照是公司登記管理中十分重要的行政處罰措施，對于情節十分嚴重的違法行為，通常都規定了此種處罰責任。例如，《國家工商行政管理局關于企業登記管理若干問題的執行意見》第九條規定：“登記主管機關對不予通過年檢的企業，應當依法通知，并及時作出行政處罰，直至吊銷營業執照。”吊銷營業執照的目的在于停止企業的營業，不允許其繼續新的經營活動，而不是禁止企業進行清算活動，公司清算完結后，辦理注銷登記，企業才真正終止。

對于未經清算而已經被吊銷的公司，其債務應如何處理呢？就法理而言，公司終止并不意味著公司清算義務和責任的完全解除。債權人可以也應該以公司股東為被告提起訴訟，而提起訴訟的根據則在于公司股東所應承擔的清算義務。公司法第一百九十一條規定：“有限公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。”另據國家工商局工商企字〔1999〕第307號答復：“被吊銷公司的債權債務，由公司股東組織清算。”由此可見，公司的清算義務是由股東承擔的，除破產清算由人民法院組織外，其他情況下，股東必須自行組織清算。在公司被強行注銷、法人資格不存的情況下，股東仍可以以其個人名義并作為民事主體履行其清算的義務。在實體上，公司被吊銷后，其財產當然應分配予公司的股東。即使在公司被吊銷之后，股東并未從公司實際取得任何財產，同樣可以要求股東承擔相應的責任，因為正是由于股東未履行清算義務，才導致了公司財產的流失或被他人侵占，股東對此負有不可推卸的過錯責任。至于在此股東承擔財產責任的范圍則應取決于公司被吊銷時的實有資產數量和股東應訴時的舉證情況，如果股東能夠證明公司吊銷時的資產數量，則應以此資產作為股東財產責任的范圍。

三、公司被吊銷營業執照后民事責任的承擔。

根據我國現行《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《管理條例》）中所規定之吊銷營業執照的情形不同，其清算主體（即全體股東）應承擔的民事責任也不同。

1、因注冊資金不實被吊銷營業執照。《管理條例》第五十八條規定，辦理公司登記時虛報注冊資本，取得公司登記，情節嚴重的，撤銷公司登記，吊銷營業執照。公司被撤銷登記，則表明公司自始不存在，公司之債權人自然可要求股東承擔注冊資本不實的責任，股東在其應出資而未出資的額度內對公司債務承擔清償責任。

2、提交虛假證明文件或者采取其它欺詐手段取得公司登記的，根據《管理條例》第五十九條規定，對情節嚴重的，撤銷公司登記，吊銷營業執照。《行政許可法》也有明確規定，被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，應當予以撤銷。該種情況股東的責任與注冊資本不實一樣，在應出資而未出資的額度內承擔清償責任。

3、公司成立后無正當理由超過六個月未開業或者開業后自行停業連續六個月以上的，根據《管理條例》第六十二條被吊銷營業執照的。

對于前一種情形，公司成立后未開業，則表明其未從事商業活動，自然無債權債務關系的發生。對于后一種情形，營業執照吊銷后，如果股東未對公司進行清算，自行停止前公司所欠債務，如債權人訴至法院，則應判令股東承擔清算責任。

4、因公司破產、解散、清算結束后不申請辦理注銷登記而吊銷營業執照的，對此種情況，由于公司已對債權債務進行了處理，因此不存在股東逃避法律和逃避合同義務的問題。如果公司解散后股東未對其清算而私分公司財產，則債權人有權要求股東清償。

5、不按規定年檢被吊銷營業執照。實踐中，公司不參加年檢，多為故意為之，有的是因為從事違法行為或公司欠缺有效繼續存在的法定條件，有的是因負債較多，故意不參加年檢，坐等營業執照被吊銷，進而逃避債務。在此情形下，公司的債權人可要求股東承擔清算責任，對于以逃避債務為目的而不年檢的，應注意其有無私分公司財產等情況，如果存在則債權人可就因此產生的損失要求股東承擔侵權賠償責任。

6、因偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照，根據《管理條例》第六十九條規定被吊銷營業執照的。其中偽造、涂改營業執照的，則表明營業執照為假，其法人資格根本不存在，債權人可直接向“股東”求償。其中出租、出借、轉讓營業執照的，對出租、出借、轉讓營業執照的公司而言，其行為并未侵犯公司的債權人利益，應要求股東對公司進行清算并以此來清償債務。

綜上所述，上述清算主體承擔的責任不外乎一定限度內的清償責任和清算責任兩種，對前者如拒絕清償可依法強制執行其財產，對后者如果在限定的期限內不盡清算責任，造成企業財產毀損、滅失、貶值，甚至私分企業財產，致使債權人的債權受到實際損失的，應對債權人因此產生的損失由相應的股東承擔侵權賠償責任。

根據國家工商行政管理局《關于企業登記管理若干問題的執行意見》第十條規定，“企業被吊銷營業執照的，其法人資格或經營資格終止??。”有學者指出，就立法本意而言，吊銷營業執照的目的在于停止企業的經營活動，不再允許其進行新的經營活動，但不禁止企業進行清算活動，因此，吊銷營業執照的后果應是取消企業的經營資格。而不應同時將其法人資格一并取消，法人資格的取消必以法人清算完結并辦理注銷登記為條件。

根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》第二十五條的規定，法人營業執照是企業法人憑證，顯然企業法人營業執照將法人的經營資格、法人資格集于一體，是法人民事權利能力和民事行為能力的雙重體現。《中華人民共和國公司登記管理條例》第五十一條規定，“公司登記機關應當根據公司提交的檢驗材料，對與公司登記事項有關的情況進行審查，以確認其繼續經營的資格。”

由此可見，工商行政管理部門要求企業法人進行年檢，主要是對其資產負債、經營情況等進行審查，以此確定公司的經營狀況。因此，企業法人因不參加年檢而被吊銷營業執照時，并不能認為是將這經營資格與法人資格兩種資格一并取消了，只是對法人民事行為能力的限制，并不導致法人資格歸于消滅。其停止的只是清算行為之外的行為，如經營行為，企業的清算行為仍要進行。因此，不應因法人被吊銷營業執照而否定其訴訟主體的資格，被吊銷營業執照的法人完全可以作為適格的原告和被告。

最高人民法院法經（2000）24號《關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的復函》也明確指出，企業法人被吊銷營業執照后，應當依法進行清算，清算程序結束并辦理工商注銷登記后，該企業法人才歸于消滅。因此，企業法人被吊銷營業執照后至被注銷登記前，該企業法人仍應視為存續，可以自己的名義進行訴訟活動。

最高法院法經（2000）24號《關于企業法人營業執照被吊銷后，其民事訴訟地位如何確定的復函》，以復函的形式確認了企業被吊銷營業執照后的訴訟主體地位，確認了清算主體在訴訟中應承擔清算責任。但對于訴訟主體、清算主體的確定以及清算主體不履行清算義務應承擔何種民事責任，則未有明確的規定。在具體問題的處理上，缺乏可操作性。

企業法人被吊銷營業執照后至清算完畢辦理工商注銷登記前，該企業法人仍可以自己的名義在清算范圍內進行民事活動，具有民事訴訟主體資格，人民法院可以根據企業法人清算情況以及債權人的訴訟請求確定訴訟主體。有人認為，凡企業法人自行組織清算，債權人以企業清算組為被告起訴的，人民法院應當確定企業清算組為被告；凡企業上級主管部門組織清算，債權人以企業和上級主管部門為共同被告起訴的，法院應當確定企業和上級主管部門為共同被告；凡企業法人能組織清算而不組織清算，或者企業法人組成人員下落不明，無法通知參加訴訟，債權人單獨起訴企業或者上級主管部門的，人民法院應當確定企業或者企業上級主管部門為被告。

關于企業歇業、撤銷或被吊銷營業執照后的訴訟問題

曹士兵 整理

目前，在司法實踐中經常遇到已經歇業、撤銷或被吊銷了企業法人營業執照的企業，因經濟糾紛被起訴到人民法院。在這種情況下，人民法院應當如何確定當事人？針對此問題，2000年1月26日經濟庭庭務會對此問題進行了討論，并形成以下意見：

一、企業歇業后的訴訟問題

按照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》的規定：“企業法人領取《企業法人營業執照》后滿六個月尚未開展經營活動或者停 止經營活動滿一年，視同歇業。”企業歇業后，登記主管機關應當收繳《企業法人營業執照》及其副本、收繳公章，并將注銷登記情況告知其開戶銀行。企業如因歇業被注銷，負有清理責任的主體應當組織清算組對企業的債權債務進行清理，資不抵債的，還應當向人民法院申請破產。如企業實際處于歇業狀態，但登記主管機關并未收繳其營業執照，沒有注銷該企業，企業的法人資格在名義上繼續存續，該企業應當對其所欠債務負責。此時，企業法人是訴訟主體，可以起訴應訴。實踐中，經常遇到的情況是，企業實際已經歇業了很長時間，有的已被登記機關注銷，有的未被注銷，企業長期處于無人管理的狀態，經營人員、管理人員、職工早已解散，債權債務無人清理。這種狀態下，債權人如果起訴企業的開辦者、企業的股東，是否應予準許？庭務會討論認為，按照我國民法通則第40條的規定，法人終止應當依法進行清理，停止清理范圍外的活動。按照法人理論，在清算范圍內法人資格視為存續，性質屬于清算法人。清算法人負責清理企業的債權債務，并起訴應訴。企業歇業無疑是法人終止的一種情形，企業歇業后應當依法進行清算應無疑義。因此，負有清算企業之責的主體（以下稱清算主體）如果不盡清算之責，債權人可以起訴該清算主體，人民法院也可以判令清算主體履行清算義務。至于是否可以起訴企業的開辦者、股東，則取決于企業的開辦者、股東是否為清算主體。這個問題在下面還要集中談到。

綜上所述，企業歇業后的訴訟問題可以總結如下：

1、企業歇業后，如企業成立清算組負責清理債權債務的，清算組為訴訟主體，可以起訴應訴。債權人起訴歇業企業應以清算組為被告。

2、企業歇業后，被登記主管部門注銷登記，但無清償組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。債權人起訴歇業企業應以清算主體為被告。

3、企業歇業后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，企業和清算主體為共同訴訟主體。債權人起訴歇業企業可以企業和清算主體為共同被告。

二、企業撤銷后的訴訟問題

撤銷企業是企業主管部門決定企業主動退出市場的行為。企業因撤銷而注銷其法人營業執照的，屬于法人終止，應當辦理注銷登記，并對其債權債務進行清理。如企業成立有清算組清理企業的債權債務，清算組當然是訴訟主體，可以起訴應訴。如沒有清算組負責清理債權債務的，清算主體為訴訟主體。在這一訴訟問題上應當與企業歇業是一致的。

討論中認為，最高人民法院《關于適用<中華人民共和國民事訴 訟法>若干問題的意見》第51條規定：“企業法人未經清算即被撤銷，有清算組織的，以該清算組織為當事人，沒有清算組織的，以作出撤銷決定的機構為當事人。”由于可以作出撤銷企業決定的機構必然是企業的上級，該機構也必然對企業的債權債務負有清算之責，因此，以清算主體為訴訟主體與《關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第51條以作出撤銷決定的機構為當事人的規定是一致的。

三、企業被吊銷營業執照后的訴訟問題

登記主管機關吊銷企業法人營業執照的行為屬于對企業的行政處罰行為，企業因法人營業執照被吊銷而終止，屬于被動退出市場。根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》第33條的規定：“企業法人被吊銷《企業法人營業執照》，登記主管機關應當收繳其公章，并將注銷登記情況告知其開戶銀行，其債權債務由主管部門或者清算組織負責清理。”因此，被吊銷營業執照的企業有清算組負責清理債權債務的，清算組為訴訟主體，可以起訴應訴，沒有清算組的，清算主體（如主管部門）為 訴訟主體。

四、清算主體

如上所述，企業因歇業、撤銷、被吊銷營業執照而終止后沒有清理債權債務的，應以清算主體為訴訟主體，清算主體可以起訴應訴。因此，對不同性質的企業確定其清算主體成為訴訟的關鍵。依照世界各國通例，股東以及董事會負有在企業終止后清算企業債權債務的責任，是企業基本的清算主體（如《德國民法典》第48條、《日本民法典》經74條、《俄羅斯民法典》第61條等）。按照我國公司法第191條和第192條和有關法律法規的規定，企業的清算主體也是企業股東或有股東性質的開辦者、上級主管部門。針對我國企業不同的性質，對清算主體歸納如下：

1、國有企業。國有企業的投資主體是國家，國家是國有企業的唯一股東，其上級主管部門代表國家管理國有企業。國有企業終止后，其上級主管部門為清算主體。

2、集體企業。集體企業的投資主體是集體組織，集體組織是集體企業的股東，我國通常稱之為開辦者。集體企業終止后，其開辦者為清算主體。

3、聯營企業。聯營企業是不同投資主體共同投資成立的，聯營各方是企業股東。聯營企業終止后，聯營各投資主體為清算主體。與此相關，合資企業、參股企業等由多個股東，多個發起人成立的企業，各發起人都是企業終止后的清算主體。只有一個投資主體的企業，其投資主體為唯一清算主體。如子公司的清算主體是其母公司。

4、有限責任公司。按照我國公司法第191條的規定，有限責任 公司的清算組由股東組成，股東是清算主體。按照公司法該條的規定，可以理解為有限責任公司的全體股東都有在公司終止后清理公司債權債務的責任，全體股東都是清算主體，均可以起訴應訴。

5、股東有限公司。按照公司法第191條的規定，股份有限公司的清算組由股東大會選定股東人選組成。因此，根據該條的規定，只有股東大會選定的股東才是清算主體，并不是全體股東都有清理公司債權債務的義務。但有一點是肯定的，清算主體不會超出股東的范圍。基于此，如果股東大會不選定股東人選，清算主體不能確定，再加上起訴股份有限公司的全全股東在實踐中也行不通，因此訴訟問題是個難題。針對這個問題，庭務會討論中認為，如果股東大會不選定股東人選，可以根據公司法關于股東大會由董事長召集、清算組由股東大會選定股東組成的規定，確定股份有限公司的董事會為清算主體。董事會由公司的主體股東組成，是公司的常設權力機構，國外的立法例（如《德國民法典》第48條、《日本民法典》第74條）中也多規定董事會是清算主體，負有公司終止后清算公司債權債務的責任。因此，在股東大會不選定股東人選組成清算組的情況下，董事會應當是清算主體，可以起訴應訴。另外根據公司法第191條的規定，在“逾期下成立清算組的情況下”，人民法院有權根據債權人的申請指定清算組進行清算，因此指定清算組是人民法院的一項職權。人民法院如指定公司董事會進行清算，應當符合公司法的規定。

以上討訟的只是針對訴訟主體，即當事人怎么列的問題，至于人民法院如何裁判，清算主體承擔什么樣的責任，將在以后討訟中集中涉及、解決。

第五篇：法人公司被吊銷營業執照后的訴訟主體資格問題

法人公司被吊銷營業執照后的訴訟主體資格問題

法人公司被吊銷營業執照后是否具有訴訟主體資格，是有些企業關心的問題，特別是一些債權人依法保護合法權益所關注的一個問題。

筆者認為，被吊銷營業執照的未清算公司在依法被注銷前仍具有法人主體資格。從法理角度看，新的法理已經使法人的民事權利能力和民事行為能力擺

脫了經營范圍的制約，使法人的訴訟主體資格擺脫了經營主體資格這一束縛。另外，公司的人格權在法律上是獨立完整的。從現有的法律規定看，法律特別規定只有債權債務清算完畢后公司才能宣告死亡。《公司法》規定清算組在清算期間代表公司參與民事訴訟活動，這充分說明公司在清算結束注銷前，其組織機構是依然存在的。因此，被吊銷營業執照的公司，只要還沒有進行清算，還沒有被公司登記機關依法注銷，就應具有訴訟主體資格，仍然可以以自己的名義獨立起訴、應訴。

被吊銷營業執照的公司的股東對債權人負有的義務僅僅是清算責任。根據現行法律，筆者認為，負有清算義務的公司主管機關，應為公司的股東或有股東性質的開辦者、上級主管部門或者企業組織的清算組。為充分保護債權人的合法權益，筆者認為，法律還應進一步明確規定上述清算主體負有強制清算的義務，該強制性規定應有股東不履行義務時應承擔的法律責任作為保證。這種法律責任并非清償債務的責任，而是對公司負有的清算責任。如發現該公司存在投資不足或者轉移資產逃避債務的情形，還可適用“揭開公司的面紗”制度，追究有過錯股東的連帶清償責任。

綜上，未經清算的公司雖經行政機關吊銷了營業執照，但其訴訟主體資格仍然存在，以維護自己的合法權益或者承擔應盡的義務。如果金融機構等債權人發現這種逃廢債的公司，也完全有權依法起訴追究其應承擔的責任，如公司無人到庭參加訴訟，還可以追究無過錯股東的清算責任及有過錯股東的連帶責任。陳曦