第一篇：董事會薪酬委員會工作細則

西部金屬材料股份有限公司

薪酬與考核委員會工作細則

第一章 總 則

第一條 為進一步建立健全西部金屬材料股份有限公司（以下簡稱公司）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《公司法》、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本議事規則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設的負責制訂、管理與考核公司董事及高級管理人員薪酬制度的專門機構，向董事會報告工作并對董事會負責。

第三條 本細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的非獨立董事；高級管理人員是指董事

會聘任的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書，未在本公司領取薪酬的董事不在本細則的考核范圍內。

第四條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

第二章 人員構成第五條 薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中二名為獨立董事。獨立董事應占半數

以上并擔任召集人，薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或三分之一以上董事提名，由董事會選舉產生。

第六條 薪酬與考核委員會設召集人一名，由公司董事會指定一名獨立董事擔任。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據本規則補足委員人數。

第三章 職責權限

第八條 薪酬與考核委員會主要行使下列職權：

（一）制訂公司董事及高級管理人員的薪酬計劃或方案；

（二）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；

（三）制訂對董事及高級管理人員及公司認為應當激勵的其他員工的公司股權激勵計劃；

（四）董事會授權委托的其他事宜。

2第九條 薪酬與考核委員會提出的股權激勵計劃和董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會批準；公司高級管理人員的薪酬計劃須提交董事會批準。

第四章 會議的召開與通知

第十條 薪酬與考核委員會分為定期會議和臨時會議。定期會議在每一個會計年度結束

后的四個月內召開。公司董事、召集人委員或兩名以上委員聯名可要求召開薪酬與考核委員會臨時會議。

第十一條 薪酬與考核委員會會議由召集人委員負責召集和主持。當召集人委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；召集人委員

既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，由董事會半數以上董事指定一名委員履行召集人委員職責。

第十二條 薪酬與考核委員會會議可采用現場會議形式，也可采用通訊表決方式的非現場會議形式。

第十三條 薪酬與考核委員會定期會議應于會議召開前5 日(不包括開會當日)發出會議通知，臨時會議應于會議召開前3 日(不包括開會當日)發出會議通知。

第十四條 薪酬與考核委員會會議可采用傳真、電子郵件、電話、以專人或郵件送出等方式進行通知。

采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2 日內未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

第五章 議事與表決程序

第十五條 薪酬與考核委員會應由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。第十六條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

第十七條 薪酬與考核委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第十八條 薪酬與考核委員會所作決議應經全體委員(包括未出席會議的委員)的過半數通過方為有效。

薪酬與考核委員會委員每人享有一票表決權。

3第十九條 薪酬與考核委員會辦公室召集人可以列席薪酬與考核委員會會議。如有必要，薪酬與考核委員會可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非薪酬與考核委員會委員對議案沒有表決權。

第二十條 出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

第二十一條 薪酬與考核委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為舉手表決。如薪酬與考核委員會會議以傳真方式做出會議決議時，表決方式為簽字方式。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條 公司董事會在年度工作報告中應披露薪酬與考核委員會過去一年的工作內容，包括會議召開情況和決議情況等。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議應進行書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

薪酬與考核委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。在公司存續期間，保存期為十年。

第二十五條 薪酬與考核委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。

第六章 附 則

第二十六條 本議事規則經董事會審議通過后生效。

第二十七條 本議事規則解釋權歸公司董事會。

第二十八條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定執行。

第二十九條 本議事規則如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章或經修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定執行。西部金屬材料股份有限公司

二零一零年一月二十二日

第二篇：董事會薪酬與考核委員會議事規則范本

董事會薪酬與考核委員會議事規則范本

第一章 總則

第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制訂本議事規則。

第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會依據公司章程設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

第三條 本規則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，經理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會成員由五名董事組成，其中獨立董事占二分之一以上。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事會選舉產生，設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

第六條 薪酬與考核委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業管理、財務、法律等相關專業知識或工作背景；

（五）符合有關法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。

第七條 不符合前條規定的任職條件的人員不得當選為薪酬與考核委員會委員。薪酬與考核委員會委員在任職期間出現前條規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。

第八條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四至

第六條規定補足委員人數。

第九條 《公司法》、《公司章程》關于董事義務規定適用于戰略委員會委員。

第三章 職責權限

第十條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

（一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（二）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（三）依據有關法律、法規或規范性文件的規定，制訂公司董事、監事和高級管理人員的股權激勵計劃；

（四）負責對公司股權激勵計劃進行管理；

（五）對授予公司股權激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權條件等審查；

（六）公司董事會授權的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批準；薪酬委員會制訂的股權激勵計劃須經公司董事會或股東大會批準。

第四章 議事規則

第十二條 薪酬與考核委員會會議每年至少召開一次，并于會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席會議時可委托其他一名委員主持。

第十三條 會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯系人及聯系方式；

（五）會議通知的日期。

第十四條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員過半數通過。

第十五條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書，授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第十六條 授權委托書應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未作具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書簽署日期

第十七條 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。

第十八條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決方式召開。

第十九條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第二十條 如有必要，薪酬與考核委員會可聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應當回避。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。在公司存續期間，保存期不得少于十年。

第二十三條 會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表決結果；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，委員會委員或公司董事會秘書應不遲于會議決議生效之次日向公司董事會通報。

第二十五條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第五章 回避制度

第二十六條 薪酬與考核委員會委員個人或其近親屬或薪酬與考核委員會委員及其近親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡快向委員會披露利害關系的性質與程度。

前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十七條 發生前條所述情形時，有利害關系的委員在薪酬與考核委員會會議上應當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。但其他委員經討論一致認為該等利害關系對表決事項不會產生顯著影響的，有利害關系委員可以參加表決。把握升浪起點 外匯交易怎樣開始？

公司董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關系的委員對相關議案重新進行表決。

第二十八條 薪酬與考核委員會會議在不將有利害關系的委員計入法定人數的情況下，對議案進行審議并做出決議。有利害關系的委員回避后委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。

第二十九條 薪酬與考核委員會會議記錄及會議決議應說明有利害關系的委員回避表決的情況。

第六章 工作評估

第三十條 薪酬與考核委員會委員在閉會期間可以對非獨立董事、高級管理人員履職、業績、工作表現等有關情況進行必要的跟蹤了解，公司各相關部門應給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

第三十一條 薪酬與考核委員會委員有權查閱下列相關資料：

（一）公司經營計劃、投資計劃、經營目標；

（二）公司的定期報告、臨時報告；

（三）公司財務報表；

（四）公司各項管理制度；

（五）公司股東大會、董事會、監事會會議決議及會議記錄；

（六）其他相關資料。

第三十二條 薪酬與考核委員會委員可以就某一問題向非獨立董事、高級管理人員提出質詢，非獨立董事、高級管理人員應及時作出回答或說明。

第三十三條 薪酬與考核委員會委員根據了解和掌握的情況資料，結合公司經營目標完成情況并參考其他相關因素，對非獨立董事、高級管理人員的業績指標、薪酬方案、薪酬水平等作出評估。

第三十四條 薪酬委員會委員對其了解到的公司相關信息，在該等信息尚未經公司依法定程序予以公開之前，負有保密義務。

第六章 附則

第三十五條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第三十六條 本議事規則解釋權歸屬公司董事會，自董事會決議通過之日起施行。

第三篇：董事會薪酬與考核委員會議事規則

董事會薪酬與考核委員會議事規則（2009年修訂）

深圳市振業（集團）股份有限公司

第一章 總 則

第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事，以下同）及管理層的考核與薪酬管理制度，充分發揮董事會薪酬與考核委員會的職能作用，完善公司治理結構，根據《中 華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、公司章程及其他有關規定，制訂本規則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構。薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會報告工作。

第三條 公司人力資源部為薪酬與考核委員會的日常辦事機構。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會委員由三名外部董事組成，其中獨立董事占多數。

第五條 薪酬與考核委員會成員應當符合下列任職基本條件：

（一）熟悉國家有關法律、行政法規，熟悉公司預算管理、績效管理、人力資源管理體系及激勵約束機制；

（二）遵守誠信原則，公正廉潔，忠于職守，能夠為維護公司和股東的利益積極開展工作；

（三）具有較強的綜合分析和判斷能力，并具備一定的財務管理、成本管理、人力資源管理知識；

（四）具有履行職責所必需的時間和精力。

第六條 薪酬與考核委員會委員的提名方式包括以下三種：

（一）由董事長提名；

（二）由二分之一以上獨立董事提名；

（三）由全體董事的三分之一以上提名。

薪酬與考核委員會委員由董事會批準產生。

第七條 薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任。

主任委員由全體委員過半數提名，并報請董事會批準產生。

主任委員不能履行職務或不履行職務的，其余委員推舉一名獨立董事委員代履行職務。

第八條 薪酬與考核委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并根據本議事規則第六條的規定補足委員人數。

第九條 薪酬與考核委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應當向董事會提交書面辭職報告，辭職報告經董事會批準后方能生效，且在補選出的委員就任前，原委員仍應當依照本議事規則的規定，履行相關職責。

第三章 職責權限

第十條 薪酬與考核委員會行使下列職權：

（一）研究制定公司董事及高級管理人員的考核標準，對公司非獨立董事及高級管理人員履職情況進行考核；

（二）審查公司董事、高級管理人員、員工的薪酬政策與方案，并監督其執行情況；

（三）研究公司激勵約束機制，包括但不限于：

1、審查長期激勵基金使用和分配計劃，并核查其使用情況；

2、審查股權激勵計劃及其實施情況；

3、安排激勵股份解除鎖定相關事宜并組織實施。

（四）考評公司經營目標、經營計劃完成情況；

（五）董事會授權辦理的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會主任委員履行以下職責：

（一）召集、主持委員會會議；

（二）代表薪酬與考核委員會向董事會報告工作；

（三）應當由薪酬與考核委員會主任委員履行的其他職責。

第十二條 作為薪酬與考核委員會的日常辦事機構，人力資源部履行下列職責：

（一）負責薪酬與考核委員會的日常工作聯絡；

（二）負責薪酬與考核委員會會議組織及決策前的各項準備工作，包括但不限于：制定會議計劃，負責或組織協調相關部門及中介機構編寫會議文件并履行內部審核 程序，發出會議通知，安排會務，會議記錄，編寫決議、報告，資料報備和歸檔，等等；

（三）負責定期向薪酬與考核委員會委員報告涉及公司經營狀況的重要數據、資料，必要時，組織委員對公司進行調研。

第四章 議事程序

第一節 會議的召集和召開

第十三條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議，由主任委員召集并主持。薪酬與考核委員會會議應由過半數的委員出席方可舉行。

第十四條 薪酬與考核委員會定期會議每年至少召開一次，于審議公司報告的董事會會議召開 10 天前舉行，審議事項包括但不限于以下內容：

（一）對公司非獨立董事及高級管理人員履職情況進行考核；

（二）對公司經營目標、經營計劃完成情況進行考核；

（三）對公司董事、高級管理人員、員工薪酬政策的執行情況進行檢查，并審查董事、高級管理人員薪酬發放情況；

（四）薪酬與考核委員會履職情況匯總報告。

第十五條 薪酬與考核委員會主任委員認為必要時，或二分之一以上委員聯名提議時，應召集臨時會議。

第十六條 薪酬與考核委員會會議通知于會議召開 3 日前以專人送出、傳真、郵寄或網絡方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統）通知全體委員。會議通知包括以下內容：

（一）會議的日期和地點；

（二）會議事由和議題；

（三）發出通知的日期。

薪酬與考核委員會會議文件應隨會議通知同時送達全體委員及相關與會人員。

第十七條 薪酬與考核委員會會議應由薪酬與考核委員會委員本人出席。委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，且委托的代理人應該是獨立董事委員。委托書中 應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的委員應當在授權范圍內行使權利。委員未出席薪酬與考核委員會會 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十八條 公司非薪酬與考核委員會委員的董事及其他相關人員可以列席薪酬與考核委員會會議，列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，但沒有表決權。

第十九條 薪酬與考核委員會委員及列席薪酬與考核委員會會議的人員對尚未公開的信息負有保密義務，不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。

第二節 會議決策程序

第二十條 薪酬與考核委員會的決策程序如下：

（一）人力資源部負責組織、協調相關部門或中介機構編寫薪酬與考核委員會會議文件，并保證其真實、準確、完整。

（二）人力資源部按照公司有關制度規定履行會議文件的內部審批程序；

（三）人力資源部將經公司內部審批通過的會議文件提交薪酬與考核委員會主任委員審核，審核通過后由主任委員及時召集薪酬與考核委員會會議審議；

（四）薪酬與考核委員會的決策必須依賴于下列條件的滿足：

1、充分了解與公司薪酬政策有關的法律、行政法規、部門規

章、公司有關制度以及行業的薪酬標準；

2、充分了解公司經營目標、經營計劃的制定、調整過程，并就其完成情況進行了調查和核實；

3、充分了解公司非獨立董事及高級管理人員履職情況，并就其工作表現進行了調查和核實；

4、充分了解公司的激勵約束機制，并熟悉相關方案的制定、實施過程。

（五）薪酬與考核委員會將通過的報告、決議或建議以書面形式呈報公司董事會。對需要董事會或股東大會審議批準的，由薪酬與考核委員會向董事會提出提案，并按相關法律、法規及公司章程規定履行審批程序；

（六）若超過半數的董事會成員對薪酬與考核委員會會議通過的報告、決議存在異議的，應及時向薪酬與考核委員會提出書面反饋意見，并可由代表 1/10 以上表決權的股東、獨立董事或監事會提議召開臨時股東大會進行表決。獨立董事應就相關事項發表獨立意見。第二十一條 必要時，薪酬與考核委員會委員可以對應參加相關的公司辦公會，直接參與與本委員會職權范圍相關事項的討論和研究。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議以現場會議方式召開的，會議事項的表決方式為舉手表決，并由參會委員在會議通過的決議、報告上簽名。

薪酬與考核委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真或網絡方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統）進行并作出決議，由參會委員簽字。

第二十三條 薪酬與考核委員會每一委員有一票的表決權。會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第二十四條 薪酬與考核委員會審議關聯交易事項時，關聯委員應當回避表決，也不得代理其他委員行使表決權。出席該會議的非關聯委員人數不足兩人的，或該會議審議事項未 獲兩名非關聯委員一致通過的，薪酬與考核委員會應將該事項提交董事會審議。獨立董事應就相關事項發表獨立意見。

第二十五條 薪酬與考核委員會委員必須按照法律、法規及公司章程的規定，對公司承擔忠實義務和勤勉義務。薪酬與考核委員會會議通過的報告、決議和建議必須符合法律、法 規及公司章程的要求。董事會有權否決（或不采納）薪酬與考核委員會通過的不符合法律、法規及公司章程的報告、決議或建議。

第二十六條 必要時，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供意見，費用由公司支付。

第二十七條 薪酬與考核委員會會議應當有會議記錄（紀要），會議記錄（紀要）包括但不限于以下內容：

（一）會議日期、地點、召集人及主持人；

（二）出席、列席會議情況及授權情況；

（三）會議議程；

（四）討論、審查會議議題的過程及具體內容；

（五）表決和決議情況。

出席會議的人員均應在會議記錄（紀要）上簽名。

會議記錄（紀要）由人力資源部保存，在會議結束后與通過的報告、決議或建議一并呈報公司董事會。

第二十八條 人力資源部負責及時對會議文件資料進行整理存檔，并及時將會議記錄（紀要）、報告、決議或建議報董事會辦公室備案。

第五章 附 則

第二十九條 本議事規則由公司董事會負責解釋。

第三十條 本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和公司章程的有關規定執行。

第三十一條 本議事規則自股東大會批準之日起實施，股東大會授權董事會決定本議事規則的修訂事宜。

第四篇：董事會下設委員會

董事會下設專門委員會制度

一、董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

審計委員會成員由五名董事組成,獨立董事占多數,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。審計委員會設召集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉,并報請董事會批準產生。審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。審計工作組成員由公司分管財務副總經理、公司內部審計人員和財務部負責人組成。

審計委員會的主要職責權限：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息及其披露；

（五）審查公司內控制度,對重大關聯交易進行審計；

（六）公司董事會授予的其他事宜。

審計委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

審計工作組負責做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的書面資料

審計委員會會議對審計工作組提供的報告進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事會討論

二、董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。

提名委員會成員由五名董事組成,獨立董事占多數。提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。提名委員會設召集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉,并報請董事會批準產生。提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。提名委員會的主要職責權限：

（一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；

（二）研究董事、經理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議；

（三）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；

（四）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；

（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；

（六）董事會授權的其他事宜。

提名委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下,應充分尊重提名委員會的建議,否則,不能提出替代性的董事、經理人選。

提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定,結合本公司實際情況,研究公司的董事、經理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,形成決議后備案并提交董事會通過,并遵照實施。

是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案,對董事會負責。

本制度所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事,經理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。績效薪酬委員會成員由五名董事組成,獨立董事占多數。第五條 績效薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。績效薪酬委員會設召集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作；召集人在委員內選舉,并報請董事會批準產生。

績效薪酬委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。

績效薪酬委員會下設工作組,專門負責提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料,負責籌備績效薪酬委員會會議并執行績效薪酬委員會的有關決議。工作組成員由公司分管人力資源的經理、黨委組織部負責人和人力資源部負責人組成。

績效薪酬委員會的主要職責權限：

（一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬政策、計劃或方案；

（二）薪酬政策、計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行績效考評；

（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（五）董事會授權的其他事宜。

董事會有權否決損害股東利益的薪酬政策、計劃或方案。

績效薪酬委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃,須報經董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

四、董事會戰略與投資委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。

戰略與投資委員會成員由五名董事組成,其中應至少包括一名獨立董事。第四條 戰略與投資委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。戰略與投資委員會設召集人一名,由公司董事長擔任。戰略與投資委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。戰略與投資委員會下設投資評審小組,由公司總經理任投資評審小組組長,另設副組長1 名，由公司分管項目的副總經理擔任，投資評審小組成員由公司項目部負責人、財務部負責人、生產技術部負責人組成。

戰略與投資委員會的主要職責權限：

（一）對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；

（二）須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；

（三）須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

（四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

（五）對以上事項的實施進行檢查；

（六）董事會授權的其他事宜。

戰略與投資委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。

投資評審小組負責做好戰略與投資委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的資料：

第五篇：薪酬委員會制度

鑄機公司薪酬考核委員會工作實施方案（初稿）

1、目的：

為了逐步健全本部的薪酬管理制度，建立與市場行情相符的薪酬體系，確保企業的薪酬體系具有市場競爭力，為集團的人力資源戰略順利實施提供基礎保障。

2、原則：

基本原則應堅持可持續發展，以績效、市場兩個導向，堅持效益優先，兼顧內外公平，且對外具有競爭力。

3、組織構成與職責權限

3.1薪酬考核委員會組織構成3.1.1薪酬考核委員會組成成員：本部長、財務副總、銷售副總、技術副總、生產副總、戰略部經理、財務經理、人力資源經理，本部負責人為委員會組長。

3.1.2人力資源部為薪酬考核委員會日常運行機構，根據負責人的要求或者需要會審的事項情況，人力資源部負責召集相關人員參加會議，或者將文件以會簽的方式分發至各成員，根據會審結果按流程進行審批發布。

3.2 薪酬考核委員會職責與任務

3.2.1負責制定薪酬績效考核制度，協助各主要業務部門制定績效考核與獎金分配方案；

3.2.2負責會審銷售、生產、研發等部門的提成獎金與績效考核方案，并提出相關修訂建議；

3.2.3負責制定各種績效獎金的發放流程的制定；

3.2.4根據集團《效酬合一薪酬升級實施方案》要求，完善公司各部門各崗的績效考核方案，保證效酬合一。

3.3薪酬委員會權限

3.3.1審核薪酬績效考核制度；

3.3.2審核各業務部門的薪酬績效考核方案，包括但不限于：銷售提成獎金制度、生產人員績效考核制度、技術部項目獎金提成辦法、管理人員薪酬考核辦法等；

3.3.3審核各部門各崗位的月度、季度、考核方案；

3.3.4審核工資獎金發放流程，審核各獎金核定審批流程；

3.3.5審核其他與薪酬發放相關的各種制度與流程。

4、工作實施程序

4.1會議組織

4.1.1人力資源部作為委員會的日常運行機構，根據委員會負責人的提議定期召開會議，臨時性會議除外，提前將會議議題發至各委員手中，以便于上會前有所準備，提高會議效率；

4.1.2會議必須有議題，議題必須有跟蹤，跟蹤必須有結果。定期的將會議議題通報至各委員，提高組織會議的效率。

4.2文件提報

4.2.1各部門負責人提報與本部門相關的薪酬考核與獎金分配方案，人力資源部負責協同與收集；

4.2.2人力資源部將方案提交給委員會負責人，并根據負責人的要求決定采取審議的方式：召集會議審議或者分散會簽；

4.2.3當某一項薪酬制度不符合企業現狀時，委員會負責人有權提出修訂該文件，并安排人力資源部與相關協同部門進行文件修訂并提報。

4.3制度文件會審

4.3.1會議集中審核：人力資源部召集委員會成員，集中對提報的激勵考核方案進行討論審核，提出整改意見和建議，最終形成意見稿；

4.3.2分散會簽：人力資源部將提報文件分別發至各委員處，各委員對文件和方案提出各自的建議與意見，最終人力資源部收集各方意見協同相關部門（提報制定或利益相關部門）進行修訂，可再次循環會簽，直到形成意見稿。

4.4制度文件審批

人力資源部將經過會審或會簽過的意見稿提報至委員會，若委員會討論沒有異議，由委員會負責人按照流程進行審批并發布試用。

4.5制度文件試用

經過審批的制度文件或方案進入公示和試用，試用期限三個月，在試用期間可以更廣泛征求意見，試用期結束后最終形成正式稿發布。

5、議事規則

5.1薪酬考核委員會根據負責人提議定期或不定期召開會議，并在開會前一周將議題發至各委員進行審閱；

5.2制度方案經過大會討論，至少應有三分之二以上委員同意才能通過，方案提出者或利益相關者不參與表決；

5.3薪酬方案應遵循相關法律法規，遵循《公司法》與公司章程及本制度實施細則的相關規定；

5.4本部薪酬方案議事規則應符合集團公司相關規定與流程。

6、附則

本制度由本部人力資源部起草，經公司董事會或者公司主管機構同意后生效。

7、附件：

附件1：薪酬考核制度方案審批流程

附件2：薪酬績效審批流程

附件3：工資核算發放流程

批準：

審核：編制：陳鋒日期：2014/6/17