第一篇：創業板退市制度解答

關于完善創業板退市制度的方案》（征求意見稿）答記者問

日期：2011-11-28

為進一步推進創業板市場制度建設，促進創業板市場持續、健康、穩定發展，深交所在總結主板、中小企業板市場退市制度實踐的基礎上，借鑒成熟資本市場經驗，制定了《關于完善創業板退市制度的方案》（以下簡稱《方案》）。

1．為什么要完善創業板退市制度？

現行退市制度的建立和實施對提高我國上市公司整體質量，初步形成優勝劣汰的市場機制發揮了積極作用。但是隨著資本市場發展改革的逐步深化，現行退市制度在實際運行中也還存在一些問題，主要表現在退市效率較低，退市難現象突出。目前的退市程序比較復雜，退市周期較長，存在上市公司通過各種手段調節利潤以規避退市的現象，導致上市公司“停而不退”，并由此引發了“殼資源”的炒作，以及相關的內幕交易和市場操縱行為，在一定程度上影響了市場的正常秩序和理性投資理念。

為配合資本市場的改革進程，使市場保持有進有出、吐故納新、動態平衡的合理狀態，促進優勝劣汰機制的形成，推動市場規范、健康、穩定發展，改進和完善上市公司退市制度勢在必行。現行創業板退市制度與主板退市制度一脈相承，其框架和主要內容基本一致，如果不加以改進和完善，在主板市場退市制度運行過程中存在的問題完全有可能在創業板市場重現退市制度作為創業板市場的一項重要制度，自創業板啟動以來一直廣受關注，市場對于創業板實施更加嚴格的退市制度寄予很高的期望。創業板作為一個全新的市場，沒有歷史包袱，盡快在創業板先行先試，探索建立符合我國資本市場實際的退市制度，將有利于創業板市場的長遠健康發展，同時也將對主板退市制度的改革完善發揮探索及示范作用。此外，也有利于培育投資者和整個市場的風險意識，遏制投機炒作行為，形成以業績為基礎的投資理念，促進理性投資文化的建立，維護市場正常秩序，從根本上保護中小投資者的利益。

2．完善創業板退市制度的總體思路是什么？主要從哪幾個方面進行完善？

經過近兩年來的研究論證，深交所提出了完善創業板退市制度的《方案》。《方案》針對現行退市制度存在的主要問題，充分借鑒成熟資本市場經驗，在現有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，以優化市場資源配置，提高創業板上市公司整體質量。

《方案》主要從以下方面對創業板退市制度進行完善。一是在創業板現有連續虧損、凈資產為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，增加連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值兩個退市條件。二是完善恢復上市的審核標準，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，同時不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢復上市。三是對資不抵債的上市公司加快退市速度，縮短退市時間。四是設立退市整理板塊，公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”，在此期間，將其股票移入“退市整理板”進行另板交易。五是改進創業板退市風險提示方式，調整“*ST”制度，通過強化上市公司退市風險信息披露以及深化投資者適當性管理的方式充分揭示退市風險。

3．創業板現在有哪些退市條件？為什么要增加兩個退市條件？

創業板現行退市條件是根據《證券法》第五十六條的規定，在借鑒主板、中小板退市制度經驗的基礎上制定的，按照現行《創業板股票上市規則》，目前創業板主要退市條件如下：（1）連續虧損。

（2）追溯調整導致連續虧損；（3）凈資產為負；（4）審計報告為否定意見或拒絕表示意見；（5）未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；（7）公司解散；（8）法院宣告公司破產；（9）連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股；（10）連續20

個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件；（11）公司股本總額發生變化不再具備上市條件。上述退市條件在主板的基礎上已經增加了凈資產為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見、連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股等三個退市條件。

《方案》在上述基礎上又增加了兩個規范運作方面和市場效率方面的退市條件：連續受到交易所公開譴責和股票成交價格連續低于面值。在退市標準的多元化和市場化方面又邁進了一步。（1）關于連續受到交易所公開譴責的退市條件

規范運作是上市公司最基本、最重要的要求，也是投資者合法權益得以保護的基礎。現行退市條件中缺乏有關上市公司規范運作的指標，部分上市公司雖然財務指標沒有達到退市標準，但經常發生重大不規范行為，嚴重損害投資者利益，因此非常有必要增加相應的指標作為退市條件，以將此類“害群之馬”清除出市場，并提高監管的威懾力。由于規范運作涉及到公司運作的諸多方面，難以全面列舉，因此以受到交易所公開譴責這一綜合性的指標作為一項退市條件的操作性更強。

為了使“連續受到交易所公開譴責”的退市標準能夠得到更好地執行，深交所已經于2011年4月對外公布了《深圳證券交易所創業板上市公司公開譴責標準》，以保證制度的透明和公正。《公開譴責標準》中還專門增加了有關上市公司對深交所做出的公開譴責決定不服的，可以向深交所上訴復核委員會申請復核的規定。被處罰對象提出復議時，上訴復核委員會要召開聽證會議，相關人員可以在會上進行申訴。（2）關于股票成交價格連續低于面值的退市條件

借鑒國際證券市場的普遍做法，在《方案》中新增了一個市場交易方面的退市條件，即“連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值”，創業板公司股票交易一旦出現上述情況，將終止上市。增加這一反映市場效率的退市條件，有利于建立科學的多元化退市指標體系。

4．為什么要完善恢復上市的審核標準，如何完善？不支持暫停上市公司通過借殼來實現恢復上市，是否意味著創業板公司不能進行重大資產重組？

目前，主板暫停上市的公司通過各種調節財務指標的方法實現恢復上市的現象較為普遍。鑒于主板、創業板股票上市規則均沒有規定以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低來判斷是否達到恢復上市的條件，因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產處置等非經常性收益調節利潤，以規避退市。這類公司雖然在財務指標上暫時實現了盈利，但是并不具備持續盈利的能力，其實現恢復上市對市場的健康穩定發展非常不利。為此，《方案》完善了創業板恢復上市的標準，明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，防止創業板公司通過一次性的交易、關聯交易等非經常性收益調節利潤規避退市的行為。

主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產重組實現恢復上市的現象比較普遍，與此同時也出現了“借殼炒作”現象，相關的內幕交易和市場操縱行為極易發生，在一定程度上影響了二級市場定價機制和資源配置功能的發揮。為了避免類似現象在創業板出現，非常有必要明確不支持暫停上市的創業板公司通過借殼的方式恢復上市。

創業板公司在正常情況下是可以進行資產重組的，而且深交所非常鼓勵創業板公司通過重大資產重組的方式進行同行業并購、上下游產業鏈的整合等，以提高創業板公司的核心競爭力，促進創業板公司進一步做大做強。但是，創業板公司一旦進入暫停上市狀態，深交所不支持這類公司進行重大資產重組，并通過借殼的方式實現恢復上市，以避免“借殼炒作”的現象在創業板重現。

5．為什么要對凈資產為負和股票累計成交量過低兩項退市條件進一步縮短退市時間？

《方案》對凈資產為負和累計成交量過低的兩個退市條件縮短了退市時間。

一是凈資產為負的退市條件。上市公司出現凈資產為負的現象說明公司已經資不抵債，喪失了持續經營的基礎。一般而言，凈資產為負遠比連續三年虧損的情形更為嚴重，因此有必要加快此類公司的退市速度。現行《創業板股票上市規則》規定，上市公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即實施“退市風險警示處理”措施，第二年年報顯示凈資產繼續為負即暫停上市，暫停上市之后的首個中期報告公司凈資產繼續為負即終止上市。為加快此類公司的退市速度，《方案》規定，創業板公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即暫停上市，第二年年報顯示凈資產繼續為負即終止上市。

二是股票累計成交量過低的退市條件。現行《創業板股票上市規則》規定，創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即實施“退市風險警示處理”措施，其后再次出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。出現此類情形反映公司股票流動性嚴重不足，市場效率低下，不利于投資者權益的保護，為加快退市速度，《方案》規定創業板公司股票出現連續120個交易日累計成交金額低于100萬股的情形即終止上市。

6．為什么要改進創業板公司的退市風險提示方式，不再實施“退市風險警示處理”措施？不再實施“退市風險警示處理”措施后，如何向投資者提示創業板公司的退市風險？

“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現了惡性炒作現象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發揮。

在創業板退市制度先行先試的情況下，如果創業板繼續采用現行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創業板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規避此類公司。為此，創業板將不再實施“退市風險警示處理”措施。

不再實施“退市風險警示處理”措施后，為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個配套措施：一是強化上市公司信息披露，一旦出現退市風險，要求創業板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險退市公告；二是深化創業板投資者適當性管理，充分利用創業板這一特有的制度安排，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者，這種方式可以更加充分和精確地揭示退市風險。通過以上兩種方式，完全能夠達到充分揭示退市風險，保護投資者利益的目的。

7．為什么要設立“退市整理期”和“退市整理板”？“退市整理期”的制度設計要點是怎么考慮的？ 為了保證投資者在創業板公司退市前擁有必要的交易機會，使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票，同時有充裕的時間來實現退市公司股價的回歸，化解高價退市的風險，我們借鑒境外證券交易所的做法，設立“退市整理期”，在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間，在此期間不再受理公司重組申請。

同時設立“退市整理板”，將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，行情上實行另板揭示，不再與其它創業板公司股票一同顯示行情。

對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現行5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制可能存在爆漲爆跌的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制，以便于退市風險得到合理的釋放。

8．創業板公司退市后，公司的去向怎樣安排？是否有仍然可以進行股票轉讓的渠道？

目前主板公司退市后，均統一平移到代辦股份轉讓系統進行交易，以保證持有退市公司股票的投資者仍然有進行轉讓的渠道。而現行《創業板股票上市規則》對創業板公司退市后的去向未做統一的安排，如果公司符合代辦股份轉讓系統掛牌條件的，可以自愿申請到代辦股份轉讓系統掛牌轉讓。

為了使持有創業板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉讓的渠道，《方案》規定在創業板將采取同樣的做法，即創業板公司退市后，一律平移到代辦股份轉讓系統進行轉讓。但是如果達到破產條件的，依法直接進入破產程序，不再平移。

9．創業板退市方案何時正式實施？

《關于完善創業板退市制度的方案》現已對外公布，并公開征求意見。深交所將在吸收有關意見與建議的基礎上對《方案》進行進一步修訂，并正式對外發布。正式方案公布后，深交所將開始著手修訂《創業板股票上市規則》，根據方案的有關內容對《創業板股票上市規則》中涉及退市的章節和條款進行修訂。《創業板股票上市規則》修訂完成后，新的創業板退市制度正式實施。

關于完善創業板退市制度的方案》（征求意見稿）熱線解讀

（二）1、《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》中提出“創業板公司股票出現連續20 個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市”，其中“面值”該如何定義？

答：上市公司發行的股票每股票面價格即為面值。股票的面值，是股份公司在所發行的股票票面上標明的票面金額，它以元/股為單位，其作用是用來表明每一張股票所包含的股本數額。

目前，在深圳證券交易所流通的股票面值均為壹元，即每股一元。

2、《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》中提出設立專門的“退市整理板”，這與“三板”有什么區別？是否會在行情系統中進行揭示？

答：“退市整理板”與“三板”不同，“退市整理板”是創業板上市公司在深交所做出公司股票終止上市決定后以及公司股票終止上市前，給予30個交易日的股票交易時間（即為“退市整理期”），同時設立“退市整理板”。將進入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”進行交易，且維持10%的漲跌幅限制。行情上實行另板揭示，不再與其它創業板公司股票一同顯示行情。

而我們通常說的“三板”指上市公司退市后，移到代辦股份轉讓系統，該系統是一個獨立的場外轉讓系統，采用每個轉讓日集合競價轉讓一次的轉讓方式。

3、《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》中制定的“退市整理板”的漲跌幅限制為什么是10%而不是采取ST股票的5%呢？

答：對于“退市整理板”的漲跌幅限制問題，考慮到現行ST股票5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸，而完全不設漲跌幅限制又可能存在爆炒的風險，因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制。經

測算，如果退市整理期的股票每天都以10%的跌停板價格報收，則第30個交易日其股票價格只有最初的4.2%，退市風險可以得到充分釋放。

4、根據《關于完善創業板退市制度的方案（征求意見稿）》，創業板將沒有ST股票，是嗎？在這種情況下怎樣進行相關風險提示？

答：“退市風險警示處理”措施是我國特有的一項制度安排，設計“退市風險警示處理”措施的初衷是為了充分提示退市風險，保護投資者的利益。從實際運行情況來看，該制度確實起到了一定的風險揭示作用，但是也存在一些問題。由于普遍存在資產重組預期，不少被實施“退市風險警示處理”的股票出現了惡性炒作現象，個別“*ST”公司市盈率甚至一度達到1000倍以上，并形成了板塊炒作效應，時常出現群體性的暴漲暴跌，其風險提示作用難以得到有效的發揮。在創業板退市制度先行先試的情況下，如果創業板繼續采用現行的“退市風險警示處理”措施，那么存在退市風險的創業板公司將在股票簡稱和行情揭示上和主板公司相混同，這將不利于投資者識別并規避此類公司。為此，創業板將不再實施“退市風險警示處理”措施，即投資者所說的沒有ST股票。

不再實施“退市風險警示處理”措施不等于不揭示風險。為了更加充分地揭示公司的退市風險，將采取以下兩個方式揭示退市風險：

（1）強化上市公司信息披露，一旦出現退市風險，要求創業板公司及時披露退市風險提示公告，并在此后每周披露一次退市風險提示公告；

（2）深化創業板投資者適當性管理，要求證券公司利用短信、電子郵件等方式，將有關公司的退市風險提示公告通知持有退市風險公司股票的投資者

從創業板最先“開刀”的退市制度方案，基本得到市場認可。

天相投資顧問有限公司首席分析師仇彥英表示，中國股市自創立以來，低效率的退市制度造就了眾多垃圾股。現在管理層從創業板著手完善退市制度，有利于通過建立“優勝劣汰”機制，促進上市資源向真正的優質上市公司配置，從而推動市場更加高效、透明和公平。實際上，A股上市公司歷來就有“烏雞變鳳凰”的傳統。

11月11日，“ST威達”華麗轉身，變更為“ST盛達”。這是A股眾多“烏雞變鳳凰”案例中又一例。ST盛達董事、甘肅盛達集團董事長趙滿堂持有股份市值達72億元，三年時間投資回報率高達71倍。

另有觀點認為，創業板退市制度的完善，將通過優勝劣汰的市場化機制提高創業板上市公司整體質量，有利于減少目前擾亂資本市場的題材炒作和內幕交易，把投資者的關注重點

引向企業的價值投資，進而形成正常的估值標準。而此前受益于創業板“三高現象”而頻獲暴利的私募股權投資，也將在新的退市制度下面臨一些新的挑戰和機遇。

財經評論員葉檀表示，修訂后的創業板退市制度具備三大亮點：明確不支持創業板公司借殼重新上市，減少殼溢價；明確以扣除非經常性損益前后的凈利潤較低者，作為恢復上市的盈利判斷標準，減少財務游戲；加快凈資產為負的績差公司的退出步伐

第二篇：創業板退市條件

創業板退市條件

·連續虧損

·追溯調整導致連續虧損

·凈資產為負（連續兩年凈資產為負，終止上市）·審計報告為否定意見或拒絕表示意見

·未改正財務會計報告中的重大差錯或虛假記載

·未在法定期限內披露報告或中期報告

·公司解散

·法院宣告公司破產

·連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股（出現一次即終止）

·連續20個交易日股權分布或股東人數不符合上市條件·公司股本總額發生變化不再具備上市條件

·最近36個月內累計受到交易所公開譴責三次

·股票連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值

新版創業板退市制度撩起面紗

2011年11月29日 08:19

創業板退市制度千呼萬喚始出來。昨晚，深交所出臺《關于完善創業板退市制度的方案(征求意見稿)》，相比老的退市制度，《征求意見稿》新增不少看點，對創業板的估值體系構成壓力。

從征求意見稿看，創業板退市標準將按國際慣例，兼顧公司基本面和交易量兩大標準，這將對創業板乃至主板市場的健康發展產生深遠影響。

不誠信、交易低迷直接退市

深交所發言人表示，根據監管實踐并借鑒海外市場經驗，在創業板現有連續虧損、凈資產為負、注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告等11項退市條件的基礎上，擬增加兩個反映公司規范運作情況和市場效率的退市條件：即創業板公司在最近36個月內累計被交易所公開譴責三次的，其股票將終止上市；創業板公司股票出現連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值的，其股票將終止上市。

截至11月28日，已有276家公司在創業板掛牌交易。這意味著，自創業板2009年10月30日開板到目前的兩年多(485個交易日)里，創業板以每1.75個交易日一家的速度擴容，但至今未有一家退市。從深交所擬新增的兩條退市標準來看，不守誠信的企業將受到退市懲罰，二級市場表現不如意的公司也存在退市之虞。不過，記者查閱資料發現，目前僅三家公司高管被深交所通報批評，且創業板公司最低股價在8元多，要達到這一新增退市標準還早。

與此同時，退市方案也完善了創業板暫停上市后公司恢復上市的審核標準，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準，不支持暫停上市的公司通過借殼實現恢復上市。在現行制度安排下，上市公司連續虧損三年即被暫停上市，第四年再不盈利就退市。然而，許多公司連續虧損兩年之后便通過種種手段規避退市，甚至有資本玩家利用這一規則在ST板塊興風作浪，不斷挑戰退市制度，新規定將有助于減少虧損企業殼資源的炒作。

連續兩年資不抵債即退市

此外，創業板對資不抵債的上市公司將采用快速退市制度。深交所發言人稱，上市公司出現凈資產為負，說明公司已經資不抵債，喪失了持續經營的基礎。一般而言，凈資產為負遠比連續三年虧損的情形更為嚴重，因此《征求意見稿》規定，創業板公司經審計的年報顯示公司出現凈資產為負即暫停上市，第二年年報凈資產繼續為負即終止上市。

財匯資訊統計顯示，目前276家創業板公司中，到今年9月底每股凈資產低于2元的僅大禹節水和吉峰農機兩家，而創業板兩年來凈利潤尚無一家虧損，但當升科技、荃銀高科、恒信移動、海默科技等10家公司今年三季度末每股收益不到0.1元，因此估計創業板公司暫停上市也僅是個別現象。盡管如此，嚴格的退市制度對創業板新股、也對保薦人的工作帶來了挑戰。一位投行人士表示：“直接退市制度對保薦人在項目的選擇上提出了更高的要求，必須要發掘真正有投資價值的公司，才能贏得投資人的信任。

”

創業板不設*ST制度

創業板將不再實施現行的“退市風險警示處理”(即“*ST”制度)。為了保護投資者的利益，深交所擬要求創業板公司在知悉即將觸及退市條件時及時披露有關信息，刊登退市風險提示性公告，并在此后每周披露一次退市風險提示公告。同時，擬實施“退市整理期”制度，即在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”進行另板交易，不再在創業板股票行情中顯示；漲跌幅限制為10%。分析人士認為，由于恢復上市和借殼難，在30個交易日中，進入退市整理板的創業板股票可能天天跌停，其中的風險投資者需提前提防。

此外，為了使持有創業板退市公司股票的投資者有一個可以進行股票轉讓的渠道，《方案》規定創業板公司退市后，一律平移到代辦股份轉讓系統進行轉讓。但是如果達到破

產條件的，依法直接進入破產程序，不再平移。東方證券一位研究員認為，退市制度將撇去創業板的估值泡沫，符合創業板特點，重建市場估值體系，讓市場更理性發展。不過，新規定可能使得公司高管和創投機構在退市前盡早減持，退出創業板。

第三篇：創業板退市詳解

創業板退市詳解

11種情況將暫停上市，23種情況將終止上市 “借殼”上市大門基本關死

深圳證券交易所(深交所)正式發布了融入了新退市規則的《創業板股票上市規則》(2012年修訂)(以下簡稱《創業板上市規則》)，并自2012年5月1日起施行。

在此次發布的《創業板上市規則》中，深交所明確暫停上市公司申請恢復上市的，必須在暫停上市期間主營業務沒有發生重大變化且具有可持續的盈利能力等四條規則。

“深交所此次措施的細化，基本將目前市場中普遍存在的‘借殼’上市之門關死，而并不是僅停留在‘不支持’的表態之上了。”一券商投行業務負責人如是說道。更有分析師指出“創業板出了，主板也就不遠了”。

終止上市23條紅線

深交所表示，此次修訂《創業板上市規則》，主要是將今年2月24日正式發布的《關于完善創業板退市制度的方案》(以下簡稱《方案》)內容落實到《創業板上市規則》的具體條款中。《方案》于去年11月28日公開在了大眾投資者面前，并向社會公開征求意見，終于在2012年2月24日以“微修改”的方式落成終稿。

創業板暫停上市有11個引發條件，其中包含三年連續虧損；最近一年凈資產為負值(之前規定為兩年)；對以前財務會計報告進行追溯調整，導致最近一年年末凈資產為負；兩年審計報告為否定或拒絕表示意見；非標意見涉及事項屬于明顯違反企業會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，4個月內未改正的等。深交所表示，對非標意見作出規定，是為杜絕公司通過財務會計報告來出具非標準無保留審計意見來規避暫停或終止上市條件。

創業板終止上市有23條引發條件，包含最近三年內累計受到深交所三次公開譴責；公司股票連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值；連續120個交易日累計股票成交量低于100萬股；最近兩年年末凈資產為負(之前規定為兩年半)；連續四年虧損等。其中，公開譴責指標、交易價格指標和交易量指標，為直接退市指標，中間并沒有暫停上市的過渡。

“僅同業公司能借殼”

從正式實施的《創業板上市規則》來看，備受關注的“借殼上市”情形將基本被關死。

在前次的《方案》中，深交所只是表示“不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復上市”。而在《創業板上市規則》2012修訂版中顯示，在“恢復上市”章節中新增一條“暫停上市公司申請恢復上市的條件”。要求申請恢復上市的公司必須滿足如下條件：在暫停上市期間主營業務沒有發生重大變化，并具有可持續的盈利能力；對申請恢復上市過程中公司補充材料的期限作出明確限制，要求公司必須在30個交易日內提供補充材料，期限屆滿后，深交所將不再受理新增材料的申請，此舉是針對目前通過“借殼”實現恢復上市的暫停上市公司大多數以補充材料為由，拖延時間維持上市地位并重組的情況而設；因連續三年虧損或追溯調整導致連續三年虧損而暫停上市的公司，應以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷依據，杜絕以非經常收益調節利潤規避退市；因連續三年虧損和因年末凈資產為負而暫停上市的公司，在暫停上市后披露的報告必須經注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告，才可以提出恢復上市的申請。

上述投行人士就此指出，要求主業不發生變化并具有可持續盈利能力，是一個新要求，“雖然主板退市制度上也有類似要求，但是并非必要條件”；其次，以參照扣除非經常性損益后凈利潤指標作為恢復上市企業的盈利能力判斷依據，就杜絕了通過豁免債務、返稅、給獎勵等方式產出的“偽盈利”。而明確補充材料的期限，則為通過重大資產重組實現借殼上市增加了很大的難度。

從退市整理板平移至

代辦股份轉讓系統

此外，《創業板上市規則》明確創業板暫停時和退市公司不再實施“退市風險警示處理”，而是針對不同的暫停上市和終止上市情形，規定首次風險披露時點及后續風險披露的頻率，要求公司每五個交易日披露一次風險提示公告，強化退市風險信息披露要求。

如因最近四年連續虧損暫停上市的公司，需在披露第四個會計財務定期報告的同時，發布首次終止上市的風險提示公告；在最近三年內收到深交所公開譴責兩次的，應在第二次被公開譴責時發布首份退市風險提示公告。

對于成交量過低和成交價格過低而引發終止上市的，深交所特別規定，在股票連續90個交易日累計成交量低于75萬股的，在次一交易日就要發布終止上市風險提示公告；其后每個交易日披露一次，直至自上述起算時點起連續120個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量高于100萬股或深交所作出股票終止上市的決定。同樣的，上市公司股票出現連續10個交易日每日收盤價低于每股面值的，需在次一交易日發布終止上市風險提示公告，其后每個交易日披露一次。

此外，《方案》明確創業板實施“退市整理期”制度，創業板退市公司都將在退市整理板上進行過渡。創業板公司退市后，將統一平移到代辦股份轉讓系統掛牌。

“創業板估值水平

將繼續下調”

已披露2011年年報的創業板公司中，首次出現了一家虧損企業當升科技。創業板上市公司的成長性也在逐年下滑，今年一季度預告將會虧損的上市公司占比達到了5%。但即便如此，要觸及創業板多元化退市制度中的任何一項，都不是那么容易。

排除公司破產、公司解散等“黑天鵝”事件，以最容易被觸及的盈利能力指標看，《創業板上市規則》規定，要連續虧損三年才暫停上市，連續虧損四年終止上市。那么，即便是當升科技今后年年虧損，最早也要到2014年才會出現首家暫停上市的創業板公司。

而對于交易量和交易價格指標，更是難以觸及。“目前所有發行的創業板股票面值都是1元，低于面值可能性幾乎沒有。”北京大學經濟學院金融系副主任呂隨啟說，現在創業板公司估值都非常高，都是以高價發行，從近百元跌到1元以下，可能性非常低，即使是最差的“*ST”股票，都沒有跌破面值的，“還要連續20個交易日低于面值，那我在第19個交易日動用一點資金拉一下股價，就又不退市了嗎？”

用呂隨啟的話說，創業板退市制度“還是象征性比較多”，一個公司上市是多方利益的博弈，如果將退市條件定得過嚴，一定會有利益方提出反對，因此將退市條件制定得寬松些，很大程度上是為了各方利益的平衡。

然而，雖然尚未被證明有必然聯系，但自從去年11月《方案》向社會公布后，創業板整體股價和估值出現了逐級下探。從《方案》公布后到今年1月19日階段低點，創業板指數跌幅高達56.72%；同一時期，上證指數跌幅僅有3.54%。

清科研究中心分析師張琦指出，創業板退市制度的出臺也將使得創業板估值水平繼續下調。格雷投資管理公司總經理張可興(微博)也認為未來資金會逐步向藍籌股轉移，很多創業板個股還有較大下跌空間，“實際上策略已經很明顯了，管理層已經告訴了我們應該怎么操作。”張可興說道。

第四篇：退市制度

投資者教育：各國退市制度概況

http:/// 作者： 來源：上海證券報 發布時間：2012年04月19日 08:46隨著我國證券市場的發展，“上市公司退市”這一現象已成為我們無法回避的現實。如何進一步規范上市公司退市行為，是值得我們不斷探索和研究的課題。本文在分析主要幾個市場退市制度的基礎之上，粗略探討一下我國的退市機制。

一、美國證券市場的退市機制

1.紐約證券交易所的退市制度

紐約證券交易所是世界規模最大、歷史悠久的證券交易所之一，其規定上市公司若有以下情形者將被摘牌：

(1)證券發行人未按證券交易所的規定在董事會中設立審計委員會；(2)證券發行人違反了上市協議的約定；(3)持有證券發行人公開發行股票的股東人數不足1200人；(4)投資公眾所持有公開發行的股票不足60萬股；(5)證券發行人最近三年的平均稅后利潤不足60萬美元，并且其公開發行股票的市值低于800萬美元；(6)證券發行人不及時履行公司發展情況、重大決定或重要事件的義務。

2.納斯達克退市制度

根據納斯達克的有關規定，上市條件分為初始上市要求和持續上市要求。上市以后，由于上市公司的狀況會發生變化，不一定始終保持初始的狀態，但應當符合一個最低的要求，即所謂持續上市要求，否則將會被納斯達克予以摘牌。以納斯達克小型資本市場為例，其持續上市標準包括：（1）有形凈資產不得低于200萬美元；（2）市值不得低于3500萬美元；（3）凈收益最近一個會計或最近三個會計中的兩年不得低于50萬美元；（4）公眾持股量不得低于50萬股；（5）公眾持股市值不得低于100萬美元；（6）最低報買價不得低于1美元；（7）做市商數不得少于2個；（9）股東人數不得少于300個。上市公司如果達不到這些持續上市要求，將無法保留其上市資格。就最低報買價來說，納斯達克市場還規定，上市公司的股票如果每股價格不足一美元，且這種狀態持續30個交易日，納斯達克市場將發出虧損警告，被警告的公司如果在警告發出的90天里，仍然不能采取相應的措施進行自救以改變其股價，將被宣布停止股票交易。這就是所謂的“一美元退市規則”。“一美元”是納斯達克判斷上

市公司是否虧損的市場標準，而不是公司的實際經營狀況。但是，這一市場標準也客觀地反映了上市公司的真實內在價值。

二、東京證券交易所的退市制度

1、東京證券交易所的退市制度

與紐交所的規定大體一致，日本東京證交所規定的上市公司退市標準主要包括：股本總額和股權結構、股權的分散程度、經營狀況、股利分配情況、資不抵債情況和是否嚴格履行信息披露義務。上市公司出現以下情形之一的就必須退市：（1）上市股票股數不滿1000萬股，資本額不滿5億日元；（2）社會公眾股東數不足1000人延緩一年；（3）營業活動處于停止或半停止狀態；（4）最近5年沒有發放股息；（5）連續3年出現資不抵債情況；（6）上市公司有“虛偽記載”且影響很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被終止上市。

2．日本納斯達克的退市制度

日本納斯達克市場JASDAQ也引進了退市制度，亦即上市之后的股東數量、市價總額或凈資產等低于一定的上市基準時，則令其下市。其目的在于剔除那些流動性低的上市股票，以維護投資者的正當利益。日本納斯達克市場規定，當上市公司出現下列情形之一時，予以摘牌：（1）股份的分布狀況。一年內浮動股份達不到750萬股以上或一年內股東人數達不到800人以上的上市公司；（2）在6個月中有連續5天市價總額未能達到5億元；（3）凈資產連續30天內不足50億元或60天內有5天連續不足15億元；（4）有銀行書面證明其交易停止的上市公司；（5）破產、重組、再建或整頓；（6）因休業、合并等原因造成停業的上市公司；（7）進行不合適的合并；（8）財務報表中有虛假記載或不正當意見；（9）違反上市合同；（10）對股份轉讓的限制；（11）完全成為子公司或子公司化。

三、香港聯交所的退市制度

與紐約證交所相比，香港聯交所規定的上市公司退市標準較為籠統。香港證券法第六章第55條規定，公司出現以下情況時，公司股票將被暫停交易，并進入退市程序：(1)公司出現財務困難，嚴重損害其持續經營能力，或導致其部分或全部業務中止經營；（2）公司資不抵債。

上市公司出現下列情況之一時，將被聯交所終止上市資格：（1）公司已被清算或被勒令停業；（2）公司資產的接受人或管理人已被任命；（3）公司已停止營業；（4）公司應交納的行政費用未如數上交；（5）公司已與其債權人達成妥協或計劃安排；（6）無論是在香港或其它地區，公司有董事已被判定觸犯法律，且判決中提及該人有貪污或欺詐行為；（7）公司所有董事中有人違反證券法；（8）依照證券法必須進行登記，如董事、秘書及其他有關管理人員的登記未獲批準，或已被撤銷或暫停。

四、德國的退市制度德國證券交易市場由各地證券交易所組成，在現有六大證券交易所中，由德國交易所集團控股的法蘭克福證券交易所承擔著德國境內證券交易的90%以上，故以法蘭克福作為研究德國退市制度的代表。

法蘭克福交易所的退市數量標準僅涉及股票市值和股權分散度，相對較簡單。具體包括：（1）最小市值（若市值無法估計，以資本額計）低于125萬歐元；（2）無面值股票股本發行量低于10,000股；（3）公眾流通量不超過25%。非數量指標方面，德國將公司治理狀況與審計報告作為衡量退市與否的重要參照標準，具體表現為未能按上市規則要求披露會計報告、利潤預測、其它財務信息、初步年報結果和股利、年報和賬戶、公司治理和董事報酬、財務報告簡述、半年報等。同時，德國一向非常注重對投資者的保護，因此交易所撤銷上市的前提是需滿足對投資者保護的要求。為此，上市公司提出退市時必須滿足下述條件：（1）退市問題必須由股東大會以簡單多數做出決議；（2）上市公司或公司大股東必須向少數股東發出全值收購股票的要約；（3）少數股東可以要求在訴訟程序中審查收購要約價格的適當性。

五、中國的退市制度

中國證券市場從無到有，從小到大，目前正處于強勢成長期。但我國相關證券法規制度相對于證券市場的發展來說，存在著明顯的滯后性，近幾年來，證券市場對健全的法律法規的需求與目前現實情況之間的矛盾越來越突出。對上市公司的上市資格維持制度僅限于《中華人民共和國公司法(1999年修訂)》第157條規定，上市公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理部門決定暫停其股票上市：(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；(2)

公司不按規定公開其財務狀況，或其對財務會計報告作虛假記載；(3)公司有重大違法行為；(4)公司最近三年連續虧損。在第158條中規定，上市公司有前條第(2)、(3)項所列情形之一且經查實后果嚴重的，或者有前條第(1)、(4)項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券監督管理部門決定終止其股票上市；公司決議解散、被行政主管部門依法查令關閉或被宣告破產的，由上述部門決定終止其股票上市。

中國證監會2001年11月30日公布的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(2001年修訂)》，標志著我國證券市場上新的退市辦法的出臺，規定若上市公司連續三年虧損，其股票即暫停上市，暫停上市后股票即停止交易，證券交易所不提供特別轉讓服務。該辦法還規定公司股票恢復上市后，若在法定期限內仍未披露恢復上市后的第一個報告，或在法定期限內披露了恢復上市后第一年報告，但公司出現虧損的，證券交易所應在相應的時間內作出終止上市的決定。

從以上可以看出，中國證券市場對上市公司的退市標準側重于上市公司的盈利能力，即以公司對外公布的利潤表中的利潤作為評判的依據；而紐約證券交易所強調的是股東人數、公眾持股數及公眾持股市值、平均稅后利潤以及公開發行股票的市值等作為評判的依據；對納斯達克來說，更看重市場對公司的評價，即根據總市值、做市商數目、股東人數以及股價最低心理線(1美元)作為衡量的尺度。在我國法律法規制度中，無論暫停、恢復、終止上市，所規定的條件只涉及公布的利潤表是虧損還是盈利，并沒有限定是扣除非經常性損益后的虧損或盈利，從而使其完全有可能借助非經常性盈利來逃避退市機制的約束。作為投資者，我們也該轉變思路，理性地看待退市制度改革，不能再報以賭博的心態去博弈績差股，很可能遭遇血本無歸的結果，投資者應該樹立一種正確的價值投資思路，與中國證券市場同發展、共獲利。

第五篇：退市制度

我國的退市制度沿革

組員：李圓圓楊萃梁倩瑩鄧智雯熊燚江穎怡

一、退市制度簡介

退市制度是資本市場一項基礎性制度，是指證券交易所制定的關于上市公司暫停、終止上市等相關機制以及風險警示板、退市公司股份轉讓服務、退市公司重新上市等退市配套機制的制度性安排。

在成熟市場，上市公司退市是一種常態現象。數據顯示，2009，紐約交易所新上市公司94家，退市公司212家；東京交易所新上市公司23家，退市公司78家；德國交易所新上市公司6家，退市公司61家；倫敦交易所新上市公司73家，退市公司385家。這些國家的證券市場“有進有退”，其退市機制起到了較好的資源優化配置效果。

二、我國退市制度概述

（一）我國的相關法律制度

在我國證券市場制度建設中，退市制度的建立和實施是其中極為重要的環節之一。退市制度的完善有利于提高上市公司整體質量、凈化市場，從而使證券市場的資源得到充分利用，提高對投資者的保護，并且利于不同層次的融資者有效的獲取資金。我國關于上市公司退市的正式立法為1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，其只是對上市公司股票暫停上市和終止上市的法定條件進行了初步規定。1998年中國第一部《證券法》也對此做出相應的規定，此時期所有法律法規對退市制度只是做了原則性的規定，不具有可操作性。1998年證監會推出了特別處理ST制度，用于對財務狀況或其它狀況出現異常的上市公司的股票交易進行“特別處理”。爾后，滬深交易所公布并開始實施《股票暫停上市相關事宜的規則》，規則決定對連續3年虧損的公司暫停上市，并對其股票實施“特別轉讓服務”即PT制度。在此基礎上中國證監會于2001年頒布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》。同年六月中國證券業協會發布了《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》以及《股份代辦轉讓公司信息披露實施細則》。《上海證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所股票上市規則》也同時對終止上市做出較為詳細和全面的規定。而新修訂的《證券法》的第55條和第56條分別對暫停股票上市和終止股票上市進行規制，而新《公司法》不再規定相關內容。以上即我國關于上市公司退市制度的法律框架。

（二）我國退市制度現存的問題

1.退市標準的不具體不全面

與西方發達國家相比，我國規定的退市標準過于寬松和籠統。首先發達國家規定了很多量化標準，并且采用了時間和資本的雙重標準。而我國，根據《證券法》對公司上市條件的規定可推知我國退市的數量標準僅有當公司股本總額少于人民幣三千萬，公開發行的股份低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的公開發行股份的比例低于10%。由此可看出，我國法律法規對于公眾持股人數、股票市值、成交量等數量標準都沒有進行具體的規定。除此以外，對上市公司的總資產的規定也不詳盡不全面。同時，比起我國僅規定了“最近三年連續虧損”的時間標準，美國證券交易法規的規定更為準確、邏輯性更強、實踐性更強。并且可以有效的避免通過財會等手段來規避法律標準的現象。其次，對于非數量標準的規定，我國也存在用此模糊，涉及范圍窄，難以對數量化標準形成有效的補充。2.退市程序的不健全

美國的主辦市場和納斯達克市場對退市程序都分階段進行了規定，并且不同的市場板塊對其市場中不同退市階段的程序規定的清楚具體，每一個階段都有其階段性標準，不同的階段之間可以很好的銜接。但是我國對此程序的規定模糊，階段性不明晰，因此使得不同階段的功能沒能很好的發揮。其次，作為發展最好的二板市場，美國的那斯達克市場采用了聆訊制，而中國雖然在新《證券法》中規定了申請復核制度，但是缺乏具體的程序細則去細化來增強其可操作性，從而影響此項規定的價值充分的發揮。3.我國的證券市場充斥著一定的行政干預色彩

在我國，公司上市資格或地位是一種稀缺資源。正是由于它的稀缺性，使得績差公司想方設法地通過各種方式維持其上市地位，各地政府也會采取措施避免地方的上市公司退市。一些上市公司明明已經符合退市的條件，地方政府卻不讓他們退市，用自身強大的行政職權，采用重組的政策避免其退市，再次重組改造，盡最大的努力保護公司繼續留在證券市場上

三、我國上市公司退市的案例介紹

（一）ST九州

福建九州集團股份有限公司于1996年11月在深交所上市。公司的前身為1985 年成立的福建九州經濟聯發集團，1993年整體改制成為福建九州集團股份有限公司。股份制改組一度給公司帶來了巨大的生機和活力。該公司迅速從一家省屬外貿企業發展成為以進出口貿易為龍頭，集進出口貿易、房地產、文化娛樂業等于一體的綜合性大型企業集團，進出口額逐年增加。

ST九州退市原因分析

1、參與走私犯罪活動，九州自掘墳墓

九州集團前董事長兼黨委書記趙裕昌利令智昏，鼓動下屬走私。所屬十幾家商貿企業都蜂擁而去，找遠華合伙走私，走私貨物多達28億元，違法所得1300多萬元，偷逃稅款18億人民幣。九州成了“4?20”案中最大走私戶，給國家造成巨大經濟損失。由于涉及“4.20”遠華走私案，九州公司被判處罰金2億元，并追繳非法所得1364萬元，由于沒錢支付罰金，公司的全部資產都被凍結或者抵押了，導致外貿業務完全終止，經營活動遭受了嚴重的打擊。

2、信息披露造假、欺詐上市

其一,以虛假利潤欺詐上市。ST九州在1996年公開發行股票申報材料中, 1993年至1995年三年間均虛增公司利潤分別占申報利潤總額的50.3%、42.3%和35.8%。其二,上市后繼續在財務報表中虛增利潤。其三, 1993年定向募集股金沒有足額到位。

其四,在1998年的配股申報材料中對前三年的利潤做了虛假陳述。其五,被掏空現象嚴重。ST九州的控股股東是福建省國有資產管理局,九州商社長期受托經營ST九州的國有資產。截至1999年6月, ST九州還通過關聯交易,在未履行完整法律手續的情況下,將銀行貸款共計3.8億元借給九州商社使用,歷年的財務報告卻均未作披露。

3、財務失敗，從1999年到2001年，九州公司連續三年虧損，主營業務收入、總資產、股東權益、每股凈資產等指標均逐年下降。財務失敗原因：

1、盲目兼并，缺乏核心競爭力。通過不斷兼并陷入困境的企業而擴張成為大集團企業的方式成長，結果九州集團沒有一個能夠支撐整個集團的盈利企業，因此經濟危機發生以后，集團企業陷入了更大的困境

2、投資不當，加大財務風險。九州長期以來對外盲目投資，決策程序簡單化，項目的投資缺乏科學的論證，至使公司對外的投資項目大面積虧損

3、大股東侵占上市公司資金，使得公司主營業務無法順利開展。這是由于大股東九州商社占用了大部分募集資金和公司運營的必需資金

4、違規擔保，深陷債務泥潭。九州公司與其他公司互為對方的銀行貸款提供擔保，導致逾期貸款數額巨大。

5、拆東墻補西墻——債臺高筑。這是因為九州股份每兼并一個企業，就用它作抵押向銀行貸款，不僅如此，九州還向社會非法集資。

6、公司的治理結構問題突出。具體表現為股東大會形式化、內部控制缺位、財務監督職能弱化、缺乏管理監督等。

2001年10月份升匯集團入主ST九州總共經歷了兩輪重組，但均以失敗告終，九州集團退市終成定局

第一輪是扭虧的重組，然而，財政部關于關聯交易的規定使ST九州的扭虧計劃中途夭折。年報扭虧無望后，ST九州又進行了第二輪的重組,即爭取2002年中報扭虧。

（二）瓊民源

1.案件背景及調查： “瓊民源”，全稱海南現代農業發展股份有限公司，曾經是中國股市1996年最耀眼的“大黑馬”之一，股價全年漲幅高達1059%。因被指控制造虛假財務會計報告而受到查處，公司股票也從1997年3月1日起停牌。在經過一年多漫長而痛苦的等待和期盼之后，1998年4月29日，中國證監會公布了對“瓊民源”案的調查結果和處理意見。調查發現，“瓊民源”1996年年報中所稱5.71億元利潤中，有5.66億元是虛構的，并虛增了6.57億元資本公積金。

2.瓊民源公司 1995 年與 1996 年業績對比

3瓊民源三項重大違規問題：虛報利潤、虛增資本公積金、操縱市場。（1）虛報利潤

民源大廈，這個未完成的項目，在1996年末給“瓊民源”帶來疑點重重的共三筆總計5.66億元收入。（2）虛增公積金

6.57億元資本公積金，是瓊民源在未取得土地使用權，未經國家有關部門批準立項和確認的情況下編造的對四個投資項目的資產評估。（3）操縱市場

據中國證監會調查，“瓊民源”的控股股東民源海南公司曾與深圳有色金屬財務公司聯手，于“瓊民源”公布1996年中期報告“利好消息”之前，大量買進“瓊民源”股票，1997年3月前大量拋售，獲取暴利。4.瓊民源處理結果

1998年11月，瓊民源原任董事長馬玉和因犯提供虛假財務會計報告罪，被判處有期徒刑三年；公司聘用會計班文昭也以同等罪名被判處有期徒刑二年，緩刑二年。

1998年12月4日，北京住總宣布入主瓊民源

1999年1月5日瓊民源臨時股東大會授權董事會進行資產核查和公司重組；6月8日，股東大會通過了“發起設立，定向發行，等量置換，新增發行”重組方案。1999年7月12日，中關村（證券代碼：000931）上市，瓊民源終止上市資格。

四、健全和完善我國上市公司退市制度的對策思考

(一)退市標準的完善

本文在前面談及退市標準的缺陷和問題時已經通過對比美國等成熟證券市場的退市標準找出了我國現行的退市標準過于簡單和模糊的癥結。我們可以借鑒有經驗的國家退市標準來完善我國的相關制度。第一，對于數量標準，可以借鑒國外的規定，比如美國。第二，對于非數量標準，從其具體內容可以看出，其不僅僅與上市公司的治理有關，還和上市公司的誠信信用有關。因此這一指標對衡量上市公司整體實力十分重要，也是贏取投資者信任的至關重要的參數指標。我國目前應當對非數量標準中的公司股利分配情況和公司經營狀況中的是否違反上市協議、有與公共利益或政策相沖突的規定寫入《證券法》的相關章節中。第三，數量標準與非數量標準之間，要更加重視和完善對非數量標準的制定。

（二）退市程序的規范

第一，對于上市公司退市重整階段程序的完整。一般來說，為了保護投資者的利益，各國在退市程序的規定上都采取了漸進的退出模式。并且賦予上市公司一定的重整期進行整改，希望通過這段時期使其能夠重新達到上市標準的要求。第二，《證券法》62條作為一項新規定具有進步意義，但就本條規定的內容而言仍規定的不夠完善和全面。如果僅僅規定不服證券交易所的規定可以向其內設的復核機構申請復核，并不能完全的賦予證券公司申訴的權利。如果對證券公司復核機構的決定仍然不服的，應當規定可以向證券監管機關提起行政復議，而上市公司對行政復議結果不服的，可以向法院提起行政訴訟。

（三）中小股東的利益保護機制

新《證券法》中，為了保護退市過程中的弱勢群體——中小投資者的利益，明確了對投資者損害賠償的民事制度，規定了內幕交易、操縱市場、欺詐客戶行為人給他人造成損失的，應當承擔賠償責任。但這一賠償制度僅限于原則性規定，我國應當對具體怎樣賠，賠多少，索賠程序是什么都在立法中予以規定，具有操作性的立法才具有實踐價值。除法律規定的賠償情形外，在強制退市的情形下，如果上市公司無違法行為，但因為經營管理層或者決策層面對風險時的疏忽或者決策有紕漏等原因，造成的虧損最終導致的退市，也應當給予中小股東一定的民事賠償。當然此種情形下的賠償額應當低于上述法律規定的額度。

（四）政府角色的轉變，多層次資本市場的建立

我國政府應當從一個證券市場的參與者轉變成為證券市場的監管者。同時，對上市公司的股本結構予以調整，減少國家股的比重，降低國有大股東控股比例。這樣能改變政府在市場中由于扮演多重角色而造成的政府與上市公司存在的利益依存和制衡的局面，從而避免政府與市場的雙重失靈。建立多層次資本市場，盡快完善二板市場的退市制度等相關機制。發展場外交易市場，建立一個既集中統一的場外交易市場，又有區域性的股權、產權交易市場。