第一篇：資產轉讓與股權轉讓的區別

資產轉讓與股權轉讓的區別？

[ 2010-3-11 9:27:00 | By: 丁玲律師 ]

首先，轉讓的客體不同，前者為資產，后者為股份。資產來源于三個方面，即股東（出資人）對于公司投入的資本金、公司在生產經營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。股權則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業就不存在股份。

其次，交易的主體不同。資產的所有者是公司，股權的所有者是股東。公司有權轉讓屬于自己的資產，而不能轉讓屬于公司股東的股權，否則就是侵犯股東權利的行為。相應地，公司股東只能轉讓自己擁有的對公司的股份，不能轉讓公司的資產，否則就是股東對公司權利的侵犯。因為股東在投資設立公司時就已經把財產所有權交付給公司，以喪失對該財產的所有權獲得股權。公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨立的民事主體，具有獨立的人格，它與公司的股東是平等關系。

再次，一旦轉讓活動被認為是資產轉讓，就應繳納營業稅，而如果被認定為股權轉讓，則不需繳納營業稅。因此，一項交易被認定為資產轉讓還是股權轉讓，對于公司或者個人來說利益攸關。尤其是一些巨額的交易，營業稅可能高達幾百萬元之巨。

因此，資產轉讓不能等同于股權轉讓，必須明確轉讓性質。而在工商部門也只可辦理股權轉讓的變更登記。

股權轉讓與資產轉讓的區別？

股權轉讓與資產轉讓是兩個不同的概念，其主要區別如下：一是轉讓的客體不同，股權轉讓所轉讓的是股權，資產轉讓所讓渡的是資產。就資產而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經濟學或會計學概念。資產是指企業擁用或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權等。就一個公司或企業來說，資產來自于兩個方面，即股東對公司的出資和公司運營過程中通過借貸等方式獲得的財產，它是一個總體概念。而股權只存在于公司中，不是公司制企業就沒有股權。

二是交易的主體不同。無論何種轉讓，對轉讓標的擁有處分權是其基本前提。股權的享有者是股東，而非公司，因此股權轉讓的主體必然是股東；而公司的資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司。公司有權轉讓屬于自己的資產，而不能轉讓屬于公司股東的股權，否則就是無權處分，侵犯股東權利；相反，公司股東只能轉讓自己擁有的對公司的股權，而無權轉讓公司的資產，否則就是對公司權益的侵犯。此外，必須注意的是，實踐中的“整體資產轉讓”（買公司），其轉讓內容和公司全部股權轉讓并無不同，其法律后果也不存在差異，且此種“整體資產轉讓”（買公司）的主體均是股東，而公司本身

第二篇：資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

一、資產轉讓與股權轉讓的判斷

判斷一項轉讓是股權轉讓還是資產轉讓主要可以依據兩點。首先，交易的主體不同。股權轉讓是股東將其對公司擁有的股權轉讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為新股東的法律行為。因此，股權轉讓的主體必然是股東。而公司的資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉讓資產的決策者之一。其次，轉讓的客體不同。股權轉讓所轉讓的是股權，轉讓的內容包括了股東權、股東的地位或資格以及依據股東身份而依法享有的權利。股權只存在于公司之中，不是公司制企業就沒有股權。資產轉讓所轉讓的是資產，所謂資產是指企業（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權、無形資產等。

需要說明的是，在實踐中有一種整體資產轉讓。根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）的規定，“企業整體資產轉讓是指一家企業（轉讓企業）不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業（接受企業），以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其核算的分支機構向股份公司配購股票。”其轉讓的稅務處理遵守國稅發[2000]118號文件的要求。因此，本文討論的資產轉讓不包括整體資產轉讓。

二、資產轉讓的稅務處理

1．資產轉讓所得或損失的稅務處理。由于資產轉讓的主體是企業，因此資產轉讓產生的所得或損失應并入企業的應稅所得額或在稅前扣除。

2．資產轉讓中流轉稅的處理。(1)如果納稅人轉讓的是存貨，應按銷售額計算繳納增值稅；涉及消費稅的消費品還應該繳納消費稅。(2)如果納稅人轉讓的是固定資產，按照財稅

[2009]9號文《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》的規定，一般納稅人銷售自己使用過的屬于條例第十條規定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產，應按財稅[2008]170號文《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》第四條的規定執行，即自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產，應區分不同情形征收增值稅：①銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅；②2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；③2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅。此外根據財稅[2009]9號文的規定，小規模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產，減按2%征收率征收增值稅。所稱已使用過的固定資產，是指納稅人根據財務會計制度已經計提折舊的固定資產。需要指出的是，固定資產銷售額是含稅的，在實際計征時應作調整。例如，某一般納稅人2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點，現準備出售自己使用過的2008年12月31日前購買的屬于征收消費稅的機動車，原值 200 萬元，已計提折舊 90 萬元，假定固定資產清理費為10 萬元，現按 80萬元出售該項固定資產。需繳納增值稅為：80/(1+4%)× 4%× 50%=1.54（萬元）。(3)如果納稅人轉讓的是無形資產或是房屋、建筑物等不動產，則應繳納營業稅。例外的是，據財

稅[2002]191號文《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》的規定，自2003年1月1日起，以無形資產或不動產投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅；在投資后轉讓其股權的也不征收營業稅。如果轉讓的是國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

三、股權轉讓的稅務處理

股權轉讓的稅務處理應分別股權的購買方、股權的轉讓方、被買賣股權的企業（目標企業）進行分析。

首先分析目標企業。股權轉讓中目標企業可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權是部分轉讓還是全部轉讓，目標企業作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項均由目標企業延續，股權轉讓交易不會使目標企業產生納稅事項。如果目標企業解散，其股權轉讓的交易實際上就是收購企業吸收合并目標企業，其稅收處理為：（1）關于所得稅。目標企業是否就轉讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業支付的價款中非股權支付額的份額。如果除收購企業股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，為免稅合并；否則，為應稅合并。（2）關于流轉稅。根據國稅函[2002]165號文《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》的規定，“轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。”國稅函[2002]420號文《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》規定，“轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。” 也就是說，無論是應稅合并還是免稅合并，目標企業都無需繳納流轉稅。（3）關于土地增值稅。根據財稅[1995]48號《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》第三條，“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”

再看收購企業。如果目標企業不解散，則無論收購企業是部分還是全部收購股權，收購企業不涉及任何納稅事項。如果目標企業解散，目標企業所有的資產負債都納入到收購企業的賬上。會計上按同一控制還是非同一控制將資產負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應稅合并將計稅基礎確定為原賬面價值(免稅合并)或評估價值(應稅合并)。此外，根據財稅[2008]175號文《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規定：“兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。

最后分析轉讓方。股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發生的股權轉讓所得應計入當期的應稅所得額；股權轉讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權轉讓損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結轉扣除。如果是自然人，其股權的轉讓因目標企業是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉讓股權的所得比照“財產轉讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。

第三篇：資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

一、資產轉讓與股權轉讓的判斷

判斷一項轉讓是股權轉讓還是資產轉讓主要可以依據兩點。首先，交易的主體不同。股權轉讓是股東將其對公司擁有的股權轉讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為新股東的法律行為。因此，股權轉讓的主體必然是股東。而公司的資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉讓資產的決策者之一。其次，轉讓的客體不同。股權轉讓所轉讓的是股權，轉讓的內容包括了股東權、股東的地位或資格以及依據股東身份而依法享有的權利。股權只存在于公司之中，不是公司制企業就沒有股權。資產轉讓所轉讓的是資產，所謂資產是指企業（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權、無形資產等。

需要說明的是，在實踐中有一種整體資產轉讓。根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發

[2000]118號）的規定，“企業整體資產轉讓是指一家企業（轉讓企業）不需要解散而將其經營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業（接受企業），以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票），包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其核算的分支機構向股份公司配購股票。”其轉讓的稅務處理遵守國稅發[2000]118號文件的要求。因此，本文討論的資產轉讓不包括整體資產轉讓。

二、資產轉讓的稅務處理

1．資產轉讓所得或損失的稅務處理。由于資產轉讓的主體是企業，因此資產轉讓產生的所得或損失應并入企業的應稅所得額或在稅前扣除。

2．資產轉讓中流轉稅的處理。(1)如果納稅人轉讓的是存貨，應按銷售額計算繳納增值稅；涉及消費稅的消費品還應該繳納消費稅。

(2)如果納稅人轉讓的是固定資產，按照財稅[2009]9號文《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》的規定，一般納稅人銷售自己使用過的屬于條例第十條規定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產，應按財稅[2008]170號文《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》第四條的規定執行，即自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產，應區分不同情形征收增值稅：①銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅；②2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；③2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅。此外根據財稅

[2009]9號文的規定，小規模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產，減按2%征收率征收增值稅。所稱已使用過的固定資產，是指納稅人根據財務會計制度已經計提折舊的固定資產。需要指出的是，固定資產銷售額是含稅的，在實際計征時應作調整。例如，某一般納稅人2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點，現準備出售自己使用過的2008年12月31日前購買的屬于征收消費稅的機動車，原值 200 萬元，已計提折舊 90 萬元，假定固定資產清理費為10 萬元，現按 80萬元出售該項固定資產。需繳納增值稅為：80/(1+4%)× 4%× 50%=1.54（萬元）。(3)如果納稅人轉讓的是無形資產或是房屋、建筑物等不動產，則應繳納營業稅。例外的是，據財稅[2002]191號文《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》的規定，自2003年1月1日起，以無形資產或不動產投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅；在投資后轉讓其股權的也不征收營業稅。如果轉讓的是國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

三、股權轉讓的稅務處理

股權轉讓的稅務處理應分別股權的購買方、股權的轉讓方、被買賣股權的企業（目標企業）進行分析。

首先分析目標企業。股權轉讓中目標企業可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權是部分轉讓還是全部轉讓，目標企業作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項均由目標企業延續，股權轉

讓交易不會使目標企業產生納稅事項。如果目標企業解散，其股權轉讓的交易實際上就是收購企業吸收合并目標企業，其稅收處理為：（1）關于所得稅。目標企業是否就轉讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業支付的價款中非股權支付額的份額。如果除收購企業股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，為免稅合并；否則，為應稅合并。（2）關于流轉稅。根據國稅函[2002]165號文《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》的規定，“轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。”國稅函[2002]420號文《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》規定，“轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。” 也就是說，無論是應稅合并還是免稅合并，目標企業都無需繳納流轉稅。（3）關于土地增值稅。根據財稅[1995]48號《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》第三條，“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”再看收購企業。如果目標企業不解散，則無論收購企業是部分還是全部收購股權，收購企業不涉及任何納稅事項。如果目標企業解散，目標企業所有的資產負債都納入到收購企業的賬上。會計上按同一控

制還是非同一控制將資產負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應稅合并將計稅基礎確定為原賬面價值(免稅合并)或評估價值(應稅合并)。此外，根據財稅

[2008]175號文《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規定：“兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。”

最后分析轉讓方。股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發生的股權轉讓所得應計入當期的應稅所得額；股權轉讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權轉讓損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結轉扣除。如果是自然人，其股權的轉讓因目標企業是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉讓股權的所得比照“財產轉讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。

第四篇：資產轉讓與股權轉讓的稅務處理區別分析

資產轉讓與股權轉讓的稅務處理區別分析

隨著資本市場的不斷發展，企業之間的并購重組日漸頻繁，資產、股權方面的轉讓案例層出不窮。在實際交易中，判斷一項轉讓是資產轉讓還是股權轉讓對企業來說非常重要。因為根據政策規定，對資產轉讓與股權轉讓的稅務處理要求并不相同。

判斷一項轉讓是股權轉讓還是資產轉讓主要可以依據兩點。首先，交易的主體不同。股權轉讓是股東將其對公司擁有的股權轉讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為新股東的法律行為。

因此，股權轉讓的主體必然是股東。而公司的資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉讓資產的決策者之一。其次，轉讓的客體不同。股權轉讓所轉讓的是股權，轉讓的內容包括了股東權、股東的地位或資格以及依據股東身份而依法享有的權利。股權只存在于公司之中，不是公司制企業就沒有股權。資產轉讓所轉讓的是資產，所謂資產是指企業（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權、無形資產等。

對資產轉讓，稅務安排上首先要對資產轉讓所得或損失進行處理。由于資產轉讓的主體是企業，因此資產轉讓產生的所得或損失應并入企業的應稅所得額或在稅前扣除。對資產轉讓中涉及的流轉稅，則要區分不同的情形進行處理。如果納稅人轉讓的是存貨，應按銷售額計算繳納增值稅；涉及消費稅的消費品還應該繳納消費稅。如果納稅人轉讓的是固定資產，一般納稅人要根據不同的時間界限按不同征收率計算增值稅；小規模納稅人（除其他個人外）則減按2%征收率計算增值稅。如果納稅人轉讓的是無形資產或是房屋、建筑物等不動產，則應繳納營業稅。如果轉讓的是國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

對股權轉讓，在稅務處理上應分別按股權的購買方、股權的轉讓方、被買賣股權的企業（目標企業）進行分析。

從目標企業來看，股權轉讓中目標企業可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權是部分轉讓還是全部轉讓，目標企業作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項均由目標企業延續，股權轉讓交易不會使目標企業產生納稅事項。

如果目標企業解散，其股權轉讓的交易實際上就是收購企業吸收合并目標企業，其稅收處理主要涉及所得稅。目標企業是否就轉讓中的所得繳納所得稅，取決于收購企業支付的價款中非股權支付額的份額。如果除收購企業股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，為免稅合并；否則，為應稅合并。

從收購企業來看，如果目標企業不解散，則無論收購企業是部分還是全部收購股權，收購企業不涉及任何納稅事項。如果目標企業解散，目標企業所有的資產負債都納入到收購企業的賬上。會計上應按同一控制或非同一控制的區別，將資產負債按賬面價值（同一控制）或評估價值（非同一控制）入賬，稅收上按免稅合并還是應稅合并將計稅基礎確定為原賬面價值（免稅合并）或評估價值（應稅合并）。

從轉讓方來看，股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發生的股權轉讓所得應計入當期的應納稅所得額；股權轉讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權轉讓損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅結轉扣除。如果是自然人，其股權的轉讓因目標企業是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉讓股權的所得比照“財產轉讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。

第五篇：(轉帖)資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

資產轉讓與股權轉讓的稅務處理

實際交易中，判斷一項轉讓是資產轉讓還是股權轉讓非常重要，因為資產轉讓與股權轉讓有著不同的稅務處理要求。本文在闡述如何判斷資產轉讓與股權轉讓的基礎上，對二者的稅務處理要求進行分析。

一、資產轉讓與股權轉讓的判斷

判斷一項轉讓是股權轉讓還是資產轉讓主要可以依據兩點。首先，交易的主體不同。股權轉讓是股東將其對公司擁有的股權轉讓給受讓人，由受讓人繼受取得股權而成為新股東的法律行為。因此，股權轉讓的主體必然是股東。而公司的資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司而非股東，股東只是公司轉讓資產的決策者之一。其次，轉讓的客體不同。股權轉讓所轉讓的是股權，轉讓的內容包括了股東權、股東的地位或資格以及依據股東身份而依法享有的權利。股權只存在于公司之中，不是公司制企業就沒有股權。資產轉讓所轉讓的是資產，所謂資產是指企業（包括公司，但不限于此）擁有的或控制的能以貨幣計量的經 濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權、無形資產等。

需要說明的是，在實踐中有一種整體資產轉讓。根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）的規定，“企業整體資產轉讓是指一家企業（轉讓企業）不需要解散而將其經 營活動的全部（包括所有資產和負債）或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業（接受企業），以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票），包括股份公司的法人股東以其經 營活動的全部或其核算的分支機構向股份公司配購股票。”其轉讓的稅務處理遵守 國稅發[2000]118號文件的要求。因此，本文討論的資產轉讓不包括整體資產轉讓。

二、資產轉讓的稅務處理

1．資產轉讓所得或損失的稅務處理。由于資產轉讓的主體是企業，因此資產轉讓產生的所得或損失應并入企業的應稅所得額或在稅前扣除。

2．資產轉讓中流轉稅的處理。(1)如果納稅人轉讓的是存貨，應按銷售額計算繳納增值稅；涉及消費稅的消費品還應該繳納消費稅。(2)如果納稅人轉讓的是固定資產，按照財稅[2009]9號文《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》的規定，一般納稅人銷售自己使用過的屬于條例第十條規定不得抵扣且未抵扣進項稅額的固定資產，按簡易辦法依4%征收率減半征收增值稅。一般納稅人銷售自己使用過的其他固定資產，應按財稅

[2008]170號文《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》第四條的規定執行，即自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產，應區分不同情形征收增值稅：①銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅；②2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；③2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產，按照適用稅率征收增值稅。此外根據財稅[2009]9號文的規定，小規模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產，減按2%征收率征收增值稅。所稱已使用過的固定資產，是指

納稅人根據財務會計制度已經 計提折舊的固定資產。需要指出的是，固定資產銷售額是含稅的，在實際計征時應作調整。例如，某一般納稅人2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點，現準備出售自己使用過的2008年12月31日前購買的屬于征收消費稅的機動車，原 值 200 萬元，已計提折舊 90 萬元，假定固定資產清理費為10 萬元，現按 80萬元出售該項固定資產。需繳納增值稅為：80/(1+4%)× 4%× 50%=1.54（萬元）。(3)如果納稅人轉讓的是無形資產或是房屋、建筑物等不動產，則應繳納營業稅。例外的是，據財稅[2002]191號文《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》的規定，自2003年1月1日起，以無形資產或不動產投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅；在投資后轉讓其股權的也不征收營業稅。如果轉讓的是國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的，則還應就其所取得的增值額繳納土地增值稅。

三、股權轉讓的稅務處理

股權轉讓的稅務處理應分別股權的購買方、股權的轉讓方、被買賣股權的企業（目標企業）進行分析。

首先分析目標企業。股權轉讓中目標企業可以解散，也可以不解散。如果不解散，則無論股權是部分轉讓還是全部轉讓，目標企業作為法人的地位沒有改變，所有的納稅事項均由目標企業延續，股權轉讓交易不會使目標企業產生納稅事項。如果目標企業解散，其股權轉讓的交易實際上就是收購企業吸收合并目標企業，其稅收處理為：（1）關于所得稅。目標企業是否就轉讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業支付的價款中非股權支付額的份額。如果除收購企業股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經 稅務機關審核確認，為免稅合并；否則，為應稅合并。（2）關于流轉稅。根據國稅函[2002]165號文《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》的規定，“轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。”國稅函[2002]420號文《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》規定，“轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。” 也就是說，無論是應稅合并還是免稅合并，目標企業都無需繳納流轉稅。（3）關于土地增值稅。根據財稅[1995]48號《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》第三條，“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”

再看收購企業。如果目標企業不解散，則無論收購企業是部分還是全部收購股權，收購企業不涉及任何納稅事項。如果目標企業解散，目標企業所有的資產負債都納入到收購企業的賬上。會計上按同一控制還是非同一控制將資產負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應稅合并將計稅基礎確定為原 賬面價值(免稅合并)或評估價值(應稅合并)。此外，根據財稅[2008]175號文《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規定：“兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原 投資主體存續的，對其合并后的企業承受原 合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。”

最后分析轉讓方。股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同。如果是法人，發生的股權轉讓所得應計入當期的應稅所得額；股權轉讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅扣除的股權轉讓損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部

分可無限期向以后納稅結轉扣除。如果是自然人，其股權的轉讓因目標企業是上市公司還是非上市公司而不同。如果是上市公司，則個人轉讓股票的所得暫免征個人所得稅；如果是非上市公司，則個人轉讓股權的所得比照“財產轉讓所得”由收購方代扣代繳個人所得稅。