第一篇：股權轉讓與公司增資擴股的區別

股權轉讓與公司增資擴股的區別

(一)股權轉讓協議和增資協議的合同當事人雖然都含有公司的原股東及出資人，但從協議價金受領的情況看，股權轉讓協議和增資協議中出資人資金的受讓方是截然不同的。股權轉讓協議中的資金由被轉讓股權公司的股東受領，資金的性質屬于股權轉讓的對價；而增資協議中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質屬于標的公司的資本金；

(二)股權轉讓協議和增資協議支付價金一方的當事人對于標的公司的權利義務不同。股權轉讓協議中，支付價金的一方在支付價金取得了公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司中的權利，也應當承擔原股東對公司從成立之時到終止之日的所有義務，其承擔義務是無條件的；而增資協議中支付價金一方的投資人是否與標的公司的原始股東一樣，對于其投資之前標的公司的義務是否承擔，可以由協議各方進行約定，支付價金的一方對其加入該公司前的義務的承擔是可以選擇的；

(三)從出資后，標的公司的注冊資本的變化看，股權轉讓協議簽訂后，出資人履行義務完成時標的公司的注冊資本是保持不變的，仍然為原數額；而增資協議簽訂后，標的公司的注冊資本發生了變化。

第二篇：增資擴股、股權轉讓、資產轉讓之區別

資產轉讓、增資擴股與股權轉讓之區別

一、資產轉讓—國有土地使用權轉讓

模式：A公司資產中所含的某地塊國有土地使用權轉讓給B公司，B公司向A公司支付土地轉讓款。轉讓前提條件：

1、按土地使用權出讓合同規定的期限和條件投資開發、利用土地。

2、《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十八條規定：“下列房地產，不得轉讓：

（一）以出讓方式取得土地使用權的，不符合本法第三十九條的條件的；

（二）司法機關和行政機關依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產權利的；

（三）依法收回土地使用權的；

（四）共有房地產，未經其他共有人書面同意的；

（五）權屬有爭議的；

（六）未依法登記領取權屬證書的；；

（七）法律、行政法規規定禁止轉讓的其他情形。”

3、《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十九條規定：“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：

（一）按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；

（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產時房屋已經建成的，還應當持有房屋所有權證書。”

4、《城市房地產轉讓管理規定》第三條 本規定所稱房地產轉讓，是指房地產權利人通過買賣、贈與或者其他合法方式將其房地產轉移給他人的行為。前款所稱其他合法方式，主要包括下列行為：

（一）以房地產作價入股、與他人成立企業法人，房地產權屬發生變更的；

（二）一方提供土地使用權，另一方或者多方提供資金，合資、合作開發經營房地產，而使房地產權屬發生變更的；

（三）因企業被收購、兼并或合并，房地產權屬隨之轉移的；

（四）以房地產抵債的；

（五）法律、法規規定的其他情形。優勢：

1、剝離項目公司風險；

2、收購程序簡單。劣勢：

1、政策障礙；

2、權屬變更、開發資質重新變更或辦理；

3、稅負： 轉讓方：企業所得稅、增值稅及其附加稅費、土地增值稅、印花稅； 受讓方：契稅、印花稅

二、股權轉讓

模式：項目公司股東A或B將部分或全部股權轉讓給C，C向A或B支付股權轉讓價款。問題：是否無效？

三、增資擴股

模式：項目公司A或B分別持有項目公司股權，A、B或C增加項目公司投資，向項目公司支付增資款，并按投資比例或約定占用股權比例的行為。

四、股權轉讓與增資擴股之間的區別：

1、股權轉讓和增資擴股中資金的受讓方不同。

2、投資人對公司的權利義務不同。

3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。

4、增資擴股后公司原股東股權計稅成本不變，股權轉讓后公司原股東股權計稅成本會發生改變。

舉例：假設原公司有 AB 兩個股東，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，現在投資人為 C，原公司的注冊資本為 1000 萬元，現在如果 C 用股權轉讓的方式占公司 20% 的股份，股權對價為1000萬元，如何操作？

如果 C（增資1000萬）用增資擴股的方式占公司 20% 的股份，如何操作？

第三篇：資產轉讓與股權轉讓的區別

資產轉讓與股權轉讓的區別？

[ 2010-3-11 9:27:00 | By: 丁玲律師 ]

首先，轉讓的客體不同，前者為資產，后者為股份。資產來源于三個方面，即股東（出資人）對于公司投入的資本金、公司在生產經營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。股權則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業就不存在股份。

其次，交易的主體不同。資產的所有者是公司，股權的所有者是股東。公司有權轉讓屬于自己的資產，而不能轉讓屬于公司股東的股權，否則就是侵犯股東權利的行為。相應地，公司股東只能轉讓自己擁有的對公司的股份，不能轉讓公司的資產，否則就是股東對公司權利的侵犯。因為股東在投資設立公司時就已經把財產所有權交付給公司，以喪失對該財產的所有權獲得股權。公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨立的民事主體，具有獨立的人格，它與公司的股東是平等關系。

再次，一旦轉讓活動被認為是資產轉讓，就應繳納營業稅，而如果被認定為股權轉讓，則不需繳納營業稅。因此，一項交易被認定為資產轉讓還是股權轉讓，對于公司或者個人來說利益攸關。尤其是一些巨額的交易，營業稅可能高達幾百萬元之巨。

因此，資產轉讓不能等同于股權轉讓，必須明確轉讓性質。而在工商部門也只可辦理股權轉讓的變更登記。

股權轉讓與資產轉讓的區別？

股權轉讓與資產轉讓是兩個不同的概念，其主要區別如下：一是轉讓的客體不同，股權轉讓所轉讓的是股權，資產轉讓所讓渡的是資產。就資產而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經濟學或會計學概念。資產是指企業擁用或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權等。就一個公司或企業來說，資產來自于兩個方面，即股東對公司的出資和公司運營過程中通過借貸等方式獲得的財產，它是一個總體概念。而股權只存在于公司中，不是公司制企業就沒有股權。

二是交易的主體不同。無論何種轉讓，對轉讓標的擁有處分權是其基本前提。股權的享有者是股東，而非公司，因此股權轉讓的主體必然是股東；而公司的資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司。公司有權轉讓屬于自己的資產，而不能轉讓屬于公司股東的股權，否則就是無權處分，侵犯股東權利；相反，公司股東只能轉讓自己擁有的對公司的股權，而無權轉讓公司的資產，否則就是對公司權益的侵犯。此外，必須注意的是，實踐中的“整體資產轉讓”（買公司），其轉讓內容和公司全部股權轉讓并無不同，其法律后果也不存在差異，且此種“整體資產轉讓”（買公司）的主體均是股東，而公司本身

第四篇：增資擴股股權轉讓決議書

增資擴股股權轉讓決議書

本公司與年月日在召開公司股東大會，全體股東人，出席本次股東會的股東人，占全體股東的%，為有效股東會。

鑒于本公司擬增資擴股并轉讓新增股權，本次股東會作出如下決議：

1.對公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣萬元，新增注冊資本萬元，占增資后的公司%的股權；

2.根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及其他法律法規的規定，同意本公司增資擴股后的新增股權%轉讓；

3.同意授權公司辦理有關股權轉讓事宜；

4.同意變更公司股東名冊登記、修改公司章程。

本次股東會程序內容合法，從決議作出之日起即生效

股東：簽字蓋章

第五篇：有限責任公司如何增資擴股[定稿]

有限責任公司如何增資擴股

公司增加注冊資本，有利于擴大公司的規模，增強公司的運營能力，但必須經過正常的法律程序，公司增資才能有效并得到法律的確認與保護。

根據新《公司法》，公司是否允許增加注冊資本及加入新的股東由公司股東會決定。股東會會議上，股東按照公司章程的規定的表決權、議事方式和表決程序行使表決權（如公司章程中無表決權規定的，按照出資比例行使表決權），公司增加注冊資本的決議必須由代表三分之二以上表決權的股東同意才具有法律效力，公司才可以開始操作增資活動。此項股東會議決定應作成會議記錄存檔，以便于以后查詢。

公司以貨幣認繳新增資本的出資，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。公司增資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

根據《公司登記管理條例》，公司增資后，應當向原公司登記機關（工商行政管理機關是公司登記機關）申請變更登記，同

時提交公司法人代表人簽署的變更登記申請書、股東會會議決定以及驗資機構出具的驗資證明。

如果公司申請人直接到公司登記機關提出申請并予以受理的，公司登記機關應會作出準予變更登記的決定。如申請人通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，公司登記機關在收到申請文件、材料之日起5日內出具《受理通知書》；如果申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，公司登記機關應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定；如果通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；上述文件、材料原件由申請人親自到公司登記機關提交的，變更登記當場就可完成；如通過信函方式，則自受理之日起15日內，完成變更登記。如公司登記機關自發出《受理通知書》之日起60日內，未收到申請文件、材料原件的，或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。