第一篇：整體資產轉讓與資產收購差別

整體資產轉讓與資產收購差別

資產收購是指一個或幾個公司的資產和債務轉讓給一個新成立或收購前就存在的公司以取得各種形式的轉讓收入(包括股權、其他有價證券、現金、其他財產或債務的轉讓)。在資產收購交易中，轉讓企業可以在轉讓后繼續存在，也可以通過清算將資產轉讓所得分配給原股東。因此，資產收購是一個外延范圍較寬的改組業務，可能是整體資產轉讓，也可能是正式的依法進行吸收合并，還可能是非正式的經濟性合并，或是企業分立。

要準確執行《股權投資通知》的有關規定，必須正確區分企業整體資產轉讓、企業部分非貨幣性資產對外投資、企業分立和吸收合并。

如果將企業經營活動的全部資產和債務轉讓給接受企業，且轉讓企業不解散，作為繼續存在的獨立納稅人的地位沒有發生任何變更，轉讓企業在轉讓后只是由從事營業活動(工業、商業、交通運輸等)轉變為投資活動(投資公司或持有的長期股權投資)，則屬于《股權投資通知》規定的企業整體資產轉讓。

如果企業將“非獨立核算”的營業分支，例如一條或幾條生產線，多項固定資產、存貨、投資等轉讓出去，換得接受企業的股權，則不屬于整體資產轉讓，而屬于《股權投資通知》規定的部分非貨幣性資產對外投資，要視同資產銷售處理有關資產轉讓的收益或損失，并按規定征稅。

如果企業將“非法人”的獨立核算的分公司、分廠的經營活動全部資產和債務轉讓給一個或幾個有法人資格的接受企業，并且將取得的接受企業的股權及其他非股權支付額分配給轉讓企業的原股東，轉讓企業解散(清算或者不清算)，則屬于《國家稅務總局關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號，以下簡稱《合并分立通知》)規定的企業分立。

如果作為“獨立法人”的轉讓企業將經營活動的全部資產或債務轉讓給接受企業后，將取得的接受企業的股權或非股權支付額分配給其原股東，轉讓企業只解散不清算，則屬于《合并分立通知》規定的吸收合并或兼并。

第二篇：資產轉讓與股權轉讓的區別

資產轉讓與股權轉讓的區別？

[ 2010-3-11 9:27:00 | By: 丁玲律師 ]

首先，轉讓的客體不同，前者為資產，后者為股份。資產來源于三個方面，即股東（出資人）對于公司投入的資本金、公司在生產經營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。股權則不同，它只存在于公司中，不是公司制企業就不存在股份。

其次，交易的主體不同。資產的所有者是公司，股權的所有者是股東。公司有權轉讓屬于自己的資產，而不能轉讓屬于公司股東的股權，否則就是侵犯股東權利的行為。相應地，公司股東只能轉讓自己擁有的對公司的股份，不能轉讓公司的資產，否則就是股東對公司權利的侵犯。因為股東在投資設立公司時就已經把財產所有權交付給公司，以喪失對該財產的所有權獲得股權。公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨立的民事主體，具有獨立的人格，它與公司的股東是平等關系。

再次，一旦轉讓活動被認為是資產轉讓，就應繳納營業稅，而如果被認定為股權轉讓，則不需繳納營業稅。因此，一項交易被認定為資產轉讓還是股權轉讓，對于公司或者個人來說利益攸關。尤其是一些巨額的交易，營業稅可能高達幾百萬元之巨。

因此，資產轉讓不能等同于股權轉讓，必須明確轉讓性質。而在工商部門也只可辦理股權轉讓的變更登記。

股權轉讓與資產轉讓的區別？

股權轉讓與資產轉讓是兩個不同的概念，其主要區別如下：一是轉讓的客體不同，股權轉讓所轉讓的是股權，資產轉讓所讓渡的是資產。就資產而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經濟學或會計學概念。資產是指企業擁用或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、現金、土地使用權等。就一個公司或企業來說，資產來自于兩個方面，即股東對公司的出資和公司運營過程中通過借貸等方式獲得的財產，它是一個總體概念。而股權只存在于公司中，不是公司制企業就沒有股權。

二是交易的主體不同。無論何種轉讓，對轉讓標的擁有處分權是其基本前提。股權的享有者是股東，而非公司，因此股權轉讓的主體必然是股東；而公司的資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司。公司有權轉讓屬于自己的資產，而不能轉讓屬于公司股東的股權，否則就是無權處分，侵犯股東權利；相反，公司股東只能轉讓自己擁有的對公司的股權，而無權轉讓公司的資產，否則就是對公司權益的侵犯。此外，必須注意的是，實踐中的“整體資產轉讓”（買公司），其轉讓內容和公司全部股權轉讓并無不同，其法律后果也不存在差異，且此種“整體資產轉讓”（買公司）的主體均是股東，而公司本身

第三篇：資產收購協議

資產收購協議

甲方： 乙方：

鑒于：甲方是按照中華人民共和國法律設立并存續的有限責任公司，甲方愿意將本合同約定的資產（下稱目標資產）轉讓給乙方，乙方愿意按照本合同約定的條件受讓目標資產，甲乙雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就上述資產轉讓事宜，達成如下一致意見。

一、目標資產

甲方擬出售給乙方的資產包括甲方的有形和無形資產（包括專利技術、專有技術、商標權、技術信息和經營信息等商業秘密在內）。資產具體詳情見資產清單。

二、債權債務處理

甲方的債權債務（包括但不限于職工工資、社會統籌保險金及稅費等）不在本合同約定的轉讓資產內，由甲方自行處理。如因此而發生訴訟與糾紛，由甲方處理，與乙方沒有任何關系。

三、轉讓價款及支付方式

1、本次收購的目標資產，經甲乙雙方協商一致，確定價格為

萬元。

2、甲方同意乙方先付

元，在所有目標資產的權屬變更登記手續完成后，再支付

元。剩余款項作為保證金，在收購完成后一年內，如甲方沒有違約情形，全額支付。

四、資產交付

1、在合同簽訂后，甲乙雙方依據作為合同附件的目標資產的明細單進行資產清點和移交工作。

2、甲方承諾在收到第一期款項后

日內，負責為乙方辦理目標資產權屬變更登記手續。

3、自本合同簽訂之日起至目標資產轉移之日的過渡期內，甲方應當妥善善意管理目標資產，不得有任何有害于目標資產的行為。

五、陳述與保證

1、甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標資產的質量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實。

（2）甲方保證目標資產權屬無爭議，無抵押和查封，并且甲方對該資產擁有完全的所有權。如發生有關目標資產的一切糾紛，由甲方負責處理，并承擔由此給乙方造成的一切損失。

（3）關于目標資產轉讓事宜，甲方已經履行了所有應當履行的法律程序。

2、乙方陳述與保證

（1）嚴格按照約定履行自己的義務。

（2）已履行相關資產轉讓的法律手續。

六、人員安排

1、甲方應當在本次資產收購前與甲方的重要技術人員和其他重要崗位的人員簽訂有效的書面保密和竟業禁止協議。

2、上述人員原則上轉入乙方安排。

七、竟業禁止

資產收購完成后，甲方不得再從事原來所從事的產品的生產經營活動。否則應當向乙方支付違約金

萬元。

八、保密條款

對于在本次資產轉讓中甲乙雙方知悉的對方的一切商業文件、數據、資料等信息，雙方負有保密義務，除法律強制性規定外，不得向任何第三方透漏。

九、違約責任

1、甲方隱瞞重要情況，導致收購目的不能實現的，甲方應當全額退還已收取的轉讓款，并賠償乙方的一切經濟損失。

2、本合同生效后，如有一方違反合同，應當承擔違約責任。

十、合同生效

本協議雙方簽字蓋章后生效。

十一、爭議解決

本協議的解釋與履行及由此發生的糾紛，應由雙方友好 協商解決。協商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院訴訟解決。

十二、其他約定

1、未盡事宜雙方協商解決。

2、本協議的修改與補充均應當以書面形式作出。

3、本協議一式三份，雙方各執一份，一份供辦理工商變更登記用。具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

****年**月**日

第四篇：資產收購合同范本

資產收購合同范本

(一)第一條 收購

雙方同意，由甲方按照本合同的條款和條件向乙方收購目標資產。

1、收購本土地、房屋

按照本合同的條件，乙方同意將位于蕭山經濟技術開發區建設一路北側計104453.8平方米土地[其中蕭土開分國用(1998)第77777號土地使用權證項下為59526.8平方米，蕭土開分國用(2002)字第更有7777號土地使用權證項下為44927平方米，見合同附件5：土地平面圖]及其地上全部建筑物房屋轉讓給甲方。

2、收購其它固定資產

(1)按照本合同的條件，乙方同意將其它固定資產轉讓給甲方。

(2)本合同生效后由于乙方原因未完成向甲方轉移其它固定資產時(但，甲方及乙方就構成其它固定資產的個別資產的具體轉移方法及轉移時間達成書面協議，根據該協議完成轉移的除外)，應由甲乙雙方另行協商達成書面協議，相應地減少收購其它固定資產數量及金額。

(二)第二條 收購對價

1、資產評估報告確認的目標資產評估價值為人民幣107589077元(大寫：壹億零柒佰伍拾捌萬玖仟零柒拾柒元整)，其中：土地價值為38991000元、房屋價值為40443699元、其它固定資產價值為28154378元。

2、雙方約定，根據資產評估報告，收購對價為人民幣9918萬元(大寫：玖仟玖佰壹拾捌萬元整)。

3、甲、乙雙方按照中國有關法律規定承擔各自應繳稅費。

(三)第三條 收購的先決條件

1、僅限于全部滿足以下各項所列的目標資產收購先決條件滿足時，甲方根據本合同從乙方收購目標資產，向乙方支付本土地、房屋收購價款和其它固定資產收購價款：

(1)(a)就本土地、房屋，乙方應向甲方提供本土地、房屋的全部權屬證書原件或甲方認可的復印件，沒有權屬證書的應提供建造、批準及備案手續或甲方認可的會計計賬憑證復印件；污水處理以及電力配套設施已從有關政府部門取得了使用其設施為加工、制造、銷售原甲方產品及提供售后服務所需的全部批準原件；并應當提供自來水管道、電網、蒸汽管道、下水管道、消防管道等平面布置圖、提供排污口位置圖等。(b)就其它依政府規定經批準方可投入使用的固定資產，乙方已從有關政府部門取得了使用其它固定資產及本土地、房屋加工、制造、銷售其產品及提供售后服務所需的全部批準。

(2)下述部分土地、房屋設定的抵押權被撤銷：

① 乙方向中國銀行浙江省分行貸款6000萬元，抵押如下土地使用權、房屋及其它固定資產：房屋所有權證編號為1337078(面積20363.78平方)、土地使用證編號為蕭土開分國用2002字第更14號(面積44927平方，計67.39畝)、企業抵押物登記證(編號為蕭工商合登字第003060號)。

② 乙方向中國農業銀行蕭山開發區支行貸款4000萬元，抵押如下土地使用證、房屋及其它固定資產：房屋所有權證編號為1342931(面積27735.91平方)，土地使用權證編號為蕭土開分國用1998字第48號(面積58015.30平方，計87.02畝)、企業抵押物登記證(編號為蕭工商合登字第002713號)。

(3)目標資產經資產評估機構進行資產評估，并經乙方董事會確認。

(4)乙方董事會已就乙方轉讓目標資產作出了全體一致同意的決議。

(5)乙方未違反其在本合同中所做的任何一項承諾及保證。

(6)甲方股東大會作出收購目標資產的決議，并進行信息披露。

2、任一本土地、房屋轉讓條件未滿足時，在至全部滿足其他本土地、房屋轉讓條件為止的期間內，乙方移交本土地、房屋的，甲方無償使用本土地、房屋。

(四)第四條 收購的實施

在本合同第四條的基礎上，如甲方實施收購的，應當按照如下程序進行：

1、本合同在甲方股東大會批準收購資產議案后開始實施。

2、自乙方與中國銀行省分行抵押貸款余額協商變更為2000萬元(即中國銀行浙江省分行同意撤銷對目標資產的抵押權，貸款額以非目標資產進行抵押擔保)之合同生效之日起10天內，甲方向乙方支付人民幣伍仟柒佰萬元整(其中4000萬元用于歸還中國銀行浙江省分行貸款，900萬元用于歸還中國銀行蕭山開發區支行，另800萬元用于支付海關設備稅等其它應交稅費)的資產轉讓款，乙方應在收到轉讓款的當天會同甲方辦理還貸手續，當天會同甲方向抵押登記機關辦理抵押給中國銀行浙江省分行抵的土地使用權、房屋及其它固定資產抵押注銷登記手續；在辦妥抵擋注銷登記的當天會同甲方辦理土地使用權、房屋所有權屬證書的變更申領手續。

3、乙方取得中國海關當局對監管設備轉讓的批準后并將本條第2款權屬證書變更申領事項辦妥之日起10天內，甲方向乙方支付人民幣肆仟萬元整的資產轉讓款。乙方應在收到轉讓款的當天會同甲方辦理還貸手續，并當天會同甲方向抵押登記機關辦理抵押給中國農業銀行蕭山開發區支行的土地使用權、房屋及其它固定資產抵押注銷登記手續；在辦妥抵擋注銷登記的當天會同甲方辦理土地使用權、房屋所有權屬證書的變更申領手續。

4、本條第3款權屬證書變更申領事項辦妥之日起5天內，乙方應向甲方移交全部目標資產。

5、在本條第2、3款權屬證書辦妥之日起6個月內，甲方向乙方一次性結清余額貳佰壹拾捌萬元。

(五)第五條資產移交

1、乙方截止在2005年6月底前搬遷全部非目標資產。

2、乙方同意轉讓目標資產時為甲方辦理以下各項所列事項，以甲方及乙方確認該事項已辦理完畢視為已完成目標資產從乙方向甲方的轉移：

(1)目標資產以正常使用的狀態交付給甲方，甲方事先認可部分的除外；

(2)將乙方保有的可用于確定目標資產的所有權或使用權的所有記錄及甲方認可的文件復印件交付給甲方。該記錄及文件包括但不限于購買商品訂貨單、支付記錄、收據、報關記錄、進口單證、土地使用權證明文件(有關出讓的出讓合同及土地使用條件等)、所有權證明文件、稅收記錄、建筑物所有權證明文件、買賣合同及其他相關文件；

(3)將乙方保有的關于目標資產的所有測試記錄、指導手冊、檢查報告及甲方認可的其他相關文件復印件提交給甲方；

(4)為了妥當、合法地記錄目標資產向甲方的轉讓，取得中國的有關法律法規要求的全部批準、許可，進行登記手續或通知手續。該等手續由乙方負責承辦，甲方可予以配合。

3、為使甲方合法地收購目標資產，并將其用于甲方的生產經營活動，乙方應根據甲方的合理要求，向甲方提供必要的協助。

4、自乙方向甲方開始辦理轉讓目標資產時，乙方承諾辦理目標資產轉讓應由乙方辦理的相關手續，在此過程中甲方給予相應的配合。

(六)第六條 合同的成立和生效

1、本合同經甲、乙雙方蓋章及法定代表人或授權代表簽署之日起成立。

2、本合同成立并報經乙方審批機關批準后由甲方股東大會批準之日起生效，如在審批機關批準后45天內甲方股東大會尚未批準的，本合同解除。

二、公司目前已制作完成《浙江傳化股份有限公司擬收購杭州華信織染有限公司可行性研究報告》，公司已將其登載于巨潮咨訊網站，請廣大投資者注意查閱。

三、備查文件目錄

1、浙江**股份有限公司與杭州華信織染有限公司之資產收購合同。

2、浙江**股份有限公司擬收購杭州華信織染有限公司可行性研究報告。

浙江****股份有限公司董事會

二○○五年二月二十八日

第五篇：資產收購合同范本

當事人雙方

資產轉讓方：企業（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

資產受讓方：企業（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

第一條甲方企業性質：，注冊資本元，主營業務，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業資產轉讓給乙方；

第二條乙方企業性質：，注冊資本元，主營業務，乙方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業的資產。

第三條甲、乙雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉讓甲方企業全部資產（以下簡稱目標企業資產）事宜，經協商一致，達成合同如下。

合同正文

第一條目標企業資產條款

目標企業資產包括如下：

1、土地使用權

位于市平方米國有土地使用權，使用年限年，土地使用權證號：。

2、房屋所有權

位于市平方米的房屋所有權，房產證號：。

3、固定資產所有權

目標企業廠房內所有的機器、設備、設施（包括設備資料及所有目標企業檔案資料、備品備件及辦公用品）。

4、無形資產所有權

目標企業“牌”注冊商標，商標注冊證號：。

（詳見企業經過審計的財務報表和目標資產明細單。）

第二條債權債務處理條款

目標企業在本合同簽訂前所發生的一切債權債務（其中包括欠職工工資、社會統籌保險金及稅費）不在本次合同簽訂的轉讓資產以內，由甲方自行處理。如發生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。

第三條轉讓價款及支付方式條款

現雙方議定資產整體出售價格為人民幣萬元。該價格包括甲方轉讓的全部資產價款，但不包括乙方應向土地管理部門繳付的國有土地使用權出讓金，以及在轉讓過程中應由乙方承擔的一切稅費。

乙方分兩期支付轉讓價款。自本合同簽訂之日起5日內，乙方支付給甲方轉讓價款的50%，即人民幣萬元；甲方完成資產權屬在土地管理等部門變更登記之日起5日內，乙方支付給甲方剩余轉讓價款，即轉讓價款的50%，即人民幣萬元。

第四條履行條款（資產交付條款）：

1、在本合同簽訂后，甲乙雙方根據作為合同附件的目標資產明細單進行資產清點工作，資產清點工作應在合同簽訂之日起10日完成。

2、在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項到位后，甲方承諾在30日內負責為乙方辦理目標資產權屬變更登記手續，包括土地使用權變更登記，房屋所有權變更登記、固定資產變更登記和無形資產變更登記手續。

3、有關權證轉讓手續由甲方負責辦理，乙方配合，辦理權屬轉讓手續所需的工本費、手續費由乙方負擔。

4、自本合同簽訂之日起至目標資產權屬變更登記完畢之日的過渡期內，甲方應妥善善意管理目標資產，不得有任何有害于目標資產的行為。

第五條陳述與保證條款

1、甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標資產明細單上所列關于目標資產的質量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；

（2）甲方保證以上轉讓的資產權屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對該資產擁有完全的所有產權，如發生由此引起的有關所購資產產權的一切糾紛，由甲方負責處理，并負擔由此所造成的乙方損失；

（3）關于目標資產轉讓事宜，甲方已獲得有關政府部門的批復，甲方企業股東會、董事會已做出同意轉讓目標資產的決議；

（4）甲方上述陳述和保證在目標資產交付之日起2年內有效。

2、乙方的陳述與保證

（1）乙方保證將按照本合同的約定誠信履行義務；

（2）乙方保證受讓目標資產的資金來源合法。

第六條保密條款

對于在本次目標資產轉讓中甲乙雙方獲取的關于對方一切商業文件、數據和資料等信息，雙方負有保密義務，除法律強制性規定外，不得向任何第三方透露。

第七條違約責任

本合同生效后，雙方均應誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應當承擔違約責任。

1、如甲方不能依法轉讓資產，或在約定期限內因甲方原因不能辦理完相關合法資產憑證，則甲方應按資產轉讓價款總額10%承擔違約責任。

2、乙方應保證在約定期內按時支付合同所約定的款項，如不能按時支付，則乙方按同期應付額10%計賠甲方損失。

第八條合同的附件

本合同設附件五份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：

1、有關政府部門出具的同意甲方轉讓資產的批復；

2、目標資產明細清單；

3、土地使用權屬證明（使用權證和土管局證明）；

4、房屋產權證明（所有權證和房管局證明）；

5、甲方股東會、董事會等有權決定轉讓者同意目標資產轉讓的決議。

第九條爭議的解決

若因履行本合同發生糾紛，雙方協商解決，不能協商解決的，則任何一方可以向法院起訴。

第十條其他

1、本合同未盡事宜及需變更事項，經協商后以補充合同形式確定，補充合同與本合同具有同等效力。

2、本合同正本一式四份，雙方各執兩份，副本十份，相關部門各執一份。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

年月日