第一篇：關于加強上市公司資產評估管理工作若干問題的通知

國家國有資產管理局

關于加強上市公司資產評估管理工作若干問題的通知

1997年5月21日 國資辦發[1997]33號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市國有資產管理局(辦公室)、國務院各有關部、委、局、總公司國有資產管理部門：

為進一步加強上市公司資產評估管理工作，保證工作質量、提高效率、防止發生重大失誤，針對目前評估工作中存在的一些問題，根據《國有資產評估管理辦法》(國務院1991年第91號令)及其施行細則等有關規定，特通知如下：

一、國有資產占有單位在發生組建或改為上市公司、發行或增發上市股票、境外上市(包括間接上市)、以非現金資產配股以及涉及上市企業的兼并、收購、轉讓股權、對外投資等經濟行為時，必須根據《國有資產評估管理辦法》(國務院91號令)及其施行細則以及我局發布的有關文件規定進行資產評估。

國有資產占有單位委托的資產評估機構必須具有國家國有資產管理局和中國證券監督管理委員會共同授予的證券業務資產評估資格。

二、為了保證評估工作的質量，資產占有單位及委托方必須明確納入資產評估范圍的資產及負債；認真進行資產清查，填報資產清單；并提供相應的產權證明。評估機構必須到現場進行認真核實，并在此基礎上對涉及到的全部資產(包括長期投資、土地使用權、商標(使用)權、專利(使用)權、專有技術、特許經營權、商譽及其它無形資產、資源性資產等各類資產)和相關負債進行評估。國有資產占有單位對所提供的各類原始資料的真實性和可靠性承擔完全責任。會計報表必須根據《中國注冊會計師獨立審計準則》由注冊會計師進行過審計。

三、必須堅持先立項、再聘評估機構進行評估、最后確認的工作程序。從評估立項批復到申請評估結果的確認必須有合理的工作周期。為保證審核確認工作質量和效率，國家國有資產管理局在收到手續完備、材料齊全的確認申請后，在六至八個工作日內給出初次反饋意見；若需修改調整，則在收到新的資產評估報告書后三至五個工作日內給出再次反饋意見；在基本合格后的三至五個工作日內提交專家評審會議評審，在評審合格、資產評估報告書完整無誤后的二至五個工作日內做出確認批復。

四、對于股票發行上市(含境內、外上市)等具有重大影響的資產評估項目，由國家國有資產管理局審批資產評估立項并確認資產評估結果。其中，地方企業須先經省級國有資產管理局初審確認；中央企業由其主管部門簽署意見。

五、各級國有資產管理部門要采取有力措施，加強對上市公司資產評估工作的前期指導、過程控制和后期把關。國有資產管理部門要對評估方案實行備案和檢查；企業和評估機構要將評估中的重大事項(企業背景、評估方案、評估的難點及對策，以及程序、范圍、對象、產權、基準日，方法、標準、依據、重要參數、重要資產監測鑒定、進度等)及時通報給國有資產管理部門。國有資產管理部門要強化服務意識，深入現場進行跟蹤指導。

六、國有資產管理局確認評估結果的批復僅對評估報告中所限定的特定目的并在規定期限內有效。

七、大力推進資產評估標準化、規范化制度建設，堅持按照《資產評估操作規范意見(試行)》的規定精神，指導評估操作和審核確認。試行資產評估報告書評價制度，加強對評估機構的考核和監督檢查。大力推進資產評估專業隊伍建設，資產評估業務人員必須經過省級以上國有資產管理部門認可的培訓；逐步試行評

估項目負責人制度，評估項目負責人必須取得注冊資產評估師執業資格，并經過省級以上國有資產管理部門組織的專項培訓；逐步試行資產評估項目審核確認人員持證上崗制度，審核確認人員必須經過國家國有資產管理局認可的培訓。抄送：新疆生產建設兵團國資局、解放軍國資局。

第二篇：資產評估與上市公司并購重組

證券市場發展10多年來，上市公司并購重組活動快速發展，數量不斷增多，形式日趨多樣，涉及金額也越來越大，逐漸成為我國產業結構戰略調整、上市公司優勝劣汰、社會資源優化配置的重要手段。

在上市公司并購重組中，無一例外都會涉及到資產定價問題，而資產評估因其客觀、公允的立場，在估價方面的專業判斷，往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據。根據上市公司并購重組監管的多年實踐，下面就資產評估在上市公司并購重組中所發揮的作用、存在的問題、改進的方向進行分析。

一、上市公司并購重組情況簡要介紹

上市公司并購重組是指上市公司資產結構、股權結構及債務結構變動達到一定比例或一定程度，對上市公司的業務、收入及投資者權益構成重大影響的行為，在具體形式上表現為上市公司收購、合并、分立、股份回購以及資產重組、債務重組。

上市公司并購重組可以追溯到1993年，大致分為三個發展階段：

1.萌芽階段（1993～96年）。該階段的主要特點是以市場自發探索為主，經歷了從簡單的舉牌收購到復雜的資產置換，從直接在二級市場收購“三無概念股”到更為復雜的協議收購，體現出市場對并購重組的認識不斷加深。

2.高速發展階段（1997～99年）。該階段并購重組成為市場焦點，買殼上市和資產重組大量發生，新的并購手段不斷涌現，但同時并購重組中不規范問題也較嚴重。

3、規范發展階段（2000年至今）。《證券法》發布實施后，針對并購重組中出現的諸多問題，中國證監會先后出臺了一系列措施，主要有《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字［2001］105號）和《上市公司收購管理辦法》（10號令）及相關配套文件，構建起較為全面的監管制度框架；同時加大對違規行為的查處力度，鼓勵實質性重組，打擊虛假重組，并購重組的混亂狀態得到遏制。

進入新世紀以來，隨著國民經濟結構的戰略性調整，上市公司并購重組活動日益增多，從2000到2003年，每年發生并購重組的上市公司數量均超過100家，占上市公司總數的10%以上；且創新不斷，成為證券市場的熱點和亮點。以2003年為例，全年共發生127起上市公司收購，其中83起涉及豁免要約收購義務；4起因履行要約義務而發出收購要約；重大資產重組共發生48起；此外，TCL集團還進行了通過換股合并實現整體上市的新嘗試，反映出并購重組在方式創新、效率提高上達到了一個新的階段。

二、資產評估在上市公司并購重組業務中的作用

我國資產評估業伴隨著證券市場的發展而成長，經歷了一個從不規范到逐步建立規范，從僅規范國有資產到規范不同所有權性質的企業的發展歷程，資產評估對于完善我國證券市場資源配置功能，促進上市公司并購重組的健康發展發揮著日益重要的作用。

根據財政部2001年頒布的《國有資產評估管理若干問題的規定》（14號令），上市公司（屬于國有資產占有單位的）的整體或部分股權轉讓不屬于強制性應予資產評估的情形，因此，在實踐中，上市公司國有股權轉讓基本上依據“不得低于每股凈資產（經審計）”的原則來定價，很少再進行評估。[!--empirenews.page--] 在上市公司購買或出售資產中，除財政部強制性規定國有資產占有單位的資產轉讓、置換、拍賣、以非貨幣性資產對外投資等行為需要進行資產評估外，非國有資產的定價往往也依據資產評估的結果來確定，因此，資產評估在上市公司資產重組特別是重大資產重組中扮演著至關重要的角色。2000年以來證券市場發生的重大資產重組的絕大部分都是以資產評估值作為交易定價的主要依據。以2002年為例，上市公司重大資產重組發生53起，其中有45起以資產評估值作為交易定價的基礎。

三、上市公司資產重組中資產評估業務的特點

從近年來上市公司重大資產重組的情況看，資產評估工作表現出以下特點：

1.從交易價格看，大部分重大資產重組直接以評估值作為交易價格，少數以評估值為參照，上浮或下調一定的比例。

2.從采用的評估方法看，基本選用法定的3種方法（收益現值法、重置成本法、現行市價法，未見采用清算價格法），主要運用重置成本法；收益現值法的運用有上升的趨勢，特別是在上市公司購買資產時使用。

3.評估結果通常較原賬面值增幅較大，關聯交易中資產評估平均增值率、增值額均明顯高于非關聯交易；上市公司購買大股東資產的平均評估增值率與增值額均顯著高于大股東購買上市公司資產，無形資產的評估增值率、增值額遠高于其他類資產。

4.資產評估機構的“屬地”色彩過濃，行業集中度不高，執業水平參差不齊。

5.評估收費：據上海證券交易所的統計，在上市公司為資產重組支付的各項費用中，評估費所占的比重最大，高達62.5%.四、上市公司資產重組中資產評估業務存在的突出問題

當前，上市公司資產重組中的資產評估工作正在朝著規范化的方向發展，但就總體而言，資產評估行業尚處于起步階段，其規范化程度明顯弱于審計行業，存在著一些突出的問題。具體表現為以下幾個方面：

（一）評估行業缺少法律、法規、行業準則和具體的操作規范。

自國務院《國有資產評估管理辦法》（第91號令）發布十多年來，國有資產的狀況、證券市場的發展、社會經濟環境等已發生很大變化，而90年代初頒布的資產評估法規基本上從保護國有資產的保值增值出發，覆蓋面及科學性均存在問題。隨著經濟體制改革和投融資體制改革的深化，資產評估已由為國有資產管理服務擴展到為公共利益服務，但我國資產評估行業至今尚未制定統一規范的法律、法規，資產評估的作用和法律定性不明，立法的滯后使評估準則的制定缺乏充分的法律依據。因此，與會計行業根據市場發展而不斷發布的眾多準則相比，評估行業發布的準則少，明顯缺乏操作的理論指導，這也是評估行業存在諸多問題的主要根源之一。

（二）評估機構執業質量不高，缺乏公正性和獨立性。

1.評估師執業水準不高，推卸對評估結果準確性應承擔的責任。這類問題通常表現為：（1）在評估報告中借“特別事項說明”將責任完全或部分推卸給上市公司或會計師等其他中介機構；（2）評估報告中設定過多的假設條件，且過于理想化，導致評估結果脫離相關資產的實際情況，影響對被評估對象實際價值的判斷；（3）評估機構未履行勤勉盡責義務，執行的評估程序不完備。[!--empirenews.page--] 2.評估師選擇和運用的評估方法不合理，缺乏應有的執業謹慎。評估方法是影響評估結論的關鍵性因素，而資產評估現行法規在這方面規定得較為原則，因此，評估師為滿足客戶需要而人為選用不適當評估方法的動機較強。

實務中的問題表現為：在具備選擇兩種評估方法條件的情況下，評估師只選擇對客戶最有利的一種方法；甚至在不具備條件的情況下，誤用收益現值法、假設開發法等人為造成資產大幅增值，導致置入上市公司的資產出現大量“泡沫”，為大股東掏空上市公司打開了方便之門。

3.運用評估方法時未合理考慮有關因素，參數的選取與實際情況有出入。突出表現在對收益現值法的濫用。收益現值法在國外使用較廣泛，但由于國內缺乏公開的信息，參數的獲取渠道有限，使得該方法的運用存在較大的人為操縱空間，往往產生“魔術般”的效力，被市場普遍置疑和詬病。這方面常見的問題包括：第一，對收入、費用的分割不客觀、準確；第二，對未來收益的估計過于樂觀，未考慮產品生命周期，產品銷售量、毛利率等歷史變動情況，對未來收入做出過高估計，而對人員工資、銷售費用等則估計不足；第三，折現率選取所考慮的因素不夠充分。

此外，在重置成本法下，成新率的確定依據過于粗略，未充分考慮資產的實體性貶值、功能性貶值及經濟性貶值。

4.資產評估機構的獨立性未引起足夠重視。在資產評估業集中度較低的情況下，評估機構與當地政府機關還存在千絲萬縷的聯系，地方保護嚴重，上市公司重大重組中資產評估多由當地評估機構承擔，特別是土地評估，在取消特殊資格管理后，各地、縣評估機構往往屈從于客戶，評估隨意性很大，不利于各評估機構的公平競爭、獨立性的保持及執業質量的保證。此外，有的上市公司重大資產重組中聘請的會計師、評估機構為同一機構，明顯缺乏獨立性。

（三）對評估機構及其人員的監管較為薄弱。

目前，資產評估中存在“多頭管理”的問題，土地評估、礦產資源評估、房地產評估以及通常意義上的資產評估分別歸口國土資源部、建設部和財政部管理，此外，除礦產資源評估外，其他三類均有行業自律組織。由于各部門各自執行不同的標準，在監管方面缺乏足夠的協調。

從實際情況看，證券市場上對評估機構及其人員的處罰，尤其是行政處罰基本形同虛設，往往不了了之。監管的薄弱必然導致部分評估機構及其人員風險意識淡薄，執業水準低下，出具的評估報告難以滿足“客觀、獨立、公正、科學”原則的要求，行業的公信度受到嚴重的負面影響。

五、積極采取措施，推進資產評估在上市公司并購重組工作中有效發揮作用

資產評估中存在的上述諸多問題，直接關系到上市公司廣大中小股東的利益保護，不利于資本市場的健康發展，已引起市場和監管部門的廣泛關注。如何推動資產評估在上市公司并購重組中良性功能的發揮，需要監管部門、行業自律組織和評估機構自身“多管齊下”。近期，國務院辦公廳轉發了財政部《關于加強和規范評估行業管理的意見》，行業協會也已發布兩項評估準則，對全行業加以規范。中國證監會將配合有關部門在下一步工作中，重點做好以下工作：[!--empirenews.page--] 1.抓緊完善資產評估規范。做好評估案例的收集和整理工作，從信息披露、評估師執業行為規范的角度出發，配合并推動資產評估準則的制定工作，同時針對評估實務中存在的突出問題，出臺相關政策。

2.加大監管力度，同時厘定評估機構的責任。借鑒其他中介行業監管以及國際上的相關經驗，強化對資產評估違規行為的監管。對未履行勤勉盡責義務的評估機構及其人員列入監管檔案，采取約見談話、限期整改、市場禁入等方式加以警示。

加強市場對資產評估行業的認識。資產評估工作的重要功能是提供咨詢性服務，將交易定價是否公允的責任完全落在評估師“肩膀”上會使其肩負不能承受之重，因而在加大評估機構責任的同時，應當進行適當的宣傳、教育，澄清市場對資產評估工作的認識誤區，減少對評估機構施加不正常壓力的可能。

3.建立評估行業的市場公信度。扶優限劣，從評估業務的拓展、維護評估機構獨立性、防范評估行業惡性競爭等方面著手，打造評估機構之間有序的良性競爭局面，防止“劣幣驅逐良幣”現象，培育出具有市場公信力的評估隊伍。

4.加強監管機構之間的協作。除政府部門之間的監管配合外，還包括加強行業自律組織監管職能的發揮。在過去幾年中，中國證監會在重大資產重組的監管工作中，建立了與行業協會的合作機制，對于一些資產評估的疑難個案，由行業協會推薦業內專家提供咨詢意見，效果良好。

伴隨我國資本市場功能的逐步完善和經濟結構調整的逐步到位，并購重組活動將日益活躍，可以預見，隨著資產評估行業的規范，評估機構將會成為證券市場上真正的“經濟警察”，為并購重組業務向規范化、市場化方向發展“保駕護航”，為廣大中小投資者提供改變其信息弱勢地位、維護自身利益的有力武器。

第三篇：資產評估報告注意問題

資產評估報告書制作的技術要點

1.文字表達方面的技能要求

文字表達必須準確清楚，又要提供充分的依據說明，還要全面敘述評估的具體過程，不得帶有任何誘導、恭維和推薦性的陳述；

2.格式和內容方面的技能要求

應該遵循《資產評估準則-評估報告》和《企業國有資產評估報告指南》

3.評估報告書的復核及反饋方面的技能要求

復核和反饋可以使有關錯誤、遺漏等問題在出具正式報告之前得到修正。對資產評估報告必須建立起多級復核和交叉復核的制度，明確復核人的職責，防止流于形式的反饋。對委托方、產權持有者或資產占有方意見的反饋信息，應謹慎對待，應本著獨立、客觀、公正的態度去接受反饋意見。

4.撰寫報告書應注意的事項

（1）實事求是，切忌出具虛假報告。報告擬定人應是參與該項目并較全面了解該項目情況的主要評估人員

（2）堅持一致性，切忌出現表里不一 報告文字內容前后一致

（3）提交報告書要及時、齊全和保密。

（4）評估機構應當在評估報告中明確使用者、報告使用方式、提示評估報告使用者合理使用評估報告。防止報告的惡意使用，避免報告的誤用，以合法規避執業風險

（5）評估師應該關注對評估對象的法律權屬，并對評估對象法律權屬及其證明資料來源進行說明，但是不得提供保證

（6）評估師應該明確披露受到的限制、無法履行的評估程序和采取的替代措施。

第四篇：關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知

國家稅務總局關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知

法規號：國稅發[2008]115號

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省(自治區)國家稅務局：

根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例有關規定，現將資產評估增值計征個人所得稅問題通知如下：

一.個人(自然人，下同)股東從被投資企業取得的、以企業資產評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業對個人股東股息、紅利性質的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業在轉增個人股本時代扣代繳。

二.個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業在個人取得股權時代扣代繳。

三.對本通知發布之前已經發生的個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資暫未繳納個人所得稅的，所投資企業應將個人股東所投資的非貨幣資產的原始價值和增值情況、個人股東基礎信息等資料登記臺賬，并向主管稅務機關備案。稅務機關應據此建立電子臺賬，加強后續管理，督促企業在股權轉讓、清算和投資收回時依法扣繳個人所得稅。

四.個人不能提供完整、準確財產(資產)原值憑證的，主管稅務機關可依法核定其財產原值。

國家稅務總局

二00八年十二月九日

第五篇：資產評估

0158資產評估

單選DABDBBDDCBAADCABCBDDBBCBADDDAB

多選1.ABE2.ABCD3.ABCD4.ACDE5.CD

名詞解釋1企業價值評估：是指注冊資產評估師對基準日特定目的下企業整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析，估算并發表專業意見的行為和過程。

2.房地產：是指土地、建筑物及其他地上定著物。具體來說，房地產有三種存在形態，即單純的土地；單純的建筑物；土地與建筑物合成一體的房地產。在國外一般稱之為不動產，是實物、權益和區位三者的結合。

簡答題1.答：確定機器評估范圍時應注意區別下列幾個問題：

(1)機器設備和土地、房屋及構筑物。在資產評估中機器設備和土地、房屋及構筑物的關系可能出現以下幾種情況：其一，有些設備是安裝附著在土地、房屋及構筑物上，它們對后者的功能會有很大影響，如油井、旋轉屋頂的機構、電梯等，評估時要考慮這些設備具有的不動產特征。其二，許多物業為了方便適用或具有多種功能，除土地、房屋結構外還需配置水、電、汽、電訊、智能等附屬設備。在評估這些具有獨立功能的物業時，可以將諸如配電設備、泵站、鍋爐、電話、交換機等列入物業范圍，隨建筑物一起評估。其三，許多加工設備都有設備基礎等構筑物，在續用條件下不能將設備基礎漏評。通常情況下，簡易基礎，如機床設備基礎等，可以含在設備評估價值中，大型設備基礎要單獨作為構筑物評估。

(2)機器設備和無形資產。比較復雜和先進的機器設備，特別是成套設備、機組、檢測設備等，其功能的正常發揮還需要有專利、專有技術和計算機軟件等無形資產支持。一般來說，對單臺設備和通用性較強的無形資產，應將設備和無形資產分開評估；而成套設備、機組和復雜的檢測設備中含有的專用無形資產，可含在設備價值中一起評估。

(3)機器設備和流動資產。許多成套設備、機組在其價值構成中包含有試車用原材料、配套易損件及技術培訓費等。在續用條件下對這些機器設備評估時，應注意不要漏評。

2.答：項目負責人著重從自身基本職責和操作實務的角度審核評估報告，具體要求是：

（1）根據上級關于資產評估報告結構的規定，從總體結構上審核評估報告正文的編制是否達到以下要求：內容是否完整，應列入報告的各項內容是否都已分列敘述清楚，有沒有錯漏；附件有無短缺；報告中文字上的差錯是否已改正等。

（2）通過審核評估報告，回顧本項目開展評估的全過程，審視整體評估工作是否客觀、公正、科學，是否全部符合關于資產評估操作程序的規定，如發現有疏忽不妥之處，要及時彌補。

（3）重點審核評估結果，對報告所列各類資產和負債以及總資產、凈資產的評估依據、評估價值認真進行審核，保證評估結果的科學性、準確性、客觀性、公正性、有效性。計算題1.答案：(1)未來5年收益額折現之和

2.(1)工程造價=600萬元

(2)前期費用及其他費用=600×5.77%=34.62(萬元)

(3)資金成本=(600+34.62)×5.94%×2×1/2=37.70(萬元)

(4)重置成本=600+34.62+37.70=672.32(萬元)

(5)打分法成新率=0.55×83%+0.15×82%+0.3×83%=82.85%

使用年限法成新率=(1-5/25)=80%綜合成新率=82.85%×0.6+80%×0.4=81.71%

(6)實體性貶值=672.32×(1-81.71%)=122.97(萬元)(7)功能性貶值=300-200=100(萬元)

(8)經濟性貶值=10×(P/A，8%，5)=39.93(萬元)

(9)該樓的評估值=672.32-122.97-100-39.93=409.42(萬元)

4.(1)權益資本成本=10%+(12%-10%)×2=14%

(2)評估時所用的折現率=10%×60%×（1-33%）—+14%×40%=9.8%