第一篇：因股份制改造發生的資產評估增值[模版]

因股份制改造發生的資產評估增值

（一）會計上的處理

企業因進行股份制改造而發生的資產評估增值，應當根據評估確定的資產價值調整資產賬面價值，并可以計提折舊。將按規定評估增值未來應交的所得稅計入“遞延稅款”的貸方，資產評估凈增值扣除未來應交所得稅的差額計入“資本公積——資產評估增值準備”。當企業按照規定在計提折舊、使用或攤銷或者按規定的期限結轉計入應納稅所得額時，其應交的所得稅借記“遞延稅款”貸記“應交稅金——應交所得稅”。企業原計入資本公積的增值準備未實現前不作處理，待到實現后轉入“資本公積——其他資本公積轉入”。

（二）稅務上的處理

《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字〔1997〕77號）文件第四條規定，企業進行股份制改造發生的資產評估增值，應相應調整帳戶，所發生的固定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。其精神就是固定資產評估增值部分應繳納所得；《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知》（財稅字〔1998〕50號）文件第二條規定，資產評估增值的資產范圍應包括企業固定資產、流動資產等在內的所有資產。其精神是資產評估凈增值部分，不僅僅指固定資產增值部分，還應包括流動資產增值部分都應繳納所得稅。

同時應當注意，股份制改造發生資產評估增值僅適用于內資企業，而對于外商投資企業因改組或與其他企業合并成為股份制企業而進行資產重組的，稅法規定其改組過程中發生的重估價值與資產賬面價值之間的差額，應計入外商投資企業資產重估當期的損益并計算繳納所得稅。

（三）舉例分析

【例3】甲（內資）企業實施股份制改組，固定資產原賬面價值1000萬元，已提折舊200萬元，經評估該固定資產原值1060萬元，累計折舊200萬元，該固定資產評估增值60萬元，尚可使用年限為10年。若原改組企業以評估價值折成股份公司股本，股份公司成立后固定資產采用直線折舊法（假若不考慮凈殘值率），適用企業所得稅率為33%。

[分析與處理]

甲企業改組后的企業固定資產按其評估價值入賬并計提折舊，其會計分錄如下：

1.根據資產評估報告調整原賬面價值

借：固定資產600000

貸：遞延稅款198000

資本公積——資產評估增值準備402000

2.企業改制成功后對該固定資產增值部分每月計提折舊

借：制造費用等5000

貸 ： 累計折舊5000

3.企業每年結轉遞延稅款時

借： 遞延稅款19800

貸 ： 應交稅金——應交所得稅19800

4.企業結轉資本公積準備實現

借：資本公積——資產評估增值準備402000

貸 ： 資本公積——其他資本公積轉入402000

第二篇：A公司股份制改造非經營性資產移交協議

A公司股份制改造 非經營性資產移交協議

本協議由下列各方于_____年_____月_____日在_______________訂立： A公司，一家依照中國法律組建和存在的國有企業，其法定地址在：_________________________。

和

B市人民政府(下簡稱“B市政府”)，其地址在：__________省B市。C國有資產經營管理公司(下簡稱“C公司”)，其法定地址在：_________________________。

D公司，其法定地址在：_________________________。

以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“雙方”或“各方”。

鑒于：

1.經__________[ ]_____號文批準，A公司實施股份制改造； 2.C公司系A公司的惟一出資人；

3.根據C公司及A公司之間的股份制改造方案，A公司解散，C公司以A公司清算后的凈資產作為出資，與D公司共同組建____________________有限責任公司(下簡稱“新公司”)；A公司的非經營性資產不進入新公司，而是直接移交給B市政府或由C公司接收；

4.新公司成立后，C公司與B市政府將委托新公司經營或管理其從A公司接收的部分非經營性資產；

故此，各方約定如下：

第一條 非經營性資產的范圍

1.1 本協議項下非經營性資產的范圍包括：(1)學校(包括A公司子弟小學、中學)；(2)A公司后勤服務公司；(3)A公司工人文化宮；(4)A公司職工醫院；(5)A公司職工住宅。

1.2 各方同意，本協議項下的非經營性資產的移交和接收包括對該資產所對應的人員的接收。

第二條 非經營性資產的剝離 2.1 學校

2.1.1 A公司將其所屬的A公司子弟小學、中學(下合稱“學校”)所對應的資產(包括校舍、土地和教學設備等)及其工作人員(約78人)一次性直接移交給B市政府。

2.1.2 上述移交工作完成后_____年內，A公司每年向學校撥付辦學經費人民幣______萬元，B市政府同時亦每年向A公司所在地區中小學教育社區化管理委員會足額撥付上述學校的辦學經費，并做到專款專用；上述移交工作完成_____年后，學校的全部辦學經費均由B市政府承擔，A公司不再承擔學校的辦學經費。2.1.3 學校在移交前所負債務，在上述移交工作完成后，仍由A公司負責償還。

2.2 A公司后勤服務公司

2.2.1 A公司解散后，其下屬的A公司后勤服務公司的產權由C公司接收。2.2.2 C公司將其持有的A公司后勤服務公司的產權從A公司清算后的凈資產中剝離，而不作為出資投入新公司。

2.2.3 新公司成立后，C公司將A公司后勤服務公司委托給新公司經營。委托經營期限及條件由雙方屆時另行商定。

2.2.4 新公司成立后，如A公司后勤服務公司向其或其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協議。2.3 A公司工人文化宮

2.3.1 A公司解散后，其下屬的工人文化宮的資產及工作人員由C公司接收。

2.3.2 C公司將工人文化宮的資產從A公司清算后的凈資產中剝離，而不作為出資投入新公司。

2.3.3 新公司成立后，C公司將工人文化宮委托給新公司經營。委托經營期限及條件由雙方屆時另行商定。

2.3.4 新公司成立后，如需工人文化宮向其或其員工提供服務，則各方應遵照公平交易的準則另行簽訂協議。2.4 職工醫院

2.4.1 A公司所屬的職工醫院所對應的資產和工作人員一次性直接移交給B市政府。

2.4.2 上述移交工作完成后，B市政府將該醫院委托給新公司經營。委托經營期限及條件由雙方屆時另行商定。

2.4.3 新公司將把職工醫院逐步建設成面向社會、獨立運作、自負盈虧的醫療康復中心。

2.4.4 新公司成立后，如需職工醫院向其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協議。2.5 職工住宅

2.5.1 A公司解散后，其擁有房屋所有權的住宅全部由C公司接收。2.5.2 C公司將職工住宅從A公司清算后的凈資產中剝離，而不作為出資投入新公司。

2.5.3 新公司成立后，C公司將上述職工住宅委托給新公司經營。新公司將上述住宅租賃給新公司職工使用，并遵照公平交易準則向承租人收取租金。2.5.4 新公司將一定比例的租金上繳B市政府，上述租金分配比例由各方另行協商確定。

第三條 權利、義務的承繼與順延

3.1 各方同意，新公司成立后，A公司在本協議項下的權利與義務均由新公司承繼，新公司屆時自動成為本協議當事人。

3.2 各方同意，D公司系本協議的利害關系人。如C公司或B市政府違反本協議的規定或由于C公司或B市政府的原因導致新公司或D公司遭受任何損失，D公司有權作為一方當事人就新公司或D公司所遭受的損失向C公司或B市政府進行索賠或采取其他法律措施。

第四條 違約責任

4.1 各方同意，任何一方違反本協議規定，致使其他方遭受或發生損害、索賠、處罰、訴訟、仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向其他方做出全面賠償。

4.2 上述第4.1條規定在本協議終止后_____年內依然有效。

第五條 效力與期限

5.1 本協議在各方授權代表簽署后生效。

第六條 適用法律與爭議解決 6.1 本協議的訂立、生效與解釋適用中國法律。

6.2 在本協議履行過程中發生的任何爭議，各方均應友好協商解決。協商不成的，任一方均有權將爭議提請_________________________仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決對爭議各方具有最終的法律約束力。

第七條 其他

7.1 對本協議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。

7.2 本協議以中文書就，一式六份，A公司、B市政府、C公司、D公司各執一份，另二份供備案或報批之用。

本協議各方已促使其合法授權代表于本協議文首載明之日簽署本協議，以昭信守。

A公司 B市人民政府

授權代表：__________ 授權代表：__________ C公司 D公司

授權代表：__________ 授權代表：__________

第三篇：資產評估增值代扣代繳個人所得稅賬務處理

資產評估增值代扣代繳個人所得稅賬務處理

一、被投資企業負有資產評估增值涉及的個人所得稅扣繳義務

（一）《國家稅務總局關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知》（國稅發[2008]115號）明確，（一）個人（自然人，下同）股東從被投資企業取得的、以企業資產評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業對個人股東股息、紅利性質的分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業在轉增個人股本時代扣代繳。

（二）個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資取得股權的，對個人取得相應股權價值高于該資產原值的部分，屬于個人所得，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。稅款由被投資企業在個人取得股權時代扣代繳。

（三）對本通知發布之前已經發生的個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資暫未繳納個人所得稅的，所投資企業應將個人股東所投資的非貨幣資產的原始價值和增值情況、個人股東基礎信息等資料登記臺賬，并向主管稅務機關備案。稅務機關應據此建立電子臺賬，加強后續管理，督促企業在股權轉讓、清算和投資收回時依法扣繳個人所得稅。

（四）個人不能提供完整、準確財產（資產）原值憑證的，主管稅務機關可依法核定其財產原值。

（二）《企業會計準則講解(2008)》對非貨幣性資產進行了界定。非貨幣性資產是相對于貨幣性資產而言。貨幣性資產，是指企業持有的貨幣資金和將以固定或可確定的金額收取的資產，包括現金、銀行存款、應收賬款和應收票據以及準備持有至到期的債券投資等。非貨幣性資產是指貨幣性資產以外的資產。非貨幣性資產與貨幣性資產相比，該類資產在將來為企業帶來的經濟利益，是不固定的或不可確定的。

二、筆者就被投資企業代扣代繳個人所得稅會計核算進行分析：

（一）被投資企業資產評估增值轉增個人股本，被投資企業代扣代繳“利息、股息、紅利所得”項目個人所得稅賬務處理，應當反映出投資人持有股權的成本。這時的股權成本就是未來轉讓股權時的財產原值，未來還要涉及財產轉讓的個人所得稅問題。核算錯誤，會造成未來轉讓時多繳個人所得稅。因為，根據個人所得稅法規定，財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。個人所得稅法實施條例規定，財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。財產原值，是指：

（一）有價證券，為買入價以及買入時按照規定交納的有關費用；

（二）建筑物，為建造費或者購進價格以及其他有關費用；

（三）土地使用權，為取得土地使用權所支付的金額、開發土地的費用以及其他有關費用；

（四）機器設備、車船，為購進價格、運輸費、安裝費以及其他有關費用；

（五）其他財產，參照以上方法確定。納稅義務人未提供完整、準確的財產原值憑證，不能正確計算財產原值的，由主管稅務機關核定其財產原值。（注意：根據《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字[1998]61號），對股票轉讓所得暫免征收個人所

得稅。）借：固定資產等

貸：實收資本（或股本）——某自然人

同時，借：其他應收款

貸：應交稅費——應交個人所得稅

（二）個人以評估增值的非貨幣性資產對外投資，被投資企業代扣代繳“財產轉讓所得”項目個人所得

稅賬務處理，同上述情況。

（三）有些人的觀點是：借記“固定資產”等科目，貸記“實收資本（或股本）——某自然人”、“應交稅費——應交個人所得稅”。這樣處理應該是錯誤的。

三、被投資企業負有扣繳義務的法律淵源

《中華人民共和國個人所得稅法》（2007年12月29日修訂）規定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。個人所得超過國務院規定數額的，在兩處以上取得工資、薪金所得或者沒有扣繳義務人的，以及具有國務院規定的其他情形的，納稅義務人應當按照國家規定辦理納稅申報。扣繳義務人應當按照國家規定辦理全員全額扣繳申報。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（國務院令第519號）規定，扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。所說的支付，包括現金支付、匯撥支付、轉賬支付和以有價證券、實物以及其他形式的支付。全員全額扣繳申報，是指扣繳義務人在代扣稅款的次月內，向主管稅務機關報送其支付所得個人的基本信息、支付所得數額、扣繳稅款的具體數額和總額以及其他相關涉稅信息。全員全額扣繳申報的管理辦法，由國務院稅務主管部門制定。《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》（國稅發〔1995〕65號）規定，扣繳義務人向個人支付下列所得，應代扣代繳個人所得稅：

（一）工資、薪金所得；

（二）對企事業單位的承包經營、承租經營所得；

（三）勞務報酬所得；

（四）稿酬所得；

（五）特許權使用費所得；

（六）利息、股息、紅利所得；

（七）財產租賃所得；

（八）財產轉讓所得；

（九）偶然所得；

（十）經國務院財政部門確定征稅的其他所得。從國稅發〔1995〕65號文件看，個人所得稅法第二條規定的十一項所得，只有“個體工商戶的生產、經營所得”沒有扣繳義務人，其他十項所得均以支付所得的單位或者個

人為扣繳義務人。

第四篇：資產評估增值的會計與稅務處理

資產評估增值的會計與稅務處理

2008-03-04 15:17

眾所周知，常見的資產評估增值問題一般有以下三種：第一，企業以非貨幣性資產對外投資發生資產評估增值；第二，因清產核資而發生的資產評估增值；第三，因企業股份制改造而發生的資產評估增值。本文就上述三種情況分別談與之相關的會計處理和稅務處理。

一 以非貨幣性資產對外投資發生的資產評估增值

（一）會計上的處理

在非貨幣性資產換入投資（短期投資或長期股權投資）的實際業務中，通常存在涉及補價和不涉及補價的兩種情形，《企業會計準則——非貨幣性交易》規定：

1.在不涉及補價的前提下，以非貨幣性資產換入投資的一方，應當按照換出資產的賬面價值，加上應當支付的相關稅費作為換入資產的入賬價值。

2.如果涉及補價，應區別不同情況進行處理：

①支付補價的，應以換出資產的賬面價值，加上補價和應支付的相關稅費，作為換入投資的入賬價值；②收到補價的，應按換出資產的賬面價值，加上應確認的收益和相關的稅費后減去補價后的余額作為換入投資的入帳價值。具體公式如下：

換入投資入賬價值＝換出資產賬面價值－（補價／換出資產公允價值）×換出資產賬面價值＋應支付的相關稅費

或者：換入投資入賬價值＝換出資產賬面價值 應確認的收益 應支付的相關稅費—補價

其中：應確認的收益＝補價－（補價／換出資產公允價值）×換出資產賬面價值－（補價/換出資產的公允價值）×應交的相關稅金及教育費附加

對于對外投資發生的評估增值，在會計處理上可能影響相關稅費的計算，進而影響到股權投資的入賬成本，具體詳見下文例1。

（二）稅務上的處理

按照國家稅務總局《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]第118號）和其他相關的規定，企業以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，包括股份公司的法人股東以其經營活動的部分非貨幣性資產向股份公司配購股票，應在投資交易發生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務進行所得稅處理，應將非貨幣性資產的公允價值（或者評估價）超過非貨幣性資產賬面價值的差額確認當期所得。

（三）舉例分析

【例1】甲企業2004年9月1日以現金20萬元和一臺設備投資于乙企業，該設備的賬面凈值為260萬元（原值300萬元），經評估確認為400萬元（不含稅價格）換取乙企業普通股300萬股（每股面值1元）。為說明簡便，不考慮其他費用和除增值稅以外的其他稅金。

[分析與處理 ]

1.會計處理：在辦理股權轉讓手續后，應當先判定該項交易是否屬于非貨幣性交易，通常情況下的判定標準為：支付的貨幣性資產占換入資產的公允價值（或占換出資產公允價值與支付的貨幣性資產之和）的比例低于25%（含25%），則視為非貨幣性交易。本題中20÷420×100%=4.76%<25%，所以屬于非貨幣性交易。因為甲企業的設備評估價格高于原值，故應繳納增值稅400×4%÷2=8萬元；換入長期股權投資的入賬價值：20 260 8=288萬元。

據此應作會計分錄如下：

借：固定資產清理 2600000

累計折舊 400000

貸：固定資產 3000000

借：長期股權投資——乙公司 2880000

貸：銀行存款 200000

固定資產清理 2600000

應交稅金——應交增值稅 80000

2.稅務處理：此項業務對于甲企業來說，雖然在會計處理上沒有體現收益，但是在稅法上，甲企業是銷售了一項固定資產的同時又進行了長期投資。所以應按規定繳納相關的流轉稅和所得稅。（由于本題其他稅費不考慮，所以只涉及增值稅和所得稅）

增值稅方面：按照稅法規定，轉讓自用應稅固定資產應按4%的征收率減半計算繳納增值稅，同時進項稅額不允許抵扣。前面已經計算出應當繳納增值稅80000元。所得稅方面：

雖然會計帳戶上沒有將轉讓設備的收入計入收入，但是，在企業所得稅匯算清繳時，甲企業應當按照銷售設備的收益申報納稅，應確定的設備轉讓所得為400-260=140萬元，《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]第118號）中規定：上述資產轉讓所得如數額較大，在一個納稅確認實現繳納企業所得稅確有困難的，報經稅務機關批準，可作為遞延所得，在投資交易發生當期及隨后不超過５個納稅內平均攤轉到各的應納稅所得中。

另外，需要注意的是，由于甲企業按照稅法規定確定了轉讓收益，其長期投資雖然會計上按照288萬元入賬，但是取得股票的計稅成本應為420萬元（設備的評估價格400萬元加上支付的補價20萬元）。而乙企業接受投資而取得的設備可按照評估價格加稅金408萬元入賬，并在所得稅稅前計提相應的折舊。

二 因清產核資而發生的資產評估增值

（一）會計上的處理對于因清產核資而發生的資產評估增值問題，應根據現行的會計制度和財政部關于《清產核資試點企業有關會計處理規定》（[1993]財會字第80號）文件進行會計處理。即企業主要固定資產價值重估后，經過驗收核實，應相應調整固定資產帳面價值。固定資產重估后如為增值，按增值金額，借記“固定資產”科目，按固定資產凈值的增加額，貸記“資本公積——其他資本公積（清產核資評估增值）”科目，按其差額，貸記“累計折舊”科目。企業在清產核資過程中增加的資本公積，在按清產核資的政策規定沖減各項資產損失后，如果存在余額，轉入實收資本，借記“資本公積”科目，貸記“實收資本”科目。就此可以看出，因清產核資而發生的資產評估增值除了計入“資本公積”外，在會計上是不確認收益的。

（二）稅務上的處理

1． 在所得稅方面，對清產核資發生的資產評估增值稅務的處理和會計上是基本一致的。

《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》財稅字[1997]77號文件規定，納稅人按照國務院的統一規定，進行清產核資時發生的固定資產評估凈增值，不計入應納稅所得額。國家稅務總局《關于城鎮集體企業單位清產核資若干稅收財務處理規定的通知》（國稅發[1998]55號）文件規定：對城鎮集體企業在全國統一組織的清產核資中，其固定資產價值重估后增值的部分不計征所得稅，并可提取相應的折舊在稅前扣除。

２．在房產稅、印花稅方面，對清產核資發生的固定資產評估增值的部分均要按規定繳納房產稅和印花稅。

（三）舉例分析

【例2】A企業于2005按照法定程序清查企業資產，涉及一項原值為1000萬元的辦公樓，折舊年限20年，已使用10年，經過評估增值300萬元。為考慮方便，假設殘值不計，清產核資過程中未發生其他各項資產損失。該企業不享有任何的稅收優惠政策，當地計征房產稅規定的房屋余值按照房屋原值的20%計算。

[分析與處理]

1.會計處理：

評估增值時：

借：固定資產 3000000

貸：資本公積——其他資本公積（清產核資評估增值）3000000

由于假設清產核資過程中未發生其他各項資產損失，所以評估完畢后按規定：

借：資本公積——其他資本公積（清產核資評估增值）3000000

貸：實收資本 3000000

2.稅務處理：

房產稅方面：因評估增值的每年需多繳納房產稅300 ×（1－20％）×1.2%＝2.88萬元

印花稅方面：需繳納印花稅300×5‰＝1.5萬元

三 因股份制改造發生的資產評估增值

（一）會計上的處理企業因進行股份制改造而發生的資產評估增值，應當根據評估確定的資產價值調整資產賬面價值，并可以計提折舊。將按規定評估增值未來應交的所得稅計入“遞延稅款”的貸方，資產評估凈增值扣除未來應交所得稅的差額計入“資本公積——資產評估增值準備”。當企業按照規定在計提折舊、使用或攤銷或者按規定的期限結轉計入應納稅所得額時，其應交的所得稅借記“遞延稅款”貸記“應交稅金——應交所得稅”。企業原計入資本公積的增值準備未實現前不作處理，待到實現后轉入“資本公積——其他資本公積轉入”。

（二）稅務上的處理

《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的通知》（財稅字［1997］77號）文件第四條規定，企業進行股份制改造發生的資產評估增值，應相應調整帳戶，所發生的固定資產評估增值可以計提折舊，但在計算應納稅所得額時不得扣除。其精神就是固定資產評估增值部分應繳納所得；《關于企業資產評估增值有關所得稅處理問題的補充通知》（財稅字［1998］50號）文件第二條規定，資產評估增值的資產范圍應包括企業固定資產、流動資產等在內的所有資產。其精神是資產評估凈增值部分，不僅僅指固定資產增值部分，還應包括流動資產增值部分都應繳納所得稅。

同時應當注意，股份制改造發生資產評估增值僅適用于內資企業，而對于外商投資企業因改組或與其他企業合并成為股份制企業而進行資產重組的，稅法規定其改組過程中發生的重估價值與資產賬面價值之間的差額，應計入外商投資企業資產重估當期的損益并計算繳納所得稅。

（三）舉例分析

【例3】甲（內資）企業實施股份制改組，固定資產原賬面價值1000萬元，已提折舊200萬元，經評估該固定資產原值1060萬元，累計折舊200萬元，該固定資產評估增值60萬元，尚可使用年限為10年。若原改組企業以評估價值折成股份公司股本，股份公司成立后固定資產采用直線折舊法（假若不考慮凈殘值率），適用企業所得稅率為33%。

[分析與處理]

甲企業改組后的企業固定資產按其評估價值入賬并計提折舊，其會計分錄如下：

1.根據資產評估報告調整原賬面價值

借：固定資產 600000

貸：遞延稅款 198000

資本公積——資產評估增值準備 402000

2.企業改制成功后對該固定資產增值部分每月計提折舊

借：制造費用等 5000

貸 ： 累計折舊 5000

3.企業每年結轉遞延稅款時

借： 遞延稅款 19800

貸 ： 應交稅金——應交所得稅 19800

4.企業結轉資本公積準備實現

借：資本公積——資產評估增值準備 402000

貸 ： 資本公積——其他資本公積轉入 402000

第五篇：中小企業股份制改造流程

三、中小企業股份制改造流程

（一）設立改制籌備小組。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時提請董事會決定。

（二）選擇發起人。根據相關法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人，共同發起。如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合要求，可以直接由現有股東以公司資產發起設立；如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，改組后的股東共同發起設立股份有限公司。

（三）聘請中介機構。籌備小組成立后需聘請具備從業資格的中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。

（四）進行調查審計。在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構分別對企業有關情況進行調查審計。委托保薦機構對公司整體情況、商務經營情況進行全面調查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務所對公司法律事宜進行全面調查，形成法律意見書和律師工作報告；委托資產評估機構對企業資產的現有價值進行評定、估算，形成資產評估報告；委托會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計，形成審計報告。

（五）界定企業產權。主要是對企業國有資產產權進行界定。依法劃分企業財產所有權、經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。其中占有國有資產的公司，應在改制前對國有資產進行評估。

（六）國有股權設置。改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

（七）制定改制方案。各發起人就股份公司注冊資本的數額、發起人持股比例等進行商定，并形成股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等文件。

（八）辦理報批手續。涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文，涉及國有土地出資還應有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復。

（九）認繳及招募股份。股份制公司以發起方式設立的，發起人書面認足公司章程規定的認繳股份；一次性繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的，應當繳納首期出資；以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經過資產評估并依法辦理產權轉移手續；以募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的3%；發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后，由會計師事務所驗資確認并出具報告。

（十）申請設立登記。股份有限公司以發起方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其他文件，申請設立登記；以募集方式設立的，發行股份的股款募足并驗資后，發起人在30日內主持召開公司的創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產作價。

（十一）選舉產生董事會、監事會并召開第一次會議。創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。