第一篇：xxx有限公司股份制改造方案框架

一、擬改制主體基本情況

1、公司工商注冊情況

2、公司目前的股權結構及股東情況

3、公司的主營業務

二、本次改制的原則和目的

1、本次改制的原則

（百度收，文庫中有）

2、改制目的

（新三板掛牌）

三、本次改制方案

1、改制基準日：

2、改制后企業名稱：

3、改制方式：整體變更設立股份公司

4、改制后的公司業務（如有變動）

5、股改激勵方案

6、整體變更后的股權結構

1）公司此次股份制改制采取整體變更方式，公司股本將以 改制基準日經審計的凈資產賬面值按照一定比例折算而成。

根據xxxx會計師事務所出具的編號為 的審計報告，截至 公司經審計的總資產，負債，凈資產，公司此次股份制改造的股本設置將按照《中華人民共和國公司法》的相關規定，將凈資產按照 的比例折股。變更后公司總股本 萬股，每股面值1元，注冊資本為，（其余凈資產xxx萬元作為資本公積，若有）

2）變更后的股權結構圖

7、組織架構

公司在改制之后嚴格按照《公司法》要求建立健全的法人治理機構，鬼法之后的公司住址結構圖如下：

8、公司各項制度的完善，相關文件的準備

四、改制進度安排

第二篇：書店股份制改造方案

XXX新華書店改制方案

面對我國加入世貿組織的新形勢，迫切需要新華書店深化改革，進一步加快體制和機制創新，盡快成為新型的市場競爭主體。

改制目標：實行現代企業制度，通過股份制改造，增強國有發行企業的競爭實力，確保在出版市場的主導地位，更好的傳播先進文化、促進經濟和社會發展、滿足小康社會人民群眾精神文化需求。

新華書店股份制改造的總體要求：一是要有利于鞏固社會主義宣傳文化陣地，保證正確的經營方向，始終把社會效益放在首位，努力實現社會效益和經濟效益的統一。二是根據現代企業制度的要求努力做到“產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”，做到所有權和經營權的分離，提高企業和資本運作效率，確保國有資產保值增值。三是積極拓寬融資渠道，在堅持國有資本控股前提下，加快跨地區、跨行業重組、兼并與聯營，實現投資主體多元化、股權多元化，構建新的充滿活力的市場競爭主體。四是堅持突出發行主業，拓寬經營渠道，形成核心競爭力，增強發展能力。

在股份制改造過程中需要注意的問題是：堅持從實際出發；防止國有資產流失；建立規范的公司法人治理機構；依照有關程序進行并要加強領導。

主要業務方面的政府支持：課本發行希望得到政府有關部門的大力支持，新華書店一定會努力做到最好。

為保證全面推進股份制改造的順利實施，先分兩個階段進行基礎性的鋪墊：第一階段，分流人員，減員增效。職工可自愿申請解除勞動關系，一次性領取經濟補償金。同時，新華書店進行全面的清產核資，優化資產結構，確保國有資產安全、完好；第二階段，全員轉換職工國有身份，建立新的市場化用工機制、經營者選聘制度和薪酬制度，構建適應市場競爭需要的現代企業組織運行模式。實行全員聘用制和職業經理人制度，對各子（分）公司經營管理者實行年薪制。在完成兩個階段的基礎性工作后，第三階段，全面推進股份制改造。

改制流程

1.制訂改制方案；

2.職工（代表）大會決議及主辦單位或主管部門同意改制的批復； 3.產權界定；

4.整體資產評估（含負債）5.資產確認：

涉及國有資產的由國有資產管理部門確認； 涉及集體資產的由職工（代表）大會確認；

6.名稱預先核準；

7.將貨幣出資存入指定專用帳戶、驗資； 8.填寫工商改制登記表式文件； 9.報改制登記機關登記注冊；

10.領取《企業法人營業執照》等。

股份制改造的步驟

國營企業的股份制改造，大體要經過12個階段：(1)制訂股份有限公司的章程草案；(2)清理固定資產和進行折股；(3)制訂招股章程草案；(4)制訂股東會、董事會、總經理制等有關組織章程草案；(5)制訂盈余制度草案；(6)制訂股票發生和管理制度草案；(7)召開發起人會議，確認股份和交納股金；(8)指派董事長，召開董事會籌備會，聘任總經理；(9)召開股東會，選舉常務董事，通過公司章程，制度經營方針和中長期發展規劃；(10)正式成立董事會，通過董事會章程；(11)部門經理就職，宣布公司機構及其負責人名單；(12)報請工商管理部門申請注冊登記。注冊后即開始營業。

股份制改造一般工作程序

1.成立改制工作小組

2.聘請財務顧問，進行改制工作輔導。

3.財務顧問現場盡職調查（包括單位成立時間、機構人員構成、前三年的資產負債狀況及盈利能力、擁有的無形資產及土地使用權狀況、未來的發展方向）。4.與改制工作組共同制定初步工作計劃（含資產的處置、無形資產的作價、人員的調整安置、改制模式、股本結構、股權分配和管理體制的初步方案）。

5.向主管部門提交改制申請報告。

6.主管部門對申請報告批復，獲得改制依據；并對員工進行改制總動員。

7.評估立項申請。

8.聘請會計師事務所和資產評估機構，財務顧問負責召集和協調他們的工作，根據改制目標提出審計和評估要求。

9.會計報表審計和資產評估（審計前三年的資產負債表和損益表，評估資產，并出具審計和評估意見）。10.評估結果報國資局確認。

11.向工商管理部門申請名稱預先核準。

12.與主管部門、國土廳、財政廳、國資局、人事廳就相關方案進行改制方案預溝通。

13.制訂綜合改制方案，報主管部門和相關政府部門審批。14.主管部門和相關政府部門批準改制方案。15.組織實施改制方案（資產剝離和移交、不良資產的核銷、有關產權的過戶、處置土地使用權、安排出資人出資并組織驗資）。16.召開公司創立大會，通過公司章程，選舉董事會、監事會，選舉董事長，聘任總經理和高級管理人員。17.新公司辦理工商注冊登記，公司成立。

XXX新華書店股份制改造方案

改制形式：采用整體改制，即企業全面改制完成后的剩余凈資產轉變為股份有限公司財產。

發起方式：實行募集設立，發起人為XX書業集團，XX書業集團代表國家控制51%的股份，其余部分向社會公開募集而設立公司，其余部分暫時定為職工持股19%，社會法人購買30%。

按改制執行必要的先后次序和難易程度可分為以下步驟完成XX新華文化產業股份有限公司的籌建工作：

1、企業全員實行身份轉換。企業全員買斷，實行全員聘任合同制，成功聘任的員工買斷身份的錢暫時不予兌現，作為企業欠其的債務按每年5%計息，在該員工與企業徹底終止合同時一次性償付。

2、企業完成離退休職工安置和全員身份轉換后，就開始著手股份制公司改造的工作。第一步可以成立國家100%控股的股份有限公司，第二步完成職工入股工作，確定職工入股比例，第三步吸收社會法人入股，國家控股不低于51%。當然三步也可合成兩步或三步一起進行，到時看運作的難易程度而定。

3、所有者股份結構最終確立后，開始現代企業制度和經營業務的改造工作。

一、改制宗旨：為了適應公司進一步發展的需要，公司準備進行以員工持股為主要內容的企業改制。通過股權變動既可使公司進一步明晰產權關系，建立現代企業制度，也可以進一步調動職工積極性，增強企業凝聚力，使企業發展更上一層樓，進入新的發展階段。

二、改制方針為實現上述目標，根據各地企業改制的經驗，結合公司的自身情況，企業改制依據以下方針進行：①各股東可用現金、有形資產和無形資產等形式入股，但有形資產和無形資產均應由獨立的會計師事務所評估，并經各股東共同認可才有效；②各股東原則上同股同權，利益同享，風險同擔；③職工購買股權價格予以優惠；④按自愿入股原則，此次職工股募集限在公司內部進行。

三、有關股權處置安排如下：

①公司注冊資本（）萬元，合計（）萬股，每股凈資產1元。②公司管理層職工共（）人以1元/股的價格向公司購買（）萬股股份。

③新公司的股權結構如下：總股本：（）萬股，員工持股（）萬股，戰略投資者或社會公眾股（）萬股。

四、公司職工股權結構根據職工在公司中的崗位分工以及對公司經營的貢獻情況，結合公司的分配考核制度，以及公司今后經營發展的需要，此次改制公司的職工股的分配擬主要在公司的管理層員工范圍內進行。而在公司的職工股內部分配劃分為兩個層次。

職工股分為兩個層次：即核心層（總經理、副總經理）；中層（部門經理、副經理）。

相應的職工股內部結構如下：核心層：（）人，占（）萬 股。中層：（）人，（）萬 股。

關于職工股層次劃分的說明：職工股層次劃分的方法是在我們對大量實行職工持股的企業的成功或失敗研究的基礎上總結出來的有效方法，它既能夠體現大部分職工的利益，又能夠充分反映效率優先的原則，特別是通過各層次之間的持股比例的差異，以及相應的獲得期股的比例的差異，取得所有者對經營者實施長期激勵的初衷。因此我們給不同層次職工以一定的比例差，并且沒有將普通職工納入分配范圍。因為在一個企業中普通員工與高級管理人員從人力資本的角度看，是具有完全不同的性質的。在現代企業理論中，一般職工被稱為“依賴性資源”，企業的核心資源被稱為“唯一性資源”，也即指公司的高級管理人員。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業的其他資源就會無法發揮正常作用，導致企業的價值減少。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源，不可替代性很弱，相反他們對企業的依賴性較強，他們的離開，一般不會影響企業的價值，反而會使自己的價值減少。

因此這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權分配的時候，就應區別對待，對企業所有者來說，應該考慮主要對“核心資源”的長期激勵問題。

五、職工股中實股、期股股權結構根據當前企業改制工作實踐以及有關政策精神，此次公司的改制方案在職工股的股權設置方面引進了期權股的概念。這里所指的期股制度是公司大股東（出讓方）同公司經營者（受讓方）商定的在一定的期限內經營者按照某個既定價格購買一定數量的本企業股份并相應享有其權利和義務的一種辦法。

此次公司的期股制度操作由大股東XX書業集團從持有的股份中拿出一部分作為期權股。具體有關公司職工股中期股的操作管理細則由“期股制度管理辦法”加以規定。

根據上面職工股層次劃分的方案，職工股中實股和期股的結構比例相應安排如下：實股（）%期股（）%。

六、關于改制后公司股權處置的說明。公司改制后的股權處置方案是建立在總的改制意向框架基礎上的，由于我們在此次方案設計中采用了期權股的概念，并且在期權股的轉讓中采取由大股東出讓的方式進行實施，即職工股中的期股部分在職工全部兌現為實股之前，由大股東XXX書業集團擁有所有權，待期股全部兌現后，再辦理產權變更登記，過戶到職工個人名下。因此相應與職工股中期股處置的是兩個不同方案，前述的股權處置方案在當期的表現應該是：職工股實股（）%，XX書業集團 ：51%+期股（）%=（），戰略投資者（）%，共計100%。

七、關于此次改制方案中期股概念的說明及與“期權”比較關于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一個借鑒國外股票期權概念、結合中國企業所處實際情況而進行的一個創新。它是指企業的所有者與經營者簽訂的一個合約，約定由所有者出讓一部分股份給經營者，并且允許經營者在先享有該部分股份的收益權和分紅權的基礎上，逐步分期以初期約定的價格購買其股份。這類似于分期付款的購買方式。并且雙方一旦達成合約，期股受讓方就必須按照約定條件和期限實施購買行動。從這一點上講是不同于股票期權的。

股票期權本質上是一種選擇權，它通過期權的受讓方獲得一個以約定價格購買公司股份的權利，而不是股份本身。并且受讓方可以根據情況選擇購買（行權）或者不購買，這也不同于期股受讓方必須按期購買的行為。

而期股的特點之處在于它賦予受讓方的權利可以使得受讓方在不需要大量自有資金的情況下，即可以獲得其所在公司的股份。同時又將其與公司的利益緊密地結合在一起，兼有長期激勵和約束的功能，是連接企業所有者與經營者之間較好的一種利益紐帶。

八、操作細則

1、公司的職工股，限在公司在冊在崗職工內部發行；持股職工根據持股份額，享有公司股東的相應權利。

2、職工股權結構中的期股部分在職工全部兌現之前，由XX書業集團擁有所有權。在本方案中期股的總數為（）萬股。職工期股持股比例原則上按照與實股相同比例計算。

3、期權股是大股東（出讓方）與經營者（受讓方）約定的在一定期限內（3年內）按原始價格轉讓的股份。在按約定價格轉讓完畢后，期股即轉變為實股，在此之前期股享有表決權和收益權，但無所有權。期股收益權不能得到現金分紅，其所得紅利可按約定向大股東購買期股。

4、職工持有的股份在職期間不得轉讓，不得退股。

5、持股職工如經單位批準正常調離公司，應按當時現行價格（或每股凈資產）辦理退股手續，不再繼續持有股權。

6、持股職工如未經單位同意擅自離職，由此給公司造成的經濟損失，按賠償優先原則賠償損失，余額按現行價格退股。

7、持股職工自然死亡的，其股權可由繼承人繼承，也可以按現行價格全額退股。

8、持股職工退休時，其股權可繼續持有，也可以按現行價格全額退股。

9、各種職工股的發行、贈送、退股和轉讓一律由公司董事會下設薪酬委員會辦理手續。個人不得私下交易，私下轉讓的股權無效。職工退股時只能由公司受讓，公司有權決定退股股權的處置。

10、持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開公司的，應在1個月內辦理退股手續，逾期辦理者即失去持股資格。

11、相應持有期股的職工的行為按照“期股制度管理辦法”規范。

九、實施步驟

1、由董事會決議建立“薪酬委員會”.薪酬委員會具體負責員工持股計劃宣傳、股權發行、股權登記和股權管理等工作。

2、待職工股募集資金工作結束后（此處職工股募集資金指的是實股部分的資金籌集），與其他股東共同進行驗資工作。

3、驗資完畢，進行股權變動的工商登記工作。

4、建立現代企業管理制度。

5、待經過幾年運轉，職工股中的期股轉為實股后，再次進行股權變動，并進行工商登記。

6、公司通過不斷的期股計劃以及包括增資擴股在內的資本運作、股權的變動，一方面保證大股東的控股地位和利益；同時給予經營者長期的激勵和約束，以維護所有者的利益。

改制后企業的整體框架

一、企業改制后的發展戰略。

1、企業發展總體戰略；整合優化現在成型的各類經營業務，并有針對性的投入資源把有自身優勢的和發展潛力的經營業務打造成有競爭力的強勢業務，對自己不擅長的、無關企業發展大局的、經營管理不善的、預期盈利能力低下的經營業務或某個業務中的部分堅決予以取締，要把企業最終打造成發展脈絡明晰、運作有利順暢、資源運用集中科學、人才優勢明顯、管理先進有個性、企業文化鮮明有感染力的全新的符合知識和信息經濟時代特點的強勢企業。

2、企業經營戰略：①力爭成為XX地區文化教育類商品發行和銷售的老大；②成為文化產業發展中社會資源共享利用最好的領軍企業：③擁有兩個以上的在文化產業有競爭力的知名品牌；④要成為文化服務和文化咨詢方面創新業務的開拓者和領軍企業。⑤要有計劃、有步驟的，在天時、地利、人和比較完備的時候介入到現有的文化服務業中高利潤的市場前景廣闊的經營業務中去。

3、企業發展目標：成為成熟的有競爭力的綜合性文化服務企業。

二.企業財產制度。

企業體制：改制為股份有限公司，新企業名稱定為XX新華文化產業股份有限公司。

在股份制改造中，必須建立企業法人財產制度明確企業產權關系，從而明確國家與企業的經濟關系，明確企業的責、權、利關系，使企業財產關系具體化。

明確企業的所有者，將原始所有權轉化為股權

企業股份制改造中，應當首先理清企業原始產權的歸屬，并通過劃分股份、發行股票等方式將其改造或轉化為股權。劃分股權后，股權的所有者均為股份制企業的股東。國家只能作為國家股權的股東，執行股權后，股權的所有者變為股份制企業的股東。國家只能作為國家股權的股東，執行股東職能間接管理企業，不再直接干預企業。企業成為真正獨立自主的經濟實體。

股份制改造后，企業具有法人產權，即法人的財產所有權。法人產權既不能給企業的股東，也不能給企業的職工，而是集中于企業董事會。董事會作為股份制企業法人產權的載體，代表所有股東的利益，并集中進行決策。企業法人產權具有明確的主體。三.股東及股權結構。

股份種類定為普通股和優先股，目前只有普通股。XX書業集團代表國家控制51%的股份，其余部分向社會公開募集而設立公司，其余部分暫時定為職工持股19%，社會法人購買30%。四.組織管理機構

1、管理體制

股份制改造后，領導成員不再由上級主管部門委派任命或由職工民主選舉，而是由股份制企業公司的法人機關成員擔任。法人機關有股東大會、董事會、監事會等。公司管理體制的建立遵循“三權獨立”原則，即決策權、執行權、監督權的職能和機構獨立的原則。管理體制中，公司的法人機關對內的權限劃分為三種職能：第一，決策職能。由股東大會和其所選任的董事會行使；董事會由董事長和若干名董事組成。第二，執行職能。由總經理、副總經理及其他高級職員行使；公司其他高級職員包括：總經濟師、總會計師、各部門經理、公司秘書等。第三，監督職能。由監事或監事會行使；若設監事會，則其中應有監事長及監事若干名。以上三種職能和三種獨立機構的有機結構，便可以有效地管理企業，實現企業的既定目標。

股東大會由股東們組成，是公司的最高領導機構，但它只能選任董事、監事等，并對重大決策作決議，因而雖是公司最高權力機構，其權力也是受限制的。董事會是公司的決策和管理機構，它由股東大會選舉產生并對股東大會負責，是實際上的公司行政中樞部門?？偨浝碛啥聲溉?，并向董事會直接負責，全面負責公司的日常業務經營活動?？偨浝硪韵碌母呒壜殕T以各自的業務對總經理負責。監事會由股東大會任免，監督董事會和高級職員和業務執行，制止其違法或有害公司、股東、職工的行為。監事會的部分監事由職工代表充任。監事會直接向股東大會和公司職工負責。股份公司內部管理體制的構成充分顯示了權力的制衡原則，形成了企業內部的分工責任和相互約束的有效機制。

2、勞動人事制度。

①對管理人員實行聘任制。在股份公司成立后，除董事、監事由股東大會選舉產生外，其他各級管理人員、高級職員，包括總經理，均實行聘任制。總經理由董事會聘任；總經理以下高級職員由總經理提名并由董事會批準聘用；各職能部門職員由所在部門經理或高級職員提名由總經理批準聘用。聘任期一般為2-4年，一經聘用發給聘書并支付相應級別的工資及各項待遇。管理人員在聘用期間如不能盡心盡職或所轄工作范圍內出現事故，公司則要給以警告、行政記過直到解聘。受聘人員可以是本公司的，也可對外招聘。② 對全體職員實行合同制。在股份公司內部實行全員勞動合同制。為使職工隊伍相對穩定，合同期應至少在5年以上。合同一經簽訂，公司與職工雙方必須嚴格遵守，任何一方違約都要承擔違約責任。公司有解除職工勞動合同的權利，職工也有自愿解除勞動合同的權利，但任何一方解除合同必須要三個月前通知對方。合同制與聘任制的關系是并行關系，公司內部職工受聘擔任管理人員的，其原與公司簽訂的合同不變，到期可延長合同期。這就是說管理人員是本公司的，他首先是合同制職工，而后才受聘于管理崗位。受聘人員來自公司以外則須先與公司簽訂勞動合同，然后進入管理崗位。

③ 實行擇優上崗，優化勞動組合。全民所有制企業即國有企業進行股份制改造后，為提高職工的工資效率，克服人浮于事，應著手精簡機構，擇優上崗，優化勞動組合。精簡機構可以通過聘任制解決。擇優上崗要從公司現有職工中進行，對不同勞動崗位可以實行不同的方式。例如，部門負責人提名選拔，職工自愿組合，職工投標等，從而實現勞動組合的優化。擇優上崗應與公司的質量管理制度、目標責任制等配合進行。被優化剩下的職工，公司不應解除其勞動合同，而要安排其他崗位工作。當所有勞動崗位滿員時，公司要另辟途徑安排就業。優化剩下的職工，工資待遇自然降低，但對年老并在本企業工作多年的職工應予特殊照顧，通過發放生活補貼等辦法給予經濟補償。

五.財務管理制度

1、資金籌集制度的建立

① 建立資金構成及其管理制度。為便于加強對資金的管理，中國股份制企業的“資金”一般可具體劃分為：注冊資金、核定資金、發行資金、認購資金、實收資金或實繳資金等。為了確保股份企業財產和企業債權人利益不受損害，按照股份制一般要求應該規定資金必須具備資金確定、資金充實和資金不變三個原則。

②建立股票發行及其管理制度。股票發行必須在公司成立登記后進行。股票發行可以采用公開發行與非公開發行兩種形式。股票的非公開發行可以由發行股票的公司自行發起；而公開發行股票必須委托由中國人民銀行認可的金融機構代理。企業改造成股份有限公司可以根據需要發行多種股票，以滿足各種發行者和投資者的需要。股份有限公司可以發行普通股和優先股、記名股和不記名股，但只允許發行票面金額股。公司公開發行股票申請經批準后，須在法定時限內公開發行。公司發行股票一般應以認購方式簽訂認購書銷售股票。③建立債券發行及其管理制度。公司發行公司債券時，須由董事會就發行的主要事項擬出提議并經股東大會通過作出決議。發行公司債券總額不能超過公司全部資產減去債務后的余額。公司對其債務或已發行的公司債券有違約或遲延支付本息的事實，且仍處于繼續狀態時，不能發行公司債券。公司債券一般發行方法有直接發行、代銷發行和承銷發行三種。中國《公司法》規定只有股份有限公司和由兩個國家授權的投資機構或兩個國有單位成立的有限責任公司可以發行公司債券。

2、資金運用制度的建立

①流動資產管理制度的建立。資金運用制度的主要內容是資產管理制度。股份制企業資產包括固定資產、流動資產和無形資產。流動資產包括企業生產經營財產中所有的現金、存貨和應收帳款?，F金管理，必須首先建立現金計劃管理制度，正確確定現金的需要量；其次，建立、健全現金日常管理制度，使股份制企業現金管理部門和使用部門密切配合，管好用好現金；最后建立嚴格的現金使用檢查制度。存貨管理，必須建立健全存貨日常管理制度和存貨檢查制度。

② 固定資產管理制度的建立。首先，必須建立固定資產計劃管理制度，正確核定固定資產的需要量，加強對新增固定資產利用效果的預測分析。其次，必須建立正確提取、使用和分配固定資產折舊基金和大修理基金的制度。再次，必須建立健全固定資產日常管理制度，管好用好固定資產，提高固定資產利用效率。

③無形資產管理制度的建立。加強無形資產管理，必須建立必要的無形資產管理制度。為此，首先，必須建立正確的無形資產核算制度，正確確定無形資產項目及正確核算無形資產價值；其次，不能明確辯認，效益難以確定，或為整個公司所固有的無形資產，其發展、保持中恢復的費用，在發生時應作費用處理；再次，無形資產成本應在獲得期限內予以攤銷，攤銷方法應逐年一致；等等。

3、終止與清算的管理制度的建立

股份制企業因營業期滿或因按章程規定的解散事由出現，以及其他原因宣布終止時，應及時組成清算組進行終止清算。終止清算是一項涉及國家、企業、股東等各方利益，政策性十分強的工作，對其中有關的財務經濟事項必須嚴格按國家規定完成。

①終止清算中的財務管理內容。一是對企業的財產債權、債務進行全面的清算，如實編制資產負債表、財產目錄和債權、債務清單。二是提出財產作價依據和債權、債務的處理辦法。三是按照清算方案處理財產，向股東收取已認而未交的股金，清算納稅，索回債務，清償債務，妥善處理各項遺留問題。

②財務經濟事項清算步驟。一是在企業終止公告發布之后15日內成立清算組，并制定清算方案，報經董事會批準后，即作為財務清算的依據。二是清算組在成立以后10日內，即應通知全權人，并在董事會批準后，即作為財務清算的依據。二是清算組在成立以后10日內，即應通知債權人，并于之后的2個月內至少要公告3次，通知全權人在規定的日期內向清算組申報其債權人。三是在企業主要財產、債權和債務清算任務完成后，就開始按照規定處理清算后的剩余財產。四是清算結束后，應由清算組織出財務清算報告，待報經注冊會計師審查后即可生效。

③財務清算的注意事項。一是清算組在發現企業財產不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣布破產。人民法院裁定宣告破產后，清算組即應將清算事務向法院移交。二是企業一經決定終止清算，任何人未經清算組批準，不得處理企業的任何財產。三是終止清算過程中，企業可從現有財產中優先支付已經發生的清算費用。

然后，再按以下順序進行債務清償：第一，償還自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；第二，繳納所欠稅款和按政府行政法規定應繳納的稅款附加、基金等；第三，歸還銀行貸款、公司債券及其他債務。四是對清算后的剩余財產，要先按優先股和股份面值對優先股股東進行分配。對在優先股股東分配后仍有剩余財產時，再按普通股東的持股比例分配。當剩余財產不足償還優選先股全部股金時，應按優股股東的持股比例分配。六.分配制度

利益分配的基本原則是按資平等分配原則。公司純利潤分配的順序如下：

1.進行公司財務會計年終核算后，根據公司財務狀況由董事會根據章程和法令規定提出公司利益分配方案，并交股東大會決議通過后進行實施。

2.股東大會通過的利益分配方案在實施時，首先應彌補虧損或提取公積金、公益金等；其次再提取支付董事、監事、經理等高級職員的特別報酬基金；最后將剩余部分再按股票數額種類發付股利、進行股利再分配。

畢玉良草擬

第三篇：股份制改造服務合同

編號（_________）股改字第（_________）號

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設立的有限責任公司。

乙方是根據_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和_________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業股權轉讓掛牌交易、鑒證，其他有限責任公司股權轉讓見證以及非上市股份有限公司股權登記托管業務的機構。

第一條　釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協議中應按如下解釋：

1、股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責任公司狀態變更為股份有限責任公司形態，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發起人發起設立股份有限公司形態，并在乙方登記托管的過程。

2、股權轉讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據甲方需要為甲方出具《股權轉讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權轉讓見證業務指南》）。

3、股權登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權登記托管，以促進乙方的股權交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權登記托管業務指南》）。

4、工商代理變更登記：乙方根據甲方授權，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關工商變更登記。

第二條　股份制改造服務的目的為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內部的法人治理結構，內外結合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務機構（代理權限見授權委托書）。

第三條　股份制改造服務的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責任公司設立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條　股份制改造服務的內容

1、本合同簽訂后，乙方參與甲方關于股份制改造的股東會，根據甲方各股東的具體要求起草關于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認。

2、受甲方或者甲方股東的委托并根據股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內容可能包括公司的股權重組方案、資產和財務重組方案、內部治理機構的調整方案等）；

（2）擬設股份有限公司的章程、創立大會股東會決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權轉讓見證事宜；

（4）聯合中介機構提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務所評估報告、驗資報告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關工商變更登記事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方為新設的股份有限公司提供登記托管服務。

第五條　股份制改造期間雙方權利義務

1、甲方的權利與義務

（1）甲方有權決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權監督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應自行承擔由此產生的一切法律責任；

（4）在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關或其它政府有關部門規定的標準制訂和修訂的各項業務規則及其相關細則；

第四篇：個體工商戶和私營企業股份制改造

個體工商戶和私營企業股份制改造

第一節 個體工商戶和私營企業股份制改造的途徑和方法

在個體工商戶和私營企業中實行股份制改造是個新課題，因此須持有很慎重的態度。從客觀實際出發，對不同的類型采取不同的辦法，具體問題具體分析，不搞“一刀切”，這是保證工作順利開展的重要指導思想。根據客觀實際，在個體工商戶、私營企業中推行股份制改造，具體有下面五種途徑。

一、明確“假集體”企業的產權，將其改造為股份制企業

這里需要首先說明的是，并非所有的“假集體”企業都可以或都必須改造為股份制企業。財產所有權全部為私人個人或合伙所有的，只需恢復其本來面目，登記為私營企業、個體工商戶、個人合伙。財產所有權中，公有份額很少的，可以改造為股份制企業，也可以由業主支付相應代價，取得這部分財產的所有權。企業財產中公有份額較多的，一般可改造為股份制企業；這樣可以使問題獲得較快解決，同時又保護了生產力。田紀云同志在1992年工商行政管理工作會議上指出，對“假集體”企業“要正確引導，逐步過渡到股份制，這可能是一種比較好的辦法。”“假集體”企業股份制改造可以按下列步驟進行：1.清產核資，明確產權。對企業的財產進行評估，并按所有權歸屬進行核查，搞清哪些歸國家所有，哪些歸集體所有，哪些歸私人所有。對國家所有和集體所有的資產，要進一步明確其產權到底歸哪個具體的部門或單位所擁有。2.根據清產核資的結果，確定國家、集體和私人各產權主體以及各自擁有的股份數額，劃定股份。3.以股份為基礎，股權所有單位派代表參與企業經營管理，組成董事會。這樣，一個公有股和私有股并存的股份制企業就成立了。私有股份方面，可能有兩種情況：一是私有股為一人，二是私有股為多人所有。在國家股、集體股方面，也可能股權由不同的部門或單位享有，例如，國家股里，因減免稅種不同就形成了中同國家股地方國家股。但從股權性質講，這類股份制企業的股份可分為公有股和私有股兩大類。股權分屬不同的主體，這將從股份制企業董事會的組成上反映出來。

二、由個體工商戶、私營企業個人聯合購買國有企業或集體企業、組建一個股份制企業

一些小型國有企業、集體企業由于經營管理不善、經營狀況不好，造成長期虧損，不僅不能向國家提供財政收入或向集體繳提留，而且吃國家的“大鍋飯”。對這部分公有制小企業，則可以用股份制明確相互間的財產權利以及由此決定的經營管理方面的各自的權利和義務。這樣形成股份制企業，其步驟比較簡單。首先，確定被拍賣企業的價格，這實際上是購買方必須認繳的股本總額；其次，由各方認繳約定的各自股份，并在基礎上成立董事會。這里，全是私有股，沒有公有股。

三、個人、個體工商戶、私營企業聯合承包或租賃國有企業或集體企業，組成股份制企業

對于聯合承包或聯合租賃的，可以用股份制的形式明確其共同承包人、租賃人之間的權利義務。必須特別指出的是，企業的終極所有權仍是國家的或集體的，這里只是借股份制這一形式規范投資主體（即產權終極所有者）和對資產進行評估的基礎上，由承包方或租賃方與與投資主體簽訂承包經營合同或租賃經營合同，投資主體享有合同所約定的各項權利，承包租賃方則取得經營管理權。2.承包方或承租方把該企業資產折算成股份，由內部各成員（個人、個體工商戶、私營企業）分別認繳。每個成員認繳的股份，是他享有權利的依據，也是他承擔責任的依據。若是抵押承包或抵押租賃，各方的抵押出資，就是他認繳的股份。3.參與承包或租賃的各方按認繳股份的多少，派代表參加董事會。這樣，就組建了一個股份制企業。在承包期或租賃期滿后，可以續約，如果不續約，是股份制企業終止。

四、個體工商戶、私營企業之間聯合，組建股分制企業

因經營流動的擴展，個體工商戶、私營企業之間各種形式的聯合就成為必要，有時需要建立一種關系緊密的聯合體。這種聯合體可以通過股份制建成。大體又有下列兩種情況：1.原經營單位存在，各自出資組建一個新企業，這個過程很簡單，各方按約定認繳一定股份，可以以資金、工業產權、專用技術、實物等入股，形成企業股本。入股各方按各自股本多少派人參加董事會。2.新企業取代幾家企業由一家企業改為一家或幾家企業。其基本步驟是：首先，對各企業的現有資產進行評估，確定其資產數量；然后聯合起來，各家持有與其原資產數量一致的股份，并按此組成董事會。

五、個體工商戶、私營企業與國有企業、集體企業之間聯營，組成股份制企業

個體工商戶、私營企業與國有企業、集體企業之間聯營，其必要性可由生產的專業化和社會化來說明，也可以由公有制經濟對私有制經濟的領導和控制來說明。這種聯營不論對個體工商戶、私營企業，還是對國有企業、集體企業、都是有好處的，它能實現公有制經濟與私有制經濟的相互融合和共同發展。如果在聯合體中，公有制經濟占主要部分，起控制作用，那么這個企業就是以公有制為主體的；反之，就是以私有制為主。顯然，股份制是這種聯營的重要形式，這種股份制企業的建立，有四種情況：

①國有企業、集體企業與個體工商戶、私營企業出資認股，組建一個新的股份制企業。這只須各方按合同的約定的比例和出資形式出資入股，確定各方的股份，即可。各方依據各自占有股份的多少派代表參加組成董事會。

②以某個國有企業、集體企業為基礎，吸收個體工商戶、私營企業入股參加，組成一個股份制企業。其方法是：首先，要對該國有企業、集體企業的資產存量進行清產核資和評估，確定該企業的投資主體所擁有資產的數額，并以此作為公有股份；然后，個體工商戶、私營企業按合同約定

出資入股，做為私有股份。以此為依據，各方股東按股份比例派代表組成董事會。

③國有企業、集體企業向某個體工商戶、私營企業投資，改造為股份制企業。具體方法為：首先，要對該個體工商戶、私營企業的資產進行清產核資和評估，弄清其資產數額，作為私有股股份；然后，國營企業、集體企業按合同約定出資入股，作為公有股股份。各方股東按各自股份比例，派代表參與企業管理，組成董事會。

④某個國有企業或集體企業與某個體工商戶或私營企業合并，成立一個股份制企業。其方法為：首先，要清算核實合并各方的資產，進行資產評估，弄清公、私投資主體各自的財產數額，確定各方的股份；然后，各方按各自股份比例，派代表組成董事會，共同負責企業的經營管理。

第二節 個體、私營經濟股份制改造中的注意事項

一、份制企業的形式

在西方資本主義國家中，在私有制基礎上形成的股份制，一般有股份有限公司、有限責任公司、無限公司、兩合公司和股份公司等五種主要形式。其中，股份有限公司是經濟實力最雄厚的，雖然其數量并不多，但規模巨大；有限責任公司數量眾多，但規模不大；股份兩合公司、兩合公司和無限公司都不重要，很少采用。在中國，從國情出發，從公有制的經濟基礎出發，股份有限公司和有限責任公司兩種企業形式是最主要的。中國已頒布的《公司法》也只對這兩種公司形式加以調整。但兩合公司和無限公司也允許適量存在，雖然中國公司立法未加以規定。這是從中國經濟實際情況出發，必須承認的。中國的經濟結構是以公有制為主體的多種經濟萬分并存，特別是存在著相當數量的私有制經濟。這是改革開放以后，隨著歷史發展，適應中國社會主義初級階段的生產力而必然產生的。在個體工商戶、私營企業中，除了有限責任公司形式的私營企業外，其它形式均負無限責任或連帶責任，都是以個人信譽為基礎的。如果絕對否定兩合公司、無限公司的存在，就不利于私有制經濟的內部聯合，不利于對私有制經濟的股份制改造的廣泛推行，不利于公有制經濟與私有制經濟的聯合與滲透，最不利于社會生產力的發展。在私營經濟領域，向社會公開發行股票的股份有限公司不會很多?，F在，有些私營企業經營規模非常大，據有關部門調查，到1991年9月，全國擁有資產超過100萬元的私營企業有500多家。隨著企業生產的發展，這些企業規模還會擴大。這些企業進而就有可能也有必要改造成為股份有限公司。在個體工商戶、私營企業中實行股份制改造、推行股份制，其主要形式是有限責任公司，同時也存在一定數量的無限公司和兩合公司，向社會公開發行股票的股份有限公司也會有一些，這是一個比較符合現實的股份制形式結構。

二、股票發行的管理

在個體工商戶、私營企業中，股票的發行要從嚴管理。個體工商戶、私營企業搞股份制改造，實

行股份制，其主要形式應是有限責任公司，它不能向社會公開發行股票，一般采用發起設立，不得采用募集設立。但在股份制企業內部，可以適當向企業職工發放一定數額的股票，但須經過有關部門批準。只有那些經營狀況很好、經營行為比較規范的企業才能發放這些股票。從保護職工經濟利益的角度出發，私營股份制企業主要是發放特種股票，即向職工發放享有優先權的股票。少數經營規模龐大的私營企業，經過有關部門批準，可以向社會公開發行股票，但這類股票一般不能上市進行交易，只能通過柜臺買賣、場外交易實現轉讓流通。

三、公有股權益的保護

如果在以私有股為主的股份制企業中，存在有一定數量的公有股，包括國家股和集體股，那么對公有股權益的保護，就成為一個極其重要的問題。股份制的基本原則是一股一權，同股同權，鳳權平等。討論公有股的權益，不能違背這個原則，但也不能機械地理解這一原則。可以考慮從以下幾個方面來加強對公有股權益的保護：

①國家股、集體股在設置時，主要采用優先股股權；

②無論何種股份制形式，公有股只負有限責任，即國營投資單位和集體投資單位不能成為私營股份制企業的無限責任股東；

③股份制企業一旦出現債務危機，首先應由私有股承擔責任；

④公有股享有自由轉讓的權利；

⑤強化公有股股權主體對股份制企業經營活動的內部監督。

四、成立監事會

在西方資本主義國家中，對是否設立監事會有不同規定。有些國家公司立法不規定監事會，例如，英國和美國；有些國家和地區規定不設立監事會，但須設立1名或幾名監事，例如，日本和中國的臺灣；有些國家則規定必須成立監事會，而且強調企業職工參與管理，例如德國。在中國，根據《公司法》規定，小型有限責任公司可以不設監事會，但股份有限公司和大型有限責任公司須設監事會。從理論和實踐來看，在以私有股為主的股份制企業中，應當普遍建立監事會，由股東、職工代表和社會代表共同組成，對董事或董事會的工作以及企業的狀況進行監督。監事會的主要職責是監督董事、經理等管理人員，防止其違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為；檢查公司業務、財務狀況，查閱帳薄和其它會計資料，列席董事會會議，等等。建立監事會，切實發揮監事會的監督作用，有利于保護社會公共利益，保護職工僉權益，可以制約董事會的行為和約束企業的具體經營行為，這也是對股東權益的保護。

第五篇：中小企業股份制改造流程

三、中小企業股份制改造流程

（一）設立改制籌備小組。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時提請董事會決定。

（二）選擇發起人。根據相關法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人，共同發起。如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合要求，可以直接由現有股東以公司資產發起設立；如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，改組后的股東共同發起設立股份有限公司。

（三）聘請中介機構?；I備小組成立后需聘請具備從業資格的中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。

（四）進行調查審計。在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構分別對企業有關情況進行調查審計。委托保薦機構對公司整體情況、商務經營情況進行全面調查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務所對公司法律事宜進行全面調查，形成法律意見書和律師工作報告；委托資產評估機構對企業資產的現有價值進行評定、估算，形成資產評估報告；委托會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計，形成審計報告。

（五）界定企業產權。主要是對企業國有資產產權進行界定。依法劃分企業財產所有權、經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。其中占有國有資產的公司，應在改制前對國有資產進行評估。

（六）國有股權設置。改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

（七）制定改制方案。各發起人就股份公司注冊資本的數額、發起人持股比例等進行商定，并形成股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等文件。

（八）辦理報批手續。涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文，涉及國有土地出資還應有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復。

（九）認繳及招募股份。股份制公司以發起方式設立的，發起人書面認足公司章程規定的認繳股份；一次性繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的，應當繳納首期出資；以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權等非貨幣性資產出資的，應經過資產評估并依法辦理產權轉移手續；以募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的3%；發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后，由會計師事務所驗資確認并出具報告。

（十）申請設立登記。股份有限公司以發起方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其他文件，申請設立登記；以募集方式設立的，發行股份的股款募足并驗資后，發起人在30日內主持召開公司的創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產作價。

（十一）選舉產生董事會、監事會并召開第一次會議。創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。