第一篇：股份制改造服務(wù)合同

編號(hào)（_________）股改字第（_________）號(hào)

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件和_________市工商局【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第一條　釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1、股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》）。

3、股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》）。

4、工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條　股份制改造服務(wù)的目的為充分利用非上市股份有限公司法定注冊(cè)資本門檻降低的外部形勢(shì)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)（代理權(quán)限見授權(quán)委托書）。

第三條　股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條　股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1、本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會(huì)，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會(huì)決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。

2、受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等）；

（2）擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會(huì)股東會(huì)決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜；

（4）聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條　股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1、甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任；

（4）在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則；

（5）本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務(wù)費(fèi)用乙方概不退還。

2、乙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）乙方應(yīng)當(dāng)誠實(shí)信用，恪守職業(yè)道德、嚴(yán)密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù)；

（2）乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機(jī)密，并不得利用甲方商業(yè)機(jī)密為自己或他人謀取利益；

（3）本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費(fèi)用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。

第六條　股份制改造的費(fèi)用及其支付方式

1、本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元給乙方；

2、在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)人民幣_(tái)________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3、甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報(bào)紙上按照規(guī)定的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費(fèi)用_________元。

4、甲方?jīng)]有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費(fèi)的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取滯納金。

5、本合同生效后，如果乙方主管機(jī)構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對(duì)以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，則以新頒布的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第七條　合同終止情形

1、甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管；

2、甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條　合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產(chǎn)生的爭議由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條　其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________

法定（授權(quán)）代表人：_________法定（授權(quán)）代表人：_________

地址：_________地址：_________

電話：_________電話：_________

本合同簽訂時(shí)間：_________年___月___日

本合同簽訂地點(diǎn)：_________

第二篇：股份制改造服務(wù)合同

編號(hào)（_________）股改字第（_________）號(hào)

甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件和_________市工商局【_________】_________號(hào)、【_________】_________號(hào)文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第一條　釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1、股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》）。

3、股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》）。

4、工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條　股份制改造服務(wù)的目的為充分利用非上市股份有限公司法定注冊(cè)資本門檻降低的外部形勢(shì)，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)（代理權(quán)限見授權(quán)委托書）。

第三條　股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條　股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1、本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會(huì)，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會(huì)決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。

2、受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設(shè)計(jì)股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等）；

（2）擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會(huì)股東會(huì)決議的起草；

（3）代理股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜；

（4）聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件；

（5）代理股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條　股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1、甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實(shí)性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任；

（4）在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則；

第三篇：股份制合同（范文）

股份制合同書

甲方（管理決策人）：法定住址：

身份證號(hào)碼：

乙方（共同經(jīng)營人）： 法定住址：

身份證號(hào)碼：

丙方（公司入股人）： 法定住址：

身份證號(hào)碼：

丁方（公司入股人）： 法定住址：

身份證號(hào)碼：

甲、乙、丙、丁四方經(jīng)充分協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上就入股出資有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、公司名稱

經(jīng)營場(chǎng)所位于

二、甲、乙、丙丁四方的姓名即身份證復(fù)印件。

（1）甲方：；

（2）乙方：；

（3）丙方：；

（4）丁方：；

三、股份制合同經(jīng)營期限：自年月日

至年月日止。

四、公司決策權(quán)分配

為了公司做到更大，更強(qiáng)，統(tǒng)一公司發(fā)展方向。公司決策由公司管理決策人參與，其他入股人只享有利益共享，風(fēng)險(xiǎn)同擔(dān)的權(quán)力，不能參與公司決策，重大事項(xiàng)可提供參考意見。

五、出資方式及數(shù)額：

（1）甲、乙、丙、丁四方自愿入股出資經(jīng)營（項(xiàng)目名稱）。現(xiàn)金總投資為萬元，甲方出資萬元、乙方出資萬元、丙方出資萬元、丁方出資萬元；甲方股份占出資總額的%，乙方股份占出資總額的%，丙方股份占出資總額的%，丁方股份占出資總額的%，；甲、乙、丙、丁四方股份占出資總額的%，如若經(jīng)營期內(nèi)退股，退股金額將扣除原始股份%，以保證在經(jīng)營期限內(nèi)不退股。待經(jīng)營期限屆滿，甲、乙、丙、丁任何一方退出股份時(shí)予以返還。

（2）甲、乙、丙、丁四方出資共計(jì)人民幣萬元，公司經(jīng)營期間四方出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)示分割。公司經(jīng)營期限為年，如需要延長期限的，在期滿前

六個(gè)月辦理有關(guān)手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方共同經(jīng)營、共同勞動(dòng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。

六、利潤分配和虧損分擔(dān)：

公司一般在進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)算，甲方按進(jìn)行利潤分配或分擔(dān)虧損，乙方按進(jìn)行利潤分配或分擔(dān)虧損，丙方按進(jìn)行利潤分配或分擔(dān)虧損，丁方按進(jìn)行利潤分配或分擔(dān)虧損；（未經(jīng)協(xié)商同意，單方面造成損失由個(gè)人按實(shí)際損失承擔(dān)）。

七、退股

入股人有下列情形之一時(shí)，入股人可以退股：

1、經(jīng)營期限屆滿，任何一方不愿繼續(xù)經(jīng)營；

2、股份制合同未到期前需有正當(dāng)理由方可退股（但將扣除原始股%）；

3、經(jīng)營限期屆滿經(jīng)甲、乙、丙、丁四方同意可以退股；

4、甲、乙、丙、丁四方發(fā)生難于再繼續(xù)股份經(jīng)營時(shí)可以協(xié)商退股；

5、如有任何方退股需提前月告知其余方并經(jīng)甲、乙、丙、丁四方協(xié)商同意可

以退股；

6、合伙經(jīng)營的企業(yè)已經(jīng)完成或者無法完成企業(yè)、其它法律規(guī)定的情況；

7、未經(jīng)甲方同意而自行退股給甲方造成的損失，由退股方承擔(dān)。

八、解散與清算

1、經(jīng)營期限屆滿，甲、乙、丙、丁四方不愿繼續(xù)經(jīng)營的；

2、甲、乙、丙、丁四方?jīng)Q定解散；

3、經(jīng)營已不具備法定人數(shù)；

4、四方解散后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行結(jié)算；

5、經(jīng)營終止后，甲、乙、丙、丁四方的出資仍為個(gè)人所有，屆時(shí)予以返還。

九、經(jīng)營終止后的事項(xiàng)：

1、即時(shí)推舉清算人，并邀請(qǐng)中間人（或公證員）參與清算；

2、清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資，按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣出，其價(jià)款參與分配。

3、清算后如有虧損，不論四方出資多少，先以四方共同財(cái)產(chǎn)償還，四方財(cái)產(chǎn)不足清償部分，由四方按出資比例承擔(dān)。

十、本合同如有未盡事宜，應(yīng)由四方討論補(bǔ)充或修改，補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

十一、本協(xié)議一式份，自四方簽名后生效，四方各執(zhí)一份，均具同等法律效力。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方簽字：按手印：

乙方簽字：按手印：

丙方簽字：按手印：

丁方簽字：按手印：

年月日

第四篇：個(gè)體工商戶和私營企業(yè)股份制改造

個(gè)體工商戶和私營企業(yè)股份制改造

第一節(jié) 個(gè)體工商戶和私營企業(yè)股份制改造的途徑和方法

在個(gè)體工商戶和私營企業(yè)中實(shí)行股份制改造是個(gè)新課題，因此須持有很慎重的態(tài)度。從客觀實(shí)際出發(fā)，對(duì)不同的類型采取不同的辦法，具體問題具體分析，不搞“一刀切”，這是保證工作順利開展的重要指導(dǎo)思想。根據(jù)客觀實(shí)際，在個(gè)體工商戶、私營企業(yè)中推行股份制改造，具體有下面五種途徑。

一、明確“假集體”企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，將其改造為股份制企業(yè)

這里需要首先說明的是，并非所有的“假集體”企業(yè)都可以或都必須改造為股份制企業(yè)。財(cái)產(chǎn)所有權(quán)全部為私人個(gè)人或合伙所有的，只需恢復(fù)其本來面目，登記為私營企業(yè)、個(gè)體工商戶、個(gè)人合伙。財(cái)產(chǎn)所有權(quán)中，公有份額很少的，可以改造為股份制企業(yè)，也可以由業(yè)主支付相應(yīng)代價(jià)，取得這部分財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。企業(yè)財(cái)產(chǎn)中公有份額較多的，一般可改造為股份制企業(yè)；這樣可以使問題獲得較快解決，同時(shí)又保護(hù)了生產(chǎn)力。田紀(jì)云同志在1992年工商行政管理工作會(huì)議上指出，對(duì)“假集體”企業(yè)“要正確引導(dǎo)，逐步過渡到股份制，這可能是一種比較好的辦法。”“假集體”企業(yè)股份制改造可以按下列步驟進(jìn)行：1.清產(chǎn)核資，明確產(chǎn)權(quán)。對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并按所有權(quán)歸屬進(jìn)行核查，搞清哪些歸國家所有，哪些歸集體所有，哪些歸私人所有。對(duì)國家所有和集體所有的資產(chǎn)，要進(jìn)一步明確其產(chǎn)權(quán)到底歸哪個(gè)具體的部門或單位所擁有。2.根據(jù)清產(chǎn)核資的結(jié)果，確定國家、集體和私人各產(chǎn)權(quán)主體以及各自擁有的股份數(shù)額，劃定股份。3.以股份為基礎(chǔ)，股權(quán)所有單位派代表參與企業(yè)經(jīng)營管理，組成董事會(huì)。這樣，一個(gè)公有股和私有股并存的股份制企業(yè)就成立了。私有股份方面，可能有兩種情況：一是私有股為一人，二是私有股為多人所有。在國家股、集體股方面，也可能股權(quán)由不同的部門或單位享有，例如，國家股里，因減免稅種不同就形成了中同國家股地方國家股。但從股權(quán)性質(zhì)講，這類股份制企業(yè)的股份可分為公有股和私有股兩大類。股權(quán)分屬不同的主體，這將從股份制企業(yè)董事會(huì)的組成上反映出來。

二、由個(gè)體工商戶、私營企業(yè)個(gè)人聯(lián)合購買國有企業(yè)或集體企業(yè)、組建一個(gè)股份制企業(yè)

一些小型國有企業(yè)、集體企業(yè)由于經(jīng)營管理不善、經(jīng)營狀況不好，造成長期虧損，不僅不能向國家提供財(cái)政收入或向集體繳提留，而且吃國家的“大鍋飯”。對(duì)這部分公有制小企業(yè)，則可以用股份制明確相互間的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及由此決定的經(jīng)營管理方面的各自的權(quán)利和義務(wù)。這樣形成股份制企業(yè)，其步驟比較簡單。首先，確定被拍賣企業(yè)的價(jià)格，這實(shí)際上是購買方必須認(rèn)繳的股本總額；其次，由各方認(rèn)繳約定的各自股份，并在基礎(chǔ)上成立董事會(huì)。這里，全是私有股，沒有公有股。

三、個(gè)人、個(gè)體工商戶、私營企業(yè)聯(lián)合承包或租賃國有企業(yè)或集體企業(yè)，組成股份制企業(yè)

對(duì)于聯(lián)合承包或聯(lián)合租賃的，可以用股份制的形式明確其共同承包人、租賃人之間的權(quán)利義務(wù)。必須特別指出的是，企業(yè)的終極所有權(quán)仍是國家的或集體的，這里只是借股份制這一形式規(guī)范投資主體（即產(chǎn)權(quán)終極所有者）和對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的基礎(chǔ)上，由承包方或租賃方與與投資主體簽訂承包經(jīng)營合同或租賃經(jīng)營合同，投資主體享有合同所約定的各項(xiàng)權(quán)利，承包租賃方則取得經(jīng)營管理權(quán)。2.承包方或承租方把該企業(yè)資產(chǎn)折算成股份，由內(nèi)部各成員（個(gè)人、個(gè)體工商戶、私營企業(yè)）分別認(rèn)繳。每個(gè)成員認(rèn)繳的股份，是他享有權(quán)利的依據(jù)，也是他承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。若是抵押承包或抵押租賃，各方的抵押出資，就是他認(rèn)繳的股份。3.參與承包或租賃的各方按認(rèn)繳股份的多少，派代表參加董事會(huì)。這樣，就組建了一個(gè)股份制企業(yè)。在承包期或租賃期滿后，可以續(xù)約，如果不續(xù)約，是股份制企業(yè)終止。

四、個(gè)體工商戶、私營企業(yè)之間聯(lián)合，組建股分制企業(yè)

因經(jīng)營流動(dòng)的擴(kuò)展，個(gè)體工商戶、私營企業(yè)之間各種形式的聯(lián)合就成為必要，有時(shí)需要建立一種關(guān)系緊密的聯(lián)合體。這種聯(lián)合體可以通過股份制建成。大體又有下列兩種情況：1.原經(jīng)營單位存在，各自出資組建一個(gè)新企業(yè)，這個(gè)過程很簡單，各方按約定認(rèn)繳一定股份，可以以資金、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專用技術(shù)、實(shí)物等入股，形成企業(yè)股本。入股各方按各自股本多少派人參加董事會(huì)。2.新企業(yè)取代幾家企業(yè)由一家企業(yè)改為一家或幾家企業(yè)。其基本步驟是：首先，對(duì)各企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，確定其資產(chǎn)數(shù)量；然后聯(lián)合起來，各家持有與其原資產(chǎn)數(shù)量一致的股份，并按此組成董事會(huì)。

五、個(gè)體工商戶、私營企業(yè)與國有企業(yè)、集體企業(yè)之間聯(lián)營，組成股份制企業(yè)

個(gè)體工商戶、私營企業(yè)與國有企業(yè)、集體企業(yè)之間聯(lián)營，其必要性可由生產(chǎn)的專業(yè)化和社會(huì)化來說明，也可以由公有制經(jīng)濟(jì)對(duì)私有制經(jīng)濟(jì)的領(lǐng)導(dǎo)和控制來說明。這種聯(lián)營不論對(duì)個(gè)體工商戶、私營企業(yè)，還是對(duì)國有企業(yè)、集體企業(yè)、都是有好處的，它能實(shí)現(xiàn)公有制經(jīng)濟(jì)與私有制經(jīng)濟(jì)的相互融合和共同發(fā)展。如果在聯(lián)合體中，公有制經(jīng)濟(jì)占主要部分，起控制作用，那么這個(gè)企業(yè)就是以公有制為主體的；反之，就是以私有制為主。顯然，股份制是這種聯(lián)營的重要形式，這種股份制企業(yè)的建立，有四種情況：

①國有企業(yè)、集體企業(yè)與個(gè)體工商戶、私營企業(yè)出資認(rèn)股，組建一個(gè)新的股份制企業(yè)。這只須各方按合同的約定的比例和出資形式出資入股，確定各方的股份，即可。各方依據(jù)各自占有股份的多少派代表參加組成董事會(huì)。

②以某個(gè)國有企業(yè)、集體企業(yè)為基礎(chǔ)，吸收個(gè)體工商戶、私營企業(yè)入股參加，組成一個(gè)股份制企業(yè)。其方法是：首先，要對(duì)該國有企業(yè)、集體企業(yè)的資產(chǎn)存量進(jìn)行清產(chǎn)核資和評(píng)估，確定該企業(yè)的投資主體所擁有資產(chǎn)的數(shù)額，并以此作為公有股份；然后，個(gè)體工商戶、私營企業(yè)按合同約定

出資入股，做為私有股份。以此為依據(jù)，各方股東按股份比例派代表組成董事會(huì)。

③國有企業(yè)、集體企業(yè)向某個(gè)體工商戶、私營企業(yè)投資，改造為股份制企業(yè)。具體方法為：首先，要對(duì)該個(gè)體工商戶、私營企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資和評(píng)估，弄清其資產(chǎn)數(shù)額，作為私有股股份；然后，國營企業(yè)、集體企業(yè)按合同約定出資入股，作為公有股股份。各方股東按各自股份比例，派代表參與企業(yè)管理，組成董事會(huì)。

④某個(gè)國有企業(yè)或集體企業(yè)與某個(gè)體工商戶或私營企業(yè)合并，成立一個(gè)股份制企業(yè)。其方法為：首先，要清算核實(shí)合并各方的資產(chǎn)，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，弄清公、私投資主體各自的財(cái)產(chǎn)數(shù)額，確定各方的股份；然后，各方按各自股份比例，派代表組成董事會(huì)，共同負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理。

第二節(jié) 個(gè)體、私營經(jīng)濟(jì)股份制改造中的注意事項(xiàng)

一、份制企業(yè)的形式

在西方資本主義國家中，在私有制基礎(chǔ)上形成的股份制，一般有股份有限公司、有限責(zé)任公司、無限公司、兩合公司和股份公司等五種主要形式。其中，股份有限公司是經(jīng)濟(jì)實(shí)力最雄厚的，雖然其數(shù)量并不多，但規(guī)模巨大；有限責(zé)任公司數(shù)量眾多，但規(guī)模不大；股份兩合公司、兩合公司和無限公司都不重要，很少采用。在中國，從國情出發(fā)，從公有制的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)出發(fā)，股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種企業(yè)形式是最主要的。中國已頒布的《公司法》也只對(duì)這兩種公司形式加以調(diào)整。但兩合公司和無限公司也允許適量存在，雖然中國公司立法未加以規(guī)定。這是從中國經(jīng)濟(jì)實(shí)際情況出發(fā)，必須承認(rèn)的。中國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)是以公有制為主體的多種經(jīng)濟(jì)萬分并存，特別是存在著相當(dāng)數(shù)量的私有制經(jīng)濟(jì)。這是改革開放以后，隨著歷史發(fā)展，適應(yīng)中國社會(huì)主義初級(jí)階段的生產(chǎn)力而必然產(chǎn)生的。在個(gè)體工商戶、私營企業(yè)中，除了有限責(zé)任公司形式的私營企業(yè)外，其它形式均負(fù)無限責(zé)任或連帶責(zé)任，都是以個(gè)人信譽(yù)為基礎(chǔ)的。如果絕對(duì)否定兩合公司、無限公司的存在，就不利于私有制經(jīng)濟(jì)的內(nèi)部聯(lián)合，不利于對(duì)私有制經(jīng)濟(jì)的股份制改造的廣泛推行，不利于公有制經(jīng)濟(jì)與私有制經(jīng)濟(jì)的聯(lián)合與滲透，最不利于社會(huì)生產(chǎn)力的發(fā)展。在私營經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，向社會(huì)公開發(fā)行股票的股份有限公司不會(huì)很多。現(xiàn)在，有些私營企業(yè)經(jīng)營規(guī)模非常大，據(jù)有關(guān)部門調(diào)查，到1991年9月，全國擁有資產(chǎn)超過100萬元的私營企業(yè)有500多家。隨著企業(yè)生產(chǎn)的發(fā)展，這些企業(yè)規(guī)模還會(huì)擴(kuò)大。這些企業(yè)進(jìn)而就有可能也有必要改造成為股份有限公司。在個(gè)體工商戶、私營企業(yè)中實(shí)行股份制改造、推行股份制，其主要形式是有限責(zé)任公司，同時(shí)也存在一定數(shù)量的無限公司和兩合公司，向社會(huì)公開發(fā)行股票的股份有限公司也會(huì)有一些，這是一個(gè)比較符合現(xiàn)實(shí)的股份制形式結(jié)構(gòu)。

二、股票發(fā)行的管理

在個(gè)體工商戶、私營企業(yè)中，股票的發(fā)行要從嚴(yán)管理。個(gè)體工商戶、私營企業(yè)搞股份制改造，實(shí)

行股份制，其主要形式應(yīng)是有限責(zé)任公司，它不能向社會(huì)公開發(fā)行股票，一般采用發(fā)起設(shè)立，不得采用募集設(shè)立。但在股份制企業(yè)內(nèi)部，可以適當(dāng)向企業(yè)職工發(fā)放一定數(shù)額的股票，但須經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。只有那些經(jīng)營狀況很好、經(jīng)營行為比較規(guī)范的企業(yè)才能發(fā)放這些股票。從保護(hù)職工經(jīng)濟(jì)利益的角度出發(fā)，私營股份制企業(yè)主要是發(fā)放特種股票，即向職工發(fā)放享有優(yōu)先權(quán)的股票。少數(shù)經(jīng)營規(guī)模龐大的私營企業(yè)，經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)，可以向社會(huì)公開發(fā)行股票，但這類股票一般不能上市進(jìn)行交易，只能通過柜臺(tái)買賣、場(chǎng)外交易實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓流通。

三、公有股權(quán)益的保護(hù)

如果在以私有股為主的股份制企業(yè)中，存在有一定數(shù)量的公有股，包括國家股和集體股，那么對(duì)公有股權(quán)益的保護(hù)，就成為一個(gè)極其重要的問題。股份制的基本原則是一股一權(quán)，同股同權(quán)，鳳權(quán)平等。討論公有股的權(quán)益，不能違背這個(gè)原則，但也不能機(jī)械地理解這一原則。可以考慮從以下幾個(gè)方面來加強(qiáng)對(duì)公有股權(quán)益的保護(hù)：

①國家股、集體股在設(shè)置時(shí)，主要采用優(yōu)先股股權(quán)；

②無論何種股份制形式，公有股只負(fù)有限責(zé)任，即國營投資單位和集體投資單位不能成為私營股份制企業(yè)的無限責(zé)任股東；

③股份制企業(yè)一旦出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)，首先應(yīng)由私有股承擔(dān)責(zé)任；

④公有股享有自由轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；

⑤強(qiáng)化公有股股權(quán)主體對(duì)股份制企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)部監(jiān)督。

四、成立監(jiān)事會(huì)

在西方資本主義國家中，對(duì)是否設(shè)立監(jiān)事會(huì)有不同規(guī)定。有些國家公司立法不規(guī)定監(jiān)事會(huì)，例如，英國和美國；有些國家和地區(qū)規(guī)定不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，但須設(shè)立1名或幾名監(jiān)事，例如，日本和中國的臺(tái)灣；有些國家則規(guī)定必須成立監(jiān)事會(huì)，而且強(qiáng)調(diào)企業(yè)職工參與管理，例如德國。在中國，根據(jù)《公司法》規(guī)定，小型有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，但股份有限公司和大型有限責(zé)任公司須設(shè)監(jiān)事會(huì)。從理論和實(shí)踐來看，在以私有股為主的股份制企業(yè)中，應(yīng)當(dāng)普遍建立監(jiān)事會(huì)，由股東、職工代表和社會(huì)代表共同組成，對(duì)董事或董事會(huì)的工作以及企業(yè)的狀況進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)是監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員，防止其違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為；檢查公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況，查閱帳薄和其它會(huì)計(jì)資料，列席董事會(huì)會(huì)議，等等。建立監(jiān)事會(huì)，切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用，有利于保護(hù)社會(huì)公共利益，保護(hù)職工僉權(quán)益，可以制約董事會(huì)的行為和約束企業(yè)的具體經(jīng)營行為，這也是對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)。

第五篇：中小企業(yè)股份制改造流程

三、中小企業(yè)股份制改造流程

（一）設(shè)立改制籌備小組。通常由董事長或董事會(huì)秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等負(fù)責(zé)人，不定期召開會(huì)議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進(jìn)行商討，必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)決定。

（二）選擇發(fā)起人。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，共同發(fā)起。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合要求，可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改組，改組后的股東共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。

（三）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)。籌備小組成立后需聘請(qǐng)具備從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)，包括保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、審計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等機(jī)構(gòu)，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

（四）進(jìn)行調(diào)查審計(jì)。在公司與各中介機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機(jī)構(gòu)分別對(duì)企業(yè)有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查審計(jì)。委托保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司整體情況、商務(wù)經(jīng)營情況進(jìn)行全面調(diào)查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務(wù)所對(duì)公司法律事宜進(jìn)行全面調(diào)查，形成法律意見書和律師工作報(bào)告；委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價(jià)值進(jìn)行評(píng)定、估算，形成資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和損益進(jìn)行審計(jì)，形成審計(jì)報(bào)告。

（五）界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)。主要是對(duì)企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行界定。依法劃分企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。其中占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)在改制前對(duì)國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

（六）國有股權(quán)設(shè)置。改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對(duì)公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請(qǐng)批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對(duì)國有資產(chǎn)作價(jià)及相應(yīng)持股進(jìn)行審批。通常在申報(bào)國有股權(quán)設(shè)置申請(qǐng)書的同時(shí)，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

（七）制定改制方案。各發(fā)起人就股份公司注冊(cè)資本的數(shù)額、發(fā)起人持股比例等進(jìn)行商定，并形成股東會(huì)關(guān)于公司改制的決議、改制申請(qǐng)書、改制可行性研究報(bào)告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計(jì)方案等文件。

（八）辦理報(bào)批手續(xù)。涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請(qǐng)辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文，涉及國有土地出資還應(yīng)有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復(fù)。

（九）認(rèn)繳及招募股份。股份制公司以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的認(rèn)繳股份；一次性繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期出資；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的3%；發(fā)起人不能按時(shí)足額繳納股款的，應(yīng)對(duì)其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)并出具報(bào)告。

（十）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。股份有限公司以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；以募集方式設(shè)立的，發(fā)行股份的股款募足并驗(yàn)資后，發(fā)起人在30日內(nèi)主持召開公司的創(chuàng)立大會(huì)，審議公司設(shè)立費(fèi)用和發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)作價(jià)。

（十一）選舉產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并召開第一次會(huì)議。創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。