第一篇：20120601關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告

國家稅務總局

關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告

國家稅務總局公告2012年第18號

為推進我國資本市場改革，促進企業建立健全激勵與約束機制，根據國務院證券管理委員會發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監公司字[2005]151號，以下簡稱《管理辦法》）的規定，一些在我國境內上市的居民企業（以下簡稱上市公司），為其職工建立了股權激勵計劃。根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例（以下簡稱稅法）的有關規定，現就上市公司實施股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，公告如下：

一、本公告所稱股權激勵，是指《管理辦法》中規定的上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工（以下簡稱激勵對象）進行的長期性激勵。股權激勵實行方式包括授予限制性股票、股票期權以及其他法律法規規定的方式。

限制性股票,是指《管理辦法》中規定的激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。

股票期權,是指《管理辦法》中規定的上市公司按照股權激勵計劃授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。

二、上市公司依照《管理辦法》要求建立職工股權激勵計劃，并按我國企業會計準則的有關規定，在股權激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數量，計算確定作為上市公司相關年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務的對價。上述企業建立的職工股權激勵計劃，其企業所得稅的處理，按以下規定執行：

（一）對股權激勵計劃實行后立即可以行權的，上市公司可以根據實際行權時該股票的公允價格與激勵對象實際行權支付價格的差額和數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。

（二）對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的。上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。

（三）本條所指股票實際行權時的公允價格，以實際行權日該股票的收盤價格確定。

三、在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行。

四、本公告自2012年7月1日起施行。

特此公告。

國家稅務總局

二○一二年五月二十三日

分送：各省、自治區、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局。

第二篇：關于《我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題公告》的解讀

關于《我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題公告》的解讀

【發布日期】： 2012年05月31日【來源】：國家稅務總局辦公廳

國家稅務總局近期發布了《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》。該《公告》針對我國居民企業建立職工股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，作出明確規定。現就有關問題解讀如下：

一、出臺股權激勵計劃企業所得稅處理背景？

答：股權激勵制度，產生于20世紀70年代的美國，80年代以后，在西方國家廣泛應用。90年代，我國一些外商投資企業開始涉及，但均是參與者，不是股權激勵計劃的建立者。此后，一些在境外上市的我國中資企業，對公司高級人員、董事等實行股權激勵計劃。2006年1月，中國證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《辦法》），允許在我國境內上市的公司，對其董事、監事、高級管理 及其他員工管理人員（以下簡稱激勵對象）建立職工股權激勵計劃。

根據《辦法》）規定，我國實施股權激勵計劃最主要的措施有二種，一是授予激勵對象限制性股票，即按照股權激勵計劃規定的條件，激勵對象從上市公司獲得一定數量的股票。二是授予激勵對象股票期權，即上市公司按照規定的程序授予激勵對象的一項權益。該權益授予激勵對象在未來時間內以某特定價格購買本公司一定數量的股票。

針對《辦法》的出臺，2006年財政部在其頒發的新企業會計準則《企業會計準則第11號—股份支付》中，規范了上市公司股權激勵的會計核算問題。其處理的基本原則是，該股權激勵計劃的實行，實際上是上市公司通過股份支付的形式，以換取激勵對象提供服務的交易。所以，會計核算上，借方增加企業成本費用，貸方為減少股東權益。

因此，針對上市公司建立的職工股權激勵計劃，企業會計上已經做了相應處理，在此背景下，企業所得稅處理上，應該有個明確的規定。經過調查研究，并了解一些企業做法后，我們發布了《公告》。

二、企業會計準則是如何處理職工股權激勵計劃的？

答：2006年財政部在其頒發的新企業會計準則《企業會計準則第11號—股份支付》中，對上市公司建立的職工股權激勵計劃會計處理是：

1、上市公司授予股權激勵時，不做會計處理，但必須確定授予股票的公允價格（該價格是采取會計上規定的期權定價模型計算）。

2、等待期間，根據上述股票的公允價格及股票數量，計算出總額，作為上市公司換取激勵對象服務的代價，并在等待期內平均分攤，作為企業的成本費用，其對應科目為待結轉的“其他資本公積”。如果授予時即可行權，可以當期作為企業的成本費用。會計分錄為：借：營業成本

貸：資本公積—其他資本公積

3、職工實際行權時，不再調整已確認的成本費用，只根據實際行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期內確認的其他資本公積。會計分錄為：

借：銀行存款

借：資本公積—其他資本公積

貸：股本

資本公積金—股本溢價

4、如果股權激勵計劃到期限，職工沒有按照規定行權，以前作為上市公司成本費用的，要進行調整，沖回成本和資本公積。

三、企業實行職工股權激勵計劃，會計上認可的費用，企業所得稅如何處理？

答：根據股權激勵計劃實行的情況，上市公司實行股權激勵計劃，實質上是通過減少企業的資本公積，換取公司激勵對象的服務；或者說，公司是通過資本公積的減少，支付給激

勵對象提供服務的報酬。因此，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱稅法）第八條規定，此費用應屬于與企業生產經營活動相關的支出，應當準予在稅前扣除。

四、企業實行職工股權激勵計劃所確認的支出，企業所得稅確認為何性質的費用？答：會計準則將上市公司實行股權激勵計劃換取激勵對象的支出，認定為企業的營業成本。我們考慮，由于股權激勵計劃的對象是企業員工，其所發生的支出，應屬于企業職工工資薪金范疇。

五、企業實行職工股權激勵計劃所確認的支出，企業所得稅在何時確認為企業的工資薪金支出？

答：企業會計準則規定，上市公司股權激勵計劃一旦開始實施，其估計的金額將計入成本費用。會計準則之所以做出這一規定，主要是基本于受益原則和成本配比原則。即從授予開始，員工開始提供服務，該服務的成本就應記入企業成本費用。

而根據稅法實施條例第34條規定，企業工資薪金支出，必須是每“支付”的。而上市公司實行股權激勵計劃，是設定一定條件的，在實施過程中，有可能滿足不了；況且股市發生變化，也可能影響行權（如授予價高于行權時的股票市場價格，現實中有許多公司出現這種情況），這種不確定性的成本費用，稅法不允許當時就給予扣除。因此，根據稅法的規定，這種費用，應在激勵對象行權時給予扣除。

此外，根據我國個人所得稅法的有關規定，對個人取得股權激勵計劃標的物，在計算個人所得稅時，也是依據個人實際行權時，確認為個人所得，且也是作為個人工資薪金項目征稅。因此，個人確認收入，與企業確認成本費用，形成相互匹配。

六、企業實行職工股權激勵計劃，其費用支出如何計算確定，并在稅前扣除？

答：會計準則要求，企業在授予職工股權激勵計劃時，要在等待期內，按照該股票的公允價格以及每年職工可能留用的比例及授予數量，計算作為企業當的成本費用，即在授予時點，按該股票的公允價格確定作為企業成本費用。而該股票的公允價格又是根據授予時該股票的市場價格，同時考慮等待期內股票市場波動等因素確定。

在稅務處理上，由于稅法規定的企業工資福利費，是按實際支付日確定作為成本費用，同時不考慮市場波動等因素。因此，在確認企業建立的職工股權激勵計劃作為工資薪金扣除時，是按職工實際行權時該股票的公允價格與職工實際支付價格的差額和行權數量確定。這種確認方式與個人所得稅保持一致。

七、非上市企業建立職工股權激勵計劃是否比照執行問題？

答：目前，有關部門僅對在我國境內上市的公司建立的職工股權激勵計劃作出具體規定和要求，但考慮到一些在我國境外上市的公司以及非上市公司，也依照上市公司的做法，建立職工股權激勵計劃，為了體現稅收政策的公平性，《公告》中規定，對這些公司，如果其所建立的職工股權激勵計劃，是參照上市公司的做法建立的，也可以按照上市公司的稅務處理辦法進行企業所得稅處理。

八、請舉例說明上市公司建立職工股權激勵計劃的企業所得稅處理？

答：以權益結算的股份支付為例，假設A公司為一上市公司，20×2年1月1日，公司向其200名管理人員每人授予100股股票期權，這些職員從20×2年1月1日起在該公司連續服務3年，即可以4元每股的價格購買100股A公司股票。公司估計該期權在授予日的公允價格為15元。從授予日起的三年時間內，共有45名職員離開A公司。假設全部155名職員都在20×5年12月31日行權，A公司股份面值為1元，行權日的公允價值為10元。

（一）按照會計準則相關規定，企業會計賬務處理：

1、A公司在三年間共確認管理費用232500元（155×15×100），在授予日，不做賬務處理；

2、在等待期三年內，每年A公司的賬務處理如下：

借：管理費用77500

貸：資本公積——其他資本公積775003、職工行權時，A公司的賬務處理如下：

借：銀行存款62000

資本公積——其他資本公積232500

貸：股本15500

資本公積——股本溢價279000

（二）企業所得稅處理

企業所得稅稅前扣除金額=（職工實際行權時該股票的公允價格-職工實際支付價格）×行權數量

即：（10-4）×155×100=93000

A公司可以在職工實際行權時，允許當年在企業所得稅稅前扣除93000元。

第三篇：關于IPO企業涉及股權激勵的會計處理問題

關于IPO企業涉及股權激勵的會計處理問題

關于IPO企業涉及股權激勵的會計處理問題

目前，在IPO企業中存在著對高管、核心技術人員實施股權激勵的情況，主要形式有兩種：一種形式是大股東將其持有的IPO企業股份以較低價格轉讓給高管、核心技術人員；另一種形式是高管、核心技術人員以較低的價格向IPO企業增資。下面對IPO企業涉及股權激勵事項的會計處理作一討論。

一、交易的實質

第一種形式的股權激勵的交易實質是IPO企業接受了股權激勵對象（高管和核心技術人員）提供的服務，但由其股東支付了接受服務的對價。正如《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》在其結論基礎第19－20段提到的：在一些情況下，可能一個主體并不直接向雇員直接發行股份或股份期權。作為替代，一個股東（或股東們）可能會向雇員轉讓權益性工具。在這種安排下，一個主體接受了由其股東支付的服務。這種安排在實質上可以視為兩項交易——一項交易是主體在不支付對價的情況下重新獲得權益性工具，第二項交易是主體接受服務作為向雇員發行權益性工具的對價。第二項交易是一個以股份為基礎的支付交易。因此，理事會得出結論，主體對股東向雇員轉讓權益性工具的會計處理應采用和其他以股份為基礎的支付交易同樣的方法。

對于第二種形式的股權激勵，由于高管、核心技術人員用較低的價格向IPO企業增資，導致其他股東原來享有IPO企業的權益被稀釋，因此其交易實質與第一種形式是相同的，即服務由IPO企業享有，買單則歸股東。

二、會計準則層面的規定(一)第一種形式的股權激勵

1.《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》（IFRS2）的規定

如上所述，基于結論基礎得出的結論，IFRS2在其第3段中規定：一項股份支付交易可能因另一個集團實體(或一名股東的任何集團實體)接受或獲取的貨物或服務而完成。第2段也適用于一個實體，當其：（a）接收貨物或服務時，同一集團中的另一實體（或集團實體的任何一個股東）有義務解決該股份支付交易，或（b）有義務解決一項股份支付交易，當同一集團中的另一實體收到貨物或服務時，除非該交易有明顯意圖表明不是替收到貨物或服務的實體支付。

2.國內準則的規定

在財政部2010年7月14日印發的《企業會計準則解釋第4號》中規定：

“企業集團（由母公司和其全部子公司構成）內發生的股份支付交易，應當按照以下規定進行會計處理：

(一)結算企業以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，應當作為現金結算的股份支付處理。結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。

（二）接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業具有結算義務且授予本企業職工的是企業集團內其他企業權益工具的，應當將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。” 從解釋4號的規定來看，國內準則也將大股東低價轉讓IPO企業股份給高管、核心技術人員這一交易作為股份支付來處理。此外，在中國證監會會計部于2009年2月17日印發的《上市公司執業企業會計準則監管問題解答》[2009]第1期中也規定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。(二)第二種形式的股權激勵

對于第二種的股權激勵，其完全符合CAS11和IFRS2關于股份支付的定義，不再贅述。

三、會計處理的難點 如上所述，無論是國內準則還是國際準則，均將前述兩種形式的股權激勵作為股份支付來處理。如果接受服務的主體是上市公司，股份的公允價值可以比較容易取到，但作為一家IPO企業來講，要取到股份的公允價值可能會比較困難。這也是IPO企業對股權激勵采用股份支付會計處理的主要難點或者說是主要障礙。在《企業會計準則講解2010》P183中指出：如果企業股份未公開交易，則應按估計的市場價格計量，并考慮授予股份所依據的條款和條件進行調整。一般情況下，股份公允價值的確認可能有四種方法可供選擇：(一)以賬面每股凈資產作為公允價值

由于目前的會計準則采用的是以歷史成本為主的計量屬性，一般情況下，賬面每股凈資產不能反映每股市場價值，因此以賬面每股凈資產作為公允價值可能不妥當。(二)以轉讓給外部戰略投資的價格作為公允價值

目前在IPO企業也存在股權激勵按照少數按照股份支付處理的企業，如在2011年第125次主板發審會過會的深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司，在2010年第246次主板發審會過會的常熟風范電力設備股份有限公司。

【案例1】 深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（2011年主板第125次發審會過會）

2009 年7 月24 日，瑞和有限（深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司改制前身）股東會通過決議，同意瑞展實業將所持有的瑞和有限20%股權以2,400 萬元價格轉讓給鄧本軍等47 位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權以2,000 萬元價格轉讓給嘉裕房地產。由于在同一時點上的轉讓給員工與戰略投資者的價格不一致，瑞和股份以轉讓給戰略投資者的價格作為公允價值，將轉讓給員工的股份作為股份支付處理，在2009確認費用1600萬（2,000萬×2－2,400萬），導致2009盈利水平較2008年出現大幅下滑。單位：人民幣萬元

項目 2010年 2009 2008

營業收入 101,216.79 68,349.26 50,647.38 營業利潤 7,785.14 2,087.24 3,702.53 利潤總額 7,808.13 2,164.23 2,683.89 凈利潤 6,031.02 1,461.37 2,208.19

【案例2】：常熟風范電力設備股份有限公司（2010年主板第246次發審會過會）2009 年5 月25 日，實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權轉讓協議》，鑒于謝佐鵬所轉讓的專利技術對公司業務具有積極的推動作用，并考慮到在其加入公司后作為核心技術人員對公司今后業務技術提升的影響與貢獻，根據協議股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風范電力設備股份有限公司改制前身）股權以一元的價格轉讓予謝佐鵬。隨后常熟鐵塔進行了盈余公積轉增，轉增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權。

2009年7月4日，常熟鐵塔又進行了股權轉讓，并進行了增資擴股：實際控制人范建剛以每1 元注冊資本3.80 元的價格向錢維玉轉讓600萬注冊資本，同意吸收趙金元等35 位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價格為每1 元注冊資本3.80 元。

常熟風范將實際控制人范建剛以1元價格轉讓1%股權給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數量102萬（盈余公積轉增后謝佐鵬的持股數），以7月4日增資價格3.8元作為公允價值，確認資本公積387.6萬，同時確認一項資產（其他非流動資產），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內分期攤銷。

上述兩個案例均采用外部投資者的增資價格或轉讓價格作為確定公允價值的依據。但這種方法存在較大問題，即外部投資者的增資價格并非一定是公允價值，因為在外部投資者進入IPO企業時，會給企業提供幫助或附帶一些條件，提供幫助的情況如外部投資者為企業的IPO提供咨詢服務、引入主要供應商作為企業股東以保障原材料的供應等等；附帶條件的情況如如對賭條款、業績承諾、IPO失敗的退出條款等等。而這些幫助或者條款在很大程度上影響了其增資價格的高低。因此，我們認為，將外部投資者的進入價格作為公允價值也不一定合適。

(三)以每股凈資產的評估值作為公允價值 在確定資產公允價值的實務操作中，很多情況下會依賴評估。因此將每股凈資產的評估值作為公允價值，不失為一種方法。但由于評估值僅僅是交易雙方確定價格的依據，從理論上講并非一種嚴格意義上的公允價值。而且由于采用的評估方法（重置成本法和收益法）不同，評估結果亦會存在較大差異，從而導致IPO企業會根據結果去選擇評估方法，存在較大的操縱空間。

(四)采用估值模型

對于估值模型，國內尚無運用的先例，也無成熟的估值模型可以參考。

四、結論

對于IPO企業涉及的股權激勵事項，從其交易實質分析，屬于股份支付。但如果采用股份支付進行會計處理，會遇到如下兩個問題：(一)公允價值難以取到

如上所述，由于其公允價值難以取得，導致可計量性存在較大問題。而根據《企業會計準則——基本準則》，可靠計量是確認會計要素（資產、負債、收入、費用）的先決條件。因此，要將股份支付的會計處理運用于IPO企業的股權激勵事項，首要問題是解決其可計量性問題，即公允價值如何確定的問題。如果這一問題不能得到很好解決，對IPO企業股權激勵事項采用股份支付進行會計處理將會存在很大問題。(二)比較容易進行規避

如果對IPO企業股權激勵事項采用股份支付的會計處理，IPO企業有辦法通過修改價格條款（如提高合同轉讓價格，但實際轉讓價格要低于合同轉讓價格），來規避確認股份支付的費用。因此，如果強行規定IPO企業的股權激勵事項采用股份支付處理，實際意義也不大。綜上所述，我們認為在目前階段對IPO企業的股權激勵事項采用股份支付進行會計處理可能時機、條件都尚欠成熟，建議暫緩執行。如果發行部在研究后決定采用股份支付處理，那么需要考慮如下問題：

(一)如果以評估后的每股凈資產作為公允價值，鑒于評估方法不同導致評估結果會存在較大差異，建議能明確評估方法，以減少企業操縱的空間。此外，還建議規定評估值與轉讓價之間差距幅度。

(二)如果采用外部投資者進入價格作為公允價值，建議明確向員工低價轉讓股份（低價增資）與外部投資者進入（轉讓或增資）的時間間隔，如果時間間隔過長，就不能以外部投資者進入價格作為公允價值。例如，如果兩者時間間隔超過三個月，就不能采用以外部投資者進入價格作為股份支付處理的公允價值。

(三)如果與高管、核心技術人員的簽訂的轉讓合同或增資協議中明確了服務年限，如股權轉讓后若干年內不能離職，其涉及的股份支付費用是在授予日一次計入費用，還是在服務年限內分攤？

(四)如果股權激勵涉及的費用很小，是否也需要嚴格按照股份支付進行會計處理？我們認為，基于會計核算的重要性原則，可以不按照股份支付進行會計處理。

(五)如果股權激勵事項涉及申報期之前，是否需要進行追溯調整？因此是否追溯會影響可供分配利潤的金額。

第四篇：企業股權激勵管理辦法

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企業股權激勵管理辦法

股權激勵管理辦法一般來說，可以從總則、管理機構、持股的股份、準予資格、認購、兌現期股、轉讓、中止和取消、財務、特別條款及附則等方面來規范管理。證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》。其中對于已完成股權分置改革的上市公司，可遵照本辦法的要求實施股權激勵，建立健全員工激勵與約束機制。

一、總則

為了加強對公司經營管理人員的約束和激勵，促使經營管理人員更加關注公司的長遠發展和長期利益，確保企業發展戰略能夠實現，經公司股東大會批準，在本公司實行管理層持股制度，并制定本管理辦法。企業管理層持股包括現金入股和認購期股。現金入股取得《公司法》所賦予股東的所有權，包括資產受益權、重大決策權和選擇經營者等權利。期股是指公司出資者與經營管理者個人事先約定，在經營管理者任職期間按照當前約定好的價格，以各種方式購買的股份。期股兌現以前，持有者代理履行股東對公司的義務、享有受益權，但沒有其它所有權。期股兌現以后，與普通股份享受同等權利。本管理辦法遵循公平、公正、公開原則和有利于約束和激勵、促使創新的原則。

二、管理機構

管理層持股的最高管理機構是公司股東大會，執行管理機構是董事會，監督機構是監事會。董事會下不設辦事機構，具體工作責成公司職能部門或聘請外部專家負責。公司股東大會主要履行四項職責：首先是審批董事會制定的管理層持股管理辦法;其次是審批管理層持股方案;再次審查批準董事會成員認購股份的資格和認購金額;最后負責決定修改、廢止、終止期股計劃。

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公司董事會履行職責包括：擬訂管理層持股管理辦法和持股方案，報股東會批準后組織實施;制定與管理層持股管理辦法和持股方案相配套的規章制度;聘任和解聘管理委員會成員;審查批準公司高級和中級管理人員認購人資格和其認購金額;托管由于職位空缺和預留的期股份額;審批期股兌現方案;負責管理層持股的日常管理;其它應由董事會決定的事項。

三、持股股份

公司任現職的管理層人員持股額度合計不得超出公司總股本的三分之一，包括已經持有的普通股份和認購的期股以及授予的期權額度。也不得成為相對大股東。現金入股只有在公司創立或增資擴股時，才對管理層設立入股安排。期股認購與公司準予資格范圍內人員人事變化同步進行，至少在公司工作滿一年的才能享受同期期股受益和兌現期股。兌現期股的股份來源為公司現有股東按比例出讓的股份，但現職管理層人員的股份除外。兌現公司創立時設置的期股由企業(集團)有限責任公司轉讓其所持有的股份。兌現期股以為周期，具體按《股權托管、轉讓協議書》約定的安排執行，最長兌現期從認購之日起不超過五年。認購的期股、由期股兌現轉成的普通股份、現職管理層人員已經持有的普通股份，都不得轉讓、出售、交換、抵押擔保和償還債務，但管理層人員用于購買本公司股份的抵押貸款除外。當公司發生增加或減少注冊資本、吸收新的投資者、溢價或跌價轉讓等影響股本的行為時，若對未兌現期股有不利于認購人的影響力時，要做必要調整，以保護管理層利益。

四、準予資格

現金入股和認購期股的準予范圍包括：董事會成員，但不包括獨立董事;總經理、副經理和總監，但不包括財務總監;總部管理部門部長、片區經理，但不包括副職和臨時負責人;對公司業務和發展有重要影響的人員;股東大會、董事會批準的其他人員。認購期股的人員，除董事會成員外，必須是在公司全職工作員工。與本公司核心員工和與本公司有重大利益關

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聯的人員，可以在公司將來實施股份期權計劃時通過行權持股。有如此情形之一的，取消準予資格：有嚴重失職、瀆職行為或因此原因被判定刑事責任的;違反國家有關法律法規、公司章程的;公司有足夠的證據證明持有期股期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。對于為公司長期發展做出貢獻的有功人員，在期股全部兌現以前正常離職的，經股東大會批準可以繼續享有期股資格。

五、認購股份、股權

現金入股和認購期股遵守自愿的原則。但是為了促進管理層持股計劃的實施，公司創立時的期股與現金入股配套設置，認購期股的同時必須以規定的現金數額入股。現金入股的可以不認購期股。現金入股的由管理層的個人與其他出資人或公司簽署《出資協議》，交足貨幣資金(也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等等)，公司向出資者出據《出資證明》。認購期股需要認購人與公司或股份讓與人簽署《股份托管轉讓協議書》。公司創立時應先簽署《出資協議書》。《股份托管轉讓協議書》是實現期股計劃、規范期股認購兌現和轉讓雙方權利義務的法律文件，應載明讓與人、受讓人股東名稱或個人姓名、身份證號碼;轉讓數量;轉讓價格;轉讓方式;時間計劃;每兌現比例;收益處理;轉讓前委托管理;中止、取消;雙方權利義務、爭議的解決等內容。現金入股、認購期股不構成公司對持有人聘用期限的承諾，公司對持有人的聘用關系仍按勞動合約執行。

六、兌現期股

每個會計結束之后2個月內，召開董事會審批期股兌現方案。按照《股份托管轉讓協議書》約定，到期期股持有人可以全部或部分兌現期股，也可以放棄兌現。按約定到期沒有兌現的這部分期股自動終止，除非股東大會批準延長期限。兌現期股的資金來源可以是持有人交納的現金、也可以是該期股每年獲取的紅利、還可以在兌現年薪時扣除。轉讓

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股份的現金交割完成以后，將新的股東名單載入公司股東名冊，并向公司登記的工商管理部門辦理變更手續。

七、轉讓、中止和取消

無論什么原因被解聘、離職，其現金入股或兌現期股獲得的普通股權所有權不變。管理層人員持有的普通股份，在其被解聘職務以后可以轉讓、出售、交換、抵押貸款和償還債務。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。一般情況下，無論什么原因不再受聘管理層職務的，期股計劃立即終止。因公死亡或因工(公)傷事故喪失勞動能力而離職的，可以酌情延長期股計劃。期股持有人被辭退、自動離職的不再享受未兌現的期股收益和兌現期股。期股持有人被公司不再續聘、退休(包括病退)、非因公死亡、非因工(公)傷事故喪失勞動能力而離職的，可以享受未兌現期股收益和兌現期股。期股持有人如果發生可能影響其兌現期股事項時，股東大會可以中止兌現。

八、財務及特別條款

如果沒有同時進行的增資擴股計劃，讓與股份得到的資金應撤出公司。公司實施管理層持股所發生的各種管理費用、規費、手續費等由公司承擔，計入公司管理費用。股東轉讓其股份，發生在公司以外的費用由股東承擔。管理層持股計劃和其管理辦法不影響公司根據發展需要作出資本調整、合并、分立、發行可轉換債券、企業解散或破產、資產出售或購買、業務轉讓或吸收以及公司其他合法行為。對于因經營虧損導致停業、破產或解散的，重大違法、違規行為，股東大會做出的特別決議需要中止期股計劃。

九、附則及其他

附則表明本辦法的解釋權設置。以及股東大會決議通過時間及其他說明。其他作為落底條款。

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第五篇：關于房地產開發企業注銷前有關企業所得稅處理問題的公告

關于房地產開發企業注銷前有關企業所得稅處理問題的公告 國家稅務總局公告2010年第29號

成文日期：2010-12-2

4字體：【大】【中】【小】

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例的相關規定，現就房地產開發企業注銷前由于預征土地增值稅導致多繳企業所得稅的退稅問題公告如下：

一、房地產開發企業（以下簡稱企業）按規定對開發項目進行土地增值稅清算后，在向稅務機關申請辦理注銷稅務登記時，如注銷當年匯算清繳出現虧損，應按照以下方法計算出其在注銷前項目開發各多繳的企業所得稅稅款，并申請退稅：

（一）企業整個項目繳納的土地增值稅總額，應按照項目開發各實現的項目銷售收入占整個項目銷售收入總額的比例，在項目開發各進行分攤，具體按以下公式計算：

各應分攤的土地增值稅=土地增值稅總額×（項目銷售收入÷整個項目銷售收入總額）

本公告所稱銷售收入包括視同銷售房地產的收入,但不包括企業銷售的增值額未超過扣除項目金額20%的普通標準住宅的銷售收入。

（二）項目開發各應分攤的土地增值稅減去該已經稅前扣除的土地增值稅后，余額屬于當年應補充扣除的土地增值稅；企業應調整當的應納稅所得額，并按規定計算當應退的企業所得稅稅款；當已繳納的企業所得稅稅款不足退稅的，應作為虧損向以后結轉，并調整以后的應納稅所得額。

（三）企業對項目進行土地增值稅清算的當年，由于按照上述方法進行土地增值稅分攤調整后，導致當應納稅所得額出現正數的，應按規定計算繳納企業所得稅。

（四）企業按上述方法計算的累計退稅額，不得超過其在項目開發各累計實際繳納的企業所得稅。

二、企業在申請退稅時，應向主管稅務機關提供書面材料證明應退企業所得稅款的計算過程，包括企業整個項目繳納的土地增值稅總額、整個項目銷售收入總額、項目銷售收入、各應分攤的土地增值稅和已經稅前扣除的土地增值稅、各的適用稅率等。

三、企業按規定對開發項目進行土地增值稅清算后，在向稅務機關申請辦理注銷稅務登記時，如注銷當年匯算清繳出現虧損，但土地增值稅清算當年未出現虧損，或盡管土地增值稅清算當年出現虧損，但在注銷之前已按稅法規定彌補完畢的，不執行本公告。

主管稅務機關應結合企業土地增值稅清算至注銷之間的匯算清繳情況，判斷其是否應該執行本公告，并對應退企業所得稅款進行核實。

四、本公告自2010年1月1日起施行。

特此公告。

國家稅務總局

二○一○年十二月二十四日

分送：各省、自治區、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局

國家稅務總局關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知

國稅發[2006]187號

頒布時間：2006-12-28發文單位：國家稅務總局

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏自治區國家稅務局：

為進一步加強房地產開發企業土地增值稅清算管理工作，根據《中華人民共和國稅收征收管理法》、《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》及有關規定，現就有關問題通知如下：

一、土地增值稅的清算單位

土地增值稅以國家有關部門審批的房地產開發項目為單位進行清算，對于分期開發的項目，以分期項目為單位清算。

開發項目中同時包含普通住宅和非普通住宅的，應分別計算增值額。

二、土地增值稅的清算條件

（一）符合下列情形之一的，納稅人應進行土地增值稅的清算：

1.房地產開發項目全部竣工、完成銷售的；

2.整體轉讓未竣工決算房地產開發項目的；

3.直接轉讓土地使用權的。

（二）符合下列情形之一的，主管稅務機關可要求納稅人進行土地增值稅清算：

1.已竣工驗收的房地產開發項目，已轉讓的房地產建筑面積占整個項目可售建筑面積的比例在85%以上，或該比例雖未超過85%，但剩余的可售建筑面積已經出租或自用的；

2.取得銷售（預售）許可證滿三年仍未銷售完畢的；

3.納稅人申請注銷稅務登記但未辦理土地增值稅清算手續的；

4.省稅務機關規定的其他情況。

三、非直接銷售和自用房地產的收入確定

（一）房地產開發企業將開發產品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他單位和個人的非貨幣性資產等，發生所有權轉移時應視同銷售房地產，其收入按下列方法和順序確認： 

1.按本企業在同一地區、同一銷售的同類房地產的平均價格確定；

2.由主管稅務機關參照當地當年、同類房地產的市場價格或評估價值確定。

（二）房地產開發企業將開發的部分房地產轉為企業自用或用于出租等商業用途時，如果產權未發生轉移，不征收土地增值稅，在稅款清算時不列收入，不扣除相應的成本和費用。

四、土地增值稅的扣除項目

（一）房地產開發企業辦理土地增值稅清算時計算與清算項目有關的扣除項目金額，應根據土地增值稅暫行條例第六條及其實施細則第七條的規定執行。除另有規定外，扣除取得土地使用權所支付的金額、房地產開發成本、費用及與轉讓房地產有關稅金，須提供合法有效憑證；不能提供合法有效憑證的，不予扣除。

（二）房地產開發企業辦理土地增值稅清算所附送的前期工程費、建筑安裝工程費、基礎設施費、開發間接費用的憑證或資料不符合清算要求或不實的，地方稅務機關可參照當地建設工程造價管理部門公布的建安造價定額資料，結合房屋結構、用途、區位等因素，核定上述四項開發成本的單位面積金額標準，并據以計算扣除。具體核定方法由省稅務機關確定。

（三）房地產開發企業開發建造的與清算項目配套的居委會和派出所用房、會所、停車場（庫）、物業管理場所、變電站、熱力站、水廠、文體場館、學校、幼兒園、托兒所、醫院、郵電通訊等公共設施，按以下原則處理：

1.建成后產權屬于全體業主所有的，其成本、費用可以扣除；

2.建成后無償移交給政府、公用事業單位用于非營利性社會公共事業的，其成本、費用可以扣除； 

3.建成后有償轉讓的，應計算收入，并準予扣除成本、費用。

（四）房地產開發企業銷售已裝修的房屋，其裝修費用可以計入房地產開發成本。

房地產開發企業的預提費用，除另有規定外，不得扣除。

（五）屬于多個房地產項目共同的成本費用，應按清算項目可售建筑面積占多個項目可售總建筑面積的比例或其他合理的方法，計算確定清算項目的扣除金額。

五、土地增值稅清算應報送的資料

符合本通知第二條第（一）項規定的納稅人，須在滿足清算條件之日起90日內到主管稅務機關辦理清算手續；符合本通知第二條第（二）項規定的納稅人，須在主管稅務機關限定的期限內辦理清算手續。

納稅人辦理土地增值稅清算應報送以下資料：

（一）房地產開發企業清算土地增值稅書面申請、土地增值稅納稅申報表；

（二）項目竣工決算報表、取得土地使用權所支付的地價款憑證、國有土地使用權出讓合同、銀行貸款利息結算通知單、項目工程合同結算單、商品房購銷合同統計表等與轉讓房地產的收入、成本和費用有關的證明資料；

（三）主管稅務機關要求報送的其他與土地增值稅清算有關的證明資料等。

納稅人委托稅務中介機構審核鑒證的清算項目，還應報送中介機構出具的《土地增值稅清算稅款鑒證報告》。

六、土地增值稅清算項目的審核鑒證

稅務中介機構受托對清算項目審核鑒證時，應按稅務機關規定的格式對審核鑒證情況出具鑒證報告。對符合要求的鑒證報告，稅務機關可以采信。

稅務機關要對從事土地增值稅清算鑒證工作的稅務中介機構在準入條件、工作程序、鑒證內容、法律責任等方面提出明確要求，并做好必要的指導和管理工作。

七、土地增值稅的核定征收

房地產開發企業有下列情形之一的，稅務機關可以參照與其開發規模和收入水平相近的當地企業的土地增值稅稅負情況，按不低于預征率的征收率核定征收土地增值稅：

（一）依照法律、行政法規的規定應當設置但未設置賬簿的；

（二）擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的；

（三）雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以確定轉讓收入或扣除項目金額的；

（四）符合土地增值稅清算條件，未按照規定的期限辦理清算手續，經稅務機關責令限期清算，逾期仍不清算的；

（五）申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的。

八、清算后再轉讓房地產的處理

在土地增值稅清算時未轉讓的房地產，清算后銷售或有償轉讓的，納稅人應按規定進行土地增值稅的納稅申報，扣除項目金額按清算時的單位建筑面積成本費用乘以銷售或轉讓面積計算。

單位建筑面積成本費用=清算時的扣除項目總金額÷清算的總建筑面積

本通知自2007年2月1日起執行。各省稅務機關可依據本通知的規定并結合當地實際情況制定具體清算管理辦法。

國家稅務總局

二○○六年十二月二十八日