第一篇：股權轉讓(變更)應當注意的問題

公司股權變更常見的40個問題

1、公司股權變更（股權轉讓）應提交什么材料？

答：需提交下列材料：（1）法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》；（2）企業申請登記委托書原件（可在申請書內填寫）；（3）經辦人身份證明(復印件，核對原件)；由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件，須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”)；（4）根據公司章程的規定和程序提交的決議或決定（原件）；

（5）向原股東以外的人轉讓的，提交新股東的主體資格證明；（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人簽署）；（7）股權轉讓協議（原件1份，涉及國有產權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件；不涉及國有產權股權轉讓的，股權轉讓協議應當辦理公證或見證<本款屬于深圳的地方規定>)；（8）股東的資格證明復印件（核對原件）；（9）企業法人營業執照正本、副本原件；（10）法律、行政法規及國務院決定規定變更股權必須報經審批的，提交有關部門的批準文件。

2、股權轉讓需要公證的依據是什么？

答：根據《深圳市經濟特區公證條例》第十八條第五款規定：企業產權、股權轉讓應當辦理公證，但經政府國有資產管理部門批準或者確認的不在此限。

3、股權轉讓協議，有沒有指定的公證處？外地的公證處可否辦理？

答：沒有指定的公證處，外地的公證處也可以辦理。

4、某公司有兩個股東是夫妻，因離婚起訴到法院，法院開具了一份《調解書》，把一個股東的股份無償轉讓給另一個股東。《調解書》中注明需在一個月內到市場監督管理員辦理股權轉讓手續。現已超過一個月，該調解書是否有效？

答：其所持的《民事調解書》可以作為公證書使用。當事人攜帶此《民事調解書》和所有正常的手續直接去分局辦理股權過戶手續即可。

5、股東可否無償轉讓股權？

答：可以，股權轉讓價格由雙方協商。

6、股東原價或低價轉讓，如何納稅？

答：稅務機關核定后處理，看是否屬于低價或者規避稅收行為后決定處理。

7、股權轉讓是否要求股東本人親自辦理？

答：不需要。

8、公司需增加一個股東應辦理什么事項的變更？

答：分兩種情況：一是增加股東同時增加注冊資本的，應申請辦理注冊資本變更登記；二是通過股權轉讓的方式增加股東的，應申請辦理股權變更登記。

9、公司同時申請股權、住所、法定代表人變更及董事、監事、經理備案的，需要提交股權轉讓決議、修改后章程或章程修正案、住所變更決議、法定代表人及公司組織機構人員任免書等文件時，文件由誰簽署？

答：股權轉讓決議由原股東簽署，修改后章程或章程修正案由法定代表人簽字，其余文件根據章程規定由新股東、新董事會或上級主管部門簽署。

10、股權轉讓是否就是轉讓出資額？

答：新的公司法明確了股東轉讓的是股權。股東出資后，其財產權已歸公司所有，股東基于出資享有的是股權，故轉讓的應是股權，而不是修改前的《公司法》所表述的“出資”。

11、股權轉讓后，應作哪些變更記載？

答：公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

12、有限公司股東轉讓股權的應當自轉讓之日起30日內申請變更登記，請問：股權轉讓之日是否指轉讓協議公證之日？

答：不是。應是指股權轉讓協議簽定（生效）之日，不是公證或簽證之日，但是雙方另有約定的除外。

13、公司辦理股權轉讓，股東會的決議是否存在有效期？

答：根據《公司登記管理條例》第三十五條的規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股東會的決議法律沒有規定有效期。

14、股東能否單方面將所有的公司股份轉讓給第三方？

答：不可以。依據公司法第七十二條規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

15、股東之間內部轉讓或向股東以外的人轉讓股權的，是否有轉讓額度的限制？ 答：沒有限制，可視股東的意愿，可以是部分或全部股權轉讓。

16、章程如果僅就股權轉讓的結果修改了章程的相應條款，沒有涉及章程其他條款的變動，此章程修正案僅由法定代表人簽署是否有效？

答：有效。此章程修正案可由法定代表人簽署，無需股東確認。如果提交的是經股東會確認的章程修正案或修改后的公司章程，更加有效。

17、公司的法人股東被吊銷執照，如何辦理該公司股權轉讓？

答：由被吊銷公司的清算組代表法人股東行使權利，辦理該公司股權轉讓。

18、股東向股東以外的人轉讓股權是否需要書面通知其他股東？

答：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。

19、股東出資是否必須出具驗資證明？

答：在我市電子商務、互聯網類公司以及前海深港現代服務業合作區試行注冊資本認繳制，即公司在章程中明確記載各股東認繳的出資數額，出資形式或方式、以及應承擔的出資法律責任，無需提交驗資報告。此外，對在深圳市政務信息資源共享電子監察系統中能夠核實公

司注冊資本出資情況、確認注冊資本到位的，可不再要求出具驗資報告。目前我市中國銀行、中國工商銀行已開通此項驗資比對業務。

20、公司成立兩年或投資公司成立五年后，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，如何處罰？

答：由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

21、外地公司要在深圳設立辦事處，是否需要在辦理公司登記？

答：不需要。如果該辦事處是有經營行為的，只能登記為分公司或營業單位。

22、有限責任制專利代理機構如何辦理名稱變更？

答：有限責任制專利代理機構的股東變更流程應當向國家知識產權局提出變更申請，并提交下列材料：A、專利代理機構注冊事項變更申請表一式兩份；B、專利代理機構章程修正案原件一份，或者股東大會決議、股權轉讓協議/退股協議書原件各一份；C、新加入股東的專利代理人登記表每人一份；D、新加入股東的專利代理人資格證、身份證復印件每人各一份；E、新加入股東的專利代理人人事檔案存放證明或離退休證件復印件每人一份；曾在專利代理機構執業的，還應當提交其所在原專利代理機構出具的解聘證明原件一份；F、專利代理機構注冊證副本。

23、兩個以上股東都要購買轉讓股權的，應如何處理？

答：兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

24、未上市股份公司，現要將股權轉讓給另外一間公司，現要來我局辦理轉讓備案，問：是否需要先在深圳聯合產權交易所備案？

答：需到深圳市聯合產權交易所辦理股份托管登記。

25、某投資者通過深圳聯合產權交易所取得一個公司50%的股權，并由交易所出具了見證書，但是該公司另一股東不同意提供相關過戶資料。問：持有聯合產權交易所出具的見證書以及股權轉讓協議，能否直接辦理過戶？

答：資料不齊全，不符合法律規定無法受理，不能直接過戶，可以走司法程序，如有協助執行通知書，我局可予以協助執行。

26、不涉及國有資產的股權轉讓需要到哪里公證或者見證？

答：到公證處公證或者到深圳市聯合產權交易所、前海股權交易中心（深圳）有限公司辦理見證。

27、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股權，后到期法院沒有續封。但近期欲辦理股權轉讓手續時發現，該部分股權仍被登記為凍結狀態，致使無法辦理股權轉讓，問如何辦理？

答：我局凍結股權無到期自動解鎖功能。如果企業的股權凍結已到期，法院又沒有續封，企業可以自行到注冊分局提交解除股權凍結申請。

28、持有勞動仲裁書能否辦理股權轉讓？到哪里辦理？

答：持有勞動仲裁部門出具的勞動仲裁書，要辦理股權變更有兩種方式：一，對方配合，即可直接讓對方去窗口辦理股權變更手續，將股權轉至其名下。

二、對方不配合，則需要其去法院申請強制執行，我局根據法院的協助執行通知書辦理相關股權變更手續。

29、被吊銷營業執照的股東可否就其他股東轉讓股權或公司變更登記事項行使表決權？如何行使？

答：企業被吊銷營業執照之后，沒有辦理注銷登記之前，仍然具有主體資格和民事權利能力，其行使股東表決權不應視為是一種經營行為，所以被吊銷的股東可以清算組的名義就其他股東轉讓股權或公司變更登記事項行使表決權。

30、涉及國有產權的股權轉讓，已經具有國有產權管理部門的批文,還是否需要辦理公證？ 答:不需要，但需提交國有企業產權交易鑒證文件。如果批文明確載明無需進行產權交易的，則不用提交國有企業產權鑒證文件。

31、外商投資公司哪些登記事項的變更需要先經過審批？

答：下列登記事項的變更需要先經過審批：（1）注冊資本；（2）公司類型；（3）經營范圍；

（4）營業期限；（5）股東或發起人認繳的出資額、出資方式；（6）外商投資公司合并、分立；（7）跨審批機關管轄的地址變更；（8）有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓（不涉及營業執照和批準證書載明事項的除外）。

32、內資公司的股東能否將股權轉讓給香港人？

答：可以，但需經科工貿信委審批，然后辦理變更登記，公司類型由內資公司變更為外資公司。

33、外商獨資經營企業（一人有限責任公司）能否增加一個臺胞股東？

答：增加股東后改變公司類型，需先經過經信委審批，核發外商投資企業批準證書及批復，新章程也需經信委備案。涉及股權轉讓的，需要到公證處做公證。

34、外商投資公司哪些登記事項的變更需要先經過科工貿信委審批？

答：增加或減少投資總額和注冊資本、公司類型、經營范圍、營業期限、股東或發起人認繳的出資額和出資方式、外商投資公司合并或分立、跨審批機關管轄的地址變更、有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓（不涉及營業執照和批準證書載明事項的除外）。

35、外商投資的公司變更為內資公司登記，應提交什么材料？

答：須提交下列材料：(1)法定代表人簽署的《（內資）公司變更（備案）登記申請書》(原件1份)(2)經辦人身份證明（復印件1份）（核對原件）；由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份)（須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”）；

(3)企業申請登記委托書（原件1份）（在申請書內填寫）；(4)外資審批機關的批準文件(原件1份)；(5)外商投資公司董事會/股東會決議（原件1份）(決議應符合公司章程的規定)；(6)股權轉讓協議（原件1份）(涉及國有產權股權轉讓的,提交國有產權管理部門的批準文件原件1份，股權轉讓協議還應經產權交易機構鑒證；不涉及國有產權股權轉讓的，股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證)；（7）注冊資本發生變更應提交由依法設立的驗資機構出具的驗資報告原件；(8)內資公司章程（原件1份）；(9)新投資者主體資格證明或自然人身份證明（復

印件1份）；(10)新法定代表人、董事會成員、監事及經理的任職文件（原件1份）及其身份證明（復印件1份）；(11)《企業法人營業執照》正本（原件1份）和全部副本原件；(12)法律、行政法規及國務院決定規定提交的其他文件。

36、內資公司變更為外商投資公司登記，應提交什么材料？

答：須提交下列材料：（1）法定代表人簽署的《外商投資公司變更登記申請書》(原件1份)；

（2）經辦人身份證明（復印件1份）（核對原件）；由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份)（須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”）；

（3）企業申請登記委托書（原件1份）（在申請書內填寫）；（4）外資審批機關的批準文件(原件1份)及批準證書副本(1)（原件1份）；（5）外資審批機關批準的章程、合同（原件各1份）（外商獨資企業免提交）；（6）內資公司的股東會決議（原件1份）；（7）股權轉讓協議（原件1份）(涉及國有產權股權轉讓的,提交國有產權管理部門的批準文件原件1份，股權轉讓協議還應經產權交易機構鑒證；不涉及國有產權股權轉讓的，股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證)或認購境內公司增資的協議（原件1份）；（8）依法設立的資產評估機構出具的評估報告（原件1份）；（9）新投資者主體資格證明或自然人身份證明（復印件1份）；（10）新外方投資者的法律文件送達授權委托書（原件1份）及被授權人的主體資格證明或自然人身份證明（復印件1份）；（11）新法定代表人、董事會成員、監事及經理的任職文件（原件1份）及其身份證明（復印件1份）；（12）《企業法人營業執照》正本（原件1份）和全部副本原件；（13）法律、行政法規及國務院決定規定提交的其他文件。

37、外國投資者需要收購內資企業，且內資公司已經辦理股權轉讓登記手續，但現該外國投資者沒有將股權轉讓款打入該內資公司，能否直接撤銷之前辦理的股權轉讓手續？

答：辦理完股權變更手續之后，該股權變更已生效，不能撤銷之前辦理股權轉讓手續。如想將股權變更回內資公司名下，應按照正常程序再次辦理股權變更手續。

38、外商投資公司變更股東（股權轉讓）是否需要科工貿信委審批？

答：需要。

39、某外商投資公司的法人股東被吊銷執照，如何辦理該公司股權轉讓？

答：由被吊銷公司的清算組代表公司行使股東權利，辦理某外商投資公司的股權轉讓。

40、外商合營公司的中方撤回資金，將股權轉讓給原合資的中方，合營公司的名稱包含了撤資方的字號，撤資方可否要求合營公司取消其名稱中的字號？

答：根據《企業名稱登記管理實施辦法》第31條的規定與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的同行業企業名稱相同的不予核準，但有投資關系的除外。如該企業名稱的字號與其他企業相同但行業不同，那么中方企業無權要求外商合營公司更改字號。如該企業名稱的字號和行業與中方企業相同，那么中方企業可以要求外商合營公司更改字號。

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第二篇：股權轉讓變更登記

【股權轉讓變更登記】到底企業更名后如何辦理土地變更登記

筆者認為，公司的股權、股份轉讓并不能引起土地使用權的轉讓。因為，公司的股權、股份轉讓使公司法定代表人名稱變更時，應按照更名登記辦理，理由如下：

其一，應明確企業法人、法定代表人、股東是不同的權利主體，只有公司才具有成為企業土地使用權的主體資格。根據《公司法》的有關規定：“有限責任公司和股份有限公司均系股份制公司，是指由兩個以上五十個以下股東共同出資設立，依法成立的股份制公司，是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織，是企業法人;合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》，在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。企業的法定代表人是依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人。”由此可見，企業法人、法定代表人、股東是不同的權利主體。所以只有公司才具有成為公司企業土地使用權的主體資格，而股東、公司法定代表人均不能成為公司土地使用權的主體。

其二，股份制公司股權、股東、或者法定代表人的變更，不涉及土地使用權的轉讓，也不影響公司作為企業土地使用權主體的法律地位。《公司法》第十三條規定：“公司法定代表人依照公司章程，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。無論是有限責任公司還是股份有限公司，其法定代表都可以依法變更，并辦理變更登記。”由該法可知，有限責任公司的股東之間，可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應獲得其他股東過半數的同意。該法第一百三十八條也規定：“股份有限公司的股東持有的股份可以依法轉讓。公司股權、股東或者法定代表人的變更、變動，應當辦理變更登記，是屬于該企業內部組織結構的變化，不是土地使用權主體的變更。”

其三，從國家稅務部門規定來看，已經認定公司股權轉讓不屬于權屬轉移范疇，不征收契稅。《國家稅務總局關于股權變動導致法人房地產權屬更名登記不征契稅的批復》中就明確規定：“寧波中百股份有限公司因北京首創集團受讓其26.62%的股權而于2000年更名為寧波首創科技股份有限公司，于2001年哈工大集團又受讓寧波首創科技股份有限公司16.62%的股權，再次更名為哈工大首創科技股份有限公司。在上述由于股權變動引起公司法人名稱變更，并因此進行相應的土地、房屋權屬人名稱變更登記過程中，土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。”

《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》第二條也規定：“對股權轉讓不征收營業稅。”因此，無論是土地使用權轉讓，還是房地產一并轉讓的問題，營業稅、契稅、土地增值稅等都是房地產變更登記之前必須繳納的稅費。由此看來，企業因股東或股東出資額(股份)發生變化，引起企業名稱變化的，屬于土地權利人名稱變更范疇。

其四，從土地管理角度看，股權轉讓不符合土地使用權變更登記的要件。于2008年2月1日實施的《土地登記辦法》第三十八條明確規定：“變更登記是指因土地權利人發生改變、或者因土地權利人姓名或者名稱、地址和土地用途等內容發生變更而進行的登記。”變更登記事項不包括土地權利人的股權轉讓或者因法定代表人的改變而辦理的變更登記。該《辦法》第十五條第一款還規定了土地登記簿應當寫明的四條內容，其中也不包括公司的股權、股東及法定代表人。土地使用權證書的版面內容也不記載公司股權、股東及法定代表人的內容。綜上所述，企業因股東、股東出資額(股份)或者法定代表人發生變化時，需先到工商管理部門辦理變更登記后，再到房產管理部門和國土管理部門辦理名稱變更登記即可。

第三篇：企業變更勞動合同時應當注意的問題

企業變更勞動合同時應當注意的問題

來源:胡律師網作者:上海律師 胡燕來所屬欄目:勞動糾紛律師案例

企業變更勞動合同時應當注意的問題 李某大學畢業后到某廣告公司工作 , 與該公司簽訂了為期兩年的合同。李某擔任設計部的文職人員 , 月工資包括基礎工資 600 元、社會保險 300 元……

企業變更勞動合同時應當注意的問題

李某大學畢業后到某廣告公司工作,與該公司簽訂了為期兩年的合同。李某擔任設計部的文職人員,月工資包括基礎工資600元、社會保險300元、效益工資600元、交通及話費幻元、午餐補貼每天10元。

一年后李某開始休產假,該廣告公司為了節省成本,單方面作出決定,每月向李某支付基礎工資600元,并電話通知李某。李某當時不在,于是公司把決定告訴了李某的丈夫。李某休完產假后,找公司領導,要領取全額工資。該公司領導表示:李某在合同期懷孕,應及時通知公司她已懷孕,而李某卻沒有及時告知,給公司的工作安排帶來了很多麻煩,額外的雇人給公司帶來了比較大的損失,為了彌補損失,公司決定只發基礎工資,并且通知了李某,李某應當接受600元的工資。而李某認為公司只是通知了自己的丈夫,并未與自己協商,自己根本沒有行使發言權,因此公司單方面決定的工資無效,應當按照合同約定的數額發放。雙方爭議比較大,李某于是請求仲裁。

這是一起企業單方面變更勞動合同引發的勞動爭議。《勞動合同法》第35條規定:“用人單位與勞動者協商一致,可以變更勞動合同約定的內容。變更勞動合同,應當采用書面形式。變更后的勞動合同文本由用人單位和勞動者各執一份。”本條明確規定了變更勞動合同的方法。

勞動合同的變更,是指當事人雙方對尚未履行或尚未完全履行的勞動合同,依照法律規定的程序和條件,在原有的勞動合同基礎上,進行添加、刪除或修改的法律行為。一般情況下,勞動合同一經雙方訂立,即具有法律強制性,企業和員工都應當嚴格遵守,不能隨意變更。如果在勞動合同的履行過程中,出現了新的情況,使得原勞動合同的履行條件發生改變,那么雙方可以協商變更勞動合同的內容。變更勞動合同的首要條件是當事人雙方協商一致,任何一方當事人單方面變更勞動合同的行為都是不合法的。此外,變更勞動合同必須采用書面形式,應當用書面形式記載勞動合同變更的內容,而不是達成口頭協議就可以變更勞動合同。勞動合同的變更實際上是原勞動合同當事人在原有合同的基礎上,根據變化了的條件重新訂立新合同的行為,與訂立勞動合同一樣,也應采用書面形式,而且變更后的合同文本,員工有權持有1份。這對于確認和證明勞動合同法律關系已發生變更的事實具有重要意義。在雙方就此發生勞動爭議的時候,便于責任的歸屬。

在本案例中,該廣告公司一是單方面變更李某的工資,沒有與李某協商一致;二是只是口頭通知了李某的丈夫,雙方沒有采用書面的形式變更勞動合同。因此,該廣告公司變更勞動合同內容的行為無效,應當全額發放李某的工資。

在實踐過程中,企業通常需要變更勞動合同。企業應該注意:如果想要變更勞動合同,必須與員工商量,雙發協商一致確定變更的內容,不能單方變更勞動合同:

變更勞動合同必須采用書面形式,不能口頭約定,否則出現爭議時,會處于不利的地位。（文章來源：胡律師網上海地區郵箱：hulvshi119@163.com）

第四篇：公司股權轉讓24個必須注意問題

多有米

duoyoumi.com 公司股權轉讓24個必須注意問題

股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。相比于實物交易，利用股權轉讓的方式轉讓在產或項目，可以大大的降低交易成本，簡化交易流程。因此，股權交易是目前很多投資者喜歡采用的方法。那么，股權轉讓中應當注意哪些問題？

一、股東股權轉上包括哪些權利的轉讓?

股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如

1、發給股票或其他股權證明請求權；

2、股份轉讓權；

3、股息紅利分配請求權：

4、股東會臨時召集請求權或自行召集權；

5、出席股東會并行使表決權；

6、對公司財務的監督檢查權；

7、公司章程和股東大會記錄的查閱權；

8、股東優先認購權；

9、公司剩余財產分配權；

10、股東權利損害救濟權；

11、公司重整申請權；

12、對公司經營的建議與質詢權等。

二、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦?

掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際“股東”的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。

在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人（隱名股東）對公司享有股權：

1、有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資。如在公司設立時一起簽訂內部協議并實際出資；

2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。如已經參加公司股東會議、參與公司股利分配等；

3、無其他違背法律法規規定的情形。如外商出資應按外資企業規定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

三、股東資格如何取得?

股東資格可以由以下幾種方式取得：（1）出資設立公司取得；（2）受讓股份取得；（3）接受質押后依照約定取得；（4）繼承取得；（5）接受贈與取得；（6）法院強制執行債權取得等；在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經過一定程序后才能最終確定。

四、股權轉讓并辦理股東變更登記后原股東是否有權主張轉讓之前的利潤分紅?

不能。股權轉讓并辦理股東變更登記后，原股東即喪失股東資格，不得主張包括分紅權在內的任何股東權利。但在股權轉讓合同中另有約定的除外。多有米

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五、公司可以回購公司股東的股權么?

公司只能在特定情況下收購股東的股權。對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。（公司法第75條）對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。另外，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

六、、股東將公司財產和家庭財產混在一起怎么辦? 一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產和家庭財產明確分開的話，那么在對外承擔債務或責任時，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對“濫用”有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

七、公司章程可以限制股權轉讓么? 有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規定（公司法第72條）。股份有限公司的章程不可以做出限制性規定。

八、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么? 有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

九、股東一方即不來開股東會也不愿轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦? 首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據《公司法》第四十一條規定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益多有米

duoyoumi.com 的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

十、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致么? 不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。

十一、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效? 轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協議仍然有效。

十二、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協議? 可以，但這種轉讓協議不能直接對公司發生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位后才能使股權轉讓協議有效。

十三、股東會通過同意股權轉讓的協議但事后原股東反悔不簽署股權轉讓協議怎么辦? 視為股權轉讓協議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。十四、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎? 合同自成立時生效，股權轉讓協議并不以工商變更登記為生效要件，因此，經合法程序簽署的股權轉讓合同已經生效，股東的反悔并不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

十五、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢 可以。法律對此種情況并無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

十六、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎? 可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。

十七、出資未實際到位或者到位后抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎? 可以。因為出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位后抽逃的股東在轉讓股權后仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

十八、股東把股權轉讓的受讓款用于補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎? 如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任；如果已經知道，則應承擔補足責任。

十九、股東會決議通過后部分股東不執行怎么辦?

如果屬于股權轉讓性質并已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執行公司登記手續或要求該部分股東賠償因不執行股東會決議而導致的經濟損失。

二十、股權轉讓時出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司多有米

duoyoumi.com 財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎? 協助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但并非主要義務。在出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接后，可認為合同已經實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協助辦理工商登記手續，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。二

十一、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現股東的優先購買權怎么辦? 有二種辦法：

1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。

2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

二十三、兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去? 公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要征得過半數的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式沒有具體規定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉讓股權的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

二十四、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦? 股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據《公司法》第七十二條規定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，“應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。”如果故意刁難其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。依據《公司法》相關規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

第五篇：股權轉讓問題

轉讓股權問題（100個）

一、什么是股權？

答：指公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

二、什么是股權轉讓？

答：

1、股東依法將其合法持有的股權在股東之間相互轉讓或向股東以外的人轉讓的商事行為。

2、股權轉讓要遵守《公司法》等法律法規的規定。

3、股東向股東以外的人轉讓股權時其他股東有優先購買權；

4、公司章程（有限責任）可以對股東自愿轉讓股權另行規定，這時股權轉讓程序以約定為準。（公司法第七十二條）

三、什么是股權直接轉讓？

答：指股權出讓人將屬于自己的股權依法直接轉讓給受讓人的行為。

四、什么是股權間接轉讓？

答：指依照法律強制性規定，法院將屬于某人的股權依法轉讓給某債權人，或繼承人依法繼承被繼承人的股權等情況。

五、股東股權轉讓包括那些權利的轉讓？ 答：股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如1.發給股票或其他股權證明請求權；2.股份轉讓權；3.股息紅利分配請求權：4.股東會臨時召集請求權或自行召集權；5.出席股東會并行使表決權；6.對公司財務的監督檢查權；7.公司章程和股東大會記錄的查閱權；8.股東優先認購權；9.公司剩余財產分配權；10.股東權利損害救濟權；11.公司重整申請權；12.對公司經營的建議與質詢權等。

六、股權的各項權利可以分開轉讓嗎？

答：不能。股權的實質是基于股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現。

七、股權轉讓時是否可以保留分紅權不轉讓？

答：不能。股權是股東對公司享有的權利，其任何一項權利內容都必須基于股東身份而行使。股權轉讓保留分紅權的約定對公司是不發生效力的。

八、什么是股東資格？

答：股東資格指相關人擁有股東身份、享有股東一切權利的資格。股東資格是行使股東權力的基礎。公司法第33條規定“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”，確立了取得股東資格的基本標準。

九、股東資格如何取得？

答：股東資格可以由以下幾種方式取得：（1）、出資設立公司取得；（2）、受讓股份取得；（3）、接受質押后依照約定取得；（4）、繼承取得；（5）、接受贈與取得；（6）、法院強制執行債權取得等；在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經過一定程序后才能最終確定。

十、如何界定取得股東資格的時間界限？ 答：（1）、根據股權轉讓合同約定；（2）根據公司《章程》規定；（3）根據法律規定，比如繼承、贈與等；（4）法院判決或執行決定；

十一、股權轉讓與股份轉讓有何不同? 答：股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權轉讓包括有限責任公司的股權轉讓和股份有限公司的股權轉讓。

股份轉讓一般特指股份有限公司的股權轉讓。

十二、股權轉讓與轉讓出資有何不同? 答：轉讓出資其實也是股權轉讓，來源于老公司法第三十五條：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。第三十六條：”股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。”所以轉讓出資與股權轉讓其實是一樣的。

十三、股權轉讓、出資轉讓、股份轉讓、股本轉讓有何異同？

答:

1、股權轉讓，是法學界和經濟領域熟知并認可的有限責任公司和股份有限公司股東轉讓所持有的公司股權或股份的行為。

2、股份轉讓，一般是就股份有限公司而言的，因為只有股份有限公司才劃分為等額股份，股權轉讓就是相應股份的轉讓。

3、出資轉讓其實也是股權轉讓，來源于老公司法第三十五條：

股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。該條規定的本意就是針對公司股權轉讓的，只是在表述上容易讓人誤解。修改后的新公司法修正了這一點。

4、股本轉讓，這個概念在實踐中用的較少，是民間對股權轉讓的稱謂，本質和本意還是股權轉讓，工商局也是按照股權轉讓來進行變更登記的，《公司登記管理條例》根本就沒有股本轉讓的登記事項；股本在財務上是針對股份有限公司而言的，股份轉讓也是針對股份有限公司而言的，《公司法》（新）對于股份有限公司股份轉讓專章進行了規定；只有股份有限公司才設總股本，并劃分為等額股份，有限公司的股東是按照出資比例來享有股權的。

十四、股權轉讓協議的主體如何確定？

答：股權轉讓協議的主體有兩個，一是具有股東資格的公司股東，是轉讓人。一是符合法定條件的股權受讓人。

十五、股權轉讓協議由誰簽署？

答：由公司出讓股權的股東和股權轉讓的受讓人簽署。

十六、股權轉讓并辦理股東變更登記后原股東是否有權主張轉讓之前的利潤分紅？

答：不能。股權轉讓并辦理股東變更登記后，原股東即喪失股東資格，不得主張包括分紅權在內的任何股東權利。但在股權轉讓合同中另有約定的除外。

十七、股東喪失股東資格后是否有權提起盈余分配權的訴訟？

答：盈余分配權是股東權的一項內容，只能由股東行使。股東喪失股東資格后，即不能享有盈余分配權及其請求權。但是對其股東資格續承期間尚未了結的債權債務和尚未分配的盈余，作為原股東仍享有其“股東”的權利，在訴訟時效內有權提起訴訟。

十八、公司可以回購公司股東的股權嗎？ 答:公司只能在特定情況下收購股東的股權。

對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。（公司法第75條）

對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。另外，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

十九、公司股東可以退股嗎？

答：不能。公司成立后，股東不能退股只能依法轉讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權。（公司法第75條）但這不屬于退股，是特定意義的轉讓股權。

二十、以無形資產出資的股東的股權可以轉讓嗎？

答：可以。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。（公司法第27條第1款）不論以何種方式出資，股東的股權在本質上都是相同的。因此，以無形資產出資的股東的股權也可以轉讓。

二十一、公司章程可以限制股權轉讓嗎？

答：有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規定（公司法第72條）。股份有限公司的章程不可以做出限制性規定。

二十二、公司章程可以規定股權轉讓的方法嗎？ 答：有限責任公司的章程可以在不違反公司法基本原則情況下規定本公司股權轉讓的方法（公司法第72條）。股份有限公司的章程不可以自行特別約定，而且股份有限公司的股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。（公司法第139條）二

十三、公司現有股東之間可以自由轉讓股權嗎？

答：有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。二

十四、有限責任公司股東如何行使股權轉讓優先購買權？

答：有限責任公司：

1、經其它股東半數以上同意，股東向股東以外的人轉讓股權時。

2、同等條件下，其他股東可以向出讓人主張優先購買權。

3、兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例。

4、協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（注：不向外轉讓股權時不存在股東優先權問題）二

十五、股權轉讓有哪些程序？

答：有限責任公司股權轉讓的簡易程序有：股東向非股東轉讓股權的，須先履行股東同意程序：（1）轉讓股東書面通知其他股東征求同意（2）在受通知30內不答復者，視為同意（3）不同意的股東應購買，否則視為同意（4）最終必須取得其他股東過半數同意。股東之間轉讓股權的，無須履行上述程序。

股權轉讓的具體程序可以包括：

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。

十一、到有關部門（工商局）辦理變更、登記等手續。二

十六、辦理股權轉讓工商變更登記所需提交的文件資料有哪些？ 答：辦理股權轉讓工商變更登記需提交的文件資料 ：

1)出讓方企業同意股權轉讓的股東會或董事會決議（出讓方是國有企業向上級主管部門提出股權轉讓申請書及主管部門批復以及產權交易機構的掛牌摘牌的相關證明文件）； 2)受讓方企業同意受讓股權的股東會或董事會決議； 3)股權轉讓協議書；

4)股權變動的公司股東會或董事會同意股權轉讓的決議；

5)股權變動的公司股東會和董事會任免董事、監事及法定代表人（如有變動）的決議； 6)股權變動公司法定代表人簽署的《企業變更登記申請書》； 內含《企業變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發起人）名錄》、《變更后自然人股東（發起人）、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格

7)公司法定代表人簽署的《指定（委托）書》及被委托人的身份證復印件； 8)章程修正案或修改后的公司章程 ； 9)驗資報告或評估報告； 出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件或身份證復印件； 11 新股東法人資格證明或自然人身份證明

二十七、公司可以代表股東與受讓方簽署股權轉讓協議嗎? 答：不可以。股權轉讓協議由股東本人與受讓方簽署，而不得由公司作為代表簽署。二

十八、公司董事長、監事有權代表股東與受讓方簽署股權轉讓協議嗎? 答：不可以。股權轉讓協議由股東本人與受讓方簽署，而不得由公司及公司任何其他管理人員代簽。

二十九、股權轉讓協議何時生效？

答：根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效并不當然等同于股權轉讓生效，對股權轉讓的雙方發生效力。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂后的適當履行問題。三

十、股權轉讓協議以工商登記為生效條件嗎? 答：不以登記為生效條件。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效，對股權轉讓的雙方發生法律效力。但股權轉讓合同的生效并不當然等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂后的適當履行問題。

三

十一、股權轉讓協議何時生效？

答：根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效，對股權轉讓的雙方發生法律效力。

三

十二、股權轉讓協議與股權轉讓合同有何不同？ 答：沒有不同。因為協議也可以稱為合同。三

十三、股權轉讓與股權收購有何異同？

答：二者實質一樣，因相對人不同，而有不同的稱謂。以股東的角度而言，股權轉讓是股東將其股權轉讓于受讓人。以受讓人的角度而言，即是受讓人向股東收購其股權。但“股權收購”一詞常用來描述某上市股份有限公司通過證券市場收購其他上市股份有限公司流通股或公開要約收購其他上市股份有限公司股權這樣一種行為。

三

十四、股權轉讓必須要辦理工商變更登記嗎？

答：是的。股權轉讓意味著公司股東的變更，而股東的變更是公司工商變更登記規定的項目之一。（《公司登記管理條例》第35條）

如果股權轉讓后不依法辦理變更登記手續將不能對抗善意第三人。股東權利將得不到法律保護。

三

十五、股權轉讓沒有辦理工商變更登記怎么辦？

答：應當盡快申請辦理工商變更登記。《公司登記管理條例》第35條有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。《公司登記管理條例》第73條公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

三

十六、股權轉讓后公司或轉讓方不予辦理工商變更登記怎么辦

答：當事人有權根據《公司法》第33條的規定要求公司進行股東名冊變更。股權轉讓方和受讓方均可以公司為被告提起辦理轉讓手續請求之訴。如果股權轉讓合同中約定轉讓方有協助義務而轉讓方不予協助的，受讓方可以將轉讓方和公司作為共同被告。三

十七、股權轉讓后應該辦理何種變更登記？

答：應當辦理股東變更登記（公司法第33條，公司登記管理條例第35條）三

十八、股東變更、注冊資金變更、實收資本變更有何異同？

答：股東變更是指某一股權的持有人發生了變更而不涉及到公司的注冊資金及實際資本的變動。（公司登記管理條例第35條）注冊資金變更是指公司因股東會決議增資減資而使登記于登記機關的公司注冊資本的數額發生了變動，向登記機關申請進行變更登記的行為。（公司登記管理條例第31條）實收資本變更是指公司因有分期繳納出資等情況而發生實收資本變動，向登記機關申請進行變更登記的行為。（公司登記管理條例第32條）三

十九、股權轉讓協議包括哪些內容? 答：

一、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。

二、公司簡況及股權結構。

三、轉讓方的告知義務。

四、股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式。

五、股權轉讓的交割期限及方式。

六、股東身份的取得時間約定。

七、股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定。

八、股權轉讓前后公司債權債務約定。

九、股權轉讓的權利義務約定。

十、違約責任。

十一、適用法律爭議解決。

十二、通知義務、聯系方式約定。

十三、協議的變更、解除約定。

十四、協議的簽署、生效。

十五、訂立時間、地點。四

十、股權轉讓價格如何確定？

答：在股東自愿轉讓股權的情況下，在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，一般由轉讓雙方協商確定轉讓價格，實踐中有以下幾種方法供確定價格時參考：（１）將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；（２）將公司凈資產額作為轉讓價格；（３）將審計、評估價格作為轉讓價格；（４）將拍賣、變賣價作為轉讓價格；也有采用其他方法來確定轉讓價格的。

四

十一、公司未分紅時股權轉讓價格如何確定？

答：在股東自愿轉讓股權的情況下，在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，一般由轉讓雙方協商確定一個基準價格，實踐中有以下幾種方法供參考：（１）將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；（２）將公司凈資產額作為轉讓價格；（３）將審計、評估價格作為轉讓價格；（４）將拍賣、變賣價作為轉讓價格；也有采用其他方法來確定轉讓價格的。在確定基準價格后，可根據未分紅的有關情況（如持股期限，分紅時間等）在基準價格上雙方協商上浮一定的比例。

四

十二、股權轉讓的對價是支付給公司還是出讓方？

答：支付給出讓方。股權轉讓是發生于轉讓雙方之間的一種具有財產權內容的權利變動，轉讓對價的支付也是在轉讓雙方之間。

四

十三、股權轉讓時公司資產會發生變化嗎？

答：不會。股權轉讓不涉及公司注冊資本、實收資本及對外負債等資產狀況的變化。四

十四、股權轉讓時公司注冊資金會發生變化嗎？ 答：不會。

四

十五、股權轉讓時公司實收資本會發生變化嗎？ 答:不會。

四

十六、受讓方未按時支付股權轉讓價款怎么辦？

答：若在轉讓協議中規定有延期支付的違約處理條款，轉讓方可請求受讓方及時支付轉讓價款并支付違約金、滯納金等，或者向人民法院請求強制執行。

四

十七、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致嗎？

答：不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。四

十八、股權轉讓的價格一定要與注冊資金相一致嗎？

答：不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與注冊資金相一致是確定轉讓價格的參考方法之一 四

十九、股權轉讓的受讓方能否以公司資產來向出讓方支付股權轉讓價款？

答：不能。受讓方只能以屬于自己的財產支付股權轉讓價款，而公司資產的所有權屬于公司（公司法第3條）。但雙方公司進行股權交換時則另當別論。

五

十、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效？

答：轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協議仍然有效。

五

十一、股東會決議能否代替股權轉讓協議？答：不能。股東會決議的作用是同意或確認股權轉讓協議對公司的效力，其本身不能代替股權轉讓協議。轉讓協議（合同）約定如何履行和交付股權等詳細內容，是股東會決議不可代替的。五

十二、股東能否代替其他股東簽署股權轉讓協議？

答：不能。股權轉讓協議由公司股東和股權轉讓的受讓人簽署，不能由其它股東代簽，但受股東特別授權委托的除外。

五

十三、實際投資者能否代替注冊股東簽署股權轉讓協議？

答：不能。實際投資者與注冊股東是一種內部法律關系，實際投資者不能以股東名義對外行使權利，任何外部法律關系的成立，都必須以注冊股東的名義進行。

五

十四、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協議？

答：可以，但這種轉讓協議不能直接對公司發生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位后才能使股權轉讓協議有效。

五

十五、股權轉讓涉及章程變更的一定要三分之二以上（表決權）的股東通過嗎？

答：不要。在股權協議轉讓和由法院強制轉讓的情況下，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。（公司法第74條）

五

十六、股東會通過同意股權轉讓的協議但事后原股東反悔不簽署股權轉讓協議怎么辦? 答：視為股權轉讓協議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。

五

十七、股東在同意股權轉讓的股東會決議上簽字并且接受了受讓人的股權轉讓價格款、受讓人也實際接受并實際管理公司但部分股東提出反悔并阻撓辦理工商變更登記怎么辦? 答：股權轉讓合同生效后，因辦理有關股權變更登記而產生的糾紛，根據股權轉讓協議取得股東資格的股權受讓人可以原告身份，以有義務辦理公司登記變更的公司和提出反悔并阻撓登記的股東為共同被告，向人民法院提起訴訟。五

十八、要求撤銷股東會決議是否有期限規定? 答：申請期限應自決議作出之日起六十日內（公司法第22條第2款）五

十九、股東要求確認股東會決議無效有期限的限制嗎? 答：應在股東會決議做出之日起兩年內向法院提出確認之訴。公司法第22條第1款未規定股東行使權利的期限，但股東向法院起訴要求確認股東決議無效應適用有關民事訴訟時效的規定，即在知道自己權利被侵害之日起兩年內提出訴訟請求。

六

十、股權轉讓的出讓人可以委托公司在與受讓方的股權轉讓合同上簽字嗎? 答：可以。出讓人在對公司進行的委托的情況下，公司以出讓人的代理人的名義與受讓方訂立合同是有效的。六十一、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎? 答：合同自成立時生效（合同法第44條），股權轉讓協議并不以工商變更登記為生效要件（公司法第72條），因此，經合法程序簽署的股權轉讓合同已經生效，股東的反悔并不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

六

十二、涉及118人的股權轉讓合同簽署時如何簽字？可以另附名單作為合同簽署嗎? 答：應當由每一個人都簽字，合同才能成立。另附名單不是合同當事人的有效的意思表示，因而不能以另附名單作為合同簽署。但是，另附名單作為整個合同一部分的除外。六

十三、有些地方特批的有限責任公司股東超過50人，并且進行了工商登記，這樣的公司是否合法？ 答：不合法。（公司法第23條、第24條）但應變更股東超過的除外。六

十四、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢? 答：可以。法律對此種情況并無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

六

十五、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎? 答：可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。（合同法第88條）六

十六、出資沒有實際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎? 答：可以。因為出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。（公司法第33條第2款）股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位后抽逃的股東在轉讓股權后仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

六十七.股權轉讓的受讓方有義務補足原股東沒有交付到位的注冊資金嗎? 答：如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任；如果已經知道，則應承擔補足責任。六

十八、公司有權要求股東把股權轉讓的受讓款用于補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎? 答：有權。股權轉讓的受讓款屬于股東個人所有，但公司可以要求股東以特定財產履行補足出資的義務。其他股東也可以依據公司章程約定追究該股東的違約責任或公司的債權人要求明知存在瑕疵的股權受讓人和出讓人連帶承擔補足股金的責任。

六

十九、股權轉讓時受讓方支付的股權轉讓價應該支付給公司還是支付給股權出讓的股東？ 答：股權轉讓的主體是出讓人和受讓人雙方。股權轉讓時，受讓方應將支付的股權轉讓價支付給出讓股權的股東，而非公司。

七

十、辦理股權轉讓變更登記時新股東還要出資驗資嗎? 答：不需要。

七

十一、股權轉讓后新股東會決議何時召開？股權轉讓時必須由股東本人簽字嗎? 答：

1、在股權轉讓生效后，新股東會議就可以召開。

2、股權轉讓時一般情況下必須有股東本人簽字，但是如果該股東書面委托其他人的，受委托人在受委托范圍內可以代替簽字。七

十二、股權轉讓時股東可以委托他人簽字嗎? 答：可以。股權轉讓也是一種民事行為，可以由他人代理。（民法通則第63條）七

十三、有限責任公司的注冊資金不夠公司經營規模需要時怎么辦？

答：可以增加公司注冊資金。但關于增資的股東會決議需經代表三分之二以上表決權的股東通過。（公司法44條第二款）

七

十四、股權轉讓后，新股東發現公司缺少經營資金時怎么辦？

答：應先查明是否有股東抽逃出資或股東資金沒有到位，如果不是，可以通過其他融資手段籌集資金。或者要求召開股東會，經代表三分之二以上表決權的股東通過決議后增加公司注冊資金。

七

十五、注冊資金與股東對公司的實際到位資金有何異同？

答：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。由于公司法規定股東可以分期繳納出資，因此股東對公司的實際投資額可能小于注冊資本，但投資總額可能大于注冊資本。但不管怎樣情況，公司股東只在注冊資本范圍內承擔有限責任。七

十六、股東會決議表決簽字通過后可以反悔嗎？

答：不可以。（民法通則第4條，合同法第6條）。七

十七、股東會決議通過后部分股東不執行怎么辦？

答：如果屬于股權轉讓性質并已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執行公司登記手續或要求該部分股東賠償因不執行股東會決議而導致的經濟損失。七

十八、股權轉讓時轉讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎？

答：不能。股權轉讓的過程還包括公司變更股東名冊，及在公司登記機關進行變更登記。轉讓股東有義務配合完成這些工作。

七

十九、股權轉讓時出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎？

答：協助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但并非主要義務。在出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接后，可認為合同已經實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協助辦理工商登記手續，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

八

十、公司股權轉讓如何納稅？ 答： 股權轉讓不收營業稅（《轉發財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（京財稅[2003]414號））法人企業股東股權轉讓不會涉及流轉征稅，只涉及對股權轉讓所得的課稅。（《企業所得稅法》第6條）

八

十一、個人股權轉讓如何納稅？ 答：股東個人轉讓股權的應繳納印花稅和個人所得稅。印花稅按轉讓價格乘以萬分之五計算。股權轉讓所得應繳納的個人所得稅＝（股權轉讓收入－取得股權所支付的金額－轉讓過程中所支付的相關合理費用）×20%。（關于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關合法有效憑證。）（個人所得稅法第6條第5款，《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第8條第9款）

八

十二、股權轉讓糾紛中，對方聘請的律師來調查時一定要配合嗎？

答：不需要。如果對方律師沒有法院發出的調查令，對其調查可以不予配合。八

十三、股權轉讓糾紛中，對方聘請的律師索要相關資料時一定要提供嗎？ 答：不需要。如果對方律師沒有法院發出的調查令，對其調查行為可以不予配合。八

十四、股權轉讓糾紛中100%保證打贏官司的律師可以聘請嗎？

答：這種承諾是違背律師執業規范的。（《律師執業行為規范(試行)》［2004］律發字第20號第16條）

八

十五、股權轉讓糾紛中要求律師100%保證打贏官司才聘請科學嗎？這樣是否能夠找到專業律師？

答：律師不得承諾案件的判決結果。（《律師執業行為規范(試行)》［2004］律發字第20號第16條）這樣的要求是不科學的，也不能找到專業律師。

八

十六、股權轉讓糾紛中聘請不同的律師案件結果是一樣的嗎？

答：不一樣。因為律師的專業素質和業務能力不同，會導致糾紛案件的結果不同。八

十七、分公司有股權嗎？

答： 答： 有限責任公司的分公司是總公司的分支機構，法律上不獨立承擔民事責任，其擁有的公司財產屬于總公司。而股權是指公司股東對于整個公司財產所占比例及對公司的管理權、經營者選擇權等，所以與分公司不一樣，屬于兩個層面的概念。分公司不能單獨擁有股權。

八

十八、兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去？

答：依據新《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。”所以當公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要征得過半數的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式沒有具體規定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日？”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉讓股權的股東，我認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

八

十九、股東之一死亡后，其繼承人又一時找不到，其股權怎么處理？

答：依據《公司法》第七十六條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”因此如果股東的繼承人一時找不到，不能擅自處理，只能保留其股份留待找到后處理或通過繼承法的司法程序解決。公司章程有規定的，按照規定辦。

九

十、股東分散在外長期聯系不上，其股權是否可以處理？怎么處理？ 答：股東分散在外聯系不上的原因很復雜，如果他即不參加股東會也不委托別人參加（不可抗力除外），只能證明他放棄管理權，不能證明他放棄財產權和分紅的權利。所以一般對其持有的股權其他股東不能擅自處理，只能為其保留股份。如果公司章程有特別規定的，可以按約定辦，但原則是不能故意損害其合法權益。

九

十一、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎么辦？

答：股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據《公司法》第七十二條規定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，“應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。”如果故意刁難其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。九

十二、大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦？

答：《公司法》第一百四十九條具體列出了董事、高管人員的禁止行為。第三十四條至第四十四條規定了股東權利。依據《公司法》第一百五十條至一百五十三條的規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

九

十三、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎么辦？

答：遇到此類公司內部權利糾紛，首先應該依據公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，坐下來好好商量。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

九

十四、股東一方即不來開股東會也不愿轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦？

答：首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據《公司法》第四十一條規定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

九

十五、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦？

答：掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際“股東”的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。

在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人（隱名股東）對公司享有股權：

1、有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資。如在公司設立時一起簽訂內部協議并實際出資；

2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。如已經參加公司股東會議、參與公司股利分配等

3、無其他違背法律法規規定的情形。如外商出資應按外資企業規定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。

只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

九

十六、由于個別大股東阻撓，股東會開不起來怎么辦？

答：可以依據《公司法》第四十一條、第一百五十三條規定，尋求司法救濟，或依法轉讓掉自己的股權。

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十七、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現股東的優先購買權怎么辦？

答：有二種辦法：

1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。

2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

九

十八、股東將公司財產和家庭財產混在一起怎么辦？

答：一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產和家庭財產明確分開的話，那么在對外承擔債務或責任時，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對“濫用”有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

九

十九、公司分立時股權怎么轉讓？

答：依據《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規定：公司分立時需對其財產作相應的分割，并在三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司分立還應當依法向公司登記機關辦理變更登記。另依據公司法第七十五條規定：公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

所以當公司分立時，1、股東可以依據分立協議約定持有股權（財產）和承擔債權債務。

2、但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起訴訟。

第一百條、小股東利益在公司分立時怎么保護? 答：依據《公司法》第七十五條和第一百四十三條規定，當小股東無力阻止公司通過分立公司的股東會決議時，可以要求公司按照合理的價格收購其股權。如果在六十天內達不成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起訴訟，以保護自己的合法權益。