第一篇：公司股權變更(股權轉讓)的40個常見問題

公司股權變更（股權轉讓）的40個常見問題

股權轉讓是每一個創業公司在發展道路上都會碰到的事情。股權轉讓中涉及到的許多法律問題曾經難倒不少創業者。搜羅40個常見的公司股權轉讓相關法律問題分享給大家，供大家參考：

1、公司股權變更(股權轉讓)應提交什么材料?

答：需提交下列材料：

(1)法定代表人簽署的《公司變更(備案)登記申請書》;

(2)企業申請登記委托書原件(可在申請書內填寫);

(3)經辦人身份證明(復印件，核對原件);由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件，須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”);

(4)根據公司章程的規定和程序提交的決議或決定(原件);

(5)向原股東以外的人轉讓的，提交新股東的主體資格證明;

(6)公司章程修正案或新的公司章程(法定代表人簽署);

(7)股權轉讓協議(原件1份，涉及國有產權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件;不涉及國有產權股權轉讓的，股權轉讓協議應當辦理公證或見證<本款屬于深圳的地方規定>);

(8)股東的資格證明復印件(核對原件);

(9)企業法人營業執照正本、副本原件;

(10)法律、行政法規及國務院決定規定變更股權必須報經審批的，提交有關部門的批準文件。

2、股權轉讓需要公證的依據是什么?

答：根據《深圳市經濟特區公證條例》第十八條第五款規定：企業產權、股權轉讓應當辦理公證，但經政府國

有資產管理部門批準或者確認的不在此限。

3、股權轉讓協議，有沒有指定的公證處?外地的公證處可否辦理?

答：沒有指定的公證處，外地的公證處也可以辦理。

4、某公司有兩個股東是夫妻，因離婚起訴到法院，法院開具了一份《調解書》，把一個股東的股份無償轉讓給另一個股東。《調解書》中注明需在一個月內到市場監督管理員辦理股權轉讓手續。現已超過一個月，該調解書是否有效?

答：其所持的《民事調解書》可以作為公證書使用。當事人攜帶此《民事調解書》和所有正常的手續直接去分局辦理股權過戶手續即可。

5、股東可否無償轉讓股權?

答：可以，股權轉讓價格由雙方協商。

6、股東原價或低價轉讓，如何納稅?

答：稅務機關核定后處理，看是否屬于低價或者規避稅收行為后決定處理。

7、股權轉讓是否要求股東本人親自辦理?

答：不需要。

8、公司需增加一個股東應辦理什么事項的變更?

答：分兩種情況：一是增加股東同時增加注冊資本的，應申請辦理注冊資本變更登記;二是通過股權轉讓的方式增加股東的，應申請辦理股權變更登記。

9、公司同時申請股權、住所、法定代表人變更及董事、監事、經理備案的，需要提交股權轉讓決議、修改后章程或章程修正案、住所變更決議、法定代表人及公司組織機構人員任免書等文件時，文件由誰簽署?

答：股權轉讓決議由原股東簽署，修改后章程或章程修正案由法定代表人簽字，其余文件根據章程規定由新股東、新董事會或上級主管部門簽署。

10、股權轉讓是否就是轉讓出資額?

答：新的公司法明確了股東轉讓的是股權。股東出資后，其財產權已歸公司所有，股東基于出資享有的是股權，故轉讓的應是股權，而不是修改前的《公司法》所表述的“出資”。

11、股權轉讓后，應作哪些變更記載?

答：公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

12、有限公司股東轉讓股權的應當自轉讓之日起30日內申請變更登記，請問：股權轉讓之日是否指轉讓協議公證之日?

答：不是。應是指股權轉讓協議簽定(生效)之日，不是公證或簽證之日，但是雙方另有約定的除外。

13、公司辦理股權轉讓，股東會的決議是否存在有效期?

答：根據《公司登記管理條例》第三十五條的規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股東會的決議法律沒有規定有效期。

14、股東能否單方面將所有的公司股份轉讓給第三方?

答：不可以。依據公司法第七十二條規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

15、股東之間內部轉讓或向股東以外的人轉讓股權的，是否有轉讓額度的限制?

答：沒有限制，可視股東的意愿，可以是部分或全部股權轉讓。

16、章程如果僅就股權轉讓的結果修改了章程的相應條款，沒有涉及章程其他條款的變動，此章程修正案僅由法定代表人簽署是否有效?

答：有效。此章程修正案可由法定代表人簽署，無需股東確認。如果提交的是經股東會確認的章程修正案或修改后的公司章程，更加有效。

17、公司的法人股東被吊銷執照，如何辦理該公司股權轉讓?

答：由被吊銷公司的清算組代表法人股東行使權利，辦理該公司股權轉讓。

18、股東向股東以外的人轉讓股權是否需要書面通知其他股東?

答：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。

19、股東出資是否必須出具驗資證明?

答：在我市電子商務、互聯網類公司以及前海深港現代服務業合作區試行注冊資本認繳制，即公司在章程中明確記載各股東認繳的出資數額，出資形式或方式、以及應承擔的出資法律責任，無需提交驗資報告。此外，對在深圳市政務信息資源共享電子監察系統中能夠核實公司注冊資本出資情況、確認注冊資本到位的，可不再要求出具驗資報告。目前我市中國銀行、中國工商銀行已開通此項驗資比對業務。

20、公司成立兩年或投資公司成立五年后，公司股東或者發起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，如何處罰?

答：由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款;情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

21、外地公司要在深圳設立辦事處，是否需要在辦理公司登記?

答：不需要。如果該辦事處是有經營行為的，只能登記為分公司或營業單位。

22、有限責任制專利代理機構如何辦理名稱變更?

答：有限責任制專利代理機構的股東變更流程應當向國家知識產權局提出變更申請，并提交下列材料：

A、專利代理機構注冊事項變更申請表一式兩份;

B、專利代理機構章程修正案原件一份，或者股東大會決議、股權轉讓協議/退股協議書原件各一份;

C、新加入股東的專利代理人登記表每人一份;

D、新加入股東的專利代理人資格證、身份證復印件每人各一份;

E、新加入股東的專利代理人人事檔案存放證明或離退休證件復印件每人一份;曾在專利代理機構執業的，還應當提交其所在原專利代理機構出具的解聘證明原件一份;

F、專利代理機構注冊證副本。

23、兩個以上股東都要購買轉讓股權的，應如何處理?

答：兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

24、未上市股份公司，現要將股權轉讓給另外一間公司，現要來我局辦理轉讓備案，問：是否需要先在深圳聯合產權交易所備案?

答：需到深圳市聯合產權交易所辦理股份托管登記。

25、某投資者通過深圳聯合產權交易所取得一個公司50%的股權，并由交易所出具了見證書，但是該公司另一股東不同意提供相關過戶資料。問：持有聯合產權交易所出具的見證書以及股權轉讓協議，能否直接辦理過戶?

答：資料不齊全，不符合法律規定無法受理，不能直接過戶，可以走司法程序，如有協助執行通知書，我局可予以協助執行。

26、不涉及國有資產的股權轉讓需要到哪里公證或者見證?

答：到公證處公證或者到深圳市聯合產權交易所、前海股權交易中心(深圳)有限公司辦理見證。

27、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股權，后到期法院沒有續封。但近期欲辦理股權轉讓手續時發現，該部分股權仍被登記為凍結狀態，致使無法辦理股權轉讓，問如何辦理?

答：我局凍結股權無到期自動解鎖功能。如果企業的股權凍結已到期，法院又沒有續封，企業可以自行到注冊分局提交解除股權凍結申請。

28、持有勞動仲裁書能否辦理股權轉讓?到哪里辦理?

答：持有勞動仲裁部門出具的勞動仲裁書，要辦理股權變更有兩種方式：

一、對方配合，即可直接讓對方去窗口辦理股權變更手續，將股權轉至其名下。

二、對方不配合，則需要其去法院申請強制執行，我局根據法院的協助執行通知書辦理相關股權變更手續。

29、被吊銷營業執照的股東可否就其他股東轉讓股權或公司變更登記事項行使表決權?如何行使?

答：企業被吊銷營業執照之后，沒有辦理注銷登記之前，仍然具有主體資格和民事權利能力，其行使股東表決權不應視為是一種經營行為，所以被吊銷的股東可以清算組的名義就其他股東轉讓股權或公司變更登記事項行使表決權。

30、涉及國有產權的股權轉讓，已經具有國有產權管理部門的批文,還是否需要辦理公證?

答:不需要，但需提交國有企業產權交易鑒證文件。如果批文明確載明無需進行產權交易的，則不用提交國有企業產權鑒證文件。

31、外商投資公司哪些登記事項的變更需要先經過審批?

答：下列登記事項的變更需要先經過審批：

(1)注冊資本;

(2)公司類型;

(3)經營范圍;

(4)營業期限;

(5)股東或發起人認繳的出資額、出資方式;

(6)外商投資公司合并、分立;

(7)跨審批機關管轄的地址變更;

(8)有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓(不涉及營業執照和批準證書載明事項的除外)。

32、內資公司的股東能否將股權轉讓給香港人?

答：可以，但需經科工貿信委審批，然后辦理變更登記，公司類型由內資公司變更為外資公司。

33、外商獨資經營企業(一人有限責任公司)能否增加一個臺胞股東?

答：增加股東后改變公司類型，需先經過經信委審批，核發外商投資企業批準證書及批復，新章程也需經信委備案。涉及股權轉讓的，需要到公證處做公證。

34、外商投資公司哪些登記事項的變更需要先經過科工貿信委審批?

答：增加或減少投資總額和注冊資本、公司類型、經營范圍、營業期限、股東或發起人認繳的出資額和出資方式、外商投資公司合并或分立、跨審批機關管轄的地址變更、有限責任公司股權轉讓或股份有限公司股份轉讓(不涉及營業執照和批準證書載明事項的除外)。

35、外商投資的公司變更為內資公司登記，應提交什么材料?

答：須提交下列材料：

(1)法定代表人簽署的《(內資)公司變更(備案)登記申請書》(原件1份)

(2)經辦人身份證明(復印件1份)(核對原件);由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份)(須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”);

(3)企業申請登記委托書(原件1份)(在申請書內填寫);

(4)外資審批機關的批準文件(原件1份);

(5)外商投資公司董事會/股東會決議(原件1份)(決議應符合公司章程的規定);

(6)股權轉讓協議(原件1份)(涉及國有產權股權轉讓的,提交國有產權管理部門的批準文件原件1份，股權轉讓協議還應經產權交易機構鑒證;不涉及國有產權股權轉讓的，股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證);

(7)注冊資本發生變更應提交由依法設立的驗資機構出具的驗資報告原件;

(8)內資公司章程(原件1份);

(9)新投資者主體資格證明或自然人身份證明(復印件1份);

(10)新法定代表人、董事會成員、監事及經理的任職文件(原件1份)及其身份證明(復印件1份);

(11)《企業法人營業執照》正本(原件1份)和全部副本原件;

(12)法律、行政法規及國務院決定規定提交的其他文件。

36、內資公司變更為外商投資公司登記，應提交什么材料?

答：須提交下列材料：

(1)法定代表人簽署的《外商投資公司變更登記申請書》(原件1份);

(2)經辦人身份證明(復印件1份)(核對原件);由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份)(須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”);

(3)企業申請登記委托書(原件1份)(在申請書內填寫);

(4)外資審批機關的批準文件(原件1份)及批準證書副本(1)(原件1份);

(5)外資審批機關批準的章程、合同(原件各1份)(外商獨資企業免提交);

(6)內資公司的股東會決議(原件1份);

(7)股權轉讓協議(原件1份)(涉及國有產權股權轉讓的,提交國有產權管理部門的批準文件原件1份，股權轉讓協議還應經產權交易機構鑒證;不涉及國有產權股權轉讓的，股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證)或認購境內公司增資的協議(原件1份);

(8)依法設立的資產評估機構出具的評估報告(原件1份);

(9)新投資者主體資格證明或自然人身份證明(復印件1份);

(10)新外方投資者的法律文件送達授權委托書(原件1份)及被授權人的主體資格證明或自然人身份證明(復印件1份);

(11)新法定代表人、董事會成員、監事及經理的任職文件(原件1份)及其身份證明(復印件1份);

(12)《企業法人營業執照》正本(原件1份)和全部副本原件;

(13)法律、行政法規及國務院決定規定提交的其他文件。

37、外國投資者需要收購內資企業，且內資公司已經辦理股權轉讓登記手續，但現該外國投資者沒有將股權轉

讓款打入該內資公司，能否直接撤銷之前辦理的股權轉讓手續?

答：辦理完股權變更手續之后，該股權變更已生效，不能撤銷之前辦理股權轉讓手續。如想將股權變更回內資公司名下，應按照正常程序再次辦理股權變更手續。

38、外商投資公司變更股東(股權轉讓)是否需要科工貿信委審批?

答：需要。

39、某外商投資公司的法人股東被吊銷執照，如何辦理該公司股權轉讓?

答：由被吊銷公司的清算組代表公司行使股東權利，辦理某外商投資公司的股權轉讓。

40、外商合營公司的中方撤回資金，將股權轉讓給原合資的中方，合營公司的名稱包含了撤資方的字號，撤資方可否要求合營公司取消其名稱中的字號?

答：根據《企業名稱登記管理實施辦法》第31條的規定與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的同行業企業名稱相同的不予核準，但有投資關系的除外。如該企業名稱的字號與其他企業相同但行業不同，那么中方企業無權要求外商合營公司更改字號。如該企業名稱的字號和行業與中方企業相同，那么中方企業可以要求外商合營公司更改字號。

第二篇：公司變更、股權轉讓程序

公司股權轉讓給第三方需要準備的材料

1、公司原股東會關于轉讓股權的決議、股權轉讓協議必須明確：

（1）如何轉讓

（2）轉讓前的債權債務如何處理

3、公司新股東會決議

（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；

（2）重新選舉董事、監事人員（如董事發生變化須提供董事會決議選舉董事長，如原董事會成員不變的也須說明原董事會組成人員不變）；

4、向私營企業或自然人轉讓股權的須提供驗資報告、交割單如屬全民、集體企業及交割合同；

5、公司營業執照正、副本、IC卡

6、新股東身份證原件；

7、股東選舉董事、法定代表人決議；

8、章程修正案或修改后的公司章程；

9、公司變更登記申請書；

10、公司股權轉讓變更登記申請報告；

11、新股東承諾書；

12、新法定代表人照片、簡歷

13、原法人股東的營業執照復印件（加蓋公司公章）

14、新股東身份證明，非當地戶籍的需要暫住證，法人股東需要經工商局簽章的企業法人營業執照復印件以及法定代表人身份證明書；

15、工商局要求提供的其他資料。

公司股權轉讓給第三方的一般程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。

十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

公司股權轉讓有哪些限制或禁止性規定

1、新《公司法》第142條規定，對于股份有限公司，發起人持有本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

2、公司法及其他法律法規規定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股份，如商業銀行不得向非銀行金融機構和企業投資；

3、內資企業股權轉讓中，內資企業性質轉為外資企業時，原內資企業的自然人股東的股東身份是否仍然保有：《關于外國投資者并購境內企業的規定》（2006年9月8日施行）第五十七條規定，被股權并購境內公司的中國自然人股東，經批準，可繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者。所以，在未經批準前，中國內資企業的股權轉讓，原來內資企業的中國自然人股東不能作為中外合資（合作）有限公司的股東；要想成為合資企業的股東，必須獲得外經委或商務局（商務部）的批準。

第三篇：股權轉讓變更登記

【股權轉讓變更登記】到底企業更名后如何辦理土地變更登記

筆者認為，公司的股權、股份轉讓并不能引起土地使用權的轉讓。因為，公司的股權、股份轉讓使公司法定代表人名稱變更時，應按照更名登記辦理，理由如下：

其一，應明確企業法人、法定代表人、股東是不同的權利主體，只有公司才具有成為企業土地使用權的主體資格。根據《公司法》的有關規定：“有限責任公司和股份有限公司均系股份制公司，是指由兩個以上五十個以下股東共同出資設立，依法成立的股份制公司，是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織，是企業法人;合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》，在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。企業的法定代表人是依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人。”由此可見，企業法人、法定代表人、股東是不同的權利主體。所以只有公司才具有成為公司企業土地使用權的主體資格，而股東、公司法定代表人均不能成為公司土地使用權的主體。

其二，股份制公司股權、股東、或者法定代表人的變更，不涉及土地使用權的轉讓，也不影響公司作為企業土地使用權主體的法律地位。《公司法》第十三條規定：“公司法定代表人依照公司章程，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。無論是有限責任公司還是股份有限公司，其法定代表都可以依法變更，并辦理變更登記。”由該法可知，有限責任公司的股東之間，可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應獲得其他股東過半數的同意。該法第一百三十八條也規定：“股份有限公司的股東持有的股份可以依法轉讓。公司股權、股東或者法定代表人的變更、變動，應當辦理變更登記，是屬于該企業內部組織結構的變化，不是土地使用權主體的變更。”

其三，從國家稅務部門規定來看，已經認定公司股權轉讓不屬于權屬轉移范疇，不征收契稅。《國家稅務總局關于股權變動導致法人房地產權屬更名登記不征契稅的批復》中就明確規定：“寧波中百股份有限公司因北京首創集團受讓其26.62%的股權而于2000年更名為寧波首創科技股份有限公司，于2001年哈工大集團又受讓寧波首創科技股份有限公司16.62%的股權，再次更名為哈工大首創科技股份有限公司。在上述由于股權變動引起公司法人名稱變更，并因此進行相應的土地、房屋權屬人名稱變更登記過程中，土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。”

《財政部國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》第二條也規定：“對股權轉讓不征收營業稅。”因此，無論是土地使用權轉讓，還是房地產一并轉讓的問題，營業稅、契稅、土地增值稅等都是房地產變更登記之前必須繳納的稅費。由此看來，企業因股東或股東出資額(股份)發生變化，引起企業名稱變化的，屬于土地權利人名稱變更范疇。

其四，從土地管理角度看，股權轉讓不符合土地使用權變更登記的要件。于2008年2月1日實施的《土地登記辦法》第三十八條明確規定：“變更登記是指因土地權利人發生改變、或者因土地權利人姓名或者名稱、地址和土地用途等內容發生變更而進行的登記。”變更登記事項不包括土地權利人的股權轉讓或者因法定代表人的改變而辦理的變更登記。該《辦法》第十五條第一款還規定了土地登記簿應當寫明的四條內容，其中也不包括公司的股權、股東及法定代表人。土地使用權證書的版面內容也不記載公司股權、股東及法定代表人的內容。綜上所述，企業因股東、股東出資額(股份)或者法定代表人發生變化時，需先到工商管理部門辦理變更登記后，再到房產管理部門和國土管理部門辦理名稱變更登記即可。

第四篇：公司股權轉讓協議變更

銅仁市萬山區教育印刷有限公司

股份轉讓協議 鑒于：

在簽訂本股權轉讓協議前，甲方已按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規和貴州文海科技設備有限公司章程的規定，就轉讓事宜向其他股東履行了書面告知義務，且符合向股東以外轉讓股權的條件。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和公司章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

甲方（轉讓方）：陳曦

乙方（受讓方）：王海洋、陳玉梅、王求喜

第一條 股權的轉讓

甲方將其持有的該貴州文海科技設備有限公司的股份人民幣貳佰萬元(￥200萬元實收資本，占公司注冊資本的40%)轉讓給陳玉梅、王海洋、王求喜如下：

⑴王海洋股東接收陳曦的股權轉讓75萬元實收資本，占公司注冊資本的15%）。⑵陳玉梅接收陳曦的股權轉讓100萬元實收資本，占公司注冊資本的20%）。⑶王求喜同意接收陳曦的股權轉讓25萬元實收資本，占公司注冊資本的5%）。

1、乙方同意接受上述轉讓的股權；

2、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣貳佰萬元(￥200萬元)；

3、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

4、本次股權轉讓完成后，乙方即成為該公司的股東，享受相應的股東權利并承擔義務；甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

5、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作和配合。

第二條 轉讓款的支付

自本協議生效之日甲方簽字當即，乙方繳付人民幣貳佰萬元(￥200萬元)給甲方。陳王梅繳付人民幣100萬元, 王海洋繳付人民幣75萬元，王求喜繳付人民幣75萬元。

第三條 違約責任

1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第四條 適用法律及爭議解決

1、本協議適用中華人民共和國的法律。

2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過訴訟解決。

第五條 協議的生效及其他

1、本協議經雙方簽字后生效。

2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明，并向登記機關申請相關變更登記。

3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。

甲方：乙方:

簽訂日期：2014 年3月25日

第五篇：公司股權轉讓

公司股權轉讓、股東變更應如何進行變更登記？公司股權轉讓、股東變更的，應自股權發生變動之日起 30 日內申請變更登記，并提交下列文件、證件：、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。、股東會（股權轉讓前的股東參加）決議。

主要內容：（1）轉讓者、轉讓的股權份額及股權轉讓價格、受讓者；（2）股權轉讓后公司的股本結構；（3）同意修改公司章程的意見（公司股東內部轉讓股權的）。、股權轉讓協議書。

主要內容：（1）協議雙方的名稱（姓名）；（2）轉讓股權的份額及其價格；（3）轉讓的股權的交割日期；（4）股權轉讓款的交付日期和交付方式；（5）訂立協議的時間、地點：（6）協議雙方認為需要明確的其他內容（包括違約責任、爭議解決途徑等）。、股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會（股權轉讓后的股東）決議。

主要內容：（1）同意修改公司章程的意見；（2）因股東變更涉及到的其他有變動的事項（包括公司組織機構人員的變更等）。、章程修正案或修改后的章程。、新股東（指受讓股權新加入的股東）的法人資格證明或自然人的身份證明。、視受讓方資格的不同應提交的其他材料；、視轉讓方資格的不同應提交的其他材料：

（1）轉讓方是合伙企業的，應提交全體合伙人同意轉讓的文件；（2）轉讓方是個人獨資企業的，應提交該獨資企業的投資人同意轉讓的意見。、《公司股東（發起人）名錄》。、評估報告（轉讓的股權未涉及國有、集體資產的，可由轉讓方和受讓方自行決定轉讓的價格而不經評估）。、辦理變更登記的委托書及被委托人的身份和資格證明。、公司營業執照正副本。

【法律指引】

① 《中華人民共和國公司法》（2005-10-27修訂）

第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。②《 中華人民共和國公司登記管理條例》（國務院2005.12.18 修訂）

第九條 公司的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）實收資本；

（六）公司類型；

（七）經營范圍；

（八）營業期限；

（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。

第二十七條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第三十五條 有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。

第七十三條 公司登記事項發生變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經營活動，情節嚴重的，吊銷營業執照。

公司未依照本條例規定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。

公司股權轉讓怎樣繳稅

2011-9-28 16:14 互聯網 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

【問】甲公司為一家餐飲企業。今年1月，甲公司與乙公司共同投資成立丙公司，經營餐飲酒店業務。其中甲公司以土地使用權投資，該土地使用權賬面價值800萬元，評估價值（公允價值）1000萬元，享有40%股份，乙公司以資金1500萬元進行投資，享有60%股份。同期丙公司對該土地進行了“三通一平”處理。今年6月，甲公司將其持有的40%的股權以1400萬元價格轉讓給乙公司。乙公司持有丙公司

100%股份。此時甲公司如何繳稅？

【答】根據《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號）規定，企業將資產移送他人的下列情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應視同銷售收入。甲公司將土地使用權投資給丙公司，因資產的所有權屬發生了改變，應確認收入的實現，該土地使用權公允價值1000萬元與賬面價值800萬元的差額200萬元應計入甲公司2011年應納稅所得額。甲公司轉讓股權的行為，根據《企業所得稅法》及其實施條例規定，企業對外投資期間，投資資產的成本在計算應納稅所得額時不得扣除。投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。

企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。因此，甲企業相應的投資成本是可以扣除的。應將股權轉讓價格1400萬元與投資資產的成本1000萬元的差額400萬元計入甲公司2011年應納稅所得額。乙公司向丙公司投資1500萬元以及收購甲公司持有的40%股權的行為，均不繳納企業所得稅。在實踐中，確定股權轉讓價格通常有以下幾種做法：（1）將股東出資時股權的價格作為轉讓價格，即按照公司工商注冊登記的出資額確定，一般被稱為“出資額法”；（2）將公司凈資產額作為轉讓價格；（3）將審計、評估價格作為轉讓價格，又稱為“評估價法”；（4）將拍賣、變賣價作為轉讓價格。