第一篇：外資企業股權轉讓需要注意的法律問題

鄭州威馳外資企業服務中心

一、股權轉讓協議的訂立

股權轉讓一般通過談判訂立股權轉讓協議進行。一般來說，股權轉讓協議應包括以下主要內容：

1、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍;

2、轉讓股權的份額及其價格;

3、轉讓股權交割期限及方式;

4、受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務;

5、違約責任;

6、適用法律及爭議的解決;

7、協議的生效與終止;

8、訂立協議的時間、地點;

9、其他。

二、股權轉讓的審批

根據我國外商投資企業法律、法規的規定，外商投資企業轉讓股權須經有關審批機構批準才能生效。未經審批機關批準的股權變更無效。其中，中外合資經營企業、中外合作經營企業合營、合作一方向第三者轉讓股權，還須經其他合營方、合作方的同意。

三、其他限制性規定

外商投資企業投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產業政策要求。

依照《外商投資產業指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權;因股權變更而使企業變成外資企業的，還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》所規定的設立外資企業的條件。需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占控股或主導地位。

除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%。

四、變更登記

企業應自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續。中方投資者獲得企業全部股權的，自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內，須向審批機關繳銷外商投資企業批準證書。企業應自變更或繳銷外商投資企業批準證書之日起30日內，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，向登記機關申請變更登記，未按照本規定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規定予以處罰。

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五、股權轉讓的生效

股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批準證書之日起生效。協議生效后，企業投資者按照修改后的企業合同、章程規定享有有關權利并承擔有關義務。

六、股權轉讓不征收營業稅

對股權轉讓中涉及的無形資產、不動產轉讓如何征收營業稅問題，財政部、國家事務總局規定，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅;對股權轉讓不征收營業稅。

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第二篇：外資企業股權轉讓文本

福建省XXXX有限公司

關于股權轉讓等變更事項的報告

我公司于XXXX年XX月批準成立，注冊資本XXX萬元人民幣。因種種原因，需進行股權轉讓等變更，具體事項報告如下：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業“XXX有限公司”注冊資本XXXX萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。現將有關材料呈報，請予審批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事會決議

時間：年月日

地點：有限公司辦公室

參加對象：公司全體董事成員

會議決議：經董事會成員討論，一致同意：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州雙全石業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。董事會成員簽字：

股權轉讓協議書

協議雙方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

經甲、乙雙方友好協商，現就外資企業“有限公司”股權轉讓等事宜達成如下協議：

一、甲方愿將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權全部轉讓給乙方，乙方同意接受。

二、股權轉讓手續經有關部門批準生效之前，“福建省泉州限公司””的所有債權債務等經濟及法律責任按原章程規定執行，與乙方無關；股權轉讓經有關部門批準生效之后，“福建省泉州雙全石業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任由乙方承擔，與甲方無關。

三、以上股份轉讓價共計 元。其中方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元。

四、本協議書適用中華人民共和國法律。

五、解決爭議的辦法：由甲、乙雙方在中國境內協商解決。協商解決不成，可提交中國仲裁委員會進行裁決，仲裁是最終結果。

六、本協議書一式五份，甲、乙雙方各存一份經雙方簽字及有關部門審批后生效。

七、本協議于 年 月 日于泉州惠安簽定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承諾書

本公司現辦理股權轉讓有關手續，特承諾所提供資料真實合法，如有造假，由此而發生的一切經濟及法律糾紛全部由我公司自行處理，并愿意承擔一切經濟法律責任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二00九年十一月十八日

第三篇：外資企業股權轉讓程序

外資企業股權轉讓程序

前提：第一、申辦條件：企業依法成立。

第二、材料齊全：

1、企業關于股權轉讓(zhuanrang)的請示及其主管部門或鎮同意申報的意見(原件)；

2、企業董事會決議(原件)；

3、轉讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議(原件)；

4、合同、章程相應條款的修改協議(原件)或新簽的合同、章程(原件)；

5、受讓方營業執照(復印件)。受讓方如為境外個人，需提供其有效合法證件；

6、受讓方有效資信證明(原件)，如為外文應附中文譯文(原件)；

7、企業原投資者股權變更后的董事會調整成員的報告和新任董事的委派書(原件)及身份證明(復印件)；

8、企業批準證書正、副本(原件)和營業執照(復印件)；

9、如國有資產轉讓需提供資產評估報告，國資辦確認書和國有企業主管部門書面同意的意見；

10、其他有關材料。

辦事程序：受理→協調→審批→發文→換證(換證后企業必須在30日內到工商部門登記備案)

注意事項：

一、股權轉讓協議的訂立

股權轉讓一般通過談判訂立股權轉讓協議進行。一般來說，股權轉讓協議應包括以下主要內容：

1、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

2、轉讓股權的份額及其價格；

3、轉讓股權交割期限及方式；

4、受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

5、違約責任；

6、適用法律及爭議的解決；

7、協議的生效與終止；

8、訂立協議的時間、地點；

9、其他。

二、股權轉讓的審批

根據我國外商投資企業法律、法規的規定，外商投資企業轉讓股權須經有關審批機構批準才能生效。未經審批機關批準的股權變更無效。其中，中外合資經營企業、中外合作經營企業合營、合作一方向第三者轉讓股權，還須經其他合營方、合作方的同意。

三、其他限制性規定

外商投資企業投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產業政策要求。

依照《外商投資產業指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權；因股權變更而使企業變成外資企業的，還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》所規定的設立外資企業的條件。需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占控股或主導地位。

除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25％。

四、變更登記

企業應自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續。中方投資者獲得企業全部股權的，自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內，須向審批機關繳銷外商投資企業批準證書。企業應自變更或繳銷外商投資企業批準證書之日起30日內，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，向登記機關申請變更登記，未按照本規定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規定予以處罰。

五、股權轉讓的生效

股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批準證書之日起生效。協議生效后，企業投資者按照修改后的企業合同、章程規定享有有關權利并承擔有關義務。

六、股權轉讓不征收營業稅

對股權轉讓中涉及的無形資產、不動產轉讓如何征收營業稅問題，財政部、國家事務總局規定，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅；對股權轉讓不征收營業稅。

第四篇：上市公司的股權轉讓需要注意什么

上市公司的股權轉讓需要注意什么

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。股權轉讓律師認為這一原則包含了以下特殊內容：第一，此處是以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以其它股東作為計算的基本人數，是除轉讓方以外股東的過半數。

2、股權轉讓實務操作方式：

股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔;另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，股權轉讓律師的觀點是，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執行等。

第五篇：公司股權轉讓30個必須注意的法律問題（模版）

公司股權轉讓30個必須注意的法律問題

一、股東股權轉讓包括哪些權利的轉讓?

答：股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。因此股權轉讓所包括的權利是股東權的全部內容：比如1.發給股票或其他股權證明請求權;2.股份轉讓權;3.股息紅利分配請求權：4.股東會臨時召集請求權或自行召集權;5.出席股東會并行使表決權;6.對公司財務的監督檢查權;7.公司章程和股東大會記錄的查閱權;8.股東優先認購權;9.公司剩余財產分配權;10.股東權利損害救濟權;11.公司重整申請權;12.對公司經營的建議與質詢權等。

二、股權的各項權利可以分開轉讓么?

答：不能。股權的實質是基于股東身份而對公司享有的一種綜合性權利。股權的轉讓即是股東身份的轉讓，股東權利內容中的各項權利不能分開轉讓，在實踐操作上也無法實現。

三、股東資格如何取得?

答：股東資格可以由以下幾種方式取得：(1)、出資設立公司取得;(2)、受讓股份取得;(3)、接受質押后依照約定取得;(4)、繼承取得;(5)、接受贈與取得;(6)、法院強制執行債權取得等;在一般情形下股東資格的取得就等于股東身份的取得。但特殊情況下，比如公司章程有特別限制性約定，取得股東資格不等于就一定取得股東身份，要經過一定程序后才能最終確定。

四、股權轉讓并辦理股東變更登記后原股東是否有權主張轉讓之前的利潤分紅?

答：不能。股權轉讓并辦理股東變更登記后，原股東即喪失股東資格，不得主張包括分紅權在內的任何股東權利。但在股權轉讓合同中另有約定的除外。

五、公司可以回購公司股東的股權么?

答:公司只能在特定情況下收購股東的股權。對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。(公司法第75條)對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。另外，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

六、公司股東可以退股么?

答：不能。公司成立后，股東不能退股只能依法轉讓。只有在幾種法定情況下，股東可以請求公司收購其股權。(公司法第75條)但這不屬于退股，是特定意義的轉讓股權。

七、公司章程可以限制股權轉讓么?

答：有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規定(公司法 第72條)。股份有限公司的章程不可以做出限制性規定。

八、公司現有股東之間可以自由轉讓股權么?

答：有限責任公司股東之間可以依公司法規定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

九、股權轉讓協議何時生效?

答：股權轉讓合同自成立時生效，對股權轉讓的雙方發生法律效力。

十、股權轉讓的價格一定要與相應的出資額相一致么?

答：不一定。股權轉讓價格確定的原則是在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，由轉讓雙方協商確定。與相應的出資額相一致是確定轉讓價格的參考方法之一。

十一、沒有約定股權轉讓價格的股權轉讓協議是否有效?

答：轉讓價格是股權轉讓協議的實質性條款，沒有約定股權轉讓價格的協議因缺乏主要條款而無效。但雙方協商補充條款的或特別約定的比如：贈與等，則該協議仍然有效。

十二、實際投資者能否以自己的名義與受讓方簽署股權轉讓協議?

答：可以，但這種轉讓協議不能直接對公司發生效力，必須要有公司的注冊股東配合簽定相應的股權轉讓協議。如遇爭議，則首先要確立實際投資人的股東地位后才能使股權轉讓協議有效。

十三、股東會通過同意股權轉讓的協議但事后原股東反悔不簽署股權轉讓協議怎么辦?

答：視為股權轉讓協議沒有成立。但如果造成擬股權受讓方實際損失的，可追究反悔方締約過失責任。

十四、一個有限公司的48個股東與受讓方簽署了一份股權轉讓合同，也全部接受了股權轉讓的價款，但尚未辦理工商變更登記，現在部分股東反悔，提出該合同無效可以嗎?仍然同意股權轉讓的股東的股權轉讓合同有效嗎?

答：合同自成立時生效，股權轉讓協議并不以工商變更登記為生效要件，因此，經合法程序簽署的股權轉讓合同已經生效，股東的反悔并不構成其無效，仍同意股權轉讓的股東的轉讓合同當然有效。

十五、多個股東的股權轉讓合同可以在一個合同上簽署還是分別與受讓方一對一的單獨簽署呢?

答：可以。法律對此種情況并無限制性規定，只要多個股東同意合同的內容和簽署形式，是可以在一個合同上簽署的。

十六、股權轉讓可以約定公司的債權債務由誰承擔嗎?

答：可以約定。但債權債務的概括轉移應取得相對一方的同意方能生效。

十七、出資沒有實際到位、或者到位后抽逃資金的股東可以進行股權轉讓嗎?

答：可以。因為出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格。股東轉讓其股權是股東權內容之一，凡具有股東資格的股東都可行使該項權利。但該出資沒有實際到位、或者到位后抽逃的股東在轉讓股權后仍應對公司或債權人承擔補足出資的責任。

十八、股東把股權轉讓的受讓款用于補足該股東未實際出資到位的注冊資金嗎?

答：如果受讓方在受讓股權時不知原股東有此情況，則不應承擔補足責任;如果已經知道，則應承擔補足責任。

十九、辦理股權轉讓變更登記時新股東還要出資驗資嗎?

答：不需要。

二十、股東會決議通過后部分股東不執行怎么辦?

答：如果屬于股權轉讓性質并已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執行公司登記手續或要求該部分股東賠償因不執行股東會決議而導致的經濟損失。

二十一、股權轉讓時出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接但工商變更登記前可以視為股權轉讓合同已經實際履行了嗎?

答：協助進行工商變更登記是轉讓合同義務的一部分，但并非主要義務。在出讓股東已經全部接收了受讓方的股權轉讓價款并進行了公司財務、管理等項交接后，可認為合同已經實際履行。受讓方可以要求公司或出讓人協助辦理工商登記手續，如果受阻可以以公司或出讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

二十二、股權轉讓糾紛中，對方聘請的律師來調查時一定要配合嗎?索要相關資料時一定要提供嗎?

答：

1、不需要。如果對方律師沒有法院發出的調查令，對其調查可以不予配合。

2、不需要。如果對方律師沒有法院發出的調查令，對其調查行為可以不予配合。

二十三、股權轉讓糾紛中要求律師100%保證打贏官司才聘請，科學嗎?這樣是否能夠找到專業律師?

答：律師不得承諾案件的判決結果。(《律師執業行為規范(試行)》[2004]律發字第20號第16條)這樣的要求是不科學的，也不能找到專業律師。

二十四、兩人股東公司，其中一人故意躲著不出來，股權轉讓能否進行下去?

答：公司股東需對外轉讓自己股權時，首先要征得過半數的股東同意，如果對方故意躲起來說明他有可能不同意轉讓，也可能故意阻止股權的轉讓。在一方故意躲起來不接書面通知情況下，因為《公司法》對“書面通知”送達方式沒有具體規定，怎么界定“其他股東自接到書面通知之日?”在對方躲起來“無法送達”情況下決意轉讓股權的股東，我們認為可以尋求法律救濟，要求法院“公告送達”，或其他能夠證明已經將“書面通知”送達其他股東的方法，比如：雙掛號信等。如果其他股東在法定時間段內不答復，即依法視為同意轉讓。另外如果公司章程有特別約定的，只要該約定不違反法律禁止性規定的就可以從約定，從而把股權轉讓進行下去。

二十五、大股東不同意小股東轉讓股權或故意刁難其股權轉讓怎么辦?大股東欺壓小股東，即不開股東會又長期不分紅怎么辦?

答：股權可以依法轉讓是公司法基本原則，依據《公司法》第七十二條規定，大股東如果不同意小股東轉讓股權的，“應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。”如果故意刁難其股權轉讓的，還可以依法起訴至法院，通過司法途徑解決。依據《公司法》相關規定，掌控公司的大股東如果違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此如遇到大股東欺壓小股東，不開股東會又不分紅，小股東完全可以依法起訴維護自己的合法權益。

二十六、股東一方即不來開股東會也不愿轉讓股份，使公司運營陷入僵局怎么辦?

答：首先要看這個是大股東還是小股東，如果是小股東不來開股東會會，表示他放棄股東的權利，只要在程序上沒有過錯，一般對公司的運營沒有實質性影響。如果是大股東則要看其是否損害了其他股東的利益和公司利益，一般大股東處在控股地位，不會故意損害自己的利益，如果其故意不參加股東會則有可能使公司運營陷入僵局，此時小股東或其他股東有權利依據《公司法》第四十一條規定，自行召集和主持股東會。如果大股東及他委派的高級管理人員故意損害其他股東利益的，其他股東還可以依《公司法》第一百五十三條規定對其提起訴訟，尋求司法救濟。

二十七、糾紛股東一方將公司公章分別把持在自己一方不肯交出來又不使用怎么辦?

答：遇到此類公司內部權利糾紛，首先應該依據公司《章程》召開股東大會或臨時股東會議，協商解決。如果無法召開股東會則可以尋求司法救濟即訴訟解決。重新刻一枚公章不能從根本上解決股東之間的爭議。

二十八、掛名股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦?

答：掛名股東如果故意侵犯“隱名股東”利益，作為隱名股東首先要對外界確立其實際“股東”的地位，這種法律風險隱名股東在一開始就應該有所預防，如果沒有特別書面約定的話，就只能通過訴訟解決。在訴訟前首先要確定以下幾點：同時符合下列3個條件的，可以確認實際出資人(隱名股東)對公司享有股權：

1、有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資。如在公司設立時一起簽訂內部協議并實際出資;

2、公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的。如已經參加公司股東會議、參與公司股利分配等;

3、無其他違背法律法規規定的情形。如外商出資應按外資企業規定進行審批，否則就不能確認為內資公司的股東。只有具備以上三個條件，才能通過司法救濟維護隱名股東的合法權益。

二十九、小股東雖反對大股東轉讓股權，但是又無能力實現股東的優先購買權怎么辦?

答：有二種辦法：

1、如果大股東侵犯了小股東利益，可以依法起訴。

2、退出公司，對外轉讓掉自己的股權。

三

十、股東將公司財產和家庭財產混在一起怎么辦?

答：一般有限責任公司的股東如果不能將公司財產和家庭財產明確分開的話，那么在對外承擔債務或責任時，法院就可能“揭開公司的面紗”，判決責任股東承擔“無限責任”，即不認為該公司具有有限責任公司的法人地位。這也是對“濫用”有限責任公司權利的股東的懲罰和對善意的債權人的合理保護。

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