第一篇：關于外資企業股權轉讓申請書的

關于******有限公司 股權轉讓的申請

***市******區外經貿局：

我公司成立于****年，地址位于********，由**國**公司與**國** 公司出資建設。公司投資總額****，注冊資本****，其中投資方***出資****，占注冊資本的 %，投資方***出資****，占注冊資本的 %。經營范圍：******。

因公司經營發展需要，公司投資方*****決定，將其持有公司****額度的股權（占注冊資本的 %）轉讓給*******。轉股后，公司投資總額****，注冊資本****，其中投資方***出資****，占注冊資本的 %，投資方***出資****，占注冊資本的 %。轉股后，公司成立新一屆董事會，董事會由 人組成，其中投資方***委派 人，投資方***委派 人，董事長 人，由投資方***委派。

轉股后，公司變更為內資企業，原投資方*****退出公司的經營。（如果：轉股變內資的情況）。當否，請批示。

********有限公司 法定代表人：（此處手簽）

2015年*月**日

（落款為申報當日日期,此處加蓋公司公章）

第二篇：外資企業股權轉讓文本

福建省XXXX有限公司

關于股權轉讓等變更事項的報告

我公司于XXXX年XX月批準成立，注冊資本XXX萬元人民幣。因種種原因，需進行股權轉讓等變更，具體事項報告如下：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業“XXX有限公司”注冊資本XXXX萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。現將有關材料呈報，請予審批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事會決議

時間：年月日

地點：有限公司辦公室

參加對象：公司全體董事成員

會議決議：經董事會成員討論，一致同意：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州雙全石業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。董事會成員簽字：

股權轉讓協議書

協議雙方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

經甲、乙雙方友好協商，現就外資企業“有限公司”股權轉讓等事宜達成如下協議：

一、甲方愿將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權全部轉讓給乙方，乙方同意接受。

二、股權轉讓手續經有關部門批準生效之前，“福建省泉州限公司””的所有債權債務等經濟及法律責任按原章程規定執行，與乙方無關；股權轉讓經有關部門批準生效之后，“福建省泉州雙全石業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任由乙方承擔，與甲方無關。

三、以上股份轉讓價共計 元。其中方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元。

四、本協議書適用中華人民共和國法律。

五、解決爭議的辦法：由甲、乙雙方在中國境內協商解決。協商解決不成，可提交中國仲裁委員會進行裁決，仲裁是最終結果。

六、本協議書一式五份，甲、乙雙方各存一份經雙方簽字及有關部門審批后生效。

七、本協議于 年 月 日于泉州惠安簽定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承諾書

本公司現辦理股權轉讓有關手續，特承諾所提供資料真實合法，如有造假，由此而發生的一切經濟及法律糾紛全部由我公司自行處理，并愿意承擔一切經濟法律責任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二00九年十一月十八日

第三篇：外資企業股權轉讓程序

外資企業股權轉讓程序

前提：第一、申辦條件：企業依法成立。

第二、材料齊全：

1、企業關于股權轉讓(zhuanrang)的請示及其主管部門或鎮同意申報的意見(原件)；

2、企業董事會決議(原件)；

3、轉讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議(原件)；

4、合同、章程相應條款的修改協議(原件)或新簽的合同、章程(原件)；

5、受讓方營業執照(復印件)。受讓方如為境外個人，需提供其有效合法證件；

6、受讓方有效資信證明(原件)，如為外文應附中文譯文(原件)；

7、企業原投資者股權變更后的董事會調整成員的報告和新任董事的委派書(原件)及身份證明(復印件)；

8、企業批準證書正、副本(原件)和營業執照(復印件)；

9、如國有資產轉讓需提供資產評估報告，國資辦確認書和國有企業主管部門書面同意的意見；

10、其他有關材料。

辦事程序：受理→協調→審批→發文→換證(換證后企業必須在30日內到工商部門登記備案)

注意事項：

一、股權轉讓協議的訂立

股權轉讓一般通過談判訂立股權轉讓協議進行。一般來說，股權轉讓協議應包括以下主要內容：

1、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

2、轉讓股權的份額及其價格；

3、轉讓股權交割期限及方式；

4、受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

5、違約責任；

6、適用法律及爭議的解決；

7、協議的生效與終止；

8、訂立協議的時間、地點；

9、其他。

二、股權轉讓的審批

根據我國外商投資企業法律、法規的規定，外商投資企業轉讓股權須經有關審批機構批準才能生效。未經審批機關批準的股權變更無效。其中，中外合資經營企業、中外合作經營企業合營、合作一方向第三者轉讓股權，還須經其他合營方、合作方的同意。

三、其他限制性規定

外商投資企業投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產業政策要求。

依照《外商投資產業指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權；因股權變更而使企業變成外資企業的，還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》所規定的設立外資企業的條件。需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占控股或主導地位。

除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25％。

四、變更登記

企業應自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續。中方投資者獲得企業全部股權的，自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內，須向審批機關繳銷外商投資企業批準證書。企業應自變更或繳銷外商投資企業批準證書之日起30日內，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，向登記機關申請變更登記，未按照本規定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規定予以處罰。

五、股權轉讓的生效

股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批準證書之日起生效。協議生效后，企業投資者按照修改后的企業合同、章程規定享有有關權利并承擔有關義務。

六、股權轉讓不征收營業稅

對股權轉讓中涉及的無形資產、不動產轉讓如何征收營業稅問題，財政部、國家事務總局規定，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅；對股權轉讓不征收營業稅。

第四篇：關于外資企業股權轉讓及質押

關于外資企業股權轉讓及質押的答詢函

一、外商投資企業股權轉讓需經審批和變更登記

1、股權轉讓審批階段

根據《中華人民共和國公司法》；《外資企業法》及實施細則；《中外合資經營企業法》及實施條例；《中外合作經營企業法》及實施細則等相關法律、法規的規定，收購外商獨資企業的相關活動由外資企業登記地的對外貿易經濟合作廳（局）主管。轉讓和受讓雙方需將《股權轉讓協議》及其他相關文件報送該企業所在市（不設區）、縣、區的對外貿易經濟合作局審核之后，報市對外經濟合作局或省對外經濟合作廳審批，最終上報國家外經貿部。經審批的轉讓合同方能生效和履行。轉讓需提供的申請材料較多，審批程序較為繁瑣，審批需要一定的時間。目前未查得區外經貿局審核階段辦理期限，市外經貿局審批階段辦理期限為8個工作日之內（由省外經貿廳審批的在30個工作日之內）。

2、股權轉讓登記階段

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《企業登記程序規定》及相關法律法規的規定，外資企業股權變更為中外合資企業，應至該外資企業注冊的工商行政管理局辦理登記手續。登記需提交外經貿局（廳）的批準文件、股權轉讓協議、《外商投資企業變更登記申請書》、公司章程等文件，經工商局受理審查后核準登記，頒發新的營業執照。登記辦理期限為受理之日起15日內。

二、股權質押問題

根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國公司法》；《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定

（一）》和《工商行政管理機關股權出質登記辦法》的規定，為取得對抗第三人的效力，質權人應當采取對股權質押進行登記的 1

方式維護自身利益。登記需至該企業注冊登記的工商局辦理，登記所需材料為：申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）；質權合同；出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章）。外商投資企業的股權質押無需經相關部門批準，未登記不影響股權質押合同的效力。辦理質押登記手續較為便捷，在文件提供完全的情況下，短時間可以辦好。

第五篇：淺談外資企業股權轉讓的限制性課稿

鄭州威馳外資企業服務中心

從我國目前的相關法律法規來看，公司的股權可以自由轉讓是公司這一企業制度的一個基本特征,同時也是股東私權的一個體現。但另一方面，為便于對公司的監管以及保護公司相關股東的利益，法律對公司的股權轉讓也設定了許多限制。相對來講，有限責任公司由于其人合性兼具資合性的特點，其股權的轉讓較只具資合性特點的股份有限公司的股權轉讓受到的限制要多，而外商投資企業的股權轉讓尤其是外資股權轉讓受到的限制則更多，不僅其必須遵循有關外商投資企業法的特別規定，在特別法無規定的情況下還必須遵循公司法有關股權轉讓的一般規定。目前，由于國內尚無統一的外商投資企業法，有關對外商投資企業外資股權轉讓方面的規定，均散見于各個法律和行政法規中，顯得相對零亂，本文希望通過對之進行總結，以供各方參考。

1.中外合資企業和中外合作企業的股權轉讓必須得到全體股東的同意

《公司法》對內資有限責任公司股權的對外轉讓，要求必須征得半數股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經營企業法》(以下簡稱合資法)、《中外合作經營企業法》(以下簡稱合作法)則明確規定，股東一方轉讓出資，必須經過全體股東的同意。這一規定不僅針對外商投資企業中中方投資者的股權轉讓，當然也針對外國投資者對其股權的轉讓。顯然，這一比內資企業更嚴格的做法，旨在維持其更加濃厚的人合因素以及促使外商投資企業能長期穩定地經營。此外，如果出現對向第三者的轉讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的第 1 頁 鄭州威馳外資企業服務中心

股權，合資法與合營法雖未規定，不過根據《公司法》第18條之“外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資企業、中外合作經營企業以及外資企業的法律另有規定的，適用其規定”的規定，對出讓股權不同意者，應當購買該股權，否則視為同意。

2.外資股權的轉讓必須得到企業原審批機關的核準，并辦理工商變更登記

首先，與法律對新設外商投資企業以及外資收購國內企業股權必須經過核準一樣，對外商投資企業的外資股權的轉讓也要經過原政府主管部門的核準。這仍然是政府對外商投資企業進行監管的一個主要渠道。核準的意義不只是停留在程序上，而是要外商股份轉讓的實質內容是否合法進行審查。因為外資股權的轉讓還會涉及到本文所述的諸多內容。其次，股權轉讓得到核準之后必須進行工商變更登記。《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股份的，必須經合營他方同意，并報批準機關批準，向登記管理機關辦理變更登記手續……。違法上述規定的，其轉讓無效。”也即外資股權的轉讓合同的生效以原政府核準部門的核準和工商登記為必要條件，二者缺一不可。雖然理論上對以辦理工商登記作為外資股權轉讓的有效條件之一有不同意見，但在實踐中，仍然應當遵循現行法律的規定。

3.對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制

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《公司法》第35條以及《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定，合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。這是基于有限責任公司的人合因素，保護合營相對股東的權利而作的制度設計，同樣適用于中外合資企業和設立法人的中外合作企業。

4.外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制

毫無疑問，外商投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資。否則，其股權則會受到相應的限制。按照《外商投資企業股權變更的若干規定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押;質押后未經出質投資者和企業其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權;未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，外商投資者在對其股權進行質押是也要經過原政府審批部門的核準，未經核準其股權不得進行質押。

5.外資股權部分轉讓后，不得導致外資股比例低于25% 國家對新設外商投資企業要求外資的比例一般不得低于25%，這意味著法律法規并不禁止設立外資股權比例低于25%的外商投資企業[2]。同時《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理問題的通

第 3 頁 鄭州威馳外資企業服務中心

知》以及《外商投資者并購境內企業暫行規定 》允許因并購設立外資比例低于25%的外商投資企業。但是，法律法規卻不允許已有的外商投資企業通過股權轉讓將股權減至25%以下。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的第五條規定，除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%。也就是說，外商投資企業的外商投資者，不能通過轉讓股權而使自己持有的股權低于25%，要么全部轉讓，要么轉讓后的股權比例仍高于25%。雖說這一規定在理論上說并沒有多少依據，同時與上述規定也有矛盾之嫌，但在對該規定修改之前，該規定仍然是有效的。

6.受讓的上市公司非流通股在轉讓時受到的限制

根據《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知規定》，外國投資者受讓的上市公司國有股和法人股必須在全部價款付清1年后才能依法轉讓，并且外國投資者受讓的國有股和法人股仍然屬于非流通股，并不能在交易所掛牌轉讓。同時，《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》規定，含有B股的外商投資股份有限公司，申請其非上市外資股在B股市場上流通，應在獲得外經貿部同意后，向中國證監會報送非上市外資股上市流通的申請方案，同時必須符合下列條件，①擬上市流通的非上上市外資股的持有人持有該非上市外資股的期限超過1年;②非上市外資股轉為流通股后，其原持有人繼續持有的期限必須超過1年。這都意味著，在這種情況下，外資股份

第 4 頁 鄭州威馳外資企業服務中心的轉讓必須遵循上述規定。

7.外商投資股份有限公司發起人股權轉讓受到的限制

根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》的規定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發起人情況下，其外資股權在公司成立三年內不得轉讓，并且要經過原政府審批部門的核準。這也是公司法對設立內資股份有限公司的發起人所作的要求。

8.股權轉讓后不得導致一人公司的出現

《公司法》第20條規定，有限責任公司股東由2人以上50人以下股東共同出資設立。根據這一規定，除了國有獨資企業和外商獨資企業以外，法律并不允許設立一人公司。同時，公司股東間的股權轉讓如果形成“一人公司”，也是法律所禁止的。因此，外商投資企業在轉讓外商股份時必須避免因為將所有股權轉讓給中方投資者導致一人公司的結果。雖然在理論上對導致一人公司結果的股權轉讓是否有效存有爭議，但事實上，因股權轉讓導致一人公司的這一結果本身是違法的，因此也使該股權轉讓失去意義。此外，實踐中也并不乏認定合同無效的判決。因此，從實際角度考慮，作為萬全之策，在股權轉讓時仍應避免這一結果的發生。

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