第一篇：關于外資企業股權轉讓及質押

關于外資企業股權轉讓及質押的答詢函

一、外商投資企業股權轉讓需經審批和變更登記

1、股權轉讓審批階段

根據《中華人民共和國公司法》；《外資企業法》及實施細則；《中外合資經營企業法》及實施條例；《中外合作經營企業法》及實施細則等相關法律、法規的規定，收購外商獨資企業的相關活動由外資企業登記地的對外貿易經濟合作廳（局）主管。轉讓和受讓雙方需將《股權轉讓協議》及其他相關文件報送該企業所在市（不設區）、縣、區的對外貿易經濟合作局審核之后，報市對外經濟合作局或省對外經濟合作廳審批，最終上報國家外經貿部。經審批的轉讓合同方能生效和履行。轉讓需提供的申請材料較多，審批程序較為繁瑣，審批需要一定的時間。目前未查得區外經貿局審核階段辦理期限，市外經貿局審批階段辦理期限為8個工作日之內（由省外經貿廳審批的在30個工作日之內）。

2、股權轉讓登記階段

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《企業登記程序規定》及相關法律法規的規定，外資企業股權變更為中外合資企業，應至該外資企業注冊的工商行政管理局辦理登記手續。登記需提交外經貿局（廳）的批準文件、股權轉讓協議、《外商投資企業變更登記申請書》、公司章程等文件，經工商局受理審查后核準登記，頒發新的營業執照。登記辦理期限為受理之日起15日內。

二、股權質押問題

根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國公司法》；《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定

（一）》和《工商行政管理機關股權出質登記辦法》的規定，為取得對抗第三人的效力，質權人應當采取對股權質押進行登記的 1

方式維護自身利益。登記需至該企業注冊登記的工商局辦理，登記所需材料為：申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件（均需加蓋公司印章）；質權合同；出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件（出質人、質權人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章）。外商投資企業的股權質押無需經相關部門批準，未登記不影響股權質押合同的效力。辦理質押登記手續較為便捷，在文件提供完全的情況下，短時間可以辦好。

第二篇：外資企業股權轉讓程序

外資企業股權轉讓程序

前提：第一、申辦條件：企業依法成立。

第二、材料齊全：

1、企業關于股權轉讓(zhuanrang)的請示及其主管部門或鎮同意申報的意見(原件)；

2、企業董事會決議(原件)；

3、轉讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議(原件)；

4、合同、章程相應條款的修改協議(原件)或新簽的合同、章程(原件)；

5、受讓方營業執照(復印件)。受讓方如為境外個人，需提供其有效合法證件；

6、受讓方有效資信證明(原件)，如為外文應附中文譯文(原件)；

7、企業原投資者股權變更后的董事會調整成員的報告和新任董事的委派書(原件)及身份證明(復印件)；

8、企業批準證書正、副本(原件)和營業執照(復印件)；

9、如國有資產轉讓需提供資產評估報告，國資辦確認書和國有企業主管部門書面同意的意見；

10、其他有關材料。

辦事程序：受理→協調→審批→發文→換證(換證后企業必須在30日內到工商部門登記備案)

注意事項：

一、股權轉讓協議的訂立

股權轉讓一般通過談判訂立股權轉讓協議進行。一般來說，股權轉讓協議應包括以下主要內容：

1、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍；

2、轉讓股權的份額及其價格；

3、轉讓股權交割期限及方式；

4、受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；

5、違約責任；

6、適用法律及爭議的解決；

7、協議的生效與終止；

8、訂立協議的時間、地點；

9、其他。

二、股權轉讓的審批

根據我國外商投資企業法律、法規的規定，外商投資企業轉讓股權須經有關審批機構批準才能生效。未經審批機關批準的股權變更無效。其中，中外合資經營企業、中外合作經營企業合營、合作一方向第三者轉讓股權，還須經其他合營方、合作方的同意。

三、其他限制性規定

外商投資企業投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產業政策要求。

依照《外商投資產業指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權；因股權變更而使企業變成外資企業的，還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》所規定的設立外資企業的條件。需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占控股或主導地位。

除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25％。

四、變更登記

企業應自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續。中方投資者獲得企業全部股權的，自審批機關批準企業投資者股權變更之日起30日內，須向審批機關繳銷外商投資企業批準證書。企業應自變更或繳銷外商投資企業批準證書之日起30日內，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，向登記機關申請變更登記，未按照本規定到登記機關辦理變更登記的，登記機關依照有關規定予以處罰。

五、股權轉讓的生效

股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批準證書之日起生效。協議生效后，企業投資者按照修改后的企業合同、章程規定享有有關權利并承擔有關義務。

六、股權轉讓不征收營業稅

對股權轉讓中涉及的無形資產、不動產轉讓如何征收營業稅問題，財政部、國家事務總局規定，以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅；對股權轉讓不征收營業稅。

第三篇：外資企業股權轉讓文本

福建省XXXX有限公司

關于股權轉讓等變更事項的報告

我公司于XXXX年XX月批準成立，注冊資本XXX萬元人民幣。因種種原因，需進行股權轉讓等變更，具體事項報告如下：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業“XXX有限公司”注冊資本XXXX萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。現將有關材料呈報，請予審批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事會決議

時間：年月日

地點：有限公司辦公室

參加對象：公司全體董事成員

會議決議：經董事會成員討論，一致同意：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州雙全石業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。董事會成員簽字：

股權轉讓協議書

協議雙方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

經甲、乙雙方友好協商，現就外資企業“有限公司”股權轉讓等事宜達成如下協議：

一、甲方愿將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權全部轉讓給乙方，乙方同意接受。

二、股權轉讓手續經有關部門批準生效之前，“福建省泉州限公司””的所有債權債務等經濟及法律責任按原章程規定執行，與乙方無關；股權轉讓經有關部門批準生效之后，“福建省泉州雙全石業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任由乙方承擔，與甲方無關。

三、以上股份轉讓價共計 元。其中方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元。

四、本協議書適用中華人民共和國法律。

五、解決爭議的辦法：由甲、乙雙方在中國境內協商解決。協商解決不成，可提交中國仲裁委員會進行裁決，仲裁是最終結果。

六、本協議書一式五份，甲、乙雙方各存一份經雙方簽字及有關部門審批后生效。

七、本協議于 年 月 日于泉州惠安簽定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承諾書

本公司現辦理股權轉讓有關手續，特承諾所提供資料真實合法，如有造假，由此而發生的一切經濟及法律糾紛全部由我公司自行處理，并愿意承擔一切經濟法律責任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二00九年十一月十八日

第四篇：股權轉讓質押協議

??本協議由簽約各方于_______年_______月_______日于中國_______市簽署。

鑒于以下所述：

1．_______鋼鐵有限公司（以下稱'______________鋼鐵'）與______________生物投資股份有限公司（以下稱'______________生物'）業已于_______ 年_______月_______日簽署了《股權轉讓協議書》。

2．《股權轉讓協議書》約定，_______鋼鐵將其持有之______________焦化有限公司（以下稱'_______焦化'）_______％的股權轉讓予_______生物，股權轉讓價款共計人民幣_______元整（小寫：￥_______元），由_______生物分期向_______鋼鐵支付上述股權轉讓價款。

3．_______鋼鐵擬以其在上述股權轉讓完成之前所持有的_______焦化_______％的股權質押予_______生物，為______________鋼鐵與_______生物于_______年_______月_______日簽署之《股權轉讓協議書》條款約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還提供股權質押擔保。

基于以上鑒于條款所述，簽約各方經過友好協商，依據中華人民共和國相關法律法規特議定如下條款，以茲共同信守。

第一條　簽約各方

甲方：______生物投資股份有限公司

法定代表人：____________________

住所：__________________________

乙方：______________鋼鐵有限公司

法定代表人：____________________

住所：__________________________

第二條　質押之股權

1．本協議所稱質押之股權是指乙方合法持有的_______焦化_______%的股權。

2．乙方保證對其持有的上述_______焦化_______%的股權享有完整的所有權與處置權。

第三條　關于股權質押

1．乙方承諾，乙方將其合法持有的_______焦化_______%的股權全部質押予甲方，以為甲乙雙方于_______年_______月_______日簽署之《股權轉讓協議書》（以下稱'主合同'）條款約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還提供股權質押擔保。

2．乙方承諾，乙方應自本協議生效之日起十日內，將其合法持有的_______焦化_______%的股權質押予甲方，且辦理完畢相關的登記備案手續。

3．本協議各方確認并同意，在股權質押期間，未經甲方書面同意，乙方不得擅自以任何方式（包括但不限于轉讓、贈與、質押）處置其所持有的_______焦化_______%的股權中的全部或任何部分。

4．本協議各方確認并同意，在股權質押期間，_______焦化召開任何董事會，乙方必須事先通知甲方；相關的董事會決議，必須于會后及時提交甲方。

5．本協議各方確認并同意，在股權質押期間，未經甲方書面同意，乙方基于其股東權利的行使，保證_______焦化不得進行任何形式的利潤分配。

6．本協議各方確認并同意，在股權質押期間，甲方隨時有權要求乙方，基于乙方股東權利的行使，獲得_______焦化的章程、財務報表及其他相關公司文件。

第四條　質押擔保的范圍

1．質押擔保的范圍為主合同約定之乙方屆時應當履行之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還義務。

2．質押擔保的范圍包括_______鋼鐵因違反主合同約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還義務而對甲方造成的損失，及因

上述義務履行而產生的違約金、賠償金、實現債權的費用和其他所有應付費用。

第五條　質押權實現

本協議各方確認并同意：

1、若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還義務，則甲方有權按照相關法律法規之規定處置本協議項下質押股權。

2、處理質押股權所得價款，不足以償還債務和費用的，甲方有權另行追索。

第六條　質押權終止

本協議各方確認并同意，滿足如下條件之一，則本協議項下質押權終止：

1．若乙方業已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣_______元整（小寫：￥_______元）的股權轉讓預付款的償還義務，則本協議項下質押權終止，甲方應偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。

2．若乙方另行向甲方提供了等值的、經甲方書面認可的抵押物、質押物，并辦理完畢相關登記備案手續，則本協議項下質押權終止，甲方應偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。

3．若主合同約定之主合同生效條款業已全部滿足，則本協議項下質押權終止，甲方應在辦理主合同約定之_______焦化_______%的股權過戶手續之前1個工作日，偕同乙方到相關機關辦理質押撤銷登記。

第七條　保證與承諾

1．甲乙雙方各自向對方保證，本協議簽字人均已獲得必要的全部授權，并且本協議簽字時已經獲得己方必要的全部的批準或者授權（包括但不限于政府批文、股東會、董事會決議批準或授權）。本協議簽字蓋章后，任何一方均不得以本協議未獲得批準或者授權而主張本協議無效。

2．甲乙雙方各自向對方保證，本協議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協議和法律文本；

本協議生效后，任何一方不得以本協議的簽署未獲得必要的權力和違反其作為當事人的其他合同、協議和法律文本為由，而主張本協議無效或對抗本協議項下義務的履行。

第八條　違約責任

1．本協議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協議約定及保證條款的行為均構成違約，違約方應賠償守約方因之造成的損失，并向守約方支付上述本協議之交易標的額之10%的違約金；損失的賠償及違約金的支付不影響違約方按照本協議的約定繼續履行本協議。

2．盡管本協議將于本協議約定之生效日期生效，但本協議雙方確認和同意，在本協議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協議生效前應當履行的任何義務，致使本協議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協議無法履行所產生的全部損失。

第九條　法律適用與爭議的解決

1．本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協議產生或與本協議有關之爭議的解決，均受中國（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區及臺灣）法律的管轄。

2．因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協商解決，如果協商不成，協議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人民法院管轄。

在訴訟過程中，對于本協議中不涉及訴訟內容的條款繼續有效，簽約各方必須繼續履行。

第十條　協議的變更及解除

1．在本協議有效期內，經簽約各方協商一致，本協議可以變更或者解除。

2．本協議的變更與解除，除依據中華人民共和國法律法規之規定及本協議另有約定外，必須由簽約各方協商一致，訂立書面協議，并經簽約各方履行必要的簽字蓋章程序。

第十一條　簽署、生效及其他

1．本協議的生效，亦為本協議項下主合同的成立要件之一。

2．本協議已有規定的，以本協議為準。本協議未作規定的，依據甲乙雙方簽署的其他相關文件（包括但不限于協議、承諾、傳真等）執行。本協議各方在簽署本協議后另行簽署有關文件（包括但不限于協議、承諾、傳真等）并有約定的，從其約定。

3．本協議未盡事宜由簽約各方協商解決，如經協商達成一致，可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

4．本協議項下'之日'包含行為日當日，本協議項下約定期間應自行為日當日開始計算。

5．本協議各方于本協議首頁端首及末頁末端所書地點、日期簽署本協議，以昭信守。

6．本協議經各方簽章后生效，正本一式八份。

甲方（蓋章）：______生物投資股份有限公司

法定代表人（授權代表）：________________

乙方（蓋章）：______________鋼鐵有限公司

法定代表人（授權代表）：________________

第五篇：股權質押合同(股權轉讓質押)

甲方(出質人)：乙方(質權人)：

身份證號：法定代表人：

住址：地址：

鑒于：

為確保出質人全面、及時履行甲、乙雙方于年月日在簽訂的股權轉讓協議的各項義務的履行，出質人自愿以本合同項下之質物提供質押擔保。

質權人經審查，同意接受出質人提供的質押擔保，為明確合同雙方的權利義務，根據《公司法》、《物權法》及《擔保法》等相關法律法規，經雙方協商一致，就合同條款作如下約定：

定義：主合同為甲、乙雙方于年月日在簽訂的股權轉讓協議（編號：）

第一條 質物

1、本合同項下的質物為甲方在公司的股權及其派生的權益。

2、質押股權金額為：。

3、出質股權應包括該股權所享有的所有現時和將來的權益，出質人如沒有按期履行主合同，出質質權由質權人全權處理。

4、質物項下派生權益，系指質押股權份下應得的紅利及其他收益，必須足額存入甲方在乙方開立的保管帳戶內，受甲方監督，作為本質押項下或有債務償還的一項保證。

第二條 主債權和質押擔保

1、本合同項下被擔保的主債權為：

2、擔保范圍

本合同項下的擔保范圍除了本合同所述主債權，還及于由此產生的利息、違約金、損害賠償金、手續費及其他為簽訂或履行本合同而發生的各項費用、以及乙方為實現

擔保權利和債權所產生的費用（包括但不限于處置費用、稅費、訴訟費用、拍賣費、律師費、差旅費）。

3、優先受償權，乙方對質物有第一順位的優先受償權。

4、主合同變更

主合同如有修改、補充而影響本質押合同時，甲乙雙方應協商修改、補充本質押合同，使其與股權轉讓質押項下合同規定相一致。

如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節、修改、補充時，應不免除或減少甲方在本合同中所承擔的責任，不影響或侵犯乙方在本合同項下的權益。

第三條 質押登記與質物保管

1、出質登記

自本合同簽署之日起，合同雙方認同甲方同意全權委托乙方辦理質物的質押登記手續。出質股權在未辦理出質登記手續期間，質押事項自本合同簽訂之日起生效。

2、質物的保管

甲方除應按照本合同的約定外，還應同時將質物權利憑證，如出資證明書、股權證移交乙方保管。

第四條 質物的處分及質權的實現

1、在發生下列情形時，乙方有權處分質物以實現質權：

（1）甲方構成主合同項下違約的；

（2）甲方構成本合同項下違約的；

2、如發生上述處分質物情形時，乙方有權變賣、拍賣質物，并以變賣拍賣所得款項以及出質期間質物所產生的分紅派息優先受償，或以質物折價抵償被擔保的主債權。

3、乙方處分質物后，若有剩余的，應退還出質人。

第五條 約定事項

1、當乙方在支付完股權轉讓協議約定的第一期價款后內，雙方簽署本合同。甲方不能在乙方向甲方支付完第一期轉讓款后內簽訂本合同或者在本合同簽訂前已將股權出質給第三者的，乙方有權要求甲方賠償損失。

同時乙方應當將此股權出質事項記載于股東名冊，股權質押登記手續由雙方共同負責辦理。質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。乙方應在本合同簽訂之日起工作日內辦理完出質登記手續，并及時通知甲方，同時甲方有義務協助辦理股權登記事項。

2、本股權質押合同是股權轉讓協議的組成部分，本股權質押合同的質押期限為簽訂質押合同之日起至止，或有債務全部清償完畢后乙方應當將剩余質押股權部分返還甲方。

3、甲方保證在簽署本質押合同前未曾將本質押股權質押給任何其他第三者，在本質押合同有效期內，也不將本質押股權質押或轉讓給任何第三者；但經乙方書面同意后可以轉讓。

4、乙方在質權存續期間，未經甲方同意，擅自使用、處分質押股權，給甲方造成損害的，應當承擔賠償責任。同時除本合同外，甲方不得在質物或其任何部分上設定任何質押或其他類型的優先權。

5、甲乙雙方保證出質人的質押行為已經雙方公司董事會決議同意。

第六條 本合同的生效、變更和解除

1、本合同從雙方簽字蓋章之日起生效，至本合同項下被擔保的主債權全部清償完畢后終止。

2、本合同的效力獨立于主合同的效力，不因主合同的無效或被撤銷而無效或被撤銷；本合同部分條款被宣告無效或被撤銷，不影響其余條款的效力。

3、本合同生效后，合同雙方都不得擅自變更或者提前解除本合同。如本合同需要變更或解除，應經合同雙方協商一致，并達成書面協議。

第七條 違約責任及處理

1、甲乙雙方有違反本合同第五條雙方約定的情形即構成違約，守約方有權要求違約方就違約行為所造成的損失進行賠償。

2、甲方有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行或者損及乙方正當權益的行為即構成違約，乙方有權對質押股權進行處分，用以清償甲方的或有債務或者彌

補所造成的損失。

3、有關本合同的一切爭議雙方應友好協商解決；協商不成的，乙方住所地的人民法院享有司法管轄權。爭議期間，各方應繼續履行未涉及爭議的條款。

本合同正本一式份，轉讓方與受讓方各執一份，其余用于報送有關機構。甲方（出質人）：

地址：

電話：

乙方（質權人）：法定代表人或授權代表（簽字）：

地址：

電話：